Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI ELKOP S.A.

za okres

od dnia 01.01.2017 roku

do dnia 30.06.2017 roku

Chorzów, dnia 23 sierpnia 2017 roku

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

SPIS TREŚCI:

I.	Oświadczenie zarządu ……………………………………………………………………………………………………….… 4
II.	Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających
	konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie
	obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku
	konsolidacji; ………………………………………………………………………………………………………………………… 5
III.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
	jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta,
	inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; ……………… 6
IV.	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku
	do wyników prognozowanych;.…………………………………………………………… 7
V.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
	najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania
	raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
	procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
	procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian
	w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania
	poprzedniego raportu kwartalnego; ………………………………………………………………………………………. 7
VI.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
	i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian
	w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla
	każdej z osób; ……………………………………………………………………………………………………………………… 8
	VII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji
	w zakresie:
	a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od
	niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta,
	z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
	postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
	b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna
	wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta,
	z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz
	wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do

	największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem

VIII.informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do

ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania; …………………………………………………………………………………...….10

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:

a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
c) informacji o przedmiocie transakcji,
d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,
f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
przy czym jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji; ……………………………………………………………………………………………. 11
IX. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem:
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki; …………………………………………………………………………………………….... 11
X. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta; ……………………………………………………………................................. 12
XI. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału …………………………………………………….…. 38
XII. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego na które Spółka jest narażona ……………………………………………………………………………..……………………. 38

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ELKOP Spółka Akcyjna oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz.133, ze zmianami Dz.U. 2016 r. poz.860) ("Rozporządzenie") i przedstawia sytuację finansową ELKOP S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku. Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez ELKOP S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP S.A. za pierwsze półrocze 2017 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W świetle powyższego Zarząd ELKOP S.A. przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP S.A. za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 30.06.2017 r.

Prezes Zarządu Jacek Koralewski

_________________________

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ELKOP S.A.

Zarząd ELKOP S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Rada Nadzorcza ELKOP S.A. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadził przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego ELKOP S.A. Podmiotem wybranym jest: Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 35/89, NIP 7962397464, REGON 146897770. Nr 3872 na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Prezes Zarządu Jacek Koralewski

_________________________

II. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH - RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI;

ELKOP S.A nie tworzy grupy kapitałowej, ani nie jest jednostką dominującą.

Spółka ELKOP S.A. działa na polskim rynku ponad 60 lat. Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP. W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu 7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów.

W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.

Spółka ELKOP S.A. to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.

ELKOP S.A. jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ok. 41.500.000 złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych, o łącznej powierzchni 26.272 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki.

III. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI;

Emitent informuje, że na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu ELKOP S.A. nie posiada podmiotów zależnych.

Objęte przez PATRO INVEST Sp. z o.o. akcje Emitenta po ich rejestracji w dniu 13 kwietnia 2017 r. w liczbie 38.500.000 stanowiły 39,09 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniały do oddania 38.500.000 głosów reprezentujących 39,09 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

IV. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH;

ELKOP S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2017.

V. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO;

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO INVEST Sp. z o.o.	32 500 001	32,99	35 500 001	32,99
2	Pozostali	65 999 999	67,01	65 999 999	67,01
	razem	98 500 000	100	98 500 000	100%

Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień 23 sierpnia 2017 roku

Emitent informuje, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku wskazane w punkcie 1 powyższej tabeli są również posiadane pośrednio przez DAMF Invest S.A. w Płocku. DAMF INVEST S.A. w Płocku jest jedynym akcjonariuszem spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. Akcje spółki ELKOP S.A. posiadane pośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku wskazane w punkcie 1 powyższej tabeli są również

jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz podmiotem dominującym wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)

Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji raportu za I kwartał 2017 roku, tj. dnia 10 maja 2017 roku

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	PATRO INVEST Sp. z o.o	38 500 000	39,09	38 500 000	39,09
2	Pozostali	60 000 000	60,91	60 000 000	60,91
3	Razem	98 500 000	100%	98 500 000	100%

VI. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB;

Stan na 30.06.2017 r.

Zarząd:

Jacek Koralewski - Prezes Zarządu ELKOP S.A. Prezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadał akcji Emitenta.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Rada Nadzorcza:

Patrowicz Mariusz –0 akcji
Wojciech Hetkowski 0 akcji
Patrowicz Małgorzata 0 akcji
Patrowicz Damian 0 akcji
Patrowicz Marianna 0 akcji

Na dzień przekazania raportu wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP S.A. bezpośrednio nie posiadają akcji Emitenta.

Emitent informuje ponadto, że Członek Rady Nadzorczej Pan Damian Patrowicz pośrednio przez podmiot zależny spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku posiada 32 500 001 akcji Spółki która to ilość stanowi 32,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz pośrednio uprawnia do oddania 32 500 001 głosów stanowiących 32,99 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ELKOP S.A.

Emitent informuje, że Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz podmiotem dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)

Emitent informuje, że na dzień publikacji raportu za I kwartał 2017 r., tj dnia 10.05.2017 r., Spółka PATRO Invest Sp. z o.o., posiadała 38.500.00 szt. akcji Emitenta co dawało 39,09 % udziału w ogólnej liczbie akcji i uprawniało do oddania 38.500.00 głosów stanowiących 39,09 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ELKOP S.A. Akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku były również posiadane pośrednio przez DAMF Invest S.A. w Płocku. DAMF INVEST S.A. w Płocku jest jedynym właścicielem spółki PATRO INVEST Sp. z o.o.

Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane pośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku były również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz podmiotem dominującym wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)

Uwaga:

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki według stanu na dzień publikacji raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

VII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE:
a. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM: PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA,
b. DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM ŁĄCZNEJ WARTOŚCI POSTĘPOWAŃ ODRĘBNIE W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI WRAZ ZE STANOWISKIEM EMITENTA W TEJ SPRAWIE ORAZ, W ODNIESIENIU DO NAJWIĘKSZYCH POSTĘPOWAŃ W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ I GRUPIE WIERZYTELNOŚCI - ZE WSKAZANIEM ICH PRZEDMIOTU, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA ORAZ STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA;

W okresie sprawozdawczym ELKOP S.A. nie był stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

VIII. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA, WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM:
a. INFORMACJI O PODMIOCIE, Z KTÓRYM ZOSTAŁA ZAWARTA TRANSAKCJA,
b. INFORMACJI O POWIĄZANIACH EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ Z PODMIOTEM BĘDĄCYM STRONĄ TRANSAKCJI,
c. INFORMACJI O PRZEDMIOCIE TRANSAKCJI,
d. ISTOTNYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM WARUNKÓW FINANSOWYCH ORAZ WSKAZANIEM OKREŚLONYCH PRZEZ STRONY SPECYFICZNYCH WARUNKÓW, CHARAKTERYSTYCZNYCH DLA TEJ UMOWY, W SZCZEGÓLNOŚCI ODBIEGAJĄCYCH OD WARUNKÓW POWSZECHNIE STOSOWANYCH DLA DANEGO TYPU UMÓW,
e. INNYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH TYCH TRANSAKCJI, JEŻELI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA,
f. WSZELKICH ZMIAN TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, OPISANYCH W OSTATNIM SPRAWOZDANIU ROCZNYM, KTÓRE MOGŁY MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA

PRZY CZYM JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W PÓŁROCZNYM SKRÓCONYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI;

W I półroczu 2017 r. Emitent nie dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi.

IX. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM:

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

a. NAZWY (FIRMY) PODMIOTU, KTÓREMU ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,
b. ŁĄCZNEJ KWOTY KREDYTÓW LUB POŻYCZEK, KTÓRA W CAŁOŚCI LUB W OKREŚLONEJ CZĘŚCI ZOSTAŁA ODPOWIEDNIO PORĘCZONA LUB GWARANTOWANA,
c. OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,
d. WARUNKÓW FINANSOWYCH, NA JAKICH ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,Z OKREŚLENIEM WYNAGRODZENIA EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ ZA UDZIELENIE PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI,
e. CHARAKTERU POWIĄZAŃ ISTNIEJĄCYCH POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTEM, KTÓRY ZACIĄGNĄŁ KREDYTY LUB POŻYCZKI;

W okresie I półrocza 2017 roku ELKOP S.A. nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczek lub gwarancji.

X. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Spółka ELKOP S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku osiągnęła:

•	Przychody ze sprzedaży produktów	2. 179 tys. zł
•	Zysk z działalności operacyjnej	429 tys. zł
•	Zysk przed opodatkowaniem	579 tys. zł
•	Zysk netto	498 tys. zł
•	Aktywa razem	66 686 tys. zł
•	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	278 tys. zł
•	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej -	11 693 tys. zł
•	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	26 811 tys. zł
•	Kapitał własny	59 359 tys. zł
•	Kapitał zakładowy	68 950 tys. zł

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Istotnym czynnikiem mającym znaczący wpływ na zaprezentowane przez Emitenta dane finansowe Emitenta za I półrocze 2017 r. miało objęcie przez Emitenta w dniu 05.04.2017 r. 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) sztuk Opcji Inwestycyjnych serii A spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej tj. 700,00 zł (siedemset złotych) każda Opcja, za łączną cenę emisyjną w wysokości 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Nabyte przez Emitenta Opcje Inwestycyjne spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku serii A zostały wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku z dnia 05.04.2017r. w drodze oferty prywatnej skierowanej do oznaczonego adresata.

Opcje zostały wydane w formie dokumentu, przekazanego Emitentowi w dniu 05.04.2017 r. Świadczeniem przysługującym Emitentowi z każdej Opcji Inwestycyjnej jest świadczenie pieniężne od PATRO INVEST Sp. z o.o. w wysokości równej iloczynowi wartości kursu akcji spółki Emitenta notowanych na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. ważonego wolumenem oraz liczby 1.000 (jeden tysiąc).

Zgodnie z warunkami Opcji Inwestycyjnych średnia wartość kursu akcji Emitenta ważona wolumenem na potrzeby spełnienia świadczenia PATRO INVEST Sp. z o.o. wynikającego z każdej Opcji Inwestycyjnej jest liczona jako średnia arytmetyczna wartości kursów akcji Emitenta ważonych wolumenem dla każdego dnia sesyjnego odrębnie jako całkowita wartość obrotu akcji Emitenta danego dnia sesyjnego podzielona przez całkowity wolumen obrotu danego dnia sesyjnego na podstawie danych GPW w Warszawie S.A. w okresie 10 dni sesyjnych począwszy od dnia następującego po dniu rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

PATRO INVEST Sp. z o.o. w dniu 02.05.2017 r, dokonała należytego wykupu Opcji Inwestycyjnych w liczbie 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) za łączną wartość 11 760 546,20 zł (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 20/100) złotych, która to kwota została przekazana na rachunek bankowy Emitenta.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Emitent wskazuje, iż w wyniku objęcia oraz rozliczenia przez Emitenta Opcji Inwestycyjnych PATRO INVEST Sp. z o.o. odnotował na tej inwestycji w instrument finansowy stratę w wysokości 15.189.453,38 zł.

W związku z czym poczyniona inwestycja w Opcje Inwestycyjne spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000657016) spowodowała zmniejszenie kapitału własnego Spółki wynikające z wyceny instrumentu finansowego w wysokości 15.189.453,38 zł.

Emitent wskazuje, że Spółka nie miała żadnego wpływu na wartość kursu jej akcji od którego to kursu uzależniona była wysokość świadczenia PATRO INVEST Sp. z o.o. Emitent bowiem nie jest uczestnikiem obrotu na jej własnych akcjach. Cena akcji Spółki kształtowana na rynku regulowanym GPW S.A. jest na bazie mechanizmów ekonomicznych popytu i podaży.

Emitent był przekonany, że dokonując za zgodą Rady Nadzorczej inwestycji środków pieniężnych Spółki w Opcje Inwestycyjne, Spółka wygeneruje zysk na tej transakcji.

Emitent mając na uwadze dotychczas zaprezentowane wyniki finansowe, mocną fundamentalną pozycję Emitenta oraz przeprowadzoną z sukcesem emisję akcji serii B, uważał, iż wartość kursu akcji Emitenta jak i wartość obrotu akcjami Emitenta znacznie wzrośnie, co mając na uwadze mechanizm rozliczenia Opcji Inwestycyjnych przyniesie Spółce zysk.

Jedocześnie czynnikiem w działalności Emitenta, mającym wpływ na osiągnięte przychody z działalności operacyjnej był efektywny wynajem własnych powierzchni komercyjnych, o łącznej powierzchni 26.272 m²., jak również w działalności Emitenta, czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte przychody była systematyczna i konsekwentna polityka podnoszenia jakości świadczonych usług poprzez podnoszenie standardu nieruchomości, rozwijaniu wachlarza dostępnych usług dla najemców oraz szeroko prowadzona kampania marketingowa mająca na celu doprowadzenie do rozpoznawalności marki ELKOP, a tym samym doprowadzenie do całkowitej zajętości powierzchni komercyjnych przez Najemców.

Przychody netto ze świadczenia usług wynajmu własnych nieruchomości za I półrocze 2017 r. wyniosły 2.179.371,04 zł.

• Zarządzanie portfelem jest strategiczną formą zarządzania ukierunkowaną na długookresowe cele, które zostaną osiągnięte poprzez uwzględnienie, stworzenie oraz

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

wdrożenie strategii mających na celu optymalizację rentowności nieruchomości. Usługi związane z zarządzanym portfelem nieruchomości, zazwyczaj koncentrują się na maksymalizacji przychodów z nieruchomości, zarządzaniem najmem, identyfikacji i minimalizacji ryzyk oraz optymalnym wykorzystaniu zasobów zarówno pod względem operacyjnym, jak i finansowym. Przy zarządzaniu portfelem nieruchomości niezwykle ważna jest optymalizacja, a co za tym idzie - standaryzacja usług i planowanie każdego etapu procesu.

• Strategia rozwoju Spółki ELKOP S.A. opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego wzrostu rozwoju. Spółka będzie także dążyć do generacji wzrostu wartości rynkowych nieruchomości Emitenta poprzez zakup kolejnych nieruchomości komercyjnych, produkcyjnych w atrakcyjnych regionach Polski, dalszą modernizację własnych nieruchomości podnosząc z jednej strony ich wartość rynkową zaś z drugiej strony to sprostanie wciąż rosnącym wymaganiom Klientów w segmencie najmu nieruchomości.

Główne cele strategiczne:

wzmacnianie stabilnej pozycji Spółki w obszarach, gdzie ELKOP S.A. już oferuje swoje produkty oraz budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez podnoszenie poziomu atrakcyjności oferowanych powierzchni biurowych, usługowo-produkcyjnych i magazynowych;
dążenie do sprostania wciąż rosnącym wymaganiom Klientów;
kontynuacja procesu inwestycyjnego to przede wszystkim rozbudowanie oferty o nowe obiekty przeznaczone do wynajmu;
zadowolenie akcjonariuszy poprzez ciągły wzrost zysków oraz wzrost wartości rynkowej ELKOP S.A.

Główne kierunki rozwoju:

perspektywiczna działalność z dużym potencjałem wzrostu;
działanie w niszy rynkowej, o dużych barierach wejścia dla konkurencji;
wysoki poziom rentowności prowadzonego biznesu;
dywersyfikacja sprzedaży.

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Rozwój Spółki uwzględniający stabilny fundament ELKOP S.A. poprzez:

optymalizację procesów wewnątrz firmy i wykorzystanie posiadanych potencjałów (wynajem powierzchni biurowych, magazynowych, usługowo-produkcyjnych, modernizacja posiadanych obiektów);
inwestycje realizujące wyżej wymienione kierunki, finansowane ze środków własnych oraz finansowania zewnętrznego.

Komercjalizacja powierzchni przeznaczonych do wynajmu:

Chorzów:
1. biura wynajęte 96 %
1. hale wynajęte 95 %
Płock: wynajęte 100 %
Elbląg: wynajęte 100 %

W ocenie Zarządu istotnymi zdarzeniami, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2017 roku były następujące wydarzenia:

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informacje o zawartych znaczących umowach oraz istotnych zdarzeniach:

➢ Dnia 03 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 1/2017 Emitent poinformował o zawiadomieniu w trybie art. 69 o zbyciu akcji Emitenta. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 03.01.2016 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Patrowicz w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o pośrednim zbyciu akcji Emitenta. Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że na skutek utraty w dniu 30.12.2016 r. statusu podmiotu dominującego wobec spółki DAMF Invest S.A. w Płocku w dniu 30.12.2016 r. pośrednio zbył wszystkie posiadane: 8.797.338 akcji Spółki ELKOP S.A. w Chorzowie, która to ilość stanowiła łącznie 73,31 % udziału w kapitale zakładowym ELKOP S.A. i uprawniała pośrednio do oddania 8.797.338 głosów, stanowiących 73,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ELKOP S.A.

Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że aktualnie bezpośrednio i pośrednio nie posiada akcji ELKOP S.A. a ponadto, że żadne podmioty od niego zależne nie posiadają akcji ELKOP S.A. oraz, że nie zawierał żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem było by przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

➢ Dnia 12 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 2/2017 Emitent poinformował o zmianie rodzaju zabezpieczenia zobowiązań akcjonariusza w ramach programu skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 NWZ z dnia 30.10.2014 r.

Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 12.01.2017 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza spółki DAMF INVEST S.A. z siedzibą w Płocku (KRS 0000392143) w trybie § 3 ust. 17 lit. c Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. o zmianę sposobu zabezpieczenia zapłaty przez akcjonariusza kary umownej określonej w § 3 ust. 17 lit. B, wyżej wskazanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.10.2014 r. Emitent poinformował, że akcjonariusz zawnioskował o zmianę dotychczasowego sposobu zabezpieczenia zapłaty kary umownej w § 3 ust. 17 lit. b, Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

30.10.2014 r. do zapłaty której akcjonariusz zobowiązał się w formie pisemnej w dniu 10.11.2014 r., w postaci:

1) Upoważnienia Emitenta do pełnego dysponowania rachunkiem maklerskimi akcjonariusza na którym zdeponowane są :
21.272.335 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści pięć) sztuk akcji spółki Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku oraz
25.137 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści siedem) sztuk akcji spółki Resbud S.A. z siedzibą w Płocku,
2) Przewłaszczenia na rzecz Emitenta 5.000 (pięć tysięcy) sztuk obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku KRS 0000512607 o wartości nominalnej 5.562.500,00 (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset 00/100) złotych na udzielenie poręczenia zapłaty kary umownej w miejsce DAMF INVEST S.A. przez podmiot PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000657016).

W dniu 12.01.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały wyraziła zgodę na zmianę udzielonego przez akcjonariusza DAMF INVEST S.A. zabezpieczenia.

W związku z powyższym Emitent poinformował, że w dniu 12.01.2017 r. Emitent dokonał zwolnienia zabezpieczeń zapłaty kary umownej przez spółkę DAMF INVEST S.A. opisanych powyżej oraz zawarta została w ich miejsce ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. umowa poręczenia.

3) Na mocy umowy poręczenia z dnia 12.01.2017 r. spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A. kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A. w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014 r. uchwałą nr 5, do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo w § 3 ust. 17 lit. b wymienionej wyżej uchwały NWZ z dnia 30.10.2014 r. Poręczenie przez PATRO INVEST Sp. z o.o. zostało udzielone do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów 00/100) złotych.

Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz pełni

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. Emitent poinformował, że spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Emitent poinformował, że spółka DAMF INVEST S.A. jest akcjonariuszem większościowym Emitenta oraz, że pomiędzy Emitentem, a spółką DAMF INVEST S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe: Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta Pani Marianna Patrowicz oraz Pan Damian Patrowicz oraz Pan Mariusz Patrowicz pełnią, jednocześnie funkcje w Radzie Nadzorczej spółki DAMF INVEST S.A. Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. Emitent podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 67/2014 z dnia 30.10.2014 r. (korygowany w dniu 31.10.2014 r.) O przystąpieniu oraz ustanowieniu zabezpieczeń w ramach programu skupu akcji własnych przez spółkę DAMF INVEST S.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 76/2014 z dnia 10.11.2014 r.

➢ Dnia 13 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 3/2017 Emitent poinformował o nabyciu lub zbyciu znacznego pakietu akcji w trybie Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 13.01.2017 r. do Spółki wpłynęły dwa zawiadomienia:
1) Spółki Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku z dnia 13.01.2017 r. w sprawie zmiany posiadania akcji Emitenta z bezpośredniej na pośrednią bez zmiany ilościowego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w wyniku wniesienia aportem akcji Emitenta do podmiotu zależnego spółki Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku na pokrycie nowoutworzonych udziałów w spółce Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku.
2) Spółki Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku z dnia 13.01.2017 r. w sprawie bezpośredniego nabycia akcji Emitenta i przekroczeniu progu 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w wyniku przyjęcia wniesionego aportu przez spółkę Damf Invest S.A. akcji Emitenta na pokrycie nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Patro Invest Sp. z o. o. z siedzibą w Płocku.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

➢ Dnia 17 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 7/2017 Emitent poinformował o Rejestracji zmian Statutu Spółki. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 17.01.2017 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji zmian w rejestrze KRS Spółki. Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.12.2016 r. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28.12.2016 r., Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki w zakresie obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej wartości 3,50 zł do wartości 0,70 zł każda akcja przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ilości akcji Spółki z dotychczasowej ilości tj. 12.000.000 do 60.000.000 bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji, Sąd zgodnie z wnioskiem Emitenta dokonał również zmiany treści Artykułu 8a ust. 1 Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie dla Zarządu Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, dostosowując jego treść do nowej wartości nominalnej akcji Spółki. W związku z czym Emitent poinformował, że aktualnie kapitał zakładowy, który nie uległ zmianie wynosi 42.000.000 zł i dzieli się na 60.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,70 zł każda.

Emitent poniżej podaje treść zmienionych na mocy uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.12.2016 r art. 8 oraz 8a ust. 1 Statutu Spółki:

"Artykuł 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych) i dzieli się na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 60000000 o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja.

Artykuł 8a.

Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) akcji

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B."

➢ Dnia 08 lutego 2017 roku raportem bieżącym nr 9/2017 Emitent poinformował, że Zarząd KDPW podjął uchwałę w przedmiocie zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 08.02.2017 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie podjął uchwałę w przedmiocie zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na wniosek Emitenta postanowił określić dzień 15 lutego 2017 r. jako dzień podziału 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy), oznaczonych kodem PLELKOP00013, na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie stwierdza, że z dniem 15 lutego 2017 r. kodem PLELKOP00013 oznaczonych jest 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda.
➢ Dnia 04 kwietnia 2017 roku raportem bieżącym nr 27/2017 Emitent poinformował o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego. W dniu 04.04.2017 r. Zarząd podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy przysługującego mu upoważnienia w ramach kapitału docelowego (Artykuł 8A Statutu Spółki).

Zarząd Emitenta wyjaśnił, że uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału została podjęta na podstawie upoważnienia zawartego w Artykule 8A Statutu Spółki wynikającego z Uchwał nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 r. zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28.12.2016 r. opublikowanych odpowiednio raportem bieżącym nr 14/2016 z dnia 29.04.2016 r. oraz raportem bieżącym nr 25/2016 z dnia 28.12.2016 r.

Na mocy uchwały z dnia 04.04.2017 r. Zarząd ELKOP S.A. postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 42.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) do

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

kwoty 68.950.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z uchwałą z dnia 04.04.2017 r. kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 68.950.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy).

Akcje serii B wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r. zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna akcji serii B, została ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej na poziomie 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja, tj. łączna wartość emisyjna 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B wynosi 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Zarząd poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 04.04.2017 r. zgodnie z treścią Artykułu 8A ust. 7 Statutu Spółki wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii B w interesie Spółki oraz cenę nominalną akcji serii B.

Zarząd Emitenta informuje, że akcje serii B będą mogły być przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich rejestrację w KDPW oraz będą mogły być przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A.

➢ Dnia 05 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 28/2017 Emitent poinformował o zawarciu umowy objęcia akcji Emitenta oraz nabyciu aktywów istotnej wartości.

Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie w nawiązaniu do raportu bieżącego 27/2017 z dnia 04.04.2017 r. poinformował, że w dniu 05.04.2017 r. Emitent zaoferował spółce PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS0000657016) do objęcia wszystkie 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja wyemitowanych przez Zarząd na mocy uchwały nr 1 z dnia 04.04.2017 r, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie wobec przyjęcia przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. oferty Emitenta w dniu 05.04.2017 r. Emitent ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zawarł umowę objęcia wszystkich akcji serii B.

Tytułem wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. dokonała do dnia 06.04.2017 r. na rachunek bankowy Emitenta wpłaty kwoty w wysokości 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) tytułem wkładu na pokrycie akcji serii B Emitenta.

Jednocześnie ELKOP S.A. za zgodą Rady Nadzorczej w dniu 05.04.2017 r. objęła 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) sztuk Opcji Inwestycyjnych serii A spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej tj. 700,00 zł (siedemset złotych) każda Opcja, za łączną cenę emisyjną w wysokości 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Nabyte przez Emitenta Opcje Inwestycyjne spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku serii A zostały wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku z dnia 05.04.2017r. w drodze oferty prywatnej skierowanej do oznaczonego adresata.

Średnia wartość kursu akcji Emitenta ważona wolumenem na potrzeby spełnienia świadczenia PATRO INVEST Sp. z o.o. wynikającego z każdej Opcji Inwestycyjnej będzie liczona jako średnia arytmetyczna wartości kursów akcji Emitenta ważonych wolumenem dla każdego dnia sesyjnego odrębnie jako całkowita wartość obrotu akcji Emitenta danego dnia sesyjnego podzielona przez

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

całkowity wolumen obrotu danego dnia sesyjnego na podstawie danych GPW w Warszawie S.A. w okresie 10 dni sesyjnych począwszy od dnia następującego po dniu rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta - emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

Świadczenie pieniężne wynikające z każdej Opcji Inwestycyjnej będzie płatne w terminie 12 dni sesyjnych od dnia rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta - emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

Nabyte przez Emitenta Opcje Inwestycyjne są niezbywalne.

Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia opcji inwestycyjnych PATRO INVEST Sp. z o.o. są środki własne Spółki pochodzące z emisji akcji serii B.

Emitent informuje, również, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta.

➢ Dnia 10 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 32/2017 Emitent poinformował

iż w dniu 10.04.2017 r. w związku z nabyciem instrumentów finansowych Opcji Inwestycyjnych spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku o nabyciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2017 z dnia 05.04.2017 r. skierował do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ) w związku z art. 69b ust. 1 pkt. 2) ustawy o ofercie publicznej.

Zawiadomienie zostało skierowane do KNF w związku z faktem, że posiadane przez Emitenta Opcje Inwestycyjne bezpośrednio odnoszą się do akcji Emitenta i są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

➢ Dnia 13 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 33/2017 Emitent poinformował o zamknięciu subskrypcji akcji serii B. Zarząd ELKOP S.A. zgodnie z treścią § 33 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. Nr 33, poz. 259) w związku z zamknięciem w dniu 05.04.2017 r. subskrypcji akcji serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Zarządu Emitenta z dnia 04.04.2017 r. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, niniejszym informuje, co następuje:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
data rozpoczęcia subskrypcji 05.04.2017 r.
data zakończenia subskrypcji 05.04.2017 r.
1. Data przydziału akcji:
Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii B nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434. Umowa objęcia akcji zawarta została w dniu 05.04.2017 r.
1. Liczba akcji objętych subskrypcją:
38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
1. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach:
Przy emisji akcji serii B nie miała miejsce redukcja.
1. Liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji.
W ramach emisji prywatnej akcji serii B zawarta została jedna umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem na wszystkie 38.500.000(słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B.
1. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B objętych zostało 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B.
1. Cena emisyjna po jakiej były obejmowane akcje:
0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) za każdą akcję.
1. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje w ramach subskrypcji w poszczególnych transzach:

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B została zawarta umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem.

Liczby osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii B została zawarta umowa objęcia akcji serii B z jednym podmiotem. Akcje zostały przydzielone jednemu podmiotowi, który zawarł Umowę objęcia akcji.

Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji, które objęli wraz z faktyczną ceną jednej akcji (tj. ceną emisyjną lub sprzedaży po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie akcji w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Emitent nie zawarł umowy o subemisję akcji serii B.

Wartość przeprowadzonej subskrypcji (stanowiąca iloczyn akcji stanowiących przedmiot subskrypcji i ceny emisyjnej jednej akcji):

Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji serii B to 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Łączna wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, to szacunkowo 144.405,00 zł z czego:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, szacunkowo – 5.000,00 zł

b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie 0,00 zł
c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 0,00 zł
d) promocji oferty 0,00 zł
e) pozostałe koszty emisji (opłaty ewidencyjne, skarbowe, notarialne) wyniosły 139.405,00 zł
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję serii B objętą subskrypcją:

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Średni koszt przeprowadzenia emisji akcji serii B przypadający na jedną akcję serii B objętą subskrypcją wynosi nie więcej niż 0,01 zł.

➢ Dnia 13 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 34/2017 Emitent poinformował o Rejestracji zmian Statutu Spółki – Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 13.04.2017 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji w dniu 13.04.2017 r. zmian w rejestrze KRS Spółki.

Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13.04.2017 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwały Zarządu Spółki z dnia 04.04.2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2017 z dnia 04.04.2017 r.

Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r. w dniu 13.04.2017 r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 42.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) do kwoty 68.950.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 26.950.000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja. Aktualnie kapitał zakładowy Emitenta wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja.

Treść zmienionego na mocy Uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r. Artykułu 8 Statutu Spółki, którego aktualne brzmienie jest następujące:

Artykuł 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A

o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach 00000001 do 60000000,

b) 38.500.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach 00000001 do 38500000.

➢ Dnia 02 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 38/2017 Emitent poinformował o wysokości wykupu Opcji Inwestycyjnych nabytych przez Emitenta

Zarząd ELKOP S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2017 z dnia 05.04.2017 r. poinformował, że sesja notowań akcji Spółki, która odbyła się na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. w dniu 02.05.2017 r. była dziesiątą kolejną sesją notowań akcji Emitenta licząc od dnia rejestracji akcji serii B w KRS. W związku z czym Emitent poinformował, iż zgodnie z warunkami nabytych przez Emitenta Opcji Inwestycyjnych serii A spółki Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku wysokość świadczenia należnego Emitentowi od spółki Patro Invest Sp. z o.o. z tytułu wykupu Opcji Inwestycyjnych w liczbie 38.500 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) sztuk opcji inwestycyjnych serii A spółki Patro Invest Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 700,00 zł (siedemset złotych) każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyniosła łącznie 11 760 546,20 zł (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 20/100) złotych.

Zgodnie z warunkami emisji Opcji Inwestycyjnych w dniu 02.05.2017 r. Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku dokonała na rachunek bankowy Emitenta przelewu w wysokości 11 760 546,20 zł (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych 20/100) złotych tytułem wykupu Opcji Inwestycyjnych.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

➢ Dnia 05 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 39/2017 Emitent poinformował o podjęciu przez Zarząd decyzji o zmniejszeniu wartości godziwej aktywów finansowych Emitenta

Zarząd ELKOP S.A. poinformował, iż w związku z prowadzonymi przez Emitenta pracami nad raportem okresowym za IQ2017 r., Zarząd Emitenta w dniu 05.05.2017 r. podjął decyzję o zwiększeniu na dzień 31.03.2017 r. odpisu z tytułu spadku wartości godziwej posiadanych przez Emitenta aktywów – udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku.

Emitent poinformował, iż podjął decyzję o dokonaniu zmniejszenia wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. na dzień bilansowy tj. 31.03.2017 r. o kwotę 600 tys. zł. Emitent poinformował, iż na dzień bilansowy 31.12.2016 r. - odpis aktualizujący z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. wynosił 3.438,8 tys. zł.

W konsekwencji opisanego powyżej odpisu, kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta na dzień bilansowy 31.03.2017 r., został obciążony łącznie kwotą odpisu w wysokości 4.038,8 tys. zł

Emitent wyjaśnił, iż obecnie posiada 1.690 udziałów, która to liczba stanowi 5,84 % udziału w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz uprawnia do oddania 1.690 głosów stanowiących 5,84 % ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Łączna wartość nominalna udziałów IFEA Sp. z o.o. posiadanych przez Emitenta wynosi 8.450 tys. zł., natomiast wartość pakietu 1.690 udziałów IFEA Sp. z o. o. po uwzględnieniu ww. spadku wartości wyniesie w księgach Emitenta na dzień 31.03.2017 r. wartość 4.411,2 tys. zł.

Podstawą dokonania odpisu było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych w oparciu o pozyskane dane finansowe ze spółki IFEA Sp. z o.o., która jest podmiotem niepublicznym.

➢ Dnia 08 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 40/2017 Emitent poinformował o podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwały nr 304/17 z dnia 08.05.2017 r. w przedmiocie rejestracji w Depozycie 5.999.999 akcji na okaziciela serii B Spółki.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie postanowił zarejestrować w Depozycie 5.999.999 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta o wartości nominalnej 0,70 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLELKOP00013, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Rejestracja powyżej wskazanych akcji w KDPW nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w decyzji spółki prowadzącej ten rynek regulowany jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

➢ Dnia 12 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 42/2017 Emitent poinformował o uzyskaniu spłaty udzielonych pożyczek. Emitent uzyskał od pożyczkobiorcy przedterminową spłatę Umowy pożyczki zawartej ze spółką DAMF INVEST S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jako pożyczkobiorcą. Emitent poinformował, że w dniu 15.05.2017 r. pożyczkobiorca dokonał przedterminowej spłaty kwoty głównej pożyczki oraz należnych odsetek w łącznej kwocie 599.944,75 zł tytułem Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. Emitent poinformował, że Pożyczkobiorca dokonał całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. O zawarciu Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. Emitent informował raportem nr 20/2016z dnia 13.10.2016 r. o zawarciu Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2016 r. z dnia 28.12.2016 r. O częściowej spłacie umowy pożyczki Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2017 z dnia 12.05.2017 r.
➢ Dnia 15 maja 2017 roku, raportem bieżącym nr 43/2017 Emitent poinformował o uzyskaniu spłaty udzielonej pożyczki. Emitent uzyskał od pożyczkobiorcy przedterminową spłatę Umowy pożyczki zawartej ze spółką DAMF INVEST S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jako pożyczkobiorcą. Emitent poinformował, że w dniu 15.05.2017 r. pożyczkobiorca dokonał przedterminowej spłaty kwoty głównej pożyczki oraz należnych odsetek w łącznej kwocie 599.944,75 zł tytułem Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. Emitent informuje, że Pożyczkobiorca dokonał całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. O zawarciu Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. Emitent

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

informował raportem nr 20/2016 z dnia 13.10.2016 r. o zawarciu Aneksu nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2016 r. z dnia 28.12.2016 r. O częściowej spłacie umowy pożyczki Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2017 z dnia 12.05.2017 r.

➢ Dnia 01 czerwca 2017 roku, raportem bieżącym nr 45/2017 Emitent poinformował, że w dniu 01.06.2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na wniosek Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku równoległym 5.999.999 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki. Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 5.999.999 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki ELKOP S.A., o wartości nominalnej 0,70 zł każda. Akcje serii B zgodnie z treścią Uchwały Zarządu GPW w Warszawie S.A. na podstawie §38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zostały wprowadzone z dniem 06.06.2017 r., w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem " PLELKOP00013".
➢ Dnia 20 czerwca 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki. Istotne uchwały podjęte na ZWZ:
Uchwałą nr 5 ZWZ zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2016.
Uchwałą nr 6 ZWZ zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016.
Uchwałą nr 7 ZWZ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2016.
Uchwałą nr 8 ZWZ zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego za rok 2016.
Uchwałą nr 9 ZWZ uchwaliło przekazanie zysku netto Spółki za rok 2016 w wysokości 1.132.074,05 zł na kapitał zapasowy.
Uchwałą nr 10 ZWZ udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Uchwałami od nr 11 do nr 15 ZWZ udzieliło Radzie Nadzorczej Emitenta absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.
Uchwałą nr 16 ZWZ postanowiło powołać do składu Rady Nadzorczej Emitenta panią Martynę Patrowicz, w związku ze złożeniem rezygnacji przez panią Mariannę Patrowicz z pełnienia obowiązków członka Rady Nadzorczej Emitenta. Uchwała wejdzie w życie z dniem 21.09.2017 r.
➢ Dnia 30 czerwca 2017 roku, raportem bieżącym nr 58/2017 Emitent poinformował, że w dniu 30.06.2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na wniosek Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku równoległym 590.001 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki. Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 590.001 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki ELKOP S.A., o wartości nominalnej 0,70 zł każda. Akcje serii B zgodnie z treścią Uchwały Zarządu GPW S.A. na podstawie §38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zostaną wprowadzone z dniem 04.07.2017 r., w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem " PLELKOP00013".

PO DNIU BILANSOWYM

➢ Dnia 6 lipca 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki. Istotne uchwały podjęte na NWZ:
Uchwała nr 5 NWZ w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki:

§1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A z siedzibą w Chorzowie ("Spółka"), niniejszym bez dokonywania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki postanawia zwiększyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej wynoszącej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja do nowej wartości nominalnej w wysokości 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda, przy jednoczesnym

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

proporcjonalnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki wszystkich serii A tj. 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) oraz serii B 38.500.000 (trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy), w łącznej liczbie 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) zastępuje się nowymi akcjami jednej serii A w liczbie 19.700.000 (dziewiętnaście milionów siedemset tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda (scalenie akcji).

§ 2

Celem scalenia akcji, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały jest zaprzestanie kwalifikowania akcji spółki do segmentu listy alertów Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Emitenta jest przekonany, że właściwym i optymalnym dla inwestorów systemem notowań akcji Emitenta jest wyłącznie system notowań ciągłych.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej Uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do realizacji postanowień niniejszej Uchwały w tym w szczególności postanowień § 1 w zakresie dokonania scalenia akcji Spółki w ten sposób, że pięć akcji każdej serii A i B Spółki o wartości nominalnej 0,70 złotych (siedemdziesiąt groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję serii A o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda.

W szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,70 złotych (siedemdziesiąt groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda, które w związku ze scaleniem, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez spółkę PATRO Invest Sp. z o.o. w Płocku, który to akcjonariusz na podstawie umowy zawartej ze Spółkę w dniu 04 lipca 2017 roku zrzekł się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Spółki posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,70 złotych (siedemdziesiąt groszy) każda w liczbie od 1 (jednej) do 4 (cztery), stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy), zaś uprawnienia PATRO Invest Sp. z o.o. do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,70 złotych (siedemdziesiąt groszy) każda, akcji wartości nominalnej 3,50 złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Po stronie akcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe, zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku.

§ 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie wnosi do

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

akcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki, która to informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Spółki w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 5 (pięć) akcji. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 10 sierpnia 2017 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie potwierdza niniejszym zawarcie ze spółką PATRO Invest Sp. z o.o. umowy z dnia 04 lipca 2017 roku, co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających oraz dziękuje tym samym akcjonariuszowi PATRO Invest Sp. z o.o. za działania podjęte w celu zapewnienia możności faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Wynikające z powołanej umowy z dnia 04 lipca 2017 roku czynności rozporządzające PATRO Invest Sp. z o.o. są integralnym elementem procesu scalenia akcji Spółki.

§ 7

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki co nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w Warszawie S.A.

§ 9

W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 8 Statutu Spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 19.700.000 (dziewiętnaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach od 00000001 do 19700000.

§ 10

Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w § 9 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia.

➢ Dnia 8 sierpnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 62/2017 Emitent poinformował, że w dniu 08.08.2017 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji w dniu 08.08.2017 r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 08.08.2017 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06.07.2017r. w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 60/2017 z dnia 06.07.2017 r.

Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 06.07.2017r. zarejestrowane zostało połączenie akcji Spółki w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji Spółki z dotychczasowej wartości 0,70 zł każda akcja do wartości 3,50 zł każda akcja przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu ich ilości z dotychczasowej 98.500.000 do 19.700.000.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Emitent poniżej podaje treść zmienionego Artykułu 8 Statutu Spółki, którego aktualne brzmienie jest następujące:

Artykuł 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 19.700.000 (dziewiętnaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3,50 zł(trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach od 00000001 do 19700000.

➢ Dnia 18 sierpnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 63/2017 Emitent poinformował że, w dniu 17.08.2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na wniosek Emitenta podjął uchwałę nr 955/2017 w sprawie zawieszenia na Głównym Rynku GPW obrotu akcjami Spółki, w związku z procedurą scalenia akcji. Emitent informuje, że procedura scalenia akcji Spółki została wszczęta przez Zarząd w związku z treścią uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 06.07.2017 r. Zawieszenie obrotu akcjami Spółki nastąpi w okresie od dnia 25.08.2017 r. do dnia 06.09.2017 r. włącznie. Zlecenia maklerskie na akcje Emitenta przekazane na giełdę a nie zrealizowane do dnia 24.08.2017 r. (włącznie) tracą ważność po zakończeniu sesji giełdowej tego dnia, oraz że w okresie zawieszenia obrotu akcjami Spółki zlecenia maklerskie na akcje Spółki nie będą przyjmowane.
➢ Dnia 18 sierpnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 64/2017 Zarząd Emitenta w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2017 z dnia 02.05.2017 r. w sprawie wysokości wykupu Opcji Inwestycyjnych nabytych przez Emitenta, poinformował akcjonariuszy Spółki, iż zdarzenie opisane w raporcie będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta prezentowane w najbliższych okresach sprawozdawczych. Emitent poniósł stratę na tej inwestycji w wysokości 15.189.453,38 zł. Wobec powyższego Emitent poinformował, że poczyniona inwestycja w Opcje Inwestycyjne spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000657016) spowoduje zmniejszenie kapitału własnego Spółki wynikające z wyceny instrumentu finansowego w wysokości 15.189.453,38 zł. Wskazana wyżej wartość obciążenia kapitału własnego Spółki zostanie ujawniona przez Emitenta w raporcie półrocznym. Jednocześnie Emitent poinformował, że w zakresie pozostałej prowadzonej działalności gospodarczej, Emitent nie spodziewa się aby osiągnięte przez Spółkę wyniki

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

w tym w szczególności w zakresie wiodącej działalności operacyjnej Spółki tj. w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnych istotnie odbiegały od wyników prezentowanych przez Spółkę w poprzednich okresach sprawozdawczych.

XI. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynnikiem, który będzie miał wpływ na przyszłe wyniki osiągane przez ELKOP S.A. będzie podstawowa działalności tj. wynajem powierzchni komercyjnych zlokalizowanych w Chorzowie, Elblągu oraz Płocku. Na dzień publikacji raportu okresowego Spółka posiada ok. 95 % wynajętych własnych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi szeroko zakrojoną kampanię reklamowo-promocyjną związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu. Spółka nieprzerwanie dąży do osiągnięcia kompletnego obłożenia nieruchomości własnych.

XII. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO NA KTÓRE SPÓŁKA JEST NARAŻONA

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP S.A. wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP S.A.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):

Powiązania osobowe Zarząd:

Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP S.A, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A., FON S.A. RESBUD S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Capital S.A., Damf Inwestycje S.A.

Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :

• Mariusz Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A., Investment Friends S.A. IFERIA S.A., DAMF Invest S.A.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Wojciech Hetkowski Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A., ELKOP S.A., FON S.A., RESBUD S.A., Investment Friends Capital S.A. Investment Friends S.A., Damf Inwestycje S.A.
Damian Patrowicz– Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A., Atlantis S.A., FON S.A., Resbud S.A. ,Investment Friends Capital S.A., IFERIA S.A., PATRO INVEST S.A., DAMF Inwestycje S.A., Investment Friends S.A.
Małgorzata Patrowicz Prezes Zarządu: DAMF INVEST S.A., PATRO INVEST Sp. z o.o., Członek Zarządu IFERIA S.A., Członek Rady Nadzorczej: ELKOP S.A. Atlantis S.A., FON S.A., RESBUD S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Capital S.A., DAMF Inwestycje S.A.
Marianna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A. , ELKOP S.A., FON S.A., RESBUD S.A., Investment Friends Capital S.A., DAMF INVEST S.A., IFERIA S.A., DAMF Inwestycje S.A.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu).

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków między

NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.

W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
2) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
1. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
3) na wniosek emitenta,
4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami

Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896)

W dniu 4 czerwca 2016 r. weszła w życie Ustawa z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw –Dz.U. z 2016 r., poz. 615). Stosownie do art. 8a znowelizowanej Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896, dalej jako Ustawa o funduszach inwestycyjnych), do Alternatywnych funduszy inwestycyjnych zalicza się również Alternatywne spółki inwestycyjne (dalej jako ASI), których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności wyrażone w pismach z dnia 5 czerwca 2017 r., 14 czerwca 2017 r. oraz 22 czerwca 2017 r. skierowanych do Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI.

Podmioty wykonujące działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną i nie są funduszami inwestycyjnymi, były obowiązane do dnia 4 czerwca 2017 r. dostosować działalność do znowelizowanych przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Do tego czasu były zobligowane złożyć wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI lub wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI.

Spółka ze względu na przeprowadzoną analizę, która wykluczyła uznania jej za ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych nie złożyła żadnego z powyższych wniosków. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach

Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29

www.elkop.pl e-mail: [email protected]

inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji istnieje ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.

Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, kto bez wymaganego zezwolenia lub wbrew warunkom określonym w ustawie wykonuje działalność polegającą na lokowaniu w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, aktywów osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, zebranych w drodze propozycji zawarcia umowy, której przedmiotem jest udział w tym przedsięwzięciu podlega grzywnie do 10 mln. zł i karze pozbawienia wolności do lat pięciu. Natomiast za sam brak uzyskania wpisu do rejestru zarządzających ASI lub uzyskanie zezwolenia grozi 5 mln. zł kary, pięć lat pozbawienia wolności albo obie te kary łącznie.

Chorzów, dnia 23 sierpnia 2017 roku ………..………….……….

Prezes Zarządu Jacek Koralewski

AI Terminal

Ekopark Spolka Akcyjna

9809_rns_2017-08-23_18c18789-9fbe-4d86-bc0f-8695f3e448b7.pdf

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

III. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI;

Akcjonariat Spółki ELKOP S.A. na dzień publikacji raportu za I kwartał 2017 roku, tj. dnia 10 maja 2017 roku

Stan na 30.06.2017 r.

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

Uwaga:

Komercjalizacja powierzchni przeznaczonych do wynajmu:

➢ Dnia 12 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 2/2017 Emitent poinformował o zmianie rodzaju zabezpieczenia zobowiązań akcjonariusza w ramach programu skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 NWZ z dnia 30.10.2014 r.

➢ Dnia 05 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 28/2017 Emitent poinformował o zawarciu umowy objęcia akcji Emitenta oraz nabyciu aktywów istotnej wartości.

➢ Dnia 13 kwietnia 2017 roku, raportem bieżącym nr 34/2017 Emitent poinformował o Rejestracji zmian Statutu Spółki – Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

PO DNIU BILANSOWYM

XI. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

XII. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO NA KTÓRE SPÓŁKA JEST NARAŻONA

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta

Powiązania osobowe Zarząd:

Ryzyko wykluczenia z giełdy

Ryzyko siły wyższej

Ryzyko związane z inwestycjami

Ryzyko inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego

More from Ekopark Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert