Benefit Systems S.A.

Quarterly Report • Aug 24, 2017

6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU. WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

SPIS TREŚCI

1.		SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 1
2.		SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 3
3.		SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
4.		SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 5
5.		SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
6.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO
		SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 8
	6.1.	Informacje ogólne 8
	6.2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 10
	6.3.	Znaczące zdarzenia i transakcje 12
	6.4.	Sezonowość działalności 15
	6.5.	Zysk na akcję 16
	6.6.	Segmenty operacyjne 16
	6.7.	Przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 16
	6.8.	Należności i pożyczki 16
	6.9.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 16
		6.10. Kapitał podstawowy 17
		6.11. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17
		6.12. Programy płatności akcjami 17
		6.13. Dywidenda 19
		6.14. Emisja i wykup papierów dłużnych 19
		6.15. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 20
		6.16. Zobowiązania warunkowe 20
		6.17. Działalność zaniechana 20
		6.18. Zdarzenia po dniu bilansowym 20
		6.19. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro) 22
		6.20. Zatwierdzenie do publikacji 24

1. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.06.2017	31.12.2016 Przekształcone	31.12.2015 Przekształcone
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	11 422	10 200	5 360
Rzeczowe aktywa trwałe	55 666	47 440	24 139
Inwestycje w jednostkach zależnych	107 221	107 221	107 221
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 815	6 621	5 067
Należności i pożyczki	226 311	151 644	115 234
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 309	8 030	8 766
Aktywa trwałe	418 744	331 156	265 787
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 082	7 878	2 279
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	68 776	52 822	42 390
Pożyczki	55 201	55 607	31 998
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8 005	6 142	4 399
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 973	32 481	1 973
Aktywa obrotowe	137 037	154 930	83 039
Aktywa razem	555 781	486 086	348 826

C.D.

PASYWA	30.06.2017	31.12.2016 Przekształcone	31.12.2015 Przekształcone
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 600	2 600	2 555
Akcje własne	(57 594)	(57 594)	0
Kapitał rezerwowy	9 906	9 906	30 500
Pozostałe kapitały	252 500	176 804	85 444
Zyski zatrzymane:	44 857	68 520	52 212
- strata z lat ubiegłych	(3 748)	(1 870)	(461)
- zysk netto	48 605	70 390	52 673
Kapitał własny	252 269	200 236	170 711
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	98 894	137 813	68 870
Leasing finansowy	18 486	20 275	4 386
Pozostałe zobowiązania	0	4 248	12 319
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 515	7 638	7 238
Zobowiązania długoterminowe	125 895	169 974	92 813
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	30 550	33 248	12 996
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	11 105	12 457	2 599
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	57 364	5 975	25 658
Leasing finansowy	6 405	5 935	1 915
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	7 262	6 858	6 020
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	64 931	51 403	36 114
Zobowiązania krótkoterminowe	177 617	115 876	85 302
Zobowiązania razem	303 512	285 850	178 115
Pasywa razem	555 781	486 086	348 826

2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.04 do 30.06.2017 Przekształcone*	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone*	od 01.04 do 30.06.2016 Przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	325 367	167 137	275 115	142 371
Przychody ze sprzedaży usług	325 367	167 137	275 115	142 371
Koszt własny sprzedaży	(258 361)	(123 894)	(226 567)	(109 147)
Koszt sprzedanych usług	(258 361)	(123 894)	(226 567)	(109 147)
Zysk brutto ze sprzedaży	67 006	43 243	48 548	33 224
Koszty sprzedaży	(13 009)	(7 558)	(10 520)	(5 539)
Koszty ogólnoadministracyjne	(17 402)	(9 883)	(15 766)	(8 590)
Pozostałe przychody operacyjne	4 313	2 318	3 101	1 816
Pozostałe koszty operacyjne	(4 639)	(2 622)	(3 350)	(2 084)
Zysk z działalności operacyjnej	36 269	25 498	22 013	18 827
Przychody finansowe	28 910	23 617	10 016	6 275
Koszty finansowe	(5 988)	(4 064)	(3 094)	(2 034)
Zysk przed opodatkowaniem	59 191	45 051	28 935	23 068
Podatek dochodowy	(10 586)	(8 112)	(6 952)	(5 596)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	48 605	36 939	21 983	17 472
Zysk netto	48 605	36 939	21 983	17 472

* Dane za ten okres nie podlegały przeglądowi

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	18,70	8,60
- rozwodniony	18,22	8,15

3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.04 do 30.06.2017 Przekształcone*	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.04 do 30.06.2016 Przekształcone*
Zysk netto	48 605	36 939	21 983	17 472
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	0	0	0
Całkowite dochody	48 605	36 939	21 983	17 472

* Dane za ten okres nie podlegały przeglądowi

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	2 600	(57 594)	9 906	176 804	68 520	200 236
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2017 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	3 428	0	3 428
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał zapasowy	0	0	0	72 268	(72 268)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	75 696	(72 268)	3 428
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2017 roku	0	0	0	0	48 605	48 605
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	48 605	48 605
Saldo na dzień 30.06.2017 roku	2 600	(57 594)	9 906	252 500	44 857	252 269

	Kapitał podstawowy	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku (przekształcone)	2 555	30 500	85 444	52 212	170 711
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2016 roku (przekształcone)
Emisja akcji	0	0	3 746	0	3 746
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał zapasowy	0	0	54 082	(54 082)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	57 828	(54 082)	3 746
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2016 roku	0	0	0	21 983	21 983
Razem całkowite dochody	0	0	0	21 983	21 983
Saldo na dzień 30.06.2016 roku (przekształcone)	2 555	30 500	143 272	20 113	196 440

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.01 do 31.12.2016 Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	59 191	28 935	90 469
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	5 870	3 165	7 373
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	1 214	508	1 107
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez wynik	(10)	(152)	39
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	124	0	407
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	294	(4)	69
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	407	0	0
Zysk z tytułu różnic kursowych	486	21	286
Koszty odsetek	3 213	2 052	4 934
Przychody z odsetek i dywidend	(27 292)	(8 865)	(19 529)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	3 428	3 746	9 986
Korekty razem	(12 266)	471	4 672
Zmiana stanu zapasów	6 796	(749)	(5 599)
Zmiana stanu należności	(16 133)	803	(10 151)
Zmiana stanu zobowiązań	(3 131)	(1 267)	12 178
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	11 596	6 019	12 098
Zmiany w kapitale obrotowym	(872)	4 806	8 526
Zapłacony podatek dochodowy	(15 340)	(5 587)	(9 079)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 713	28 625	94 588

C.D.

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.01 do 31.12.2016 Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(2 800)	(1 975)	(7 377)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 219)	(4 666)	(5 494)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	262	7 707	7 900
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(3 342)	(2 436)	(2 436)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	2 962	2 179	3 809
Pożyczki udzielone	(75 060)	(41 130)	(83 383)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	0	(1 555)	(1 555)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	400	145	145
Otrzymane odsetki	1 138	273	3 069
Otrzymane dywidendy	12 452	7 213	9 476
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(65 207)	(34 245)	(75 846)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	0	6 743
Nabycie akcji własnych	0	0	(57 594)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	70 000	70 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	14 562	24 194	8 600
Spłaty kredytów i pożyczek	(2 600)	(550)	(7 833)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 982)	(1 906)	(4 301)
Odsetki zapłacone	(2 994)	(1 393)	(3 849)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 986	90 345	11 766
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(28 508)	84 725	30 508
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 481	1 973	1 973
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 973	86 698	32 481

6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. Informacje ogólne

6.1.1. Informacje o jednostce

Benefit Systems S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 22 listopada 2010). Spółce nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Plac Europejski 2 w Warszawie (kod pocztowy 00-844). Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę.

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych:

	Miejsce prowadzenia	Udział Grupy w kapitale:
Nazwa spółki zależnej	działalności	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
FitSport Polska Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
Fit Invest Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław Polska	100,00%	100,00%	100,00%
MultiBenefit Sp. z o.o.	ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska	100,00%	100,00%	100,00%

Podstawowe dane finansowe jednostek zależnych przedstawiają się następująco:

	Aktywa	Zobowiązania	Kapitał własny	Wynik finansowy netto	Przychody ze sprzedaży
VanityStyle Sp. z o.o.	8 426	5 911	2 515	1 986	26 235
FitSport Polska Sp. z o.o.	17 838	8 665	9 173	9 123	41 251
Benefit IP Sp. z o.o.	20	70	(50)	(2)	12
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	74 441	5 113	69 328	6 233	10 290
Fit Invest Sp. z o.o.	107 989	64 530	43 459	(2 026)	1 800
Benefit Systems International Sp. z o.o.	13 279	11 914	1 365	(344)	359
MyBenefit Sp. z o.o.	45 511	41 508	4 003	300	12 523
MultiBenefit Sp. z o.o.	6 991	16 246	(9 255)	331	12 195
Razem	274 495	153 957	120 538	15 601	104 665

Spółka posiada również zaangażowanie kapitałowe w następujących jednostkach stowarzyszonych i pozostałych:

	Miejsce prowadzenia	Udział w kapitale	30.06.2017
	działalności	podstawowym	Wartość bilansowa
LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	4 102
X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/ 4 01-684 Warszawa	31,15%	1 675
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	1
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	0,60%	37
Bilansowa wartość inwestycji	5 815

Podstawowe dane finansowe jednostek stowarzyszonych i pozostałych przedstawiają się następująco:

	Aktywa	Zobowiązania	Kapitał własny	Wynik finansowy netto	Przychody ze sprzedaży
LangMedia Sp. z o.o.	2 550	537	2 013	372	2 217
X-code Sp. z o.o.	3 719	396	0	109	3 274
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	740	1 732	(992)	(212)	1 361
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	17 608	12 275	5 333	1 091	15 244
Razem	24 617	14 940	6 354	1 360	22 096

6.1.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 23 sierpnia 2017 roku, wchodzili:

• Grzegorz Haftarczyk Członek Zarządu,
• Arkadiusz Hanszke Członek Zarządu,
• Adam Radzki Członek Zarządu,
• Emilia Rogalewicz Członek Zarządu,
• Izabela Walczewska Schneyder Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 23 sierpnia 2017 roku, wchodzili:

• James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Przemysław Gacek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
• Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 23 sierpnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

6.1.3. Charakter działalności Spółki

Spółka jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji (m.in. karta MultiSport, MultiActive, MultiSport Kids). Do dnia 28 lutego 2015 roku Spółka oferowała także świadczenia z zakresu kultury i rozrywki (Program Kinowy) oraz unikalny produkt w postaci Kafeterii, który pozwala pracownikowi na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej wcześniej przez Pracodawcę. Od 1 marca 2015 roku całość aktywności związanych z działalnością spoza obszaru sportu i rekreacji została przeniesiona do spółki zależnej MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., obecnie MultiBenefit Sp. z o.o.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 23 sierpnia 2017 roku (patrz nota 6.20).

6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

6.2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2017 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2016 oraz skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku.

6.2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

6.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego Spółki, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok.

6.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W 2017 roku nie dokonywano zmian w polityce rachunkowości. Dokonano natomiast następujące korekty błędów, które miały wpływ na dane finansowe prezentowane za porównywalne okresy:

Wycena wynagrodzenia uzupełniającego II z umowy nabycia udziałów spółki MyBenefit nie została ujęta w księgach danego roku. Korekta dotyczy pomniejszenia zysku lat ubiegłych o 3,3 mln zł oraz kosztów wynagrodzenia w kwocie 0,9 mln zł w roku bieżącym.

Spółka dokonała również korekty prezentacyjnej w okresie porównawczym 2016 roku. W sprawozdaniu za ten okres wszystkie koszty budowanych aktywów, zarówno wartości niematerialnych i prawnych, jak i środków trwałych prezentowane były w jednej pozycji: wartości niematerialne w trakcie wytwarzania. Spółka wyodrębniła transakcje dotyczące środków trwałych w budowie i zaprezentowała je w oddzielnej pozycji: rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania. Korekta prezentacyjna dotyczy bilansu otwarcia pozycji wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 810 tys. zł.

Korekty wprowadzone do sprawozdań finansowych prezentowanych w poprzednich okresach:

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA

	Stan na 31.12.2016
	Przed	Korekty	Po
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	11 010	(810)	10 200
Rzeczowe aktywa trwałe	46 630	810	47 440
Aktywa trwałe	331 156	0	331 156
Aktywa obrotowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 203	939	6 142
Aktywa obrotowe	153 991	939	154 930
Aktywa razem	485 147	939	486 086

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – PASYWA

	Stan na 31.12.2016
	Przed	Korekty	Po
Kapitał własny
Zyski zatrzymane:	71 807	(3 287)	68 520
- strata z lat ubiegłych	(461)	(1 409)	(1 870)
- zysk netto	72 268	(1 878)	70 390
Kapitał własny	203 523	(3 287)	200 236

	Stan na 31.12.2016
	Przed	Korekty	Po
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe	169 974	0	169 974
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	29 022	4 226	33 248
Zobowiązania krótkoterminowe	111 650	4 226	115 876
Zobowiązania razem	281 624	4 226	285 850
Pasywa razem	485 147	939	486 086

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 30.06.2016
	Przed	Korekty	Po
Działalność kontynuowana
Zysk brutto ze sprzedaży	48 548	0	48 548
Koszty ogólnego zarządu	(14 827)	(939)	(15 766)
Zysk z działalności operacyjnej	22 952	(939)	22 013
Zysk przed opodatkowaniem	29 874	(939)	28 935
Zysk netto z działalności kontynuowanej	22 922	(939)	21 983
Zysk netto	22 922	(939)	21 983

Wpływ korekt na pozostałe sprawozdania nie był istotny.

6.3. Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne zdarzenia i transakcje:

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W pierwszym półroczu 2017 roku zawarte zostały dwie umowy pożyczek między Benefit Systems S.A. oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 7,0 mln zł, w wyniku których łączna wartość umów pożyczek zawartych pomiędzy tymi spółkami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 62,7 mln zł. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

W omawianym okresie zostały zawarte umowy pożyczek między Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 35,1 mln zł z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2020 roku. Po zawarciu ostatniej umowy pożyczki łączna wartość umów pożyczek zawartych pomiędzy Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 52,6 mln zł. Wszystkie kwoty pożyczek będą wypłacane w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczek nie zawierają warunków zawieszających, ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych, a pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Pożyczki udzielone Fit Invest Sp. z o.o. mają umożliwić spółce finansowanie bieżącej działalności.

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej Fabryki Formy S.A.

W dniu 27 kwietnia 2017 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A., podpisany został aneks dotyczący umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, zakres wsparcia inwestycyjnego związanego z dalszym rozwojem sieci klubów należących do Fabryki Formy S.A. został zaktualizowany w sposób następujący:

• udzielenie poręczeń o łącznej wartości nie wyższej niż 10 mln zł (poprzednio: 15 mln zł),

• udzielenie pożyczek o łącznej wartości nie wyższej niż 46,5 mln zł (poprzednio: 41,5 mln zł), - zawarcie umów dzierżawy sprzętu fitness o łącznej wartości nie wyższej niż 21,5 mln złotych (bez zmian).

Pozostałe istotne postanowienia umowy inwestycyjnej nie uległy zmianie. Jednocześnie wraz z zawartym aneksem Emitent zawarł z Fabryką Formy S.A. aneks do umowy pożyczki uwzględniający wyżej wskazane ustalenia. Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Emitenta oraz środki pochodzące z kredytów. Celem wprowadzonych zmian jest zrealizowanie planów otwarcia przez Fabrykę Formy S.A. kolejnych klubów.

Zawarcie aneksu do umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Benefit Systems S.A. oraz spółka zależna Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nowackim aneks do warunkowej umowy zobowiązujący do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. Umowa dotyczy nabycia pakietu 79.471 akcji spółki Calypso Fitness S. A. z siedzibą w Warszawie od Sprzedającego, to jest nabycia 26.898 akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Fit Invest Sp. z o.o., oraz nabycia 52.573 akcji dających prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Emitenta.

Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zmiana wysokości i zasad płatności ceny nabycia za akcje Calypso Fitness S.A. Warunkiem zawieszającym Umowy jest uzyskanie ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.

Zawarcie porozumień do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2017 roku Spółka Benefit Systems S.A. zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem porozumienia zmieniające do umów sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy porozumień zmodyfikowane zostały niektóre warunki wypłaty premii, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 roku oraz w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 9 grudnia 2015 roku. Skutkiem powyższych uzgodnień pozostała do wypłaty część premii będzie mogła zostać wypłacona przez Spółkę w roku 2017. Maksymalna łączna wysokość premii pozostała bez zmian.

Jednocześnie wraz z podpisaniem porozumień Pan Witold Szlachta oraz Pan Łukasz Bartoszewicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie MyBenefit Sp. z o.o. ze

skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 roku. Powyższe zmiany stanowią przejaw konsekwentnie realizowanej przez Grupę Kapitałową Benefit Systems strategii rozwoju segmentu platform kafeteryjnych.

Zawarcie znaczącej umowy

W dniu 15 marca 2017 roku Spółka podpisała umowę z Pocztą Polską S.A., w ramach której pracownicy Poczty Polskiej (oraz ich rodziny) będą mieli zapewniony dostęp do usług sportowo-rekreacyjnych. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie Spółki za realizację zamówienia wyniesie 28.127.804,04 zł brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 10.04.2017 roku do dnia 09.01.2019 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego kontraktu z Pocztą Polską S.A.

Zgoda Emitenta na zmianę Warunków Emisji obligacji serii B

W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D

30 marca 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał informację, że 3 kwietnia 2017 roku nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 14.700 akcji serii D Spółki pod kodem ISIN: PLBNFTS00018. Rejestracja akcji serii D dotyczy akcji wyemitowanych przez Spółkę zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego na lata 2014- 2016, określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

W dniu 26 kwietnia 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał od Banku Zachodniego WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, który uwzględnia zmianę dnia spłaty kredytu do 30 kwietnia 2018 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki do kwoty 6 mln złotych (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 41 mln złotych) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2018 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 2 lat od dnia powstania zobowiązania Banku.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Zachodnim WBK S.A

W dniu 27 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała umowę od Banku Zachodniego WBK S.A. na kredyt inwestycyjny. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Spłata kredytu będzie następować w 25 ratach płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, przy czym:

1) 24 równych rat w wysokości 1,25 mln zł będzie płatnych począwszy od 30 czerwca 2018 r., 2) ostatnia, 25-ta rata w wysokości 30 mln zł będzie płatna dnia 27 czerwca 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez Spółkę o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 90 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 27 czerwca 2025 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Powołanie Członków Zarządu Benefit Systems S.A. na nową wspólną kadencję

W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z upływem w dniu 11 czerwca 2017 roku dotychczasowej kadencji wspólnej Zarządu spółki dominującej, ustaliła, że począwszy od dnia 11 czerwca 2017 roku w skład kolejnej kadencji wspólnej Zarządu Spółki wchodzić będzie trzech członków. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała:

• Pana Arkadiusza Hanszke,
• Pana Adama Kędzierskiego oraz
• Panią Izabelę Walczewską-Schneyder,

do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki przez okres kolejnej kadencji wspólnej.

Propozycja podziału zysku netto Spółki za 2016 rok

W dniu 10 maja 2017 roku, w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 w wysokości 72,3 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki; zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2016.

Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału poniżej 10% w ogólnej liczbie głosów

W dniu 17 maja 2017 roku Spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od MetLife PTE S.A. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539 z późn. zmianami), iż zarządzany przez towarzystwo fundusz MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny (OFE) zmniejszył swój dotychczas posiadany udział poniżej 10% głosów w Spółce. Zmniejszenie zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży akcji Spółki w dniu 15 maja 2017 roku. Aktualnie OFE posiada 253.891 akcji Spółki, co stanowi 9,77% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 253.891 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,77% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6.4. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży dodatkowych świadczeń pracowniczych opartych na dostępie do obiektów sportowo – rekreacyjnych jest sezonowość aktywności posiadaczy kart takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. Tradycyjnie w pierwszym kwartale roku kalendarzowego (I kwartał roku obrotowego Spółki) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Spółki. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych, układu dni wolnych w kalendarzu danego roku oraz od innych czynników.

6.5. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Spółkę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016 Przekształcone	od 01.01 do 31.12.2016 Przekształcone
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 599 642	2 554 842	2 568 609
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	67 654	141 551	58 797
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 667 296	2 696 393	2 627 406
Działalność kontynuowana
Zysk netto z działalności kontynuowanej	48 605	21 983	70 390
Podstawowy zysk na akcję (PLN)	18,70	8,60	27,40
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	18,22	8,15	26,79

6.6. Segmenty operacyjne

Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych prowadzonej działalności, ponieważ posiada tylko jeden główny produkt, któremu przypisane jest ponad 99,0% przychodów ze świadczonych przez Spółkę usług. Wszystkie przychody zostały wygenerowane na terenie Polski.

6.7. Przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

W 2017 roku Spółka nie dokonała żadnych przejęć ani nie utraciła kontroli nad jednostkami zależnymi.

6.8. Należności i pożyczki

Na wzrost wartości należności i pożyczek długoterminowych w porównaniu do końca 2016 roku wpływ mają pożyczki udzielone spółkom zależnym, głównie Fit Invest Sp. z o.o. (35,4 mln zł przeznaczone w głównej mierze na zakup nowych jednostek) oraz spółek Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA: 7,5 mln zł, Fabryka Formy Sp. z o.o.: 4,7 mln zł, Fitness Place S.R.O.: 6,8 mln zł, Fit Invest Bułgaria EOOD: 4,6 mln zł. Pożyczki przeznaczone na inwestycje w kluby fitness.

6.9. Wartość godziwa instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych według ich klas oraz według poziomów wartości godziwej.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1 oraz poziomem 2 wartości godziwej instrumentów.

Sposób ustalenia wartości godziwej dla poszczególnych klas instrumentów finansowych:

Warunkową zapłatę za przejęcie spółki MyBenefit Sp. z o.o. Spółka zakwalifikowała do poziomu 3. Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwą zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty Wynagrodzenia Uzupełniającego I w kwocie netto 4 227 tysięcy złotych odzwierciedla szacowaną przez Spółkę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd Spółki przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione.

Dodatkowo w czerwcu 2017 roku Spółka ujęła kwotę z tytułu warunkowej zapłaty Wynagrodzenia Uzupełniającego II, tj. 4 227 tysięcy złotych jako rezerwę na zobowiązania, z czego 939 tysięcy złotych odniesiono w wynik roku bieżącego.

Wycena wartości godziwej zobowiązania na dzień bilansowy (6 542 tysięcy złotych) została przeprowadzona tą samą metodą, przy założeniu, że prawdopodobieństwo nie uległo zmianie.

Wycena wartości godziwej pozostałych instrumentów finansowych przedstawia się następująco:

	Zobowiązania krótkoterminowe		Zobowiązania długoterminowe
	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Kredyty w rachunku bieżącym	1 662	0	0	0
Pożyczki	5 577	5 975	28 986	17 759
Dłużne papiery wartościowe (obligacje)	50 125	0	69 908	120 054
Razem	57 364	5 975	98 894	137 813

6.10. Kapitał podstawowy

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Spółka nie przeprowadzała emisji akcji w celu wykonania opcji przyznanych pracownikom w ramach programu motywacyjnego.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	30.06.2017	31.12.2016	31.12.2015
Liczba akcji	2 599 642	2 599 642	2 554 842
Wartość nominalna akcji (PLN)	1	1	1
Kapitał podstawowy	2 599 642	2 599 642	2 554 842

6.11. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Spółka wykazuje rezerwy na zobowiązania z tytułu kart sportowych.

6.12. Programy płatności akcjami

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (dalej Program, PM), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi

Spółka zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki.

W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA skorygowanego o koszt księgowy programu przypadający na dany rok obrotowy.

Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto Program Motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczy łącznie 99 pracowników i w ramach, którego zaplanowano emisję 120 000 akcji nowej emisji serii D. W dniu 12 lipca 2015 roku Zarząd Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii D za rok 2014, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. W dniu 20 lipca 2016 roku Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii E za rok 2015, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Zarząd Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40.000 warrantów serii F za rok 2016 osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrypcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale Spółki), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.

	Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok			Poziom skorygowanego zysku	brutto (w mln zł)
			2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM)	100%	25 000	90	105,0	120	140
	75%	18 750	85	97,5	110	130
	50%	12 500	80	91,0	106	121

Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:

Wycena Programu na rok 2017 została oparta na następujących założeniach:

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	2017
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	849,1
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93
r- stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,50%
T - data wygaśnięcia	2017-12-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2017-02-15
Sigma - zmienność dzienna	31,48%

Zgodnie z powyższym datą przyznania 9 375 warrantów subskrypcyjnych był 15 lutego 2017 roku. Koszt rocznego Programu wynosi 6 856 tys. zł.

6.13. Dywidenda

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku. W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2015 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 54,08 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2016 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 27,4 mln zł za nabycie łącznie 39 730 akcji własnych. Dodatkowo w dniu 23 września 2016 roku Spółka nabyła łącznie 45 000 akcji własnych za łączną kwotę 30,1 mln zł.

W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 w wysokości 72,27 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych Spółki. W dniu 20 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2016 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 72,27 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

6.14. Emisja i wykup papierów dłużnych

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Spółka i jej spółki zależne nie emitowały ani nie dokonały wykupu żadnych papierów dłużnych.

6.15. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Spółka nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.

6.16. Zobowiązania warunkowe

Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Poręczenie spłaty zobowiązań	0	15 556	0
Jednostki stowarzyszone razem	0	15 556	0
Wobec pozostałych jednostek:
Poręczenie spłaty zobowiązań	0	0	1 241
Gwarancje udzielone	18 014	3 013	16 403
Pozostałe jednostki razem	18 014	3 013	17 644
Zobowiązania warunkowe ogółem	18 014	18 568	17 644

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Spółka nie była stroną istotnych postępowań sądowych.

6.17. Działalność zaniechana

W okresie sześciu miesięcy 2017 roku Spółka nie zaniechała żadnego typu działalności.

6.18. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30 czerwca 2017 roku miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2017 roku:

Powołanie Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. powołała Komitet Audytu w składzie:

• Pan Marcin Marczuk - Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Pan James Van Bergh Członek Komitetu Audytu,

• Pan Artur Osuchowski Członek Komitetu Audytu.

Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza Spółki. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Realizacja programu motywacyjnego

Zarząd Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40.000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Warranty Subskrypcyjne emitowane są na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia

zostały przyjęte na podstawie ww. uchwał. Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia 1 września do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D Spółki po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W okresie po dniu bilansowym zostały zawarte umowy pożyczek pomiędzy Benefit Systems S.A. a spółką Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 56,5 mln zł. W wyniku tych umów łączna wartość umów pożyczek zawartych pomiędzy Benefit Systems S.A. i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 57,75 mln zł. Kwoty pożyczek będzie wypłacana w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku (3 mln zł) oraz do dnia 31 sierpnia 2025 roku (53,5 mln zł). Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

W okresie po dniu bilansowym została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. oraz spółką Fit Invest Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 7 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 53,6 mln zł.

Kwota pożyczki zostanie wypłacona jednorazowo w terminie do dnia 31 sierpnia 2017 roku. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 1 listopada 2023 roku. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie działalności inwestycyjnej w obszarze fitness.

Zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. oraz Benefit Systems International Sp. z o.o.

W dniu 10 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. zaakceptowała zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. Skład Zarządu Spółki uzupełniły trzy osoby:

• Grzegorz Haftarczyk, który będzie nadzorował operacje zagraniczne i Segment Fitness,
• Adam Radzki, kierujący Działem Analiz i Biurem Zarządzania Projektami, oraz
• Emilia Rogalewicz odpowiedzialna za sprzedaż i relacje z Klientami i Partnerami.

Jednocześnie, w związku z planami dynamicznego rozwoju na rynkach zagranicznych, z dniem 10 sierpnia 2017 roku Adam Kędzierski, złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A. i został powołany na stanowisko Prezesa Benefit Systems International Sp. z o.o., spółki w 100% zależnej od spółki Benefit Systems S.A.

Zawarcie umowy o limit kredytowy wielocelowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

W dniu 22 sierpnia 2017 roku spółka Benefit Systems S.A oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Bank sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln złotych, który może być przez Spółkę wykorzystany na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone

o marżę banku. Limit udzielony jest na okres od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez Spółkę o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 75 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 21 sierpnia 2022 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 22 sierpnia 2017 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o a spółką Fitness Club S4 Sp. z o.o. (Spółka), B.J. Kowalczykiem, R. Woźniakiem oraz U. Borawską-Kowalczyk, na podstawie którego z dniem 22 sierpnia 2017 roku nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron zawartej pomiędzy tymi podmiotami w dniu 22 czerwca 2016 roku umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki.

Zgodnie z umową, Fit Invest po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, był uprawniony do nabycia 30% udziałów w kapitale zakładowym takiej spółki za cenę 6,8 mln zł. Następnie, w terminie do 30 czerwca 2019 roku, Fit Invest lub podmiot przez niego wskazany był uprawniony do nabycia pozostałej części udziałów w kapitale zakładowym przekształconej spółki za cenę, która według szacunków Emitenta miała wynieść około 16 mln zł, ustaloną ostatecznie w oparciu o wyniki finansowe przekształconej spółki.

Wobec braku spełnienia się w terminie wskazanym w umowie przewidzianego w niej warunku zawieszającego, strony umowy podjęły rozmowy w trakcie których ustaliły, że inwestycja Fit Invest Sp. z o.o. nie będzie realizowana według schematu określonego w umowie oraz opracowały nowy schemat pozwalający na realizację inwestycji Fit Invest Sp. z o.o., przy czym zakłada on rozwiązanie umowy, a następnie podpisanie umowy pomiędzy Spółką i Fit Invest Sp. z o.o. przewidującej realizację inwestycji poprzez sprzedaż przez Spółkę na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Spółki.

Jednocześnie w dniu 22 sierpnia 2017 roku Fit Invest Sp. z o.o. oraz Spółka zawarły przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Na podstawie tej umowy spółka Fitness Club S4 Sp. z o.o. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki w postaci sieci klubów fitness, w skład której wchodzi 15 klubów fitness znajdujących się w większości w Warszawie, w terminie do dnia 30 lipca 2018 roku, za łączną cenę nieprzekraczającą 23.827.684,40 zł. Umowa przedwstępna określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Strony uzgodniły, iż umowa przyrzeczona może zostać zawarta przez inny podmiot niż Fit Invest Sp. z o.o., należący jednak do grupy kapitałowej Fit Invest.

6.19. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro)

W okresach objętych skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
• 30.06.2017: 4,2265 PLN/EUR,

• 31.12.2016: 4,4240 PLN/EUR,

• 31.12.2015: 4,2615 PLN/EUR.

• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:
• 01.01–30.06.2017: 4,2474 PLN/EUR,
• 01.01–30.06.2016: 4,3805 PLN/EUR,
• 01.01–31.12.2016: 4,3757 PLN/EUR.

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na euro, przedstawia tabela (dane przekształcone dla okresów porównawczych):

	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do
	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016
		tys. PLN			tys. EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	325 367	275 115	565 266	76 604	62 804	129 184
Zysk z działalności operacyjnej	36 269	22 013	76 632	8 539	5 025	17 513
Zysk przed opodatkowaniem	59 191	28 935	90 469	13 936	6 605	20 675
Zysk netto	48 605	21 983	70 390	11 443	5 018	16 087
Zysk na akcję (PLN; EUR)	18,70	8,60	27,40	4,40	1,96	6,26
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)	18,22	8,15	26,79	4,29	1,86	6,12
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	-	4,2474	4,3805	4,3757
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 713	28 625	94 588	7 231	6 535	21 617
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(65 207)	(34 245)	(75 846)	(15 352)	(7 818)	(17 334)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 986	90 345	11 766	1 409	20 624	2 689
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(28 508)	84 725	30 508	(6 712)	19 341	6 972
Średni kurs PLN / EUR w okresie	-	-	-	4,2474	4,3805	4,3757
	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016	od 01.01 do 31.12.2015

		tys. PLN			tys. EUR
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	555 781	486 086	348 826	131 499	109 875	81 855
Zobowiązania długoterminowe	125 895	169 974	92 813	29 787	38 421	21 779
Zobowiązania krótkoterminowe	177 617	115 876	85 302	42 025	26 193	20 017
Kapitał własny	252 269	200 236	170 711	59 687	45 261	40 059
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	-	-	-	4,2265	4,4240	4,2615

6.20. Zatwierdzenie do publikacji

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 23 sierpnia 2017 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
23 sierpnia 2017	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu
23 sierpnia 2017	Grzegorz Haftarczyk	Członek Zarządu
23 sierpnia 2017	Arkadiusz Hanszke	Członek Zarządu
23 sierpnia 2017	Adam Radzki	Członek Zarządu
23 sierpnia 2017	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
23 sierpnia 2017	Arkadiusz Szczygielski	Dyrektor Finansowy