Interim / Quarterly Report • Aug 24, 2017
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
| 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU | 3 | |
|---|---|---|
| 2. ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE | 4 | |
| 3. | ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 3.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy 3.2. Sprawozdanie z wyniku 3.3. Perspektywy |
5 9 9 |
| 4. WYNIKI FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU 4.1. Wprowadzenie 4.2. Informacje o segmentach operacyjnych 4.3. Pozostałe dane finansowe 4.4. Wybrane wskaźniki finansowe |
10 12 20 24 |
|
| 5. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 5.1. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym 5.2. Istotne wydarzenia w Grupie po dniu bilansowym 5.3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej 5.4. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 5.5. Akcjonariat 5.6. Dywidenda 5.7. Program Motywacyjny 5.8. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 5.9. Sezonowość prowadzonej działalności 5.10. Zobowiązania warunkowe 5.11. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 5.12. Informacja o postępowaniach przed sądem lub organem administracji 5.13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń |
24 28 31 31 32 33 34 35 35 35 36 36 36 |
| 6. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A. | 38 | |
| 7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA | 39 |
Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I półrocze 2017 roku
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 457 643 | 356 365 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
63 149 | 43 901 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego |
66 577 | 47 648 |
| Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 47 288 | 32 713 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 45 944 | 33 410 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 37 233 | 26 070 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 54 245 | 41 570 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (62 522) | (26 789) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (9 745) | 75 989 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | (18 022) | 90 770 |
| Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
14,32 | 10,20 |
| w tys. PLN | Stan na 30 czerwca 2017 |
Stan na 31 grudnia 2016 Przekształcone |
| Aktywa trwałe | 449 460 | 391 798 |
| Aktywa obrotowe | 200 143 | 198 842 |
| Aktywa razem | 649 603 | 590 640 |
| Zobowiązania długoterminowe | 158 877 | 236 349 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 273 388 | 176 607 |
| Kapitał własny | 217 338 | 177 684 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 201 323 | 160 433 |
| Kapitał podstawowy | 2 600 | 2 600 |
| Liczba akcji zwykłych (szt) | 2 599 642 | 2 599 642 |
| Rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt) | 2 667 296 | 2 627 406 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
77,44 | 61,71 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (rozwodniona, w PLN na akcję) |
75,48 | 61,06 |
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – czerwiec 2017 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach PLN, o ile nie wskazano inaczej.
Grupa Benefit Systems działa na rynku kart sportowych i specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań w zakresie pozapłacowych świadczeń pracowniczych z obszaru sportu, rekreacji, kultury i rozrywki, jak również szytych na miarę programów kafeteryjnych. Jej nadrzędnym celem jest promowanie aktywnego i zdrowego stylu życia. Unikalny model biznesowy firmy polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy kupujące produkty Grupy dla swoich pracowników) i Partnerami (obiekty sportowe, kluby fitness, restauracje, itp.), których ostatecznym efektem jest zaoferowanie wysokiej jakości usług Użytkownikom kart MultiSport.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems działa w 4 segmentach:
Zmiany zachodzące na rynku wymagają od pracodawców tworzenia ciekawej i wartościowej dla zespołów oferty świadczeń dodatkowych. Potwierdza to raport "Plany Pracodawców" wydawany przez Instytut Badawczy Randstad (źródło: www.randstad.pl/o-randstad/instytut-badawczy-randstad). Wynika z niego, że obecnie 47 proc. przedstawicieli firm zgadza się z twierdzeniem, że ich firma musi oferować coraz ciekawsze benefity, aby być atrakcyjną na rynku pracy, a 59 proc. z nich uważa, że rekrutowani pracownicy mają coraz większe wymagania pozapłacowe. Co ciekawe, aż 69 procent ankietowanych podkreśliło, że młodsi pracownicy mają większe oczekiwania związane z pozapłacowymi warunkami pracy i benefitami.
Kluczowa staje się strategia zarządzania energią pracowników zarówno w trakcie pracy, jak i poza nią. Motywowanie do aktywności fizycznej staje się nie tylko skutecznym elementem budującym markę pracodawcy, ale również istotnym komponentem składającym się na społeczną odpowiedzialność biznesu. Według raportu "Praca Moc Energia w polskich firmach'' wydanego przez Human Power (dodatkowe informacje: www.humanpower.pl/raport-praca-moc-energia), ruch jest jednym z sześciu obszarów, które wpływają na efektywność organizacji. Aż 77,5 proc. badanych wskazało, że ćwiczenia sprawiają im przyjemność, jednak wciąż ponad połowa z nich nie uprawia sportu systematycznie (55,2 proc). Wprowadzenie odpowiedniego rozwiązania, które w prosty sposób wspiera aktywność fizyczną, może skutecznie wspierać każdą organizację. Jak pokazują badania, do najpopularniejszych rozwiązań w tym zakresie należą karnety sportowe. Według raportu "Świadczenia pozapłacowe w oczach pracowników w 2017 roku" (źródło: https://wynagrodzenia.pl/artykul/podsumowanie-raportuswiadczenia-dodatkowe-w-oczach-pracownikow-2017) wydanego przez Sedlak&Sedlak pierwsze miejsce wśród najpopularniejszych świadczeń dodatkowych po raz kolejny zajęły karnety na siłownie i do klubów fitness (47,9 proc.). Podobnie sytuacja przedstawia się w raporcie płacowym Sedlak & Sedlak dla branży IT – tu karnety na zajęcia sportowo-rekreacyjne cieszą się popularnością w 96 proc. i również zajmują pierwsze miejsce na podium. Wyniki tych badań świadczą o rosnącej świadomości, zarówno wśród pracodawców, jak i pracowników, w zakresie zdrowego i aktywnego trybu życia.
W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A. (spółka dominująca), odpowiedzialna za sprzedaż kart MultiSport, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz w branży sportowej. Obecnie do grona klientów spółki dominującej należy ponad 12 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 2,5 mln pracowników.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy jest program MultiSport, który zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Grupa posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. karty FitProfit czy FitSport. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy korzysta ponad 803,1 tys. użytkowników w Polsce oraz 95,7 tys. za granicą. MultiSport to jeden z najpopularniejszych programów aktywizujących pracowników w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego i zdrowego trybu życia, dzięki dostępowi do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski.
Jednym z celów strategicznych Grupy jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu umocnienie oraz zwiększenie atrakcyjności flagowego produktu, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom kapitałowym w kluby fitness Grupa gwarantuje rosnącej grupie użytkowników kart sportowych stabilną i atrakcyjną infrastrukturę sportowo-rekreacyjną.
Grupa Benefit Systems posiada w swojej ofercie również platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które zapewniają pracownikom wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Systemy kafeteryjne oferują m.in. produkty własne Grupy, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
Koncepcja programu MultiSport jest wykorzystywana także w ekspansji zagranicznej. Od 2010 roku Grupa Kapitałowa działa na rynku czeskim, a od 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii, gdzie z powodzeniem rozwija swoją ofertę.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje małym i średnim przedsiębiorstwom karty sportowe, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty pozycjonowane, co do zasady, jako tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Dla uzupełnienia podstawowej oferty VanityStyle Sp. z o.o. od 2012 roku w ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto Spółka wzbogaciła ofertę kart sportowych o program dostępu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.
Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Fitness. Spółka posiada akcje Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Benefit Partners Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Zdrofit Sport Sp. z o.o., Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., Tiger Sp. z o.o., Fit Fabric Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o, Fitness Place S.R.O, Fit Invest Bulgaria EOOD oraz Wesolandia Sp. z o.o.
Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA prowadzi sieć 16 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.
Fabryka Formy S.A. prowadzi sieć 22 klubów fitness, w tym 5 w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz czeskiej Form Factory S.R.O.
Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi sieć 15 klubów fitness w Warszawie.
Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Place S.R.O. oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to nowopowstałe spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, odpowiednio w Polsce, Czechach oraz Bułgarii. Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi sieć 10 klubów, wliczając 9 klubów, które spółka zakupiła na mocy umowy warunkowej w lipcu 2017 roku.
Wesolandia Sp. z o.o. jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie.
Tiger Sp. z o.o. prowadzi sieć 8 klubów fitness w Gdańsku i okolicach.
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o.o. jest właścicielem udziałów Grupy w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria).
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy czy kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.
MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą MultiKafeterię, MultiBilet, MultiTeatr oraz BenefitLunch.
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
| Segment | Udział Grupy w kapitale | |||
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | 30.06.2017 | 31.12.2016 |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT | FitSport Polska Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% |
| KART SPORTOWYCH |
Benefit IP Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% |
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Fit Invest Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Fitness Academy Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT FITNESS |
Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA |
ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław |
100,00% | 100,00% |
| AM Classic Sp. z o.o. | Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław |
100,00% | 100,00% | |
| Jupiter Sport Sp. z o.o. | ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław |
100,00% | 100,00% |
| Segment | Udział Grupy w kapitale | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | 30.06.2017 | 31.12.2016 | |
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o. |
ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław |
66,06% | 66,06% | ||
| Form Factory S.R.O. | Jablunkovská 406 Staré Město, 739 61 Třinec |
66,06% | 66,06% | ||
| Fitness Place S.R.O. | Pobřežní 394/12 186 00 Praha 8 |
100,00% | - | ||
| Fit Invest Bulgaria EOOD | 8 Tsar Kaloyan Str. 2nd floor, Sofia 1000 |
100,00% | - | ||
| Fitness Place Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
100,00% | - | ||
| Wesolandia Sp. z o.o. | ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa-Wesoła |
100,00% | - | ||
| Fabryka Formy S.A. | ul. B. Krzywoustego 72 61-144 Poznań |
66,06% | 66,06% | ||
| Zdrofit Sp. z o.o. | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa |
55,03% | 55,03% | ||
| Tiger Sp. z o.o.* | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk |
30,00% | 30,00% | ||
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT | Benefit Systems Bulgaria EOOD |
58 Bulgaria Blvd Sofia 1680 |
100,00% | 100,00% | |
| ZAGRANICA | Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava |
93,00% | 93,00% | |
| MultiSport Benefit S.R.O. | Zeleny Pruh 95/97 14000 Praha 4 |
74,00% | 74,00% | ||
| MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT KAFETERIE |
MultiBenefit Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% |
*udział Grupy w kapitale wynosi 30%, ale ze względu na posiadane opcje do zakupu pozostałych 70% udziałów niekontrolujących z datą wykonania od 22 czerwca 2016 roku spółka konsolidowana jest metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy w kapitale zakładowym tej spółki.
Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych
| Segment | Nazwa jednostki | Siedziba jednostki | Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | stowarzyszonej | stowarzyszonej | 30.06.2017 | 31.12.2016 |
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
49,95% | 49,95% | |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
48,10% | 48,10% | |
| SEGMENT | Benefit Partners Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
47,51% | 100,00% |
| FITNESS | Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
33,33% | 33,33% |
| Fit Fabric Sp. z o.o. | ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź |
30,00% | - | |
| Zdrofit Sport Sp. z o.o. | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa |
26,69% | 26,69% |
| Segment | Nazwa jednostki | Siedziba jednostki | Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | stowarzyszonej | stowarzyszonej | 30.06.2017 | 31.12.2016 |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice |
20,00% | 20,00% | |
| POZOSTAŁE | LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław |
37,00% | 37,00% |
| SPÓŁKI | X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa |
31,15% | 46,15% |
Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 457 643 | 356 365 | 28,4% |
| Przychody ze sprzedaży usług | 455 002 | 353 089 | 28,9% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 2 641 | 3 276 | (19,4%) |
| Koszt własny sprzedaży | (341 600) | (275 705) | 23,9% |
| Koszt sprzedanych usług | (339 880) | (272 538) | 24,7% |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (1 720) | (3 167) | (45,7%) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 116 043 | 80 660 | 43,9% |
| Koszty sprzedaży | (28 147) | (19 749) | 42,5% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (38 898) | (27 588) | 41,0% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 989 | 1 590 | 88,0% |
| Pozostałe koszty operacyjne | (4 699) | (2 200) | 113,6% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 47 288 | 32 713 | 44,6% |
| Przychody finansowe | 1 588 | 1 759 | (9,7%) |
| Koszty finansowe | (4 717) | (2 443) | 93,1% |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
1 785 | 1 381 | 29,3% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 45 944 | 33 410 | 37,5% |
| Podatek dochodowy | (9 617) | (8 406) | 14,4% |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 36 327 | 25 004 | 45,3% |
| Marża brutto ze sprzedaży % | 25,4% | 22,6% | 2,8 p.p. |
Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. Bieżące wyniki Grupy pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne z zewnątrz.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie segmentów Kart Sportowych oraz Fitness (minimum 10% przychodów Grupy). Jednakże Grupa zdecydowała się na prezentację wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku ze zbliżaniem się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych. Prezentacja wszystkich segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawy jakości informacji.
Od 2015 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems swoją działalność operacyjną dzieli na segmenty operacyjne: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica, Kafeterie oraz Pozostała działalność i uzgodnienia (Uzgodnienia).
Segment Uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.
Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.
| w tys. PLN | Karty Sportowe |
Fitness | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 356 246 | 77 740 | 38 596 | 20 152 | (35 091) | 457 643 |
| Koszt własny sprzedaży | (267 966) | (64 731) | (31 631) | (14 724) | 37 452 | (341 600) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 88 280 | 13 009 | 6 965 | 5 428 | 2 361 | 116 043 |
| Koszty sprzedaży | (15 357) | (6 362) | (4 977) | (1 489) | 38 | (28 147) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (13 865) | (10 214) | (5 948) | (3 710) | (5 161) | (38 898) |
| w tym Program Motywacyjny | 0 | 0 | 0 | 0 | (3 428) | (3 428) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
(635) | (693) | (28) | (56) | (298) | (1 710) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej |
58 423 | (4 260) | (3 988) | 173 | (3 060) | 47 288 |
| Przychody i koszty finansowe | 0 | (4 070) | (464) | (111) | 1 516 | (3 129) |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
0 | 2 020 | 0 | 0 | (235) | 1 785 |
Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za I półrocze 2017 roku
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
| w tys. PLN | Karty Sportowe |
Fitness | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem |
58 423 | (6 310) | (4 452) | 62 | (1 779) | 45 944 |
| EBITDA | 62 448 | 6 342 | (3 851) | 793 | (2 583) | 63 149 |
| Aktywa segmentu | 459 584 | 255 857 | 28 105 | 81 724 | (175 667) | 649 603 |
Tabela 6: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2017 roku
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 492 734 | 372 041 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (35 091) | (15 676) |
| Przychody ze sprzedaży | 457 643 | 356 365 |
| Wynik segmentów | ||
| Wynik operacyjny segmentów | 47 288 | 32 713 |
| Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) | 0 | 0 |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami | 0 | 0 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 47 288 | 32 713 |
| Przychody i koszty finansowe | (3 129) | (684) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 785 | 1 381 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 45 944 | 33 410 |
| w tys. PLN | Stan na 30 czerwca 2017 |
Stan na 31 grudnia 2016 Przekształcone |
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 825 270 | 776 477 |
| Aktywa niealokowane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (175 667) | (185 837) |
| Aktywa razem | 649 603 | 590 640 |
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem zarządu z działalności przychody ze sprzedaży przypisane do segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku, które dystrybuują spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:
MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty w blisko 4 000 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;
MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 000 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;
MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 1 700 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;
MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do parku linowego, groty solnej lub na lodowisko;
MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;
FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;
FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 300 placówek w 530 miastach Polski.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, coraz częściej oczekiwany przez osoby ubiegające się o pracę. Dodatkowo zdrowy styl życia staje się coraz bardziej popularny wśród Polaków. W konsekwencji, zarówno dla pracowników, jak i ich rodzin, dbanie o kondycję fizyczną staje się synonimem dbania o zdrowie. Wpływa również na ich większą satysfakcję z życia, a w konsekwencji na większe zaangażowanie i efektywność w pracy.
Na koniec czerwca 2017 roku Grupa odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce do poziomu 803,1 tys. sztuk. Na wynik ten wpływ miało efektywne wykorzystywanie przez Grupę potencjału rynkowego oraz skuteczna współpraca wszystkich zespołów Działu Relacji z Klientami w modelu, który został wypracowany w ramach reorganizacji w 2016 roku.
W omawianym okresie Grupa wprowadziła do oferty Programu MultiSport dodatkowe rozwiązania, z których użytkownicy mogą korzystać w cieplejszych miesiącach roku. Wśród zaoferowanych aktywności znalazły się parki trampolin, parki linowe, baseny odkryte, rowery miejskie, audiobooki oraz bilety do kin. Dodatkowe aktywności cieszą się dużą popularnością wśród użytkowników, a ich zestawienie jest dostępne na stronie www.kartamultisport.pl.
Tabela 7: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 356 246 | 303 237 | 17,5% |
| Koszt własny sprzedaży | (267 966) | (236 683) | 13,2% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 88 280 | 66 554 | 32,6% |
| Koszty sprzedaży | (15 357) | (11 907) | 29,0% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (13 865) | (11 787) | 17,6% |
| Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne | (635) | (355) | 79,0% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 58 423 | 42 505 | 37,5% |
| EBITDA | 62 448 | 45 570 | 37,0% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 24,8% | 21,9% | 2,9 p.p. |
| Liczba kart sportowych | 803 123 | 696 978 | 15,2% |
Przychody segmentu Karty Sportowe wzrosły o 53 mln zł w ujęciu rok do roku. Marża brutto w analogicznym okresie wzrosła o 21,7 mln zł. Oba wzrosty są konsekwencją zwiększonej liczby aktywnych kart sportowych, których liczba na koniec pierwszego półrocza 2017 roku była wyższa o 106,1 tys. w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrost marży brutto o 2,9 p.p. jest przede wszystkim efektem akcji wakacyjnej tj. ujęcia w drugim kwartale przychodów z kart sportowych, natomiast koszty akcji w tym głównie biletów kinowych ujęte zostaną w kwartale trzecim. Na wzrost marży brutto wpłynął również wzrost udziału kart limitowanych w portfolio Grupy.
Wzrost kosztów sprzedaży o 29% związany jest ze wzrostem skali działalności, w tym ze wzrostem zatrudnienia oraz ze wzrostem prowizji ze sprzedaży kart sportowych. Procentowy udział tych kosztów w przychodach segmentu wzrósł zaledwie o 0,4 p.p. Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 2,1 mln zł, jednak ich udział w przychodach segmentu pozostał na niezmienionym poziomie. Nominalny wzrost tych kosztów wynika w dużej mierze ze zwiększonej skali działalności, co przełożyło się na zwiększenie liczby etatów wspierających ten segment oraz z przeprowadzonych przez spółkę dominującą badań rynkowych. Dodatkowo wzrosły także koszty obsługi prawnej.
Najistotniejszą pozycją pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych jest koszt spisanych dezaktywowanych kart sportowych (0,3 mln zł).
Na wyniki segmentu Kart Sportowych wpływ ma sezonowa aktywność użytkowników kart, takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.
W celu zmniejszenia skali sezonowego spadku liczby kart sportowych wprowadzono letnią ofertę dla posiadaczy kart sportowych, obejmującą między innymi dostęp do systemu rowerów miejskich, 58 odkrytych basenów, 24 parków linowych oraz 17 parków trampolin w całej Polsce. Pod koniec czerwca wystartowały również treningi sportowe na stadionie Legii w Warszawie.
Segment Fitness tworzą spółki zależne, wśród których znajdują się spółki prowadządze obiekty fitnesowo-rekreacyjne, spółki zarządzające inwestycjami w sieci klubów, a także spółki stowarzyszone prowadzące kluby fitness oraz spółka odpowiedzialna za dzierżawy sprzętu fitness - szczegółowo opisane w części Istotne informacje o Grupie Kapitałowej Benefit Systems.
W pierwszym półroczu 2017 roku powstały dwie nowe spółki w pełni zależne od Fit Invest Sp. z o.o. – w dniu 18 stycznia 2017 roku zarejestrowana została w Republice Czeskiej spółka Fitness Place S.R.O., natomiast 24 stycznia 2017 roku w Bułgarii zarejestrowano Fit Invest Bulgaria EOOD. Spółki te są odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów. Działania te mają na celu przede wszystkim utrzymanie i zabezpieczenie przewagi produktowej na rynkach czeskim oraz bułgarskim, a także uatrakcyjnienie oferty dla użytkowników kart MultiSport w tych krajach. Na dzień publikacji sprawozdania liczba klubów inwestycyjnych na rynkach zagranicznych wyniosła 11 (uwzględniając podpisaną w czerwcu umowę inwestycyjną z przejściem własności od lipca 2017 roku). Szczegółowe dane dotyczące inwestycyjnych klubów fitness przedstawiają poniższe tabele:
| Udział Grupy w kapitale | Liczba klubów fitness | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sieć fitness / Spółka | na koniec I półrocza 2017 | 30.06.2017 | 30.06.2016 | Zmiana | |
| Fitness Academy | 100,00% | 16 | 11 | 5 | |
| My Fitness Place* | 100,00% | 10 | - | 10 | |
| Wesolandia | 100,00% | 1 | - | 1 | |
| Fabryka Formy** | 66,06% | 21 | 16 | 5 | |
| Zdrofit | 55,03% | 15 | 11 | 4 | |
| Calypso Fitness | 33,33% | 43 | 36 | 7 | |
| Fit Fabric | 30,00% | 8 | 6 | 2 | |
| Tiger | 30,00% | 8 | 7 | 1 | |
| Get Fit II Katowice | 20,00% | 1 | 1 | 0 | |
| Fitness Club S4*** | 0,00% | 15 | 17 | (2) | |
| Razem | - | 138 | 105 | 33 |
Tabela 8: Liczba klubów fitness w Polsce na dzień publikacji sprawozdania
* umowa warunkowa na zakup 9 klubów przez spółkę Fitness Place Sp. z o.o. podpisana w lipcu 2017 roku
** w tym 18 klubów należących do spółki Fabryka Formy S.A., 3 kluby należące do spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. *** umowa warunkowa, która na dzień 30 czerwca 2017 roku nie weszła w życie
Tabela 9: Liczba klubów fitness za granicą na dzień publikacji sprawozdania
| Udział Grupy w kapitale | Liczba klubów fitness | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sieć fitness / Spółka | na koniec I półrocza 2017 | 30.06.2017 | 30.06.2016 | Zmiana | |
| Fitness Place SRO | 100,00% | 2 | - | 2 | |
| Fit Invest Bulgaria | 100,00% | 2 | - | 2 | |
| Beck Box Club* | 100,00% | 6 | - | 6 | |
| Form Factory S.R.O. | 66,06% | 1 | 1 | 0 | |
| Razem | - | 11 | 1 | 10 |
* nabycie udziałów w sieci Beck Box Club w Republice Czeskiej przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o. w lipcu 2017 roku
Na dzień 30 czerwca 2017 roku inwestycyjne sieci fitness prowadziły łącznie 119 klubów o powierzchni blisko 169 tysięcy m2 (bez uwzględniania klubów nabytych po dniu bilansowym). W porównaniu z drugim kwartałem 2016 roku baza inwestycyjnych klubów fitness powiększyła się o 31 obiektów.
Na wynik segmentu Fitness składają się wyniki spółek konsolidowanych metodą pełną: Fit Invest Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness za Rogiem Sp. z o.o., Form Factory S.R.O., Zdrofit Sp. z o.o., Wesolandia Sp. z o.o., Tiger Sp. z o.o., Fit Invest EOOD oraz Fitness Place S.R.O. Wyniki pozostałych spółek segmentu Fitness konsolidowane są metodą praw własności.
Segment Fitness jest w pełni komplementarny z segmentem Kart Sportowych i przez nowo otwierane kluby gwarantuje przyrost powierzchni, a przez to zwiększenie atrakcyjności i różnorodności oferty dla obecnych, jak i przyszłych użytkowników kart sportowych. Rozwój przez akwizycję gwarantuje dostęp użytkownikom kart MultiSport do klubów w najatrakcyjniejszych lokalizacjach, a także ich odpowiedni standard.
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 77 740 | 35 915 | 116,5% |
| Koszt własny sprzedaży | (64 731) | (30 356) | 113,2% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 13 009 | 5 559 | 134,0% |
| Koszty sprzedaży | (6 362) | (5 290) | 20,3% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (10 214) | (2 909) | 251,1% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (693) | (589) | 17,6% |
| Strata z działalności operacyjnej | (4 260) | (3 229) | 31,9% |
| Przychody i koszty finansowe | (4 070) | (1 923) | 111,6% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 2 020 | 944 | 114,1% |
| Strata przed opodatkowaniem | (6 310) | (4 208) | 49,9% |
| EBITDA | 6 342 | 3 941 | 60,9% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 16,7% | 15,5% | 1,2 p.p. |
| Liczba klubów (szt) | 149 | 105 | 41,9% |
Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Fitness
W omawianym okresie przychody ze sprzedaży segmentu Fitness w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku wzrosły o 116,5%. Jest to przede wszystkim efekt podwojenia liczby klubów inwestycyjnych w spółkach zależnych, w tym 11 klubów Fabryki Formy S.A. (łącznie z Fitness za Rogiem Sp. z o.o.) oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, a także 15 klubów pozyskanych w wykonaniu umów inwestycyjnych (Zdrofit Sp. z o.o.). Dodatkowo pozyskano łącznie 4 kluby zagraniczne (po 2 kluby w Czechach oraz w Bułgarii). W styczniu 2017 roku weszła w życie umowa inwestycyjna, w ramach której spółka Fit Invest Sp. z o.o. nabyła 30% udziałów w sieci klubów Fit Fabric.
W omawianym okresie nastąpiła również alokacja przychodów z segmentu Kart Sportowych do segmentu Fitness, na podstawie synergii tych segmentów, w kwocie 1,8 mln zł.
Duży wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych jest wynikiem dynamicznego rozwoju segmentu Fitness, w tym ujęcia nowopowstałych spółek oraz konsolidowania metodą pełną spółki Tiger Sp. z o.o. (od lipca 2016 roku) oraz spółki Zdrofit Sp. z o.o. w całym pierwszym półroczu 2017 roku (w przeciwieństwie do pierwszego półrocza 2016 roku, kiedy spółka ta konsolidowana była metodą praw własności). Pomimo wysokiego udziału nowootwartych klubów (wyższe koszty) segment Fitness jako całość prezentuje, zarówno na poziomie EBITDA, jak i marży brutto, dodatnie wyniki. Wpływ poszczególnych spółek na skonsolidowany wynik za pierwsze półrocze 2017 roku zależy bezpośrednio od aktualnego udziału w kapitale danej spółki oraz wyniku finansowego za dany okres. W związku z tym, że niektóre sieci fitness wykazują obecnie stratę brutto, Grupa szczegółowo analizuje przyczyny takich wyników finansowych i dlatego Grupa, obok procesu zwiększania zaangażowania w kluby fitness, skupia się jednocześnie na restrukturyzacji tych spółek. W ocenie Grupy przyniesie to pozytywne efekty również w segmencie Kart Sportowych.
Wzrost straty przed opodatkowaniem całego segmentu jest pochodną dynamicznego rozwoju sieci fitness: inwestycji w nowe lokalizacje w Polsce i zagranicą oraz rozwój wsparcia administracyjnego, umożliwiający dynamiczną ekspansję i zapewnienie użytkownikom kart sportowych bogatej oferty sportowej.
Za działania Grupy Kapitałowej realizowane poza polskim rynkiem odpowiada spółka Benefit Systems International Sp. z o.o., która nadzoruje rozwój programu MultiSport w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Na koniec pierwszego półrocza 2017 roku na rynkach zagranicznych aktywnych było łącznie 95,7 tys. kart MultiSport – co oznacza wzrost stanu kart w okresie ostatnich 12 miesięcy o 56,5 tys. sztuk.
Omawiany okres charatkeryzował sie wysoką dynamiką sprzedaży na wszystkich trzech rynkach. W Czechach na koniec pierwszego półrocza 2017 roku aktywnych było 54,7 tys. kart, co oznacza 67% wzrost liczby kart w stosunku do czerwca 2016 roku. Na wynik ten wpływ miało zwiększanie liczebności oraz efektywności zespołów sprzedażowych, jak również działania angażujące klientów, w tym promujące zdrowy i aktywny styl życia. Wzrost liczby kart jest również pochodną rosnącej liczby placówek partnerskich honorujących karty Multisport.
Na koniec pierwszego półrocza 2017 roku na rynkach słowackim i bułgarskim aktywnych było łącznie 41 tys. kart, co stanowi niemal 6,5-krotny wzrost w stosunku do liczby kart aktywnych na koniec czerwca 2016 roku. Jednocześnie obie spółki utrzymują wysoką dynamikę pozyskiwania do współpracy nowych Partnerów, stale rozwijając ich sieć, zarówno w stolicach krajów, jak i w mniejszych miejscowościach.
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 38 596 | 16 621 | 132,2% |
| Koszt własny sprzedaży | (31 631) | (13 104) | 141,4% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 6 965 | 3 517 | 98,0% |
Tabela 11: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Koszty sprzedaży | (4 977) | (1 098) | 353,4% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (5 948) | (3 629) | 63,9% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (28) | (22) | 27,3% |
| Strata z działalności operacyjnej | (3 988) | (1 232) | 223,8% |
| Przychody i koszty finansowe | (464) | (101) | 359,0% |
| Strata przed opodatkowaniem | (4 452) | (1 333) | 234,1% |
| EBITDA | (3 851) | (1 162) | 231,3% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 18,0% | 21,2% | (3,2 p.p.) |
| Liczba kart sportowych | 95 732 | 39 225 | 144,1% |
*Segment Zagranica obejmuje wyniki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O. konsolidowanych metodą pełną.
Największym rynkiem zagranicznym pozostaje rynek czeski, generujący ok. 60% przychodów całego segmentu (na koniec czerwca 2016 było to niemal 90%), choć jednocześnie widoczny jest znaczący wzrost udziału rynków bułgarskiego i słowackiego. Wzrost kosztu własnego sprzedaży związany jest z istotnym zwiększeniem liczby aktywnych kart w porównaniu z pierwszym półroczem 2016 roku, co z kolei skutkuje wzrostem kosztów korzystania z placówek partnerskich. Spadek marży brutto ze sprzedaży jest efektem niższej ceny jednostkowej karty w Bułgarii, połączonym z większą liczbą kart oraz większą aktywnością użytkowników na tym rynku, co jest normalną tendencją na tym etapie rozwoju.
W porównywalnych okresach 2017 i 2016 roku rosną koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne. Ten dynamiczny wzrost, zwłaszcza kosztów sprzedaży, spowodowany jest kontynuacją intensywnego rozwoju struktur sprzedażowych w minionym okresie, a także struktur umożliwiających jakościową obsługę rosnącej liczby klientów i związaną z tym potrzebą niemal podwojenia zatrudnienia w segmencie. Dotyczy to zarówno nowych rynków, jak i najbardziej rozwiniętego rynku czeskiego. Pochodną powyższych działań jest wzrost straty przed opodatkowaniem i wyniku EBITDA całego segmentu Zagranica.
Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wachlarz produktów i usług, w tym produkty własne Grupy z obszaru kultury i rozrywki.
Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom wybór dowolnych świadczeń pozapłacowych w ramach określonego przez pracodawcę budżetu, a także zakresu tych świadczeń. Świadczenia można wybierać za pomocą platformy internetowej, do której mają dostęp tylko uprawnieni pracownicy. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
Program Kinowy to główny filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino).
MultiTeatr to wyselekcjonowana oferta voucherów na kilkaset spektakli teatralnych, które grane są w popularnych teatrach w największych miastach Polski.
BenefitLunch zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 600 lokalach gastronomicznych w kilkudziesięciu miastach Polski.
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 20 152 | 16 268 | 23,9% |
| Koszt własny sprzedaży | (14 724) | (11 908) | 23,7% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 5 428 | 4 360 | 24,5% |
| Koszty sprzedaży | (1 489) | (1 526) | (2,4%) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (3 710) | (3 740) | (0,8%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (56) | (1) | - |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 173 | (907) | - |
| Przychody i koszty finansowe | (111) | (32) | 244,2% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 0 | 174 | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 62 | (765) | - |
| EBITDA | 793 | (479) | - |
| Marża brutto ze sprzedaży | 26,9% | 26,8% | 0,1 p.p. |
| Obroty (w mln zł)* | 103,5 | 79,7 | 29,9% |
| Liczba użytkowników (w tys.) | 262,8 | 221,2 | 18,8% |
Tabela 12: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie
*Na postawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.
W pierwszym półroczu 2017 roku z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria korzystało ponad 262 tysiące użytkowników, co oznacza wzrost o 42 tysiące użytkowników w porównaniu do analogicznego okresu w 2016 roku. Wzrost liczby użytkowników oraz obrotów zrealizowanych na platformie MyBenefit przyczynił się do osiągnięcia wyższych przychodów związanych z dystrybucją i obsługą świadczeń. Pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży miał również rozwój oferty produktowej w ramach programu kinowego. Wyższe koszty ogólnoadministracyjne segmentu są wynikiem ujęcia w księgach MyBenefit Sp. z o.o. rezerwy na koszt wynagrodzenia uzupełniającego w ramach umów sprzedaży udziałów w spółce. Wycena wynagrodzenia uzupełniającego wpływa na wynik lat ubiegłych (3,3 mln zł) oraz koszty roku bieżącego (0,9 mln zł).
Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane.
Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (35 091) | (15 676) | 123,9% |
| Koszt własny sprzedaży | 37 452 | 16 346 | 121,9% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 2 361 | 670 | 252,4% |
| Koszty sprzedaży | 38 | 72 | (47,4%) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (5 161) | (5 523) | (6,6%) |
| w tym koszt Programu Motywacyjnego | (3 428) | (3 746) | (8,5%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (298) | 357 | - |
| Strata z działalności operacyjnej | (3 060) | (4 424) | (30,8%) |
| Przychody i koszty finansowe | 1 516 | 1 372 | 10,5% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | (235) | 263 | - |
| Strata przed opodatkowaniem | (1 779) | (2 789) | (36,2%) |
| EBITDA | (2 583) | (3 968) | (34,9%) |
Tabela 13: Pozycje uzgodnieniowe
Zmiana wartości pozycji przychodów ze sprzedaży oraz kosztu własnego sprzedaży jest w głównej mierze wynikiem wzrostu wartości transakcji wzajemnych pomiędzy segmentami Fitness oraz Karty Sportowe. Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychody z działalności marketingowej Grupy, a także pozostałe przychody nieprzypisane do segmentów operacyjnych. Jest on również efektem wyłączeń konsolidacyjnych amortyzacji znaków towarowych będących własnością spółki Benefit Intelectual Property. W pierwszej połowie 2017 roku nastąpił spadek kosztów Programu Motywacyjnego spowodowany niższą roczną liczbą akcji i wyższą ceną objęcia akcji w Programie na lata 2017-2020.
Pozostałą działalność operacyjną stanowią między innymi darowizny w ramach działalności charytatywnej Grupy, jak również wynik na sprzedaży środków trwałych.
Ujemny wynik na udziałach w jednostkach wycenianych metodą praw własności jest efektem transakcji sprzedaży udziałów w spółce X-Code.
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe | 1 588 | 1 759 | (9,7%) |
| Koszty finansowe | (4 717) | (2 443) | 93,1% |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 785 | 1 381 | 29,3% |
Tabela 14: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Na wynik działalności finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2017 roku najistotniejszy wpływ miały koszty związane z wyemitowanymi dwiema seriami obligacji (w tym koszty odsetek), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness). Przychody finansowe, nieznacznie niższe w stosunku do roku ubiegłego, to przede wszystkim przychody z pożyczek udzielonych jednostkom stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy.
Na dzień sprawozdania spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 281,4 mln zł (30 czerwca 2016 roku: 165,2 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 214,9 mln zł. Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (88,4%), w tym w ramach programu pożyczek dla spółek niezależnych (2,8%), a także w mniejszym stopniu (6,4%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zależnych spoza segmentu fitness. Prawie 80% tej puli stanowią pożyczki długoterminowe.
Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M lub WIBOR 1M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.
Na dzień sprawozdania spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 120,0 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 34,6 mln zł, kredytu w rachunku bieżącym 1,7 mln zł oraz 24,9 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Wzrost kosztów finansowych to przede wszystkim odsetki od obligacji w kwocie 1,9 mln zł, koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 0,5 mln zł oraz różnice kursowe w kwocie 0,5 mln zł. Dodatkowo wykazywane są w tej pozycji odsetki od pożyczek od podmiotów powiązanych (0,7 mln zł), odpis na pożyczki udzielone (0,5 mln zł), strata ze zbycia inwestycji (0,4 mln zł) oraz wycena pożyczek według skorygowanej ceny nabycia (0,15 mln zł).
Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności wzrósł w porównaniu do porównywalnego okresu o 404 tys. zł. Na wzrost ten składają się lepsze wyniki spółek Calypso Fitness S.A. (461 tys. zł) oraz Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (671 tys. zł), pomniejszone o udział w wyniku spółki X-Code Sp. z o.o. (-636 tys. zł). Wynik pierwszego półrocza 2017 roku zawiera również wyniki spółek nie wycenianych metodą praw własności w porównywalnym okresie, tj. Fit Fabric Sp. z o.o. (223 tys. zł), oraz Benefit Partners Sp. z o.o. konsolidowanej do 15 maja 2017 roku metodą pełną (-139 tys. zł). Jednocześnie pozycja ta nie uwzględnia wyniku spółki Zdrofit Sp. z o.o., wycenianej metodą praw własności w pierwszym półroczu 2016 roku, a konsolidowanej metodą pełną w 2017 roku (209 tys. zł).
| w tys. PLN | Stan na 30.06.2017 | Stan na 31.12.2016 Przekształcone |
Zmiana | Stan na 30.06.2016 Przekształcone |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 449 460 | 391 798 | 14,7% | 334 292 |
| udział w sumie bilansowej | 69,2% | 66,3% | 2,9 p.p. | 59,7% |
| Aktywa obrotowe | 200 143 | 198 842 | 0,7% | 225 315 |
| udział w sumie bilansowej | 30,8% | 33,7% | (2,9 p.p.) | 40,3% |
| Aktywa razem | 649 603 | 590 640 | 10,0% | 559 607 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
201 323 | 160 433 | 25,5% | 153 058 |
| udział w sumie bilansowej | 31,0% | 27,2% | 3,8 p.p. | 27,4% |
| Udziały niekontrolujące | 16 015 | 17 251 | (7,2%) | 4 546 |
| udział w sumie bilansowej | 2,5% | 2,9% | (0,4 p.p.) | 0,8% |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
158 877 | 236 349 | (32,8%) | 234 207 |
| udział w sumie bilansowej | 24,5% | 40,0% | (14,5 p.p.) | 41,9% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
273 388 | 176 607 | 54,8% | 167 796 |
| udział w sumie bilansowej | 42,1 % | 29,9% | 12,2 p.p. | 30,0% |
| Pasywa razem | 649 603 | 590 640 | 10,0% | 559 607 |
Tabela 15: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do grudnia 2016 roku o 57,7 mln zł. Największy wzrost odnotowano na pozycji rzeczowe aktywa trwałe, tj. o 23,4 mln zł, głównie w wyniku pełnej konsolidacji nowych spółek zależnych oraz zakupu sprzętu fitness przez spółki zależne. Nastąpiło również zwiększenie wartości aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, tj. 9,2 mln zł, a długoterminowe należności z tytułu udzielonych pożyczek wzrosły o kwotę 8,7 mln zł (wzrost o 16,4 mln r/r). Na kwotę tę składają się głównie pożyczki udzielone spółce Benefit Partners Sp. z o.o., nie wyłączone z konsolidacji na dzień 30 czerwca 2017 roku w związku ze zmianą rodzaju powiązania tej spółki w Grupie z zależnej na stowarzyszoną. Dodatkowo w pierwszym półroczu 2017 roku Grupa nabyła udziały w spółce Wesolandia Sp. z o.o. oraz aktywa przedsiębiorstwa Holmes Place - rozpoznana wartość firmy odpowiednio 3,4 mln oraz 3,8 mln zł. Wzrost dotyczy również inwestycji w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 7,7 mln zł, w tym: nabycie spółki Fit Fabric Sp. z o.o. 3,6 mln zł, zmiana metody konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o. w związku z utratą kontroli 2,6 mln zł oraz udział w wyniku jednostek stowarzyszonych 1,5 mln zł.
Aktywa obrotowe ogółem zanotowały wzrost o 1,3 mln zł w porównaniu do końca 2016 roku. Zwiększeniu o 17,0 mln zł uległy należności z tytułu dostaw i usług, z czego 16,1 mln zł z tytułu wpłaconego depozytu wynikającego z umowy nabycia udziałów sieci BBC przez Fit Invest Sp. z o.o. W omawianym okresie
wartość bilansowa udzielonych pożyczek wzrosła o 3,7 mln zł, głównie w wyniku programu pożyczek dla partnerów programu Multisport. Poziom zapasów spadł o 7,3 mln zł, z czego w jednostce dominującej o 6,8 mln zł, głównie w wyniku przekazania sprzętu fitness Partnerom w ramach leasingu.
Jednocześnie nastąpił spadek poziomu środków pieniężnych w Grupie o 18,0 mln zł (pierwsze półrocze 2016 roku: 114,8 mln zł). Wzrosły krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe o 5,1 mln zł, z czego 2,8 mln zł stanowią niefakturowane rozliczenia z tytułu kart sportowych w spółce dominującej, a 1,8 mln zł rezerwa z tytułu alokacji przychodów z segmentu Kart Sportowych do segmentu Fitness, na podstawie synergii tych segmentów.
Zobowiązania długoterminowe ogółem w pierwszym półroczu 2017 roku spadły w stosunku do porównywalnego okresu o 77,5 mln zł, głównie w wyniku reklasyfikacji zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez jednostkę dominującą obligacji serii A na zobowiązania krótkoterminowe (-50 mln zł). Wzrosły długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (8,2 mln zł), na które składają się dotacje otrzymane przez spółkę Fitness Academy S półka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA w kwocie 4,5 mln zł oraz rozliczenie z tytułu fit-outu i wakacji czynszowych w spółce Zdrofit Sp. z o.o. w kwocie 3,7 mln zł, a także rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (1,8 mln zł). Spadły natomiast zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (-7,7 mln zł), głównie w wyniku nie uwzględniania w konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o. (leasing zwrotny na sprzęt sportowy) oraz pozostałe zobowiązania o kwotę -29,3 mln zł, z czego -25,1 mln zł stanowi reklasyfikacja zobowiązania wynikającego z opcji put na zobowiązania krótkoterminowe.
W pierwszym półroczu 2017 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 96,8 mln zł. Związany jest on głównie z reklasyfikacją zobowiązań z tytułu emisji obligacji serii A na zobowiązania krótkoterminowe (50 mln zł), ze wzrostem krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 15,3 mln zł uwzględniających rezerwy na koszty segmentu Karty Sportowe oraz wzrostem pozostałych zobowiązań o 31,0 mln zł (w tym reklasyfikacja opcji put na zobowiązania krótkoterminowe), a także wzrostem zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 1,6 mln zł (świadczenia pozapłacowe dla pracowników). W omawianym okresie nastąpił natomiast spadek zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 1,4 mln zł, zobowiązań z tytułu leasingu o 1,4 mln zł oraz krótkoterminowe zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek o 0,6 mln zł.
| w tys. PLN | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 54 245 | 41 570 | 30,5% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (62 522) | (26 789) | 133,4% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (9 745) | 75 989 | (112,8%) |
| Razem przepływy pieniężne netto | (18 022) | 90 770 | (119,9%) |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 47 173 | 114 747 | (58,9%) |
Tabela 16: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 47,2 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach spółki dominującej Benefit Systems S.A. (4,0 mln zł) oraz spółek zależnych MyBenefit Sp. z o.o. (21,3 mln zł), czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O (6,2 mln zł), oraz spółek FitSport Polska Sp. z o.o. (2,4 mln zł) i Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (2,2 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w pierwszym półroczu 2017 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na dzień 30 czerwca 2017 roku wyniosły 54,2 mln zł i były o 12,7 mln zł wyższe w porównaniu do pierwszego półrocza 2016 roku, na co wpływ miały m.in.: wyższy wynik netto o 11,3 mln zł, a także dodatnie korekty w kwocie 17,8 mln zł, z czego 15,9 mln zł stanowi amortyzacja, a pozytywne zmiany w kapitale obrotowym 7,5 mln zł. Jednocześnie zapłacony podatek dochodowy był wyższy o 9,7 mln zł niż w porównywalnym okresie.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -62,5 mln zł. Składały się na nie m.in.: wydatki na zakup aktywów trwałych (głównie nabycie sprzętu fitness -29,3 mln zł), wydatki na nabycie udziałów w jednostce zależnej Wesolandia Sp. z o.o. (-9,9 mln zł), wydatki na nabycie jednostki stowarzyszonej Fit Fabric Sp. z o.o. (-3,6 mln zł), zapłata kolejnej raty za udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. (-4,2 mln zł), wydatki związane z utworzeniem spółek zależnych Fitness Place w Polsce i Czechach (-3,4 mln zł) oraz wydatki na zakup wartości niematerialnych (-7,6 mln zł). W pierwszym półroczu 2017 roku Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 9,9 mln zł, głównie do jednostek stowarzyszonych oraz partnerów programu Multisport.
Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły głównie otrzymanych spłat udzielonych pożyczek wraz z odsetkami (2,8 mln zł), wpływy ze sprzedaży udziałów w spółkach stowarzyszonych (0,5 mln zł) oraz sprzedaży sprzętu fitness w ramach umów dzierżawnych (0,5 mln zł).
Przepływy pieniężne z działalności finansowej na dzień 30 czerwca 2017 roku wyniosły -9,8 mln zł i były o 85,7 mln zł niższe w porównaniu do pierwszego półrocza 2016 roku (głównie z powodu emisji obligacji na kwotę 70 mln zł w 2016 roku). Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej największy wpływ miała spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie 5,5 mln zł, zapłacone odsetki w kwocie 3,2 mln zł oraz spłata kredytów i pożyczek na kwotę 2,9 mln zł. Wpływy z tytułu linii kredytowej i pożyczek wyniosły w omawianym okresie łącznie 1,8 mln zł.
| Wskaźniki rentowności | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 25,4% | 22,6% | 2,8 p.p. |
| Rentowność na EBITDA | 13,8% | 12,3% | 1,5 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 10,3% | 9,2% | 1,1 p.p. |
| Rentowność brutto | 9,9% | 9,3% | 0,6 p.p. |
| Rentowność netto | 7,9% | 7,0% | 0,9 p.p. |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 16,7% | 14,1% | 2,6 p.p. |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 5,6% | 4,2% | 1,4 p.p. |
| Wskaźniki płynności | I półrocze 2017 | I półrocze 2016 Przekształcone |
Zmiana |
| Płynność bieżąca | 0,73 | 1,13 | (0,39) |
Tabela 17: Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
Płynność szybka 0,66 1,00 (0,34)
W pierwszym półroczu 2017 roku zawarte zostały dwie umowy pożyczek między Benefit Systems S.A. oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę
7,0 mln zł, w wyniku których łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy tymi spółkami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 62,7 mln zł. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.
W omawianym okresie zostały zawarte umowy pożyczek między Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 35,1 mln zł z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2020 roku. Po zawarciu ostatniej umowy pożyczki łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 52,6 mln zł. Wszystkie kwoty pożyczek będą wypłacane w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczek nie zawierają warunków zawieszających, ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych, a pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Pożyczki udzielone Fit Invest Sp. z o.o. mają umożliwić spółce finansowanie bieżącej działalności.
W dniu 12 stycznia 2017 roku spółki zależne Emitenta: Fabryka Formy S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim oraz Grzegorzem Zgierskim aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącej inwestycji w spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Na podstawie aneksu Fabryka Formy S.A. przeniosła przysługujący jej ogół praw i obowiązków wynikających z umowy na Fit Invest Sp. z o.o., w konsekwencji czego w dniu 12 stycznia 2017 roku pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów w Fit Fabric Sp. z o.o. na warunkach wskazanych w raporcie bieżącym nr 23/2016. Dodatkowo od 2020 roku spółka Fit Invest Sp. z o.o. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o., na warunkach, o których mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 23/2016.
W dniu 27 kwietnia 2017 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A., podpisany został aneks dotyczący umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, zakres wsparcia inwestycyjnego związanego z dalszym rozwojem sieci klubów należących do Fabryki Formy S.A. został zaktualizowany w sposób następujący:
udzielenie poręczeń o łącznej wartości nie wyższej niż 10 mln zł (poprzednio: 15 mln zł),
udzielenie pożyczek o łącznej wartości nie wyższej niż 46,5 mln zł (poprzednio: 41,5 mln zł),
zawarcie umów dzierżawy sprzętu fitness o łącznej wartości nie wyższej niż 21,5 mln zł (bez zmian).
Pozostałe istotne postanowienia umowy inwestycyjnej nie uległy zmianie. Jednocześnie wraz z zawartym aneksem Emitent zawarł z Fabryką Formy S.A. aneks do umowy pożyczki uwzględniający wyżej wskazane ustalenia. Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Emitenta oraz środki pochodzące z kredytów. Celem wprowadzonych zmian jest zrealizowanie planów otwarcia przez Fabrykę Formy S.A. kolejnych klubów.
W dniu 14 czerwca 2017 roku Benefit Systems S.A. oraz spółka zależna Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim aneks do warunkowej umowy zobowiązujący do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. Umowa dotyczy nabycia pakietu 79 471 akcji spółki Calypso Fitness S. A. z siedzibą w Warszawie od Sprzedającego, to jest nabycia 26 898 akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Fit Invest Sp. z o.o., oraz nabycia 52 573 akcji dających prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Emitenta.
Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zmiana wysokości i zasad płatności ceny nabycia za akcje Calypso Fitness S.A. Warunkiem zawieszającym Umowy jest uzyskanie ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.
W dniu 20 marca 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem porozumienia zmieniające do umów sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy Porozumień zmodyfikowane zostały niektóre warunki wypłaty premii, o której spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 roku oraz w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 9 grudnia 2015 roku. Skutkiem powyższych uzgodnień pozostała do wypłaty część premii będzie mogła zostać wypłacona przez spółkę dominującą w roku 2017. Maksymalna łączna wysokość premii pozostała bez zmian. Jednocześnie wraz z podpisaniem porozumień Pan Witold Szlachta oraz Pan Łukasz Bartoszewicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie MyBenefit Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 roku. Powyższe zmiany stanowią przejaw konsekwentnie realizowanej przez Grupę Kapitałową Benefit Systems strategii rozwoju segmentu platform kafeteryjnych.
W dniu 15 marca 2017 roku spółka dominująca podpisała umowę z Pocztą Polską S.A., w ramach której pracownicy Poczty Polskiej (oraz ich rodziny) będą mieli zapewniony dostęp do usług sportoworekreacyjnych. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie spółki dominującej za realizację zamówienia wyniesie 28.127.804,04 zł brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 10.04.2017 roku do dnia 09.01.2019 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego kontraktu z Pocztą Polską S.A.
W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji.
30 marca 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał informację, że 3 kwietnia 2017 roku nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 14.700 akcji serii D spółki dominującej pod kodem ISIN: PLBNFTS00018. Rejestracja akcji serii D dotyczy akcji wyemitowanych przez spółkę dominującą zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki.
W dniu 26 kwietnia 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał od Banku Zachodniego WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, który uwzględnia zmianę dnia spłaty kredytu do 30 kwietnia 2018 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki do kwoty 6 mln zł (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 41 mln zł) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2018 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 2 lat od dnia powstania zobowiązania Banku.
W dniu 27 czerwca 2017 roku spółka dominująca otrzymała umowę od Banku Zachodniego WBK S.A. na kredyt inwestycyjny. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Spłata kredytu będzie następować w 25 ratach płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, przy czym:
1) 24 równych rat w wysokości 1,25 mln zł będzie płatnych począwszy od 30 czerwca 2018 roku,
2) ostatnia, 25-ta rata w wysokości 30 mln zł będzie płatna dnia 27 czerwca 2020 roku.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:
a) weksel in blanco wystawiony przez spółkę dominującą wraz z deklaracją wekslową;
b) oświadczenie złożone przez spółkę dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 90 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 27 czerwca 2025 roku.
W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.
W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej, w związku z upływem w dniu 11 czerwca 2017 roku dotychczasowej kadencji wspólnej Zarządu spółki dominującej, ustaliła, że począwszy od dnia 11 czerwca 2017 roku w skład kolejnej kadencji wspólnej Zarządu spółki dominującej wchodzić będzie trzech członków.
Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała:
Pana Arkadiusza Hanszke,
Pana Adama Kędzierskiego oraz
do pełnienia funkcji Członków Zarządu spółki dominującej przez okres kolejnej kadencji wspólnej.
W dniu 10 maja 2017 roku, w związku z obowiązującą w spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki dominującej za rok 2016 w wysokości 72,3 mln zł w całości na kapitał zapasowy spółki dominującej; zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych spółki dominującej. Jednocześnie Zarząd spółki dominującej informuje, że w dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu spółki dominującej w sprawie podziału zysku spółki dominującej za rok 2016.
W dniu 17 maja 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od MetLife PTE S.A. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U..05.184.1539 z późn. zmianami), iż zarządzany przez towarzystwo fundusz MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") zmniejszył swój dotychczas posiadany udział poniżej 10% głosów w spółce dominującej. Zmniejszenie zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży akcji spółki dominującej w dniu 15 maja 2017 roku. Aktualnie OFE posiada 253.891 akcji spółki dominującej, co stanowi 9,77% kapitału zakładowego spółki dominującej i uprawnia do 253.891 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,77% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.
W dniu 13 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. powołała Komitet Audytu w składzie:
Pan James Van Bergh Członek Komitetu Audytu,
Pan Artur Osuchowski – Członek Komitetu Audytu.
Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza spółki dominującej. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).
Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40.000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej. Warranty Subskrypcyjne emitowane są na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte na podstawie ww. uchwał. Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia 1 września do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D spółki dominującej po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki dominującej z dnia 25 czerwca 2014 roku.
W dniu 20 lipca 2017 roku, spółki zależne Emitenta, tj. Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") oraz Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Poręczyciel Kupującego") zawarły warunkową umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa ze spółką pod firmą Platinium Wellness Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Na podstawie umowy spółka Fitness Place Sp. z o.o. nabędzie 9 klubów fitness, w tym:
pięć klubów fitness w województwie małopolskim działających pod marką "Fitness Platinium";
cztery kluby fitness w województwach śląskim i opolskim działające pod marką "Smart Gym";
za łączną cenę nieprzekraczającą 38 568 124,91 zł. Umowa określa szereg warunków zawieszających odnoszących się do skuteczności przeniesienia na Kupującego klubów fitness. Na podstawie umowy, Poręczyciel Kupującego udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z niniejszej umowy do kwoty 38 568 124,91 zł. Umowa dotycząca nabycia pozostałych 3 klubów fitness wspomnianych w liście intencyjnym podpisanym 17 lutego 2017 roku zostanie zawarta w okresie późniejszym. Celem zakupu Klubów Fitness jest zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu Grupy Kapitałowej Benefit Systems.
W dniu 20 lipca 2017 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. a spółką Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 53,5 mln zł. Kwota pożyczki będzie wypłacana w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 roku. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.
W dniu 10 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. zaakceptowała zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. Skład Zarządu spółki dominującej uzupełniły trzy osoby:
Jednocześnie, w związku z planami dynamicznego rozwoju na rynkach zagranicznych, z dniem 10 sierpnia 2017 roku Adam Kędzierski, złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A. i został powołany na stanowisko Prezesa Benefit Systems International Sp. z o.o., spółki w 100% zależnej od spółki dominującej.
W dniu 22 sierpnia 2017 roku spółka Benefit Systems S.A oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Bank sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln złotych, który może być przez Spółkę wykorzystany na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Limit udzielony jest na okres od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2020 roku.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:
a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;
b) oświadczenie złożone przez Spółkę o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 75 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 21 sierpnia 2022 roku.
W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
W dniu 22 sierpnia 2017 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o a spółką Fitness Club S4 Sp. z o.o. (Spółka), B.J. Kowalczykiem, R. Woźniakiem oraz U. Borawską-Kowalczyk, na podstawie którego z dniem 22 sierpnia 2017 roku nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron zawartej pomiędzy tymi podmiotami w dniu 22 czerwca 2016 roku umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki.
Zgodnie z umową, Fit Invest po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, był uprawniony do nabycia 30% udziałów w kapitale zakładowym takiej spółki za cenę 6,8 mln zł. Następnie, w terminie do 30 czerwca 2019 roku, Fit Invest lub podmiot przez niego wskazany był uprawniony do nabycia pozostałej części udziałów w kapitale zakładowym przekształconej spółki za cenę, która według szacunków Emitenta miała wynieść około 16 mln zł, ustaloną ostatecznie w oparciu o wyniki finansowe przekształconej spółki.
Wobec braku spełnienia się w terminie wskazanym w umowie przewidzianego w niej warunku zawieszającego, strony umowy podjęły rozmowy w trakcie których ustaliły, że inwestycja Fit Invest Sp. z o.o. nie będzie realizowana według schematu określonego w umowie oraz opracowały nowy schemat pozwalający na realizację inwestycji Fit Invest Sp. z o.o., przy czym zakłada on rozwiązanie umowy, a następnie podpisanie umowy pomiędzy Spółką i Fit Invest Sp. z o.o. przewidującej realizację inwestycji poprzez sprzedaż przez Spółkę na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Spółki. Jednocześnie w dniu 22 sierpnia 2017 roku Fit Invest Sp. z o.o. oraz Spółka zawarły przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Na podstawie tej umowy spółka Fitness Club S4 Sp. z o.o. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki w postaci sieci klubów fitness, w skład której wchodzi 15 klubów fitness znajdujących się w większości w Warszawie, w terminie do dnia 30 lipca 2018 roku, za łączną cenę nieprzekraczającą 23.827.684,40 zł. Umowa przedwstępna określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Strony uzgodniły, iż umowa przyrzeczona może zostać zawarta przez inny podmiot niż Fit Invest Sp. z o.o., należący jednak do grupy kapitałowej Fit Invest.
Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd jednostki dominującej składa się z pięciu osób:
W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień publikacji sprawozdania wchodzi pięć osób:
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
| Stan na dzień przekazania Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 roku raportu za I kwartał 2017 roku |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Grzegorz Haftarczyk | 1 063 | 0,041% | 1 063 | 0,041% | 0 |
| Arkadiusz Hanszke | - | - | - | - | 0 |
| Adam Radzki | 277 | 0,011% | 277 | 0,011% | 0 |
| Emilia Rogalewicz | 81 | 0,003% | 81 | 0,003% | 0 |
| Izabela Walczewska-Schneyder | 1 105 | 0,043% | 1 105 | 0,043% | 0 |
| Razem | 2 526 | 0,098% | 2 526 | 0,098% | 0 |
Tabela 18: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Tabela 19: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii D, E, F i G według stanu posiadania na koniec 1 półrocza 2017 roku
| Członek Zarządu | Warranty serii D objęte w 2015 za rok 2014 |
Warranty serii E objęte w 2016 za rok 2015 |
Warranty serii F objęte w 2017 za rok 2016 |
Wstępna liczba warunkowo przyznanych warrantów serii G za rok 2017 |
Razem | Wartość* |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Grzegorz Haftarczyk | 0 | 1 400 | 1 600 | 100 | 3 100 | 621 |
| Arkadiusz Hanszke | 0 | 0 | 2 350 | 600 | 2 950 | 796 |
| Adam Radzki | 1 600 | 1 500 | 1 700 | 100 | 4 900 | 906 |
| Emilia Rogalewicz | 2 600 | 2 600 | 2 600 | 100 | 7 900 | 1 435 |
| Izabela Walczewska Schneyder |
3 500 | 4 000 | 5 000 | 600 | 13 100 | 2 549 |
| Razem | 7 700 | 9 500 | 13 250 | 1 500 | 31 950 | 6 307 |
*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii D została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2014 roku (130,29 PLN), wycena warrantów serii E została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2015 roku (160,45 PLN), wycena warrantów serii F została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2016 roku (247,44 PLN), natomiast wycena warrantów serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN).
Tabela 20: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 595 396 | 23,67% | 595 396 | 23,67% | 0 |
| Przemysław Gacek | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 |
| Marcin Marczuk | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 |
| Artur Osuchowski | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 |
| Michael Sanderson | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 |
| Razem | 595 396 | 23,67% | 595 396 | 23,67% | 0 |
*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 581 504, stanowiące 23,12% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2017 roku).
Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Udział procentowy w kapitale zakładowym spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D i E, przyznanych przez spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.
| Stan na dzień przekazania raportu Stan na dzień przekazania za I półrocze 2017 roku raportu za I kwartał 2017 roku |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana |
| James Van Bergh | 595 396 | 23,67% | 595 396 | 23,67% | - |
| Benefit Invest Ltd. | 581 504 | 23,12% | 581 504 | 23,12% | - |
| Marek Kamola | 262 830 | 10,45% | 262 830 | 10,45% | - |
| MetLife DFE | 253 891 | 10,10% | 293 951 | 11,69% | (1,59 p.p.) |
| Nationale-Nederlanden | 245 000 | 9,74% | 245 000 | 9,74% | - |
| Pozostali | 661 021 | 22,91% | 620 961 | 21,32% | 1,59 p.p. |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
84 730 | - | 84 730 | - | - |
| Razem | 2 599 642 | 100,00% | 2 599 642 | 100,00% | - |
Wysokość kapitału zakładowego spółki dominującej wynosi 2 599 642 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 599 642 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C oraz 44 800 akcji serii D. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 599 642, przy czym na dzień publikacji sprawozdania spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 84 730, z których nie może wykonywać prawa głosu. Akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki dominującej za rok 2016 w wysokości 72,27 mln zł w całości na kapitał zapasowy spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych spółki dominującej. W dniu 20 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2016 rok. Zważywszy na plany Zarządu spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków
do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 72,27 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (dalej Program, PM), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego Programu uprawnieni pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje spółki dominującej.
W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA skorygowanego o koszt księgowy tego programu przypadający na dany rok obrotowy.
Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto Program Motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczy łącznie 99 pracowników i w ramach którego zaplanowano emisję 120 000 akcji nowej emisji serii D. W dniu 12 lipca 2015 roku Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii D za rok 2014, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej. W dniu 20 lipca 2016 roku Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii E za rok 2015, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40.000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej.
W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.
W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki dominującej), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku według poniższych założeń:
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
Tabela 22: Wycena opcji - Program Motywacyjny
| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dane | 2017 | ||||
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 849,1 | ||||
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491,93 | ||||
| r- stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1,50% | ||||
| T - data wygaśnięcia | 2017-12-31 | ||||
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2017-02-15 | ||||
| Sigma - zmienność dzienna | 31,48% |
Tabela 23: Progi realizacji Programu Motywacyjnego
| Udział w maksymalnej puli | Poziom skorygowanego zysku brutto | (w mln zł) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| warrantów za dany rok | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||
| Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM) |
100% | 25 000 | 90 | 105 | 120 | 140 |
| 75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 | |
| 50% | 12 500 | 80 | 91 | 106 | 121 |
Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na pierwsze półrocze 2017 roku.
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy Kart Sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.
Tabela 24: Zobowiązania warunkowe
| w tys. PLN | Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poręczenia i gwarancje | 18 014 | 18 828 | (814) |
Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Dodatkowo spółka dominująca udzieliła poręczenia spłaty zobowiązań kredytowych spółki zależnej – Fabryki Formy S.A., zaciągniętych w celach inwestycyjnych. Spadek ogólnej wartości zobowiązań warunkowych wynika ze zmiany warunków udzielania gwarancji na mocy podpisanego aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała takich transakcji.
W nawiązaniu do informacji przekazanej przez spółkę dominującą w Sprawozdaniach Zarządu przy okazji ogłaszania Raportu Rocznego za 2016 i kwartalnego za 1 kwartał 2017 roku dotyczącej trwających czynności wyjaśniających prowadzonych przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Zarząd Benefit Systems S.A. informuje, że dokonał oceny szeregu analiz prawnych, z których wynika prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka przekształcenia się obecnych czynności wyjaśniających w postępowanie przeciwko Spółce, z powodu ewentualnego naruszenia prawa konkurencji.
Spółka na bieżąco współpracuje z UOKiK i bez zwłoki udostępnia wszelkie niezbędne materiały i informacje. Zgodnie z dobrą praktyką będziemy sukcesywnie informować rynek o nowych elementach w postępowaniu.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym półroczu nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitałów własnych. W minionym półroczu nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie przewiduje znaczących zmian w swoim funkcjonowaniu w kolejnym okresie.
Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki, jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, w tym tych na świadczenia pracownicze. Czynniki te wpływają na popyt na produkty oferowane przez Grupę i mogą oddziaływać na jej sytuację finansową. Nie jest wykluczone, że w przyszłości wpływ okresów spowolnienia gospodarczego może w istotny sposób zmienić wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W długim okresie na działalność Grupy może mieć też wpływ zmiana struktury demograficznej Polski, w szczególności starzenie się społeczeństwa. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy Benefit Systems wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.
Niekorzystnym dla działalności Grupy Benefit Systems czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało ponadto sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.
Grupa Benefit Systems szacuje, że mniej niż połowa pozyskiwanych przez nią przychodów ze sprzedaży karty MultiSport Plus i większość przychodów ze sprzedaży programów kafeteryjnych i podobnych produktów Grupy finansowanych jest przez klientów z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogłyby potencjalnie wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy. Grupa obserwuje umiarkowane zmniejszanie się tendencji do finansowania zakupu kart MultiSport Plus ze środków pochodzących z ZFŚS, co wynika m.in. z coraz częstszego współfinansowania zakupu kart MultiSport przez samych użytkowników końcowych, a także z oferowania programu firmom, które nie są zobligowane przez przepisy prawa do tworzenia funduszu socjalnego.
Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów w obszarze działania spółki dominującej i spółek stowarzyszonych. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych sieci fitness przez powstanie podmiotu działającego na wzór spółki dominującej Grupy Benefit Systems lub przez wejście na rynek oferowania usług fitness klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych dotychczas nieobecnych w tym obszarze. Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do innych produktów z portfolio, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka reagując na to ryzyko podejmuje odpowiednie działania zapewniające przewagi konkurencyjne – platformy dystrybucyjne oraz inwestycje w kluby.
Grupa dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku fitness. Duża sieć klubów fitness, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Grupy przez oferowanie klientom korporacyjnym własnych karnetów, zapewniających stosunkowo dużą dostępność do obiektów fitness, mogłoby wywołać presję na spadek cen usług Grupy bądź skutkować przejęciem części przychodów.
Grupa Benefit Systems przy ustalaniu ceny karty MultiSport kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy są płatności partnerom za wizyty użytkowników karty MultiSport. Grupa jest narażona na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Wpływ wspomnianego ryzyka jest ograniczany przez fakt podpisywania przez Grupę umów z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia (około 98% wszystkich podpisanych porozumień) oraz proces renegocjacji nierentownego kontraktu, a w ostateczności decyzję o jego rozwiązaniu.
Grupa Benefit Systems zauważa stopniowo rosnącą aktywność fizyczną Polaków, potwierdzoną przez niezależne badania GUS, co w bezpośredni sposób wpływa na obserwowane zwiększenie aktywności posiadaczy kart sportowych typu MultiSport. Może ono stwarzać ryzyko przejściowego zmniejszenia marży uzyskiwanej na tym produkcie. Grupa dysponuje możliwościami zmiany lub rozwiązania nierentownego kontraktu.
W ramach strategii rozszerzania skali działalności nie tylko produktowo, ale i geograficznie Grupa w 2010 roku rozpoczęła działalność w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit S.R.O.), a od 2015 roku prowadzi działalność również na rynku słowackim i bułgarskim. Na rynku czeskim Grupa osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się dobrze na nowych rynkach, na których różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej mogą w istotny sposób wpływać na rozwój biznesu. Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju, co zmniejsza rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy Benefit Systems są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Zarząd Spółki Benefit Systems S.A. jest zdania, że tempo rozwoju Grupy Benefit Systems w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników, a utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy. Grupa z sukcesem pozyskuje odpowiednią kadrę, czemu sprzyja pozycja cenionego pracodawcy oraz atmosfera pracy panująca w organizacji. Grupa przyjęła strategię dodatkowego motywowania najcenniejszych kadr za pomocą Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa Benefit Systems zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych,
co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.
Grupa uważa, że wpływ na jej wyniki finansowe mogą mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi (szczegółowo opisane w punkcie ryzyko związane z zasobami ludzkimi) oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań. Grupa dokłada starań, aby utrzymać efektywność operacyjną na odpowiednim poziomie, jednocześnie minimalizując potencjalne straty finansowe w tym zakresie. Kwestie związane z ryzykiem operacyjnym nadzorują w Grupie kierownicy i dyrektorzy odpowiedzialni za poszczególne obszary działań Grupy. Grupa wspiera te działania poprzez stały rozwój ogólnych standardów zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym przestrzeganie wymogów prawa i innych regulacji, wprowadzanie i optymalizację odpowiednich procesów, szkolenia, jak również przez edukację i utrzymywanie odpowiednich standardów etycznych oraz biznesowych.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że:
Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, , podmiot uprawniony do przeglądu sowego za pierwsze półrocze 2017 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o śródrocznym sprawozdaniu finansowym zgodnie zobowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
| Imię i | ||
|---|---|---|
| Członek Zarządu | ||
| Członek Zarządu | ||
| Członek Zarządu | ||
| Członek Zarządu | ||
| Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.