Atrem S.A.

Management Reports • Aug 25, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017r.

Złotniki, 22 sierpnia 2017 r.

SPIS TREŚCI

L.p.	Nazwa	Str.
1. 2. 3.	Struktura i charakter działalności Grupy Kapitałowej Atrem Osoby zarządzające i nadzorujące w spółce dominującej Umowy zawarte między spółką dominującą a osobami zarządzającymi	2 3 3
	przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
4. 5.	Kapitał akcyjny Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta	3 4
6.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji	6
7.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki dominującej oraz ograniczenia w zakresie wykonywania z nich prawa głosu	6
8.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	7
9.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy	7
10.	Opis przyjętych zasad sporządzania sprawozdania finansowego	7
11.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy	8
12.	Analiza wskaźnikowa	11
13.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań	13
14.	Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy	14
15.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy	15
16.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju	17
17.	Informacja o podstawowych produktach i usługach	19
18.	Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia	21
19.	Informacja o umowach znaczących	21
20.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności	25
21.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	25
22.	Transakcje z jednostkami powiązanymi	28
23.	Umowy finansowe	29
24.	Informacje o udzielonych pożyczkach	29
25.	Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych	30
26.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych prognoz wyników	30
27.	Główne inwestycje rzeczowe i kapitałowe oraz ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych	30
28.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	30
29.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą	31
30.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę	31
31.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą
	mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane w przyszłości	40
32.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym	40
33.	Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych	41
34.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych	41
35.	Struktura zatrudnienia	42

1. STRUKTURA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATREM

Grupa Kapitałowa Atrem ("Grupa") składa się z jednostki dominującej Atrem S.A. i jej spółki zależnej: Contrast Sp. z o. o.

Atrem S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółka", "Emitent") powstała w wyniku przekształcenia spółki Atrem sp. z o.o. w spółkę Atrem S.A., na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Atrem sp. z o.o. z dnia 17 grudnia 2007 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Maciejem Celichowskim (Rep. A nr 20.378/2007).

Poprzedniczka prawna spółki Atrem S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 września 1999 r. sporządzonym przez notariusza Andrzeja Adamskiego w Kancelarii Notarialnej Piotr Kowandy, Andrzej Adamski w Poznaniu (Rep. A nr 10.634/1999) i zarejestrowana w dniu 24 listopada 1999 r. w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym - Rejestrowym pod numerem RHB 13313. Następnie w dniu 20 czerwca 2002 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000118935.

Rejestracja spółki Atrem S.A. nastąpiła w dniu 03 stycznia 2008 r. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000295677.

Sądem rejestrowym spółki Atrem S.A. jest Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Siedziba spółki Atrem S.A. mieści się w Złotnikach k. Poznania, przy ul. Czołgowej 4 (62-002 Suchy Las).

Spółce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 639688384.

Czas trwania Spółki Dominującej oraz jednostk zależnej wchodzącej w skład Grupy jest nieoznaczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Atrem prowadzi działalność w następujących podstawowych segmentach:

• Automatyka i klimatyzacja (Atrem S.A.)
• Elektroenergetyka (Contrast sp. z o.o.)

SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostka	Siedziba	Podstawowy przedmiot	Procentowy udział Spółki Dominującej w kapitale
		działalności	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016
Contrast sp. z o.o.	Ostrów Wlkp.	Elektroenergetyka	100,0%	100,0%

Na dzień 30 czerwca 2017 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Atrem S.A. w jednostce zależnej jest równy udziałowi Emitenta w kapitale tej jednostki.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Atrem nie posiada oddziałów (zakładów).

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie miały miejsca żadne zmiany organizacyjne Grupy Kapitałowej Atrem, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Konrad Śniatała	Prezes Zarządu
Marek Korytowski	Wiceprezes Zarządu
Łukasz Kalupa	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Ekonomicznych
Przemysław Szmyt	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych

W okresie od 01 stycznia 2017 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

RADA NADZORCZA

W okresie od 01 stycznia 2017 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Tadeusz Kowalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	do 29.06.2017
Hanna Krawczyńska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	do 29.06.2017
Andrzej Rybarczyk	Członek Rady Nadzorczej	do 29.06.2017
Wojciech Kuśpik	Członek Rady Nadzorczej	do 29.06.2017
	Sekretarz Rady Nadzorczej	do 29.06.2017
Gabriela Śniatała	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	od 29.06.2017
Dariusz Grzybek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 29.06.2017
Barbara Będowska-Sójka	Członek Rady Nadzorczej	od 29.06.2017
Radosław Mrowiński	Członek Rady Nadzorczej	od 29.06.2017
Mikołaj Śniatała	Sekretarz Rady Nadzorczej	od 29.06.2017
Piotr Tański	Członek Rady Nadzorczej	od 29.06.2017

W dniu 29 czerwca 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Atrem S.A. podjęło uchwały o powołaniu członków Rady Nadzorczej Atrem S.A. na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Rada Nadzorcza Atrem S.A. uchwałą nr 12/06/2017 powierzyła Panu Dariuszowi Grzybek funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwałą nr 13/06/2017 powierzyła Pani Gabrieli Śniatała funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, a następnie uchwałą nr 14/06/2017 powierzyła Panu Mikołajowi Śniatała funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

3. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ DOMINUJĄCĄ, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

4. KAPITAŁ AKCYJNY EMITENTA

Na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wpłacony Atrem S.A. wynosił 4.615.039,50 zł i składał się z 4.655.600 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 1.370.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 209.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda oraz 2.994.679 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

5. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA	Liczba głosów na WZA
Konrad Śniatała	4 117 838	44,61%	55,62%	7 722 676
Marek Korytowski	631 905	6,85%	8,66%	1 201 810
Gabriela Maria Śniatała	480 857	5,21%	6,93%	961 714
Quercus Parasolowy SFIO
Subfundusz Quercus Stabilny	1 052 659	11,40%	7,58%	1 052 659
(*)
Nationale-Nederlanden OFE(**)	800 000	8,67%	5,76%	800 000

(*) Stan posiadania Quercus Parasolowy SFIO Subfundusz Quercus Stabilny na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(**) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406³ ust 6. Kodeksu spółek handlowych.

Im ię i n is ko kc j ius az a on ar za w ( f ) irm na a, a zw	Ro dz j kc j i a a	L icz ba kc j i a	ć no W ś to ar ina lna m kc j i a	U dz ia ł w ka i le ta p	U dz ia ł w łos h g ac	ów L icz ba łos g W lny na a m Zg dz iu ro ma en
Śn	Im ien i le j ne u p rzy w ow an e	3 6 0 4 8 3 8	ł 0, 5 0 z	3 9, 0 5 5 3 %	5 1, 9 2 1 7 %	7 2 0 9 6 7 6
Ko d ia ła ta nra	Zw k łe ka ic ie la y na o z	5 1 3 0 0 0	ł 0, 5 0 z	5, 5 5 7 9 %	3, 6 9 4 5 %	5 1 3 0 0 0
	Ra ze m	4 1 1 7 8 3 8	5 ł 0, 0 z	4 4, 6 1 3 2 %	5 5, 6 1 6 1 %	7 7 2 2 6 7 6
	Im ien i le j ne u p rzy w ow an e	5 6 9 9 0 5	ł 0, 5 0 z	6, 1 7 4 4 %	8, 2 0 8 5 %	1 1 3 9 8 1 0
Ma k Ko k i tow re ry s	Zw k łe ka ic ie la y na o z	6 2 0 0 0	0, 0 z ł 5	0, 6 1 % 7 7	0, 4 4 6 % 5	6 2 0 0 0
	Ra ze m	6 3 1 9 0 5	0, 5 0 z ł	6, 8 4 6 1 %	8, 6 5 5 0 %	1 2 0 1 8 1 0
Śn Ga br ie la ia ła ta	Im ien i le j ne u p rzy w ow an e	4 8 0 8 5 7	0, 5 0 z ł	5, 2 0 9 % 7	6, 9 2 5 9 %	9 6 1 1 4 7
Qu S O Pa low F I er cu s ras o y Su fu Qu S ( *) b du b i lny ta n sz er cu s	Zw k łe ka ic ie la y na o z	1 0 5 2 6 5 9	0, 5 0 z ł	1 1, 4 0 4 7 %	7, 5 8 0 8 %	1 0 5 2 6 5 9
Na ion le- Ne de lan de O F E ( **) t a r n	Zw k łe ka ic ie la na o y z	8 0 0 0 0 0	0, 5 0 z ł	8, 6 6 7 1 %	5, 7 6 1 3 %	8 0 0 0 0 0

Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji:

(*) Stan posiadania Quercus Parasolowy SFIO Subfundusz Quercus Stabilny na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(**) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

PRAWA AKCJONARIUSZY

Se ia r	Ro dz j kc j i a a	Ro dz j i le j ia a up rzy w ow an	L icz ba kc j i w t. a sz	W ś ć n ina lna ( ł ) to ar om w z
A	im ien i u i le j ne p rzy w ow an e	do łos co g u	4 6 6 0 0 5 5	2 3 2 8 0 0, 0 0 7
A	ka ic ie la na o z	–	1 3 7 0 0 0 0	6 8 5 0 0 0, 0 0
B	ka ic ie la na o z	–	2 0 9 8 0 0	1 0 4 9 0 0, 0 0
C	ka ic ie la na o z	–	2 9 9 4 6 7 9	1 4 9 7 3 3 9, 5 0
Ra ze m			9 2 3 0 0 7 9	5 5 4 6 1 0 3 9, 0

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii A, B i C przypada jeden głos na akcję. Żadne akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do zwrotu z kapitału.

	Stan na	Stan na	Stan na
Imię i nazwisko	31.12.2016	30.06.2017	22.08.2017
Konrad Śniatała	4 117 838	4 117 838	4 117 838
Marek Korytowski	631 905	631 905	631 905
Łukasz Kalupa	7 000	7 000	7 000
Przemysław Szmyt	4 700	4 700	4 700

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA

Imię i nazwisko	Stan na 31.12.2016	Stan na 30.06.2017	Stan na 22.08.2017
Dariusz Grzybek	3 032	3 032	3 032
Gabriela Śniatała	480 857	480 857	480 857
Mikołaj Śniatała	–	–	–
Barbara Będowska -Sójka	–	–	–
Radosław Mrowiński	–	–	–
Piotr Tański	–	–	–

6. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU

Statut Emitenta przewiduje niżej wymienione ograniczania w zakresie przenoszenia prawa własności akcji imiennych.

Zbycie akcji imiennych serii A wymaga co najmniej formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym oraz zgody Spółki udzielonej przez Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Uchwałę w tym przedmiocie Zarząd podejmuje w przypadku niewykonania prawa wykupu w stosunku do przynajmniej jednej zbywanej akcji imiennej serii A, w terminie trzydziestu dni od ostatecznego wygaśnięcia prawa wykupu do tych zbywanych akcji. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych serii A, pozostałym akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo wykupu zbywanych akcji. W przypadku zbycia akcji serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba, że nabywcą akcji serii A jest jeden z dotychczasowych akcjonariuszy założycieli.

Akcjonariusz zbywający akcje imienne serii A zobowiązany jest zawrzeć umowę zbycia pod dwoma warunkami zawieszającymi: niewykonania prawa wykupu przez uprawnionych akcjonariuszy oraz pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu na ich zbycie. O zawarciu warunkowej umowy zbycia akcji imiennych serii A, akcjonariusz zbywający te akcje, winien powiadomić listem poleconym Zarząd Spółki, przesyłając zarazem oryginał lub notarialnie poświadczoną kopię tej umowy. Zarząd roześle kopię tej umowy, wraz z informacją o jej zawarciu, uprawnionym akcjonariuszom jednocześnie.

Prawo wykupu akcji imiennych serii A będzie mogło zostać zrealizowane proporcjonalnie do ilości dotychczas przysługujących uprawnionym akcjonariuszom akcji imiennych serii A w stosunku do ilości wszystkich akcji imiennych serii A wszystkich uprawnionych akcjonariuszy. W przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez jednego z uprawnionych akcjonariuszy, prawo wykupu

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ⁷Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

przypadających mu akcji imiennych serii A przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy, z których każdy uprawniony będzie do skorzystania z tego prawa proporcjonalnie do przysługujących mu akcji imiennych serii A w stosunku do akcji imiennych serii A przysługujących wszystkim pozostałym uprawnionym akcjonariuszom (z wyłączeniem akcji rezygnującego z tego prawa wykupu akcjonariusza). Na tej samej zasadzie prawo wykupu przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy w przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez każdego kolejnego uprawnionego akcjonariusza lub w przypadku nieskorzystania z prawa ich wykupu przez jednego lub kilku z uprawnionych akcjonariuszy, co do wszystkich akcji w ilości ustalonej we wskazanym wyżej stosunku.

Prawo wykupu akcji przeznaczonych do zbycia pozostali uprawnieni akcjonariusze mogą wykonać w terminie 30 (trzydzieści) dni od powiadomienia ich przez Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji przez zamierzającego je zbyć akcjonariusza.

Prawo wykupu akcji wykonuje się za cenę ustaloną według ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Akcje, co do których żaden z akcjonariuszy nie złożył oświadczenia o skorzystaniu z prawa wykupu, mogą być zbyte za zgodą Zarządu. W przypadku, gdy akcje imienne serii A nie zostaną nabyte przez akcjonariuszy uprawnionych do wykonania prawa wykupu, odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji osobie wskazanej w zawiadomieniu, Spółka uprawniona jest do wskazania innego nabywcy akcji imiennych serii A. W takiej sytuacji wskazany nabywca wykonuje prawo wykupu akcji imiennych serii A w miejsce uprawnionych akcjonariuszy. Zbycie akcji z naruszeniem postanowień statutu jest nieważne.

8. INFORMACJA O EMISJI, WYKUPIE ORAZ SPŁACIE DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do dnia zatwierdzenia sprawozdania nie podjęto uchwały odnośnie dywidendy oraz nie dokonywano wypłat.

W związku z wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok 2016 r. stratą netto w kwocie: 6.055 tys. zł, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016, nie podjęło uchwały o wypłacie dywidendy.

10. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, które zostały przedstawione w nocie 13 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.

Zarząd Emitenta oświadcza, iż skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. i dane porównywalne odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji finansowej Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

11. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY

	SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie	01.01- 30.06.2017	01.01- 30.06.2016	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	27 563	67 249	(59,0%)
Koszt własny sprzedaży	(24 766)	(60 601)	(59,1%)
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	2 797	6 648	(57,9%)
Pozostałe przychody operacyjne	304	359	(15,3%)
Koszty sprzedaży	(1 024)	(991)	3,3%
Koszty ogólnego zarządu	(6 017)	(6 478)	(7,1%)
Pozostałe koszty operacyjne	(350)	(280)	25,0%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	(4 290)	(742)	478,2%
Przychody finansowe	67	91	(26,4%)
Koszty finansowe	(320)	(578)	(44,6%)
Zysk/strata brutto	(4 543)	(1 229)	269,7%
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego	1 177	(162)	(826,5%)
Zysk/strata netto	(5 720)	(1 067)	436,1%
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(5 720)	(1 067)	436,1%
Udziałowcom niekontrolującym	–	–

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Atrem wyniosły w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. 27.563 tys. zł i były o 59% niższe, niż w analogicznym okresie 2016 r.

Do najistotniejszych źródeł przychodów z działalności Grupy Kapitałowej Atrem w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. należały następujące umowy/kontrakty budowlane:

• Umowa przedmiotem, której jest przebudowa rozdzielni WN i SN 110/15kV Zdroje, zawarta przez spółkę Contrast Sp. z o. o. ze spółką Enea Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu – zrealizowany przychód należny 1.827.319,07 zł netto,
• Umowa przedmiotem, której jest wykonanie systemu automatyki dla BHS na potrzeby międzynarodowego lotniska w Krasnojarsku zawarta przez spółkę Atrem S.A. ze spółką Dimark S.A. z siedzibą w Złotkowie – zrealizowany przychód należny w kwocie 1.654.572,45 zł netto,
• Umowa przedmiotem, której jest wykonanie kompletnych instalacji wewnętrznych i zewnętrznych, elektrycznych, teletechnicznych oraz kanalizacji kablowej, na potrzeby zadania pn. Budowa Hali Magazynowej w Borku Wielkopolskim, zawarta pomiędzy spółką Contrast Sp. z o .o., a spółką PTB Nickel Sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku– zrealizowany przychód należny w kwocie 1.641.346,08 zł netto ,
• Umowa przedmiotem której jest wykonanie robót na potzreby budowy strefy przyodwiertowej Brońsko 23, Brońsko 27, Brońsko 28, zawarta przez spółkę Atrem S.A. ze spółką ZRUG Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu – zrealizowany przychód należny w kwocie 1.345.020,00 zł netto,
• Umowa przedmiotem, której jest opracowanie dokumentacji projektowych i wykonanie robót budowlanych i innych prac oraz czynności na sześciu stacjach redukcyjnopomiarowych: Wolin, Jarszewko, Strzelbiewo, Międzyzdroje, Szczecin Płonia, Stargard Szczeciński, Lipnik zawarta przez Atrem S.A. ze spółką Operator Gazociągów

⁹Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie -zrealizowany przychód należny

• w kwocie 1.183.483,65 zł netto,
• Umowa przedmiotem której jest modernizacja rozdzielni nN G-22 na terenie zakładu PCC Rokita w Brzegu Dolnym, zawarta przez spółkę Contrast Sp. z o.o. ze spółką PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym – zrealizowany przychód należny w kwocie 883.591,72 zł netto,
• Umowa przedmiotem, której jest zaprojektowanie i wykonanie przebudowy pola nr 6 w stacji GSZ-A 110kV oraz linii kablowych 110kV do zespołu prostownikowego G-7, zawarta przez spólkę Contrast Sp. z o.o. ze spółką PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym – zrealizowany przychód należny w kwocie 723.046,55 zł netto,
• Umowa przedmiotem, której jest modernizacja układu sterowania i zasilania zespołów pompowych, budowa komory podziemnej i montaż przepływomierza na istniejącym rurociągu w Zakładzie Centralnym przy ul. Koszykowej 81 w Warszawie, zawarta przez Atrem S.A. ze spółką Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w m. st. Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie – zrealizowany przychód należny w kwocie 716.285,73 zł netto,
• Umowa przedmiotem, której jest kompleksowe wykonanie instalacji elektrycznych i elektroenergetycznych, w ramach inwestycji pn. "Zaprojektowanie i wybudowanie stadionu zużlowego przy ul. 6 sierpnia 71 w Łodzi", zawarta przez spółkę Contrast Sp. z o.o. ze spółką Molewski S.A. – zrealizowany przychód należny w kwocie 584.855,27 zł netto,
• Umowa przedmiotem, której jest wykonanie dokumentacji projektowej oraz robót budowlanych dla zadania pn: "Budowa dwukierunkowego regulatora na gazociągu DN 500 MOP 8,4 Mpa w miejscowości Szewce w ramach budowy gazociągu wraz z infrastrukturą niezbędną do jego obsługi na terenie województwa dolnośląskiego", zawarta przez spółkę Atrem S.A. ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych z siedzibą w Warszawie – zrealizowany przychód należny 561.604,00 zł netto.

Wyszczególnienie	30.06.2017	30.06.2017	31.12.2016	31.12.2016	Dynamika
Aktywa trwałe	35 743	50,6%	36 071	42,2%	(0,9%)
Rzeczowe aktywa trwałe	28 223	39,9%	28 565	33,4%	(1,2%)
Wartość firmy z konsolidacji	1 092	1,5%	1 092	1,3%	–
Wartości niematerialne	1 881	2,7%	1 899	2,2%	(0,9%)
Udzielone pożyczki	18	–	17	–	5,9%
Pozostałe aktywa finansowe	259	0,4%	259	0,3%	–
Należności długoterminowe	616	0,9%	524	0,6%	17,6%
Rozliczenia międzyokresowe	219	0,3%	279	0,3%	(21,5%)
długoterminowe
Podatek odroczony	3 435	4,9%	3 436	4,0%	–
Aktywa obrotowe	34 928	49,4%	49 359	57,8%	(29,2%)
Zapasy	2 096	3,0%	2 609	3,1%	(19,7%)
Należności handlowe oraz	23 612	33,4%	33 353	39,0%	(29,2%)
pozostałe należności
Podatek dochodowy	–	–	252	0,3%	(100%)
Pożyczki udzielone	11	–	10	–	10%
Rozliczenia międzyokresowe	857	1,2%	693	0,8%	23,7%
Środki pieniężne i ich	8 352	11,8%	12 442	14,6%	(32,9%)
ekwiwalenty
Aktywa trwałe przeznaczone	–	–	–	–	–
do sprzedaży
SUMA AKTYWÓW	70 671	100%	85 430	100%	(17,3%)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Atrem wyniosła na dzień 30 czerwca 2017 r.: 70.671 tys. zł (spadek o 17,3% w stosunku do danych na dzień 31 grudnia 2016 r.).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Atrem na dzień 30 czerwca 2017 r. kształtowała się na poziomie 35.743 tys. zł, natomiast na dzień 31.12.2016 r. osiągnęły one poziom 36.071 tys. zł.

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na koniec pierwszego półrocza 2017 r. stanowiła 39,9% ogólnej sumy aktywów.

Aktywa obrotowe na koniec pierwszego półrocza 2017 r. stanowiły 49,4% ogólnej sumy aktywów, ich wartość ukształtowała się na poziomie 34.928 tys. zł. Największą pozycję w aktywach obrotowych stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności, które wyniosły 33,4% sumy aktywów ogółem.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Wyszczególnienie	30.06.2017	30.06.2017	31.12.2016	31.12.2016	Dynamika
Kapitał własny akcjonariuszy
jednostki dominującej	48 392	68,5%	54 112	63,3%	(10,6%)
Kapitał podstawowy	4 615	6,5%	4 615	5,4%	–
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	19 457	27,5%	19 457	22,8%	–
Płatności w formie akcji	1 466	2,1%	1 466	1,7%	–
Zyski zatrzymane	22 854	32,3%	28 574	33,4%	(20,0%)
Udziały niekontrolujące	–	–	–	–	–
Kapitał własny ogółem	48 392	68,5%	54 112	63,3%	(10,6%)
Zobowiązania ogółem	22 279	31,5%	31 318	36,7%	(28,9%)
Zobowiązania długoterminowe	4 523	6,4%	3 837	4,5%	17,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	17 756	25,1%	27 481	32,2%	(35,4%)
SUMA PASYWÓW	70 671	100,0%	85 430	100,0%	(17,3%)

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniósł 48.392 tys. zł (spadek o 10,6% w stosunku do danych na dzień 31 grudnia 2016 r.).

Zobowiązania ogółem na dzień 30 czerwca 2017 r. ukształtowały się na poziomie 22.279 tys. zł (spadek wartości o 28,9% w stosunku do danych na koniec 2016 r.).

W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowiły zyski zatrzymane wynoszące 32,3% sumy pasywów ogółem.

W zobowiązaniach największą pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które wyniosły 25,1% sumy pasywów ogółem.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	01.01-	01.01-
	30.06.2017	30.06.2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 731)	(4 651)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(457)	(1 513)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 902)	6 332
Przepływy pieniężne netto	(4 090)	168
Środki pieniężne na koniec okresu	8 352	3 487

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 8.352 tys. zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki bankowe i lokaty bankowe). Niewykorzystany limit w dostępnej linii kredytowej dla Grupy wyniósł na dzień 30 czerwca 2017 r.: 5.850 tys. zł.

12. ANALIZA WSKAŹNIKOWA

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Płynność finansowa to zdolność do terminowego regulowania zobowiązań, a jej utrzymanie jest głównym zadaniem operacyjnego zarządzania finansami w każdej firmie. Wskaźniki płynności finansowej mierzą zdolność do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe -rozl. międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterm.	1,9	1,8
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe -zapasy-rozl. międzyokresowe)/zobowiązania krótkoterminowe.	1,8	1,7
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/zobowiązania handlowe	1,6	2,9
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe -zobowiązania krótkoterminowe.	17 172	21 878
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy netto /aktywa ogółem	24,3%	25,6%

Na dzień 30 czerwca 2017 r. wskaźnik płynności bieżącej ukształtował się na poziomie 1,9, natomiast wskaźnik płynności szybkiej na poziomie 1,8.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. wartość należności z tytułu dostaw i usług stanowiła 160 % wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

W analizowanym okresie, aktywa obrotowe Grupy przewyższały bieżące zobowiązania. Efektem tego jest dodatnia wartość kapitału obrotowego netto, który na dzień 30 czerwca 2017 r. osiągnął poziom 17.172 tys. zł.

Udział kapitału pracującego w całości aktywów Grupy wyniósł 24,3%.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności obrazują relacje wyników finansowych osiąganych przez Grupę do różnych kategorii ekonomicznych. Są one podstawowymi miernikami informującymi o szybkości zwrotu majątku i kapitału własnego. Wskaźniki rentowności informują o efektywności gospodarowania w przedsiębiorstwie, obrazują zdolności do tworzenia zysków przez sprzedaż oraz kapitały własne.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2017	30.06.2016
Rentowność brutto ze sprzedaży	zysk (strata) brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży	10,1%	9,9%
Rentowność EBITDA	zysk (strata) z działalności operacyjnej plus amortyzacja/przychody ze sprzedaży	(11,8%)	0,6%
Rentowność operacyjna	zysk (strata) z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	(15,6%)	(1,1%)
Rentowność brutto	zysk (strata) brutto/ przychody ze sprzedaży	(16,5%)	(1,8%)
Rentowność netto jedn. dominującej	zysk (strata) netto akcjonariuszy jedn. dominującej/przychody ze sprzedaży	(20,8%)	(1,6%)
Rentowność netto Grupy	zysk (strata) netto Grupy / przychody ze sprzedaży	(20,8%)	(1,6%)
Rentowność kapitału własnego	zysk netto (strata) akcjonariuszy jedn. dominującej/kapitały własne akcjonariuszy jedn. dominującej	(11,8%)	(1,8%)
Rentowność majątku	zysk (strata) netto Grupy/ aktywa ogółem	(8,1%)	(1,1%)

Wartość wskaźnika rentowności brutto ze sprzedaży za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r., w porównaniu do tego samego okresu 2016 r. zwiększyła się o 0,2 p. p. i osiągnęła wartość 10,1%.

Znaczącemu pogorszeniu w porównaniu do pierwszego półrocza 2016 r. uległy wartości wszystkich pozostałych wskaźników rentowności.

WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW

Sprawność działania jest to umiejętność efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki sprawności określają szybkość, z jaką obracane są zapasy, należności i aktywa ogółem oraz okres, po jakim Grupa przeciętnie spłaca swoje zobowiązania.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2017	31.12.2016
Wskaźnik rotacji majątku	przychody ze sprzedaży/ aktywa ogółem	0,39	1,4
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody ze sprzedaży/ rzeczowe aktywa trwałe	0,98	4,1
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności handl.*ilość dni)/ przychody ze sprzedaży	59	77
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	(zapasy*ilość dni)/ koszty własne sprzedaży	15	9
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania handl.*ilość dni)/ koszty własne sprzedaży	41	30

Zdolność majątku Grupy Kapitałowej Atrem do generowania przychodów w pierwszym półroczu 2017 r. wyniosła 0,39, co oznaczało, iż jedna złotówka majątku Grupy generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 0,39 zł.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniosła 0,98, co oznaczało, że jedna złotówka rzeczowego majątku Grupy generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 0,98 zł.

Wartość wskaźnika rotacji należności w pierwszym półroczu 2017 r. wyniosła 59 dni (o 18 dni krócej niż w 2016 roku).

Wartość wskaźnika rotacji zapasów w pierwszym półroczu 2017 r. wyniosła 15 dni (o 6 dni dłużej niż w 2016 roku).

Wartość wskaźnika rotacji zobowiązań w pierwszym półroczu 2017 r. wyniosła 41 dni (tj. o 11 dni dłużej niż w 2016 roku).

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA/FINANSOWANIA

Wskaźniki zadłużenia określają strukturę źródeł finansowania Grupy Kapitałowej Atrem. Ich analiza umożliwia ocenę polityki finansowej i w efekcie informuje o zdolności Grupy do terminowej spłaty zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2017	31.12.2016
Współczynnik zadłużenia	zobowiązania krótko i długoterminowe/ aktywa	0,32	0,37
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny Grupy/zobowiązania krótko i długoterminowe	2,17	1,73
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny Grupy/ aktywa trwałe	1,35	1,50
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny Grupy/pasywa ogółem	0,68	0,63

Wartość wskaźnika zadłużenia na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniosła 32% i zmniejszyła się o 5 p. p. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2016 r.

Wartość wskaźnika pokrycia zadłużenia kapitałem własnym na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniosła 2,17, co oznaczało, że kapitał własny pokrywał 217% kapitałów obcych.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym utrzymywał się na poziomie powyżej jedności i na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniósł 1,35.

Trwałość struktury finansowania określa bezpieczeństwo w zakresie finansowania działalności Grupy. Wartość omawianego wskaźnika na dzień 30 czerwca 2017 r. w porównaniu do danych na koniec 2016 r. wzrosła i wyniosła 0,68.

13. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ ZE ZOBOWIĄZAŃ

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Grupa Kapitałowa Atrem posiadała dobrą płynność finansową i wywiązywała się z zaciągniętych zobowiązań.

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, w kontekście realiów rynkowych.

Kwota limitu bankowego dotyczącego kredytu w rachunku bieżącym, przyznanego Grupie Kapitałowej Atrem przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej na 30 czerwca 2017 r. wyniosła 12.500 tys. zł.

Łączna kwota limitów dotyczących gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych dla Grupy Kapitałowej Atrem na 30 czerwca 2017 r. wyniosła 49.250 tys. zł.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

• sięgające do 5 lat realizacje kontraktów przy rocznych okresach limitów kredytowych,
• ryzyko zmian kursów walut i zmian stóp procentowych,.

Działania minimalizujące zagrożenia:

• dywersyfikacja zasobów finansowych pomiędzy banki, towarzystwa ubezpieczeniowe, firmy brokerskie,
• stały monitoring wykorzystania zasobów Grupy Kapitałowej Atrem,
• stosowanie procedur zgodnie z wdrożonymi Zintegrowanymi Systemami Zarządzania.
• prowadzenie stałych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych należności,
• żądanie od zleceniodawców zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności poprzez zapłatę zaliczek, udzielenie poręczenia przez podmioty trzecie oraz potwierdzenie uznania przez inwestora spółek z Grupy Kapitałowej Atrem jako zaakceptowanych podwykonawców.

14. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

W pierwszych trzech miesiącach 2017 r. roczne tempo wzrostu produktu krajowego brutto osiągnęło poziom 4%, natomiast w drugim kwartale, jak wynika ze wstępnych danych Głównego Urzędu Statystycznego odnotowano 3,9%. Pomimo relatywnie dobrej sytuacji gospodarczej pozytywne trendy nie w pełni przekładały się na branżę budowlaną, zwłaszcza na segmenty działalności spółek Grupy Kapitałowej Atrem. W automatyce i elektroenergetyce obserwujemy nadal ostrą konkurencje cenową w przetargach, wspieraną zwłaszcza przez system wyboru wykonawcy w formie aukcji elektronicznych i rosnące coraz wyraźniej koszty.

W efekcie skonsolidowane przychody Grupy wyniosły w pierwszej połowie 2017 r. 27.563 tys. zł wobec 67.249 tys. zł przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2016 r. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 2.797 tys. zł, wobec 6.648 tys. zł za I półrocze 2016 r.. Poniesione koszty stałe, przy mniejszej sprzedaży wpłynęły niekorzystnie na wyniki Grupy. Strata operacyjna wyniosła 4.290 tys. zł, w porównaniu do 742 tys. zł straty w okresie porównywalnym.

W związku z tym, iż w I półroczu 2017 roku, spółka dominująca oraz jednostka zależna poniosły stratę podatkową, przyjmując podejście ostrożnościowe, zdecydowano o nietworzeniu na dzień 30 czerwca 2017 roku aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych, co także odbiło się niekorzystnie na wynikach. Strata netto wyniosła zatem 5.720 tys. zł wobec 1.067 tys. zł straty w porównywalnym okresie roku poprzedniego.

Grupa konsekwentnie wdraża program optymalizacji kosztów, by zwiększyć oszczędności, przy zachowaniu wysokiej jakości świadczonych usług oraz potencjału niezbędnego do obsługi projektów pozyskanych w ramach zakładanego przyszłego wzrostu skali działania. Efektem tego programu optymalizacji jest spadek kosztów zarządu o kwotę 461 tys.zł do poziomu 6.017 tys. zł. wobec 6.478 tys. zł w porównywalnym okresie roku ubiegłego.

Pomimo osiągniętej straty sytuacja finansowa Grupy pozostaje stabilna. Na koniec okresu sprawozdawczego środki pieniężne wynosiły 8.352 tys. zł wobec 3.487 tys. zł rok wcześniej. Do dyspozycji spółek Grupy pozostają też dostępne linie kredytowe i linie na gwarancje.

Mimo małej liczby przetargów oraz dużej konkurencji w postaci zarówno firm krajowych, jak i zagranicznych, Grupa Kapitałowa Atrem buduje portfel zleceń kierując się zasadą pozyskiwania tylko rentownych projektów. Jednocześnie, z uwagi na sytuację panującą na rynku budowlanym, w szczególności w zakresie branży automatyki i klimatyzacji, zarząd Atrem S.A. podjął decyzję o rozwoju zaplecza projektowo - wykonawczego w zakresie zadań obejmujących informatyczne i automatyczne systemy zarządzania infrastrukturę lotniskową i logistyczną. Zdobyte w tym zakresie w poprzednich latach doświadczenie, pozwala spółkom Grupy na pozyskiwanie związanych z wyżej wymienioną branżą zadań zarówno w zakresie sporządzania dokumentacji projektowej, jak i wykonawstwa. Utworzony w ramach struktury Atrem S.A. Pion Informatyki i Nowych Technologii wyodrębnił komórkę odpowiedzialną za wyszukiwanie zadań branży lotniskowej i logistycznej oraz koordynację realizacji pozyskanych projektów.

W konsekwencji tych między innymi działań w ostatnich tygodniach Zarząd informował o pozyskaniu kilku nowych kontraktów, w tym w szczególności o wyborze oferty konsorcjum z udziałem Atrem S.A. przez spółkę Poczta Polska S.A. na realizację zamówienia dotyczącego opracowania systemu sortownia przesyłek o wartości ok. 39 mln zł brutto, z czego połowa przypada na Atrem S.A. Z kolei w segmencie elektroenergetyki, oferta spółki zależnej Contrast Sp. z o.o., została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na budowę stacji energetycznej 110/15kV Recz dla spółki Enea Operator S.A. Wartość kontraktu to 7,5 mln zł netto. Ponadto, spółka zależna Contrast Sp. z o.o. zawarła z firmą Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o. Oddział na Słowacji umowę na realizację prac elektrycznych w ramach budowy zakładu produkcyjnego Gestamp w Nitrze na Słowacji, o wartości ponad 11 mln zł netto.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹⁵Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

Mając na uwadze ograniczoną liczbę projektów rozpoczynanych w Polsce Grupa Kapitałowa Atrem z większą aktywnością poszukuje zleceń na rynkach zagranicznych, m.in. w Rosji, Turcji, Iranie i innych krajach Bliskiego Wschodu. Efektem podjętych działań jest m.in. podpisany już kontrakt dotyczący systemu automatyki na lotnisku w Krasnojarsku.

W pierwszym półroczu 2017 r. przychody spółki Atrem S.A. wyniosły 19.314 tys. zł wobec 26.601 tys. zł rok wcześniej. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 3.634 tys. zł w porównaniu do 1.446 tys. zł przed rokiem. Strata operacyjna osiągnęła poziom 926 tys. zł wobec 3.685 tys. zł straty w I półroczu 2016 r. Strata netto Atrem S.A. wyniosła 1.792 tys. zł wobec straty na poziomie 2.130 tys. zł rok wcześniej.

W kolejnym półroczu, działania Zarządu będą skupione na budowaniu rentownego portfela zamówień na drugą połowę 2017 r. oraz kolejne lata. Mając na względzie dużą konkurencję wobec niewielkiej ilości ogłaszanych przetargów, silną wciąż presję cenową, zwłaszcza w aukcjach elektronicznych, jak również długie procedury przetargowe, osiągnięcie w 2017 r. poziomu wartości portfela zamówień z roku poprzedniego może być trudne, ale nadal jest realne.

W najbliższym czasie będziemy musieli również zmierzyć się z obserwowanym wzrostem kosztów pracy, cen materiałów i kosztów usług podwykonawców. Dlatego też bardzo ważna będzie szczególna dbałość o poziom kosztów już realizowanych kontraktów oraz odpowiedzialne podejście do kalkulacji nowych ofert.

Podsumowując, pomimo niekorzystnych warunków otoczenia gospodarczego, Grupa Kapitałowa Atrem konsekwentnie realizuje założone cele, dostosowując się jednocześnie do zmieniającej się sytuacji na rynku, zachowując przy tym jakość świadczonych usług, kierując się jednocześnie polityką opłacalnego ustalania poziomu cen ofertowych.

15. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY

Nadrzędnym celem Grupy Kapitałowej Atrem jest budowa wartości Grupy, w tym jej renomy oraz pozyskiwanie rentownych i rozwojowych projektów, ukierunkowanych na maksymalizację wartości dla Akcjonariuszy.

Strategia Grupy Kapitałowej Atrem, zakłada stałą obserwację rynku i analizę tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Przyjęta strategia na rok 2017 oraz strategie długoterminowe Grupy są odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia, sytuacji rynkowej, zmian i rozwoju struktury kapitałowej Grupy, a także służą zapewnieniu jej stabilnego wzrostu, zagwarantowaniu pracownikom spółek Grupy zatrudnienia oraz realizacji oczekiwań Akcjonariuszy w długim horyzoncie czasu.

Zgodnie z realizowaną strategią rozwoju, Grupa Kapitałowa Atrem dąży do:

• umocnienia pozycji w zakresie doradztwa, projektowania, wykonawstwa i eksploatacji systemów, obiektów i urządzeń automatyki, telemetrii, regulacji, elektroniki, metrologii, teletechniki oraz informatyki, a także w segmencie elektroenergetyki i klimatyzacji, z naciskiem na rozwój segmentu elektroenergetyki wysokich i najwyższych napięć,
• osiągnięcia pełnego zadowolenia klientów, podtrzymania opinii przedsiębiorstwa rzetelnego, nowoczesnego, uwzględniającego interesy wszystkich partnerów i pracowników,
• dostarczania klientom innowacyjnych rozwiązań,
• zachowywania najwyższych standardów jakości z jednoczesną dbałością o środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo pracy.

Powyższe założenia strategiczne Grupa realizuje poprzez:

• wdrażanie nowoczesnych i przyjaznych środowisku technologii,
• określenie, wdrożenie, monitorowanie oraz optymalizację wszystkich zidentyfikowanych w Grupie procesów,

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹⁶Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

• spełnianie wymogów przepisów prawa w zakresie jakości, ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz innych, które dotyczą spółek Grupy,
• przyjazną i skuteczną komunikacja z klientami,
• podnoszenie kwalifikacji pracowników oraz poczucia satysfakcji z wykonywanej pracy,
• budowanie partnerskich stosunków wewnątrz firmy,
• zapewnienie odpowiednich zasobów i środków do wdrożenia wskazanych powyżej działań.

Podstawowym celem funkcjonowania Grupy w długiej perspektywie jest kontynuacja realizowanych programów poprawy efektywności we wszystkich obszarach działalności, ze szczególnym uwzględnieniem optymalizacji kosztów działalności oraz zwiększenie efektywności realizowanych procesów, przy zachowaniu wysokich standardów bezpieczeństwa prowadzonej działalności.

Kierunki rozwoju działalności Grupy, co najmniej do końca roku obrotowego 2017 przedstawiają się następująco:

- Dalsze wejście na rynek związany z budową systemów lotniskowych i logistycznych

Z uwagi na sytuację panującą na rynku budowlanym, w szczególności w zakresie branży automatyki i klimatyzacji, Emitent podjął decyzję o rozwoju zaplecza projektowo- wykonawczego w zakresie zadań obejmujących informatyczne i automatyczne systemy zarządzania infrastrukturę lotniskową i logistyczną. Zdobyte w tym zakresie, w poprzednich latach, doświadczenie, pozwala Spółce na pozyskiwanie związanych z wyżej wymienioną branżą zadań zarówno w zakresie wykonywania dokumentacji projektowej, jak i wykonawstwa. Utworzony w ramach struktury Emitenta Pion Informatyki i Nowych Technologii wyodrębnił komórkę odpowiedzialną za wyszukiwanie zadań branży lotniskowej i logistycznej oraz koordynację realizacji pozyskanych projektów.

- Rozszerzenie działalności Grupy na rynki zagraniczne

Mając na uwadze ograniczoną liczbę projektów rozpoczynanych na terenie Polski w zakresie branż objętych działalnością Grupy, Grupa Kapitałowa Atrem podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu poszukiwanych zamówień, także na rynki zagraniczne, w tym w szczególności rynek rosyjski, irański, turecki i kraje Bliskiego Wschodu. Podejmowane w tym zakresie zadania oraz poszukiwane zamówienia poprzedzone są dogłębną analizą ryzyk związanych z realizacją prac poza granicami kraju.

- Dalszy rozwój autorskich systemów informatycznych do zarządzania kolekcją danych pomiarowych oraz kompleksowej realizacji procesów ochrony katodowej

Spółka Atrem S.A. stworzyła autorski system składający się z urządzeń i oprogramowania, zapewniających zintegrowany system zarządzania i eksploatacji ochrony katodowej, mogący stanowić podstawę rozwiązań dedykowanych poszczególnym podmiotom. Podejmowane prace rozwojowe mają na celu zapewnienie innowacyjności i konkurencyjności produktu, także na rynkach zagranicznych.

- Działalność w zakresie świadczenia usług związanych z audytem energetycznym przedsiębiorstw

W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej, nakładającej na wiele podmiotów dodatkowe obowiązki, spółka zależna od Emitenta, podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu oferowanych usług o czynności audytu energetycznego przedsiębiorstwa.

- Dalszy rozwój wdrożonych dotychczas systemów o charakterze Asset Management wykorzystujących między innymi platformę GIS

Grupa w ramach działań w segmencie automatyki i klimatyzacji, a także elektroenergetyki, prowadzi działania zmierzające do integracji poszczególnych obszarów biznesowych, koncentruje się na kluczowych i najbardziej rentownych przedsięwzięciach inwestycyjnych, kontynuuje wdrażanie działań związanych z optymalizacją kosztów, wykorzystując efekty synergii pomiędzy poszczególnymi sektorami działalności oraz dąży do zwiększania możliwości wynikających z efektów innowacyjności oferowanych produktów.

W celu zminimalizowania negatywnych skutków trudnej sytuacji gospodarczej w zakresie branży budowlanej, widocznych w wynikach Grupy, Emitent podjął decyzję o konieczności wdrożenia w spółkach Grupy programu optymalizacyjnego w obszarze kosztów działalności i inwestycji. Celem programu jest obniżenie kosztów działalności Grupy, utrzymanie konkurencyjności przy jednoczesnym zapewnieniu wysokiej jakości usług i produktów oferowanych przez Grupę oraz dalszy rozwój oferty Grupy, w tym zapewnienie jej innowacyjności. Emitent spodziewa się, że pozytywne skutki wdrożenia programu będą zauważalne już w 2017 r.

16. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA Z DZIEDZINY BADAŃ I ROZWOJU

Działalność badawczo-rozwojowa spółek Grupy w 2017 roku koncentrowała się w szczególności na realizacji projektów zmierzających w kierunku innowacyjności oferowanych produktów oraz zwiększenia efektywności działalności. Prace prowadzone były zarówno we własnym zakresie jak i we współpracy z jednostkami zewnętrznymi.

Z dniem 01 stycznia 2017 r. w strukturze organizacyjnej Emitenta wprowadzono zmiany związane w szczególności z połączeniem Pionu Informatyki z Pionem Nowych Technologii. Powstały wskutek połączenia Pionu Informatyki i Pionu Nowych Technologii ma na celu zwiększenie efektywności w zakresie poszukiwania nowatorskich rozwiązań poprzez synergię wynikającą z kooperacji rozwiązań informatycznych, z rozwiązaniami z zakresu automatyki i telemetrii.

W ramach Pionu Informatyki i Nowych Technologii, prace rozwojowo- badawcze prowadzone będą przez wyspecjalizowane komórki, odpowiedzialne za:

• 1. Systemy telemetrii
• 1. Systemy ewidencji i paszportyzacji
• 1. Antykorozję
• 1. Systemy lotniskowe i logistyczne.

Atrem S.A. w ramach Pionu Informatyki i Nowych Technologii kontynuuje następujące projekty badawcze i rozwojowe:

a) Projekty główne

• TelCorr4 Legacy – nowa generacja urządzenia do zdalnego monitoringu stanu instalacji katodowych oraz pomiarów elektrycznych i fizykochemicznych – z uwagi na konieczność wprowadzenia dodatkowych modyfikacji wdrożenie do produkcji przesunięto na III kwartał 2017 r.,

• MSOK 03 – nowa seria urządzeń do ochrony katodowej w zakresach pracy prądów od ułamków mA do kilkudziesięciu Amperów (projekt długoterminowy, którego efektem będzie sukcesywne wdrażanie do produkcji kilku różnych produktów w perspektywie najbliższych 16 miesięcy). W ramach prac nad tym projektem wdrożono już do produkcji MSOK 02 w wersji 20A, prawie czterokrotnie zwiększając maksymalną moc wyjściową urządzenia,

b) Projekty uzupełniające:

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹⁸Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

• Moduł sterownika linii transportowej;

• Moduł sterownika wózka sorterowego;

Do dnia 30 czerwca 2017 r. Emitent opracował i wdrożył około 20 różnych produktów, z czego w ciągłej sprzedaży pozostaje ponad 16 z nich.

Ponadto spółki Grupy konsekwentnie realizowały następujące działania w dziedzinie badań i rozwoju:

- Budowa wizerunku firm poprzez dalsze wdrażanie innowacyjnych produktów i promowanie ich marek

- Opracowanie i wdrożenie nowych materiałów i technik marketingowych mających na celu promowanie produktów i usług w zakresie systemów antykorozyjnych oraz ugruntowanie pozycji lidera na rynku nowoczesnych technologii dla tej branży

Od 2004 roku spółki Grupy wprowadzając swoje produkty na rynek wewnętrzny Unii Europejskiej zgodnie z wymaganiami dyrektyw prowadzą na bieżąco badania w niezależnych jednostkach badawczych mających na celu uzyskanie certyfikacji wyrobów w zakresie kompatybilności elektromagnetycznej pozwalającej na ich oznakowanie znakiem CE. Wszystkie dotychczas wprowadzone urządzenia na rynek zostały przebadane i oznaczone znakiem CE.

Wprowadzone do obrotu urządzenia pracujące w paśmie GSM zostały również zarejestrowane w British Approvals Board for Telecommunications (BABT) i zgodnie z otrzymanym certyfikatem w procesie produkcyjnym zaprogramowane i opatrzone niepowtarzalnym numerem identyfikacyjnym IMEI globalnej sieci GSM w przyznanym zakresie.

Dzięki pozyskanemu wcześniej wsparciu z Funduszy Europejskich Grupa stworzyła własne laboratorium badań kompatybilności elektromagnetycznej. Wykonywane badania i testy z wykorzystaniem laboratorium w dużym stopniu przyczyniają się do podnoszenia jakości nowych konstrukcji oraz zapewnieniu utrzymania wymaganych założeń w czasie produkcji. Laboratorium ponadto umożliwia skrócenie czasu i znaczne ograniczenie kosztów związanych z uzyskaniem oznakowania CE na wprowadzane produkty.

- Uczestnictwo w konferencjach, targach oraz publikacje naukowo – techniczne w czasopismach fachowych

Spółki Grupy Kapitałowej Atrem uczestniczą w wielu wystawach, konferencjach i targach, również będąc ich współorganizatorem. Prowadzona działalność badawczo – rozwojowa pozwala również na publikacje w czasopismach branżowych ogólnokrajowych. Działania te pozwalają na ciągły rozwój kadry inżynierskiej oraz dostęp do informacji o najnowszych technologiach. Pozwalają również poddawać krytyce i dyskusjom naukowym teorie i rozwiązania wypracowane i wdrażane przez spółki z Grupy.

- Dalszy rozwój produktów z dziedziny telemetrii i monitoringu zdalnego – modemy, moduły komunikacyjne, rejestratory, oprogramowanie SCADA i telemetrii powiązane z systemami GIS oraz paszportyzacji

Bogate, wieloletnie doświadczenie w dziedzinie telemetrii i monitoringu zdalnego pozwala na wykorzystanie i implementację zgromadzonej wiedzy w projektowanych i produkowanych urządzeniach oraz systemach informatycznych.

- Tworzenie kompleksowych rozwiązań w niszowych obszarach technicznych – np. antykorozji, telemetrii, automatyki przemysłowej

- Zmiany w produktach informatycznych w zakresie:

· mechanizmów obsługi prac eksploatacyjnych z wykorzystaniem urządzeń mobilnych (smartfony, tablety),

• · przebudowy architektury produktów z wykorzystaniem koncepcji mikroserwisów i technologii Enterprise,
• · budowy platformy zarządzania infrastrukturą techniczną ENTIA.

- Prowadzenie programów badawczych ukierunkowanych na wykorzystanie systemów telemetrii w różnych gałęziach gospodarki (handel spożywczy, medycyna, przemysł wydobywczy i budowlany)

Prowadzona przez spółkę Atrem S.A. polityka realizacji produktów, w tym produktów niszowych dzięki szerokiemu spektrum doświadczeń i wiedzy interdyscyplinarnej zatrudnionych inżynierów pozwala na stworzenie całej gamy kompleksowych rozwiązań w danych zagadnieniach, począwszy od rozważań teoretycznych poprzez projektowanie i wdrożenie urządzeń elektronicznych i telekomunikacyjnych, implementację systemów informatycznych do późniejszej eksploatacji całego systemu.

- Pozyskanie dofinansowania z NCBiR

Atrem S.A., działając w konsorcjum z Politechniką Poznańską, uzyskała środki finansowe tytułem dofinansowania projektu pn. "Inteligentny system monitoringu stanu technicznego nawierzchni jezdni", przyznane przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, zgodnie z decyzją z dnia 17 listopada 2014 r. w ramach III Konkursu Programu Badań Stosowanych. Celem projektu jest opracowanie technologii, która łącząc zalety technik: (a) fotografii cyfrowej nawierzchni jezdni, (b) skaningu laserowego, (c) mechatroniki, (d) pomiarów profilometrycznych, (e) geolokalizacji, (f) zintegrowanego z potrzebami zarządów dróg, zestawu kompletnych i popartych naukową wiedzą algorytmów obliczeniowo-klasyfikacyjnych oraz (g) systemu informatycznego GIS, będzie stanowić rozwiązanie (niedostępne na dzień dzisiejszy w takiej postaci) problemu subiektywnej oceny stanu technicznego nawierzchni metodami wizualnej inwentaryzacji. Wartość dofinansowania udzielonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju wyniosła 590.000,00 zł przy łącznej wartości projektu: 1.209.750,00 zł.

17. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH

W działalności Grupy Kapitałowej Atrem wyróżnia się następujące segmenty:

• Automatyka i klimatyzacja (Atrem S.A.)
• Elektroenergetyka (Contrast sp. z o.o.)

Produkty i usługi świadczone przez Atrem S.A. można podzielić na poniższe dziedziny działalności:

Automatyka przemysłowa

• koncepcja oraz projekty wykonawcze i budowlane systemów automatyki, aparatury kontrolno-pomiarowej i sterowania oraz instalacji elektrycznych,
• wykonawstwo w zakresie automatyki, aparatury kontrolno- pomiarowej i instalacji elektrycznych,
• kalibracje (wzorowanie) i uruchamianie zainstalowanych urządzeń i aparatów obiektowych,
• lokalne i rozproszone systemy nadzoru i sterowania,
• systemy wizualizacji procesów przemysłowych,
• przetwarzanie danych procesowych,
• sterowanie,
• transmisja i akwizycja danych,
• aktywna ochrona antykorozyjna.

Informatyka

• specjalistyczne pakiety oprogramowania ( do którego Emitentowi przysługują prawa autorskie w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. 1994 Nr 24 poz. 83 tj. Dz.U. 2017 poz. 880 ),
• systemy bezpiecznej transmisji danych,

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁰Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

• sieci komputerowe,
• systemy telekomunikacyjne,
• systemy zarządzania infrastrukturą lotniskową i logistyczną,
• okablowanie strukturalne z dedykowanym zasilaniem elektrycznym;

Teletechnika

• analiza mediów,
• systemy zabezpieczeń,
• systemy sygnalizacji włamania i napadu,
• systemy telewizji przemysłowej,
• systemy kontroli dostępu,
• systemy wykrywania pożaru.

Klimatyzacja

• wentylacja i klimatyzacja, zwłaszcza klimatyzacja absorpcyjna zasilana gazem ziemnym,
• kotłownie gazowe i olejowe o mocy do kilku megawatów,
• instalacje centralnego ogrzewania oraz ciepłej wody we wszystkich systemach orurowania, również z zastosowaniem ogniw słonecznych,
• instalacje wodno-kanalizacyjne,
• sieci i przyłącza gazowe, centralnego ogrzewania oraz wodno-kanalizacyjne.

Zakres usług oferowanych przez spółkę Contrast sp. z o.o. obejmuje:

Projekty techniczne i wykonawstwo w zakresie:

• rozdzielni niskiego, średniego i wysokiego napięcia (NN, SN i WN),
• linii kablowych i napowietrznych wysokiego napięcia,
• sieci elektroenergetycznych średniego i niskiego napięcia,
• stacji transformatorowych,
• instalacji elektrycznych w budynkach prywatnych i użyteczności publicznej,
• instalacji elektrycznych w obiektach przemysłowych,
• instalacji elektrycznych specjalnych w pomieszczeniach zagrożonych pożarem i wybuchem,
• instalacji elektrycznych w zakładach opieki zdrowotnej,
• układów automatyki i zabezpieczeń,
• instalacji niskoprądowych w tym: teletechnicznych, przeciwpożarowych, alarmowych (SWiN), sieci komputerowych, CCTV (closed circuit television - telewizja przemysłowa dozorowa), BMS (building management systems - system zarządzania budynkiem), detekcji gazu, dwutlenku węgla itp.

Badania kontrolno-pomiarowe:

• próby napięciowe rozdzielni SN,
• pomiary skuteczności ochrony przeciwporażeniowej,
• pomiary wyłączników różnicowo-prądowych,
• pomiary natężenia oświetlenia,
• pomiary uziemień;
• próby i pomiary eksploatacyjne,
• pomiary termowizyjne,
• lokalizację i naprawę uszkodzeń linii kablowych,
• budowę linii światłowodowych,
• spawanie i pomiary światłowodów,
• próby i pomiary eksploatacyjne,
• lokalizację i naprawę uszkodzeń linii kablowych,
• audyt energetyczny.

Zakres usług świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem umożliwia udział we wszystkich etapach procesu budowlanego, w tym:

• projektowaniu,
• kosztorysowaniu,
• przygotowaniu formalno-prawnym dla realizacji inwestycji,

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²¹Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

• nadzorze inwestycyjnym,
• kompletacji dostaw i usług,
• pełnieniu funkcji generalnego wykonawcy inwestycji,
• budowie obiektów elektroenergetycznych i teletechnicznych,
• modernizacji obiektów elektroenergetycznych i teletechnicznych,
• testach i uruchomieniu,
• eksploatacji, serwisie i konserwacji,
• audyt energetyczny.

Struktura przychodów ze sprzedaży według segmentów Grupy Kapitałowej Atrem w okresie 6 miesięcy zakończonym odpowiednio 30 czerwca 2017 i 2016 r.:

	Przychody ze sprzedaży		Struktura		Wskaźnik
Wyszczególnienie	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	dynamiki
	2017	2016	2017	2016
Automatyka i klimatyzacja	19 140	26 461	69,44%	39,3%	(27,7%)
Elektroenergetyka	8 423	40 788	30,56%	60,7%	(79,3%)
Razem	27 563	67 249	100,0%	100,0%	(59,0%)

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. dominującym źródłem przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem były przychody z segmentu automatyki i klimatyzacji, które ukształtowały się na poziomie 19.140 tys. zł.

18. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Głównym rynkiem zbytu dla produktów i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową Atrem jest terytorium Polski.

Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej Atrem, których udział osiągnął 10% wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r.:

	Udział wartości sprzedaży
Nazwa Odbiorcy	w obrotach netto
	w I półroczu 2017 r.
Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.	15,03%
Grupa Kapitałowa PGNiG	12,89%
Enea operator Sp. z o.o.	11,28%
Techmadex S.A.	10,54%

19. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH

Najważniejsze umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem w I połowie 2017 r. i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania:

• zawarcie w dniu 05 stycznia 2017 roku przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast Sp. z o. o. (Wykonawca) umowy ze spółką PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (Zamawiający) przedmiotem, której jest wykonanie zadania pn.: "Zaprojektowanie oraz wykonanie przebudowy pola nr 6 w stacji GSZ-A 110kV oraz linii kablowych 110kV do zespołu prostownikowego G-7". Termin realizacji Przedmiotu Umowy ustalony został do dnia 30 grudnia 2017 r. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę 1.897.700,00 zł netto (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji i rękojmi na okres 60 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²²Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

• zawarcie w dniu 27 lutego 2017 roku przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast Sp. z o. o. (Wykonawca) umowy ze spółką PTB Nickel Sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku (Zamawiający), przedmiotem, której jest wykonanie instalacji wewnętrznych i zewnętrznych elektrycznych, teletechnicznych i kanalizacji kablowej na potrzeby zadania pn. Budowa Hali Magazynowej w Borku Wielkopolskim.

Termin realizacji Przedmiotu Umowy ustalony został do dnia 16 czerwca 2017r. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę 1.780.000,00 zł netto (słownie: jeden milion siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji i rękojmi na roboty budowlano-montażowe, wykończeniowe i instalacyjne – na okres 5 lat, a na urządzenia i maszyny – na okres gwarancji jakości zgodnie z gwarancją producentów, jednak nie krócej niż 36 miesięcy. Okres gwarancji liczony jest od dnia podpisania bezusterkowego protokołu odbioru końcowego całej Inwestycji przez Inwestora.

• zawarcie w dniu 10 marca 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Polska Spółka Gazownictwa sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest centralizacja systemu obsługi procesów ochrony antykorozyjnej na bazie Systemu SMOK.

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony na 8,5 miesiąca od dnia zawarcia umowy. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 1.490.000,00 zł netto (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 12 miesięcy, liczony od dnia następującego po dacie podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.

• zawarcie w dniu 17 marca 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Symetris- Projekt Echo - 131 Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Kielcach (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest wykonanie instalacji teletechnicznych dla obiektu "Symetris Business Park" - Łódź, ul. Piłsudskiego (etap 2).

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 23 sierpnia 2017r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 1.242.635,35 zł netto (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset trzydzieści pięć złotych 35/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 5 lat, za wyjątkiem urządzeń, na które konieczne jest udzielenie gwarancji na okres zgodny z gwarancją prodcenta, nie krótszej niż 2 lata, z zastrzeżeniem, że na oprawy gwrancja udzielana jest na 5 lat, na źródła światła - 1 rok, baterie z elektroinwerterem - 5 lat, system monitorowania opraw awaryjnych - 5 lat.

• zawarcie w dniu 29 marca 2017 r. przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. (Wykonawca) umowy z Energika Małgorzta Szamałek, Zbigniew Szamałek sp.j. z siedzibą w Zasutowie (Zamawiający), przedmiotem, której jest wykonanie robót elektroenergetycznych związanych z realizacją układu kogeneracyjnego na potrzeby Inwestycji pod nazwą: "Budowa układu wysokosprawnej kogeneracji na biomasę włącznie z budynkiem socjalnym i infrastrukturą techniczną".

Termin realizacji Przedmiotu Umowy ustalony został do 15 lipca 2018 r. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę 3.347.400,00 zł netto (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści siedem tysięcy czterysta złotych 00/100). Wykonawca udzieli gwarancji należytej jakości i rękojmi na Przedmiot Umowy na okres:

• na urządzenia- 36 miesięcy licząc od daty podpisania przez Zamawiającego z Inwestorem Protokołu Przekazania - Przejęcia do Eksploatacji Układu Kogeneracyjnego,
• na roboty budowlane 60 miesięcy licząc od daty podpisania przez Zamawiającego z Inwestorem Protokołu Przekazania - Przejęcia do Eksploatacji Instalacji.

• zawarcie w dniu 31 marca 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo Handlowe AGROBEX Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający),

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²³Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

umowy przedmiotem, której jest wykonanie instalacji elektrycznej i teletechnicznej budynku laboratoryjno- garażowego w ramach Inwestycji pn. "Budowa budynku laboratoryjno- garażowego dla potrzeb inspektoratu MON ds. bezpieczeństwa lotów" Kompleks Koszarowy 2799, Poznań-Krzesiny, ul. Silniki 1.

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 5 września 2017r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 981.500,00 zł netto (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 60 miesięcy od dnia zakończenia Inwestycji, lecz nie póżniej niż od dnia 31.12.2017 r.

• zawarcie w dniu 06 kwietnia 2017 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: cGas Controls sp. z o. o. (Lider Konsorcjum) i Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest wykonanie robót budowlano - montażowych dla zadań: a) Budowa stacji pomiarowej Środa Śląska w ramach budowy gazociągu granica Rzeczpospolitej Polskiej (Lasów)- Taczalin- Radakowice- Gałów- Wierzchowice (powiat milicki) wraz z infrastrukturą niezbędną do jego obsługi na terenie województwa dolnośląskiego b) Budowa stacji ochrony katodowej Środa Śląska".

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 15 listopada 2017 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie w wysokości 1.191.300,00 zł netto (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta złotych 00/100), z czego spółka Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 293.500,00 zł netto. Wykonawca udzieli gwarancji i rękojmi na wykonane prace na okres 36 miesięcy, a na zamontowane urządzenia na okres, na jaki gwarancji udziela ich producent ale nie krótszy niż 12 miesięcy od daty odbioru końcowego.

• zawarcie w dniu 26 kwietnia 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest wykonanie prac w ramach Inwestycji pn. "Modernizacja Węzła Przesyłowego Lwówek".

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 15 marca 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 1.725.000,00 zł netto (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) netto. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na okres 60 miesięcy od dnia zakończenia Inwestycji.

• zawarcie w dniu 09 maja 2017 roku przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. (Wykonawca) ze spółką CUBATO Sp. z o. o. z siedzibą w Pogorzeli (Zamawiający) umowy przedmiotem, której jest wykonanie robót elektrycznych i niskoprądowych wraz z dostawą materiałów i urządzeń na potrzeby zadania pn. ,,Budowa wytwórni pasz w Pionkach zlokalizowanej na dz. o nr ewid 1464/28, arkusz 25, obręb 1-Pionki, ETAP I".

Termin realizacji Przedmiotu Umowy ustalony został do dnia 15 listopada 2017r. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę 2.080.000,00 zł netto (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji na okres 5 lat od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego całej Inwestycji przez Inwestora, lecz nie później niż od dnia 31 marca 2018 r. Rękojmia wygasa po upływie roku od zakończenia okresu gwarancyjnego.

• otrzymanie w dniu 11 maja 2017 r. przez Contrast sp. z o. o. (Wykonawca) od PTB NICKEL Sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku (Zamawiający), zlecenia przedmiotem którego jest wykonanie instalacji elektrycznych w ramach inwestycji obejmującej budowę obiektu handlowego wraz z miejscami parkingowymi oraz infrastrukturą, na nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Konopackiej, Głogowskiej i Opłotki, na potrzeby działalności handlowej Castorama Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Termin wykonania przedmiotu zlecenia został określony do dnia 31 października 2017 r. Łączna wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie zlecenia wynosi 2.280.000,00 złotych netto (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy 00/100). Wykonawca udzieli na wszelkie

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁴Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

wykonane w ramach zlecenia prace i roboty, jak i dostarczone i zamontowane przez niego materiały gwarancji jakości na okres 2 lat i rękojmi za wady na okres 5 lat, licząc od dnia podpisania protokołu obioru końcowego bez usterek, z zastrzeżeniem, że:

• na dostarczone przez Wykonawcę i zamontowane przez niego urządzenia, dla których okres gwarancji i rękojmi odpowiada gwarancji producenta, nie mniej jednak niż 2 lata licząc od dnia podpisania protokołu obioru końcowego bez usterek;
• na części ruchome i zużywające się dostarczone przez Wykonawcę, dla których okres gwarancji i rękojmi wynosi 12 miesięcy licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego bez usterek.

• otrzymanie w dniu 11 maja 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) od PTB NICKEL Sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku (Zamawiający), zlecenia przedmiotem którego jest wykonanie systemu sygnalizacji pożaru, DSO, bms, systemów alarmowych i KD, systemów telekomunikacyjnych i sieci słaboprądowych, w ramach inwestycji obejmującej budowę obiektu handlowego wraz z miejscami parkingowymi oraz infrastrukturą, na nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Konopackiej, Głogowskiej i Opłotki, na potrzeby działalności handlowej Castorama Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Termin wykonania przedmiotu zlecenia został określony do dnia 31 października 2017 r. Łączna wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie zlecenia wynosi 945.000,00 złotych netto (słownie: dziewićset czterdzieści pięć tysięcy 00/100). Wykonawca udzieli na wszelkie wykonane w ramach zlecenia prace i roboty, jak i dostarczone i zamontowane przez niego materiały gwarancji jakości na okres 2 lat i rękojmi za wady na okres 5 lat, licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego bez usterek, z zastrzeżeniem, że:

• na dostarczone przez Wykonawcę i zamontowane przez niego urządzenia, dla których okres gwarancji i rękojmi odpowiada gwarancji producenta, nie mniej jednak niż 2 lata licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego bez usterek;

na części ruchome i zużywające się dostarczone przez Wykonawcę, dla których okres gwarancji i rękojmi wynosi 12 miesięcy licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego bez usterek.

• zawarcie w dniu 23 maja 2017 r. umowy przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast Sp. Z o. o. (Wykonawca) ze spółką ENEA Operator Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający), przedmiotem, której jest wykonanie zadania pn. Przebudowa stacji WN/SN Piła Południe.

Termin realizacji Przedmiotu Umowy ustalony został na 130 tygodni od dnia zawarcia umowy. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę 9.497.000,00 zł netto (słownie: dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji na okres 96 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego.

• zawarcie w dniu 07 lipca 2017 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: Atrem S.A. (Lider Konsorcjum) i Zakład Usługowo-Handlowy "MALITKA" (Partner Konsorcjum) z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji w m. st. Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest modernizacja przepływomierzy elektromagnetycznych na terenie Zakładu Centralnego zlokalizowanego przy ul. Koszykowej 81 w Warszawie, dzielnica Ochota".

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony na 25 tygodni od dnia podpisania protokołu przekazania terenu robót. Za wykonanie przedmiotu umowy Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie w wysokości 1.597.000,00 zł netto (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100), z czego spółka Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 869.200,00 zł netto. Wykonawca udzieli gwarancji i rękojmi na wykonane prace na okres 36 miesięcy od daty odbioru końcowego.

• zawarcie w dniu 07 lipca 2017 r. umowy przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast Sp. z o.o. (Wykonawca) ze spółką Democo Poland sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym (Zamawiający), przedmiotem, której jest wykonanie wewnętrznej i zewnętrznej instalacji

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁵Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

elektrycznej, teletechnicznej oraz systemów SSP i zarządzaniu obiektu, na potrzeby inwestycji pn. Rozbudowa Centrum Dystrybucyjni- Handlowego w miejscowości Łomna Las.

Termin realizacji Przedmiotu Umowy ustalony został do 15 grudnia 2017 r. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę 2.457.000,00 zł netto (słownie: dwa miliony czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji na okres 5 lat od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego calości inwestycji.

• zawarcie w dniu 17 lipca 2017 r. umowy przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast Sp. z o.o. (Wykonawca) z Aldesa Construcciones Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie Oddział w Słowacji (Zamawiający), na realizację prac w ramach zamówienia pn. Budowa zakładu produkcyjnego Gestamp w Nitrze na Słowacji. Zakres przedmiotu umowy obejmuje wykonanie robót elektrycznych.

Termin wykonania przedmiotu umowy został określony do dnia 31 stycznia 2018 r. Szacowana wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu umowy wynosi 11.003.162,48 zł netto (słownie: jedenaście milionów trzy tysiące sto sześćdziesiąt dwa złote 48/100). Wynagrodzenie ma charakter obmiarowy. Ostateczna wartość wynagradzania ustalona zostanie na podstawie ostatecznej wyceny i cen jednostkowych określonych w umowie. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji na wykonany przedmiot umowy na okres 36 miesięcy. Okres gwarancji jakości rozpoczyna się z dniem ostatecznej akceptacji przedmiotu umowy przez Zamawiającego lub od dnia 31.01.2018 r., w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

• zawarcie w dniu 20 lipca 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest dostawa paneli SOK.

Okres obowiązywania umowy został określony do dnia 30 czerwca 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie obmiarowe, którego maksymalna wartość została określona na kwotę 950.000,00 zł netto (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli gwarancji i rękojmi na dostawy na okres 36 miesięcy.

20. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI I CYKLICZNOŚCI

Przychody ze sprzedaży dokonywanej przez Grupę podlegają fluktuacjom wynikającym z harmonogramów realizacji kontraktów długoterminowych.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności związanej z rynkiem usług budowlanomontażowych, czynnikiem wpływającym na przebieg prac są warunki atmosferyczne, które mogą tym samym wpływać na poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży.

Stosowana przez Grupę Kapitałową Atrem strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów o zróżnicowanej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

21. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent jest stroną postępowania przed sądem w sprawie dotyczącej wierzytelności dochodzonej przez Konsorcjum z udziałem Emitenta, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

ISTOTNE POSTĘPOWANIA, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ PRZEKRACZA 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

• W dniu 15 lutego 2016 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn.:

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁶Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

"Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto - zamkniętym" (zwanej dalej Umową), odpowiadającą wartości nienależnego świadczenia. Spółki wchodzące w skład Konsorcjum, w ramach przedmiotowego postępowania, dochodzą od pozwanej osobnych roszczeń zgodnie z procentowym podziałem zakresu Zamówienia, odpowiadającym następującym wartościom: Techmadex S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, Atrem S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, GP Energia Sp. z o. o.: 20% wartości przedmiotu sporu. W ocenie Atrem S.A. roszczenie objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. W trakcie realizacji Umowy, Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta zostało zmuszone do wykonania szeregu prac dodatkowych, nieprzewidzianych w SIWZ, z przyczyn spowodowanych wadami dokumentacji przetargowej oraz wystąpieniem okoliczności niemożliwych do przewidzenia przez strony na etapie zawierania Umowy. Emitent wszelkie działania związane ze skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego poprzedził dogłębną analizą stanu faktycznego oraz zasadności roszczeń Emitenta. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

W dniu 29 listopada 2016 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o ustalenie nieistnienia prawa spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. do żądania zapłaty przez Konsorcjum kary umownej naliczonej w dniu 4 lipca 2016 r. w związku z realizacją przez Konsorcjum zamówienia pn. "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym" (zwanej dalej Umową), o nałożeniu której Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2016. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 9.767.430,00 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści złotych). Celem wskazanego powyżej postępowania było zapewnienie Konsorcjum ochrony ich prawnie chronionych interesów poprzez definitywne zakończenie sporu między Powódkami a Pozwaną (Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A.) na tle istnienia przesłanek do nałożenia przez Pozwaną kary umownej. W ocenie Emitenta, kierowane przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. roszczenie o zapłatę kar umownych jest bezzasadne, a kara we wskazanej powyżej wysokości nie odpowiada stanowi faktycznemu. Zdaniem Spółki, brak możliwości naliczenia kar umownych przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. wynika z faktu, że przyczyny opóźnienia w wykonaniu zamówienia spełniają przesłanki umownego wyłączenia odpowiedzialności Konsorcjum. Zawarta pomiędzy Stronami umowa przewiduje możliwość wyłączenia odpowiedzialności z tytułu niewykonania Umowy, jeżeli opóźnienie w realizacji poszczególnych zadań powstało z powodu okoliczności niezależnych od Konsorcjum, na których istnienie Konsorcjum nie miało wpływu, a których zaistnienie uniemożliwiało zakończenie któregokolwiek ze zobowiązań objętych przedmiotem Umowy. Przyczynami nieleżącymi po stronie Konsorcjum, związanymi z brakiem możliwości dotrzymania umownych terminów realizacji były m.in. opóźnienia w dostawie sprawnej i spełniającej wymagania dmuchawy przez podmiot, który zgodnie z wytycznymi z SIWZ, jako jedyny spełniał wymagania wskazane przez Zamawiającego. W ocenie Emitenta nota księgowa została więc wystawiona bezpodstawnie. W dniu 28 czerwca 2017 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło pismo procesowe zawierające cofnięcie pozwu w całości bez zrzeczenia się roszczenia. Decyzja o cofnięciu pozwu została podyktowana faktem dokonania przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. wezwania skierowanego do InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (Gwarant), o wypłatę z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania umowy kwoty 2.647.000,00 zł, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2017 oraz złożonym przez Konsorcjum wnioskiem o zabezpieczenie, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 18/2017. Cofnięcie pozwu umożliwi Konsorcjum złożenie nowego pozwu w sprawie albo w konsekwencji udzielenia przez sąd zabezpieczenia zgodnie z wnioskiem z dnia 19 czerwca 2017 roku albo niezależnie od tego faktu. Nowy pozew zostanie uzupełniony o aktualizację stanu faktycznego sprawy wynikającą z dokonania przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. odbioru końcowego przedmiotu Umowy, a także wobec faktu wezwania skierowanego do Gwaranta o wypłatę z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania umowy kwoty 2.647.000,00 zł. Konieczność cofnięcia dotychczasowego

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁷Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

pozwu, wynika także z potrzeby rozszerzenia twierdzeń popierających roszczenia Konsorcjum, uwzgledniającego w szczególności argumentację opartą na korzystnych w ocenie Konsorcjum zeznaniach świadków złożonych w drugiej ze spraw wszczętych przez Konsorcjum przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2016.

W dniu 02 stycznia 2017 r. Emitent otrzymał zawiadomienie z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie w przedmiocie złożenia przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie zawezwania do próby ugodowej w sprawie zapłaty kary umownej w wysokości 9.767.430,00 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści złotych). Próba ugodowa się odbyła, ale do zawarcia ugody nie doszło.

ISTOTNE POSTĘPOWANIA, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ NIE PRZEKRACZA 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

• W dniu 7 października 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) tytułem wynagrodzenia za realizację umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego" (zwanej dalej Umową). W zakresie dochodzonej przez Emitenta pozwem kwoty spółka Atrem S.A. otrzymała od spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w łącznej kwocie 4.243.114,26 zł (słownie: cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sto czternaście złotych 26/100), które rzekomo miałyby przysługiwać spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z przysługującą Atrem S.A. wierzytelnością dochodzoną pozwem. Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość należności na kwotę dochodzoną pozwem. W treści pozwu Emitent przedstawił argumentacje potwierdzającą bezzasadność roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę poniższych kwot:

• 1.666.251,96 zł (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 96/100), wynikającej z noty księgowej z dnia 20 czerwca 2016 roku, wystawionej tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego", która została przez Emitenta odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie;

• 2.576.862,30 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote 30/100), wynikającej z noty księgowej z dnia 21 lipca 2016 roku, wystawionej tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego", która została przez Emitenta odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie.

Odnosząc się do poszczególnych not obciążeniowych wystawionych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, należy podkreślić, iż w treści pisma przewodniego do noty wystawionej na kwotę 1.666.251,96 zł, Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o., wskazał, iż nota została wystawiona tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań- Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Z treści noty obciążeniowej wynika, że wartość szkody obejmuje wartość utraconego dofinansowania z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, wartość zastępczego usuwania domniemywanych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o. wad oraz szkodę odpowiadającą wartości rzekomo niewykonanych prac. W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁸Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona w dniu 20 czerwca 2016 r. została bezpodstawnie. Na podstawie stosunku prawnego łączącego Emitenta ze spółką Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o., a także wobec zaistniałego w trakcie realizacji przedmiotowego zamówienia stanu faktycznego, nie sposób przypisać Emitentowi odpowiedzialności za ewentualną utratę przez Zamawiającego dofinansowania. Emitent wskazuje także, że nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne wystąpienie po stronie spółki Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o. pozostałych szkód wskazanych w treści pisma uzasadniającego wystawienie noty obciążeniowej. Emitent kwestionuje zatem zasadność obciążenia Spółki kwotą wskazaną w nocie obciążeniowej wystawionej przez Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. Nota z dnia 20 czerwca 2016 roku została odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie.

Druga z not księgowych wystawiona została przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu na kwotę 2.576.862,30 zł tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie Umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona została bezpodstawnie. Emitent wykonywał swoje obowiązki umowne zgodnie z postanowieniami Kontraktu. Przez przystąpienie do usuwania wad należy rozumieć pierwszą czynność zmierzającą do jej usunięcia czy uznania za bezzasadną, czyli w szczególności dokonanie oceny charakteru zgłaszanej nieprawidłowości, potwierdzenie jej zaistnienia oraz ustalenie przyczyn jej powstania, a tym samym podmiotu ponoszącego odpowiedzialność za jej zaistnienie. Należy dodać, iż strony umieszczając w umowie zapis dotyczący możliwości obciążenia Wykonawcy karą umowną za nieterminowe przystąpienie do usuwania wad posłużyły się określeniem "zwłoka". Tym samym, strony zgodnie przyjęły, że podstawą do nałożenia kar umownych jest zawinienie Spółki. W odniesieniu do przedstawianych przez Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. nieprawidłowości, nie sposób jest przypisać Spółce niedotrzymania terminu wyznaczonego umową na przystąpienie do usuwania wad, a tym samym winy w jego niedotrzymaniu. W ocenie Emitenta nota księgowa z dnia 21 lipca 2016 roku została wystawiona bezpodstawnie i jako taka została odesłana do Zamawiającego, bez księgowania.

Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

• W dniu 30 listopada 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 290.403,43 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote 43/100) tytułem wynagrodzenia za wykonanie robót dodatkowych, w związku z realizacją umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego" (zwanej dalej Umową). Wykonane przez Emitenta roboty dodatkowe obejmowały – prace związane z koniecznością zmiany przebiegu tras kablowych, w związku z brakiem zezwolenia przez Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. na skorzystanie z istniejącej kanalizacji oświetlenia nawigacyjnego, a także roboty wynikające z potrzeby usunięcia kolizji północno-wschodniej stopy fundamentowej z siecią podziemną (studnią kanalizacyjną) oraz roboty dodatkowe powstałe na skutek konieczności przeniesienia urządzeń klimatyzacji budynku CARGO. W ocenie Atrem S.A. roszczenie ATREM S.A. objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

22. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowej nocie objaśniającej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 r. – nota nr 47.

Wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w pierwszym półroczu 2017 r. miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Atrem S.A. i jednostkę od niej zależną.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Atrem należą:

²⁹Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

• umowy o roboty budowlane,
• świadczenie usług najmu pomieszczeń,
• umowy poręczenia:
• z tytułu kredytów bankowych,
• z tytułu limitów gwarancyjnych.

23. UMOWY FINANSOWE

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. Grupa nie wypowiedziała, ani nie została jej wypowiedziana przez bank umowa kredytowa. W okresie sprawozdawczym marża realizowana przez kredytodawcę Grupy kształtowała się na poziomie około 2%. Umowy pożyczek nie występowały.

ANEKSY DO UMÓW KREDYTOWYCH

W dniu 14 czerwca 2017 roku pomiędzy Emitentem oraz spółką zależną Contrast sp. z o.o., a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 22 do umowy kredytowej nr 06/131/07/Z/VU o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility z dnia 04 września 2007 roku. Na mocy aneksu wydłużeniu uległ okres, w którym spółki Grupy Kapitałowej Atrem mogą się zadłużać z tytułu udzielonego limitu do dnia 20 czerwca 2018 roku oraz wyznaczono nowy termin spłaty kredytu na dzień 21 czerwca 2018 roku. Zabezpieczeniem kredytu w rachunku bieżącym jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 4.800.000,00 PLN na będącej w użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej oraz nieruchomości budynkowej położonej w Ostrowie Wielkopolskim będącej własnością spółki zależnej Contrast Sp. z o.o.

UMOWY ORAZ ANEKSY DO UMÓW O UDZIELANIE GWARANCJI BANKOWYCH, UBEZPIECZENIOWYCH

Bankowe i ubezpieczeniowe umowy gwarancyjne zawarte przez Grupę Kapitałową Atrem S.A. do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

W dniu 12 czerwca 2017 roku pomiędzy Atrem S.A. a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 11 do Umowy Ramowej nr 06/090/09/Z/GX z dnia 24 lipca 2009 roku. Na podstawie zawartego aneksu wydłużeniu uległ okres wykorzystania limitu, w którym spółka uprawniona jest do składania zleceń udzielania gwarancji do dnia 22 czerwca 2018 roku.

W dniu 12 czerwca 2017 roku pomiędzy spółką zależną od Emitenta a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 10 do Umowy Ramowej nr 06/088/09/Z/GX z dnia 24 lipca 2009 roku. Na mocy zawartego aneksu wydłużeniu uległ okres wykorzystania limitu, w którym spółka zależna od Emitenta uprawniona jest do składania zleceń udzielania gwarancji do dnia 22 czerwca 2018 roku.

W dniu 12 czerwca 2017 roku pomiędzy Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. z siedzibą w Warszawie a spółkami Grypy Kapitałowej Atrem zawarty został aneks nr 1 do Umowy o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach określonego limitu gwarancyjnego nr WR/UL/3/2016. Na mocy zawartego aneksu został obniżony maksymalny limit gwarancyjny do kwoty 3.500.000,00 PLN oraz wyznaczony podlimit dla pojedynczej gwarancji do kwoty 450.000,00 PLN. Niniejsza umowa została zawarta na okres od dnia 07 kwietnia 2016 roku do dnia 06 kwietnia 2017 roku oraz od dnia 12 czerwca 2017 roku do dnia 06 kwietnia 2018 roku.

24. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Na podstawie umowy z dnia 02 czerwca 2014 r. Emitent udzielił pracownikowi Atrem S.A. pożyczki w kwocie 12 tys. zł. Kwota pożyczki została wypłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości WIBOR 6M plus marża 1 pkt. Odsetki od pożyczki są naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 36 miesięcy, kwota pożyczki została spłacona w terminie zastrzeżonym w umowie.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³⁰Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

Na podstawie umowy z dnia 10 grudnia 2014 r. spółka zależna od Emitenta udzieliła pracownikowi pożyczki w kwocie 40 tys. zł. Kwota udzielonej pożyczki została wypłacona jednorazowo.

Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości 3,5%. Odsetki od pożyczki są naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 60 miesięcy, kwota pożyczki na zostać spłacona najpóźniej do dnia 10 grudnia 2019 r.

Na podstawie umowy z dnia 10 lutego 2017 r. Spółka dominująca udzieliła pracownikowi pożyczki w kwocie 9 tys. zł. Kwota pożyczki została wypłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości WIBOR 6M plus marża 1,39 pkt. Odsetki od pożyczki są naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 36 miesięcy, kwota pożyczki ma zostać spłacona najpóźniej do dnia 10 lutego 2020 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie udzielała pożyczek podmiotom powiązanym.

25. INFORMACJE O PORĘCZENIACH, GWARANCJACH ORAZ ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH (ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM)

Informacje o gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych w okresie objętym niniejszym raportem zostały zawarte w dodatkowej nocie objaśniającej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r. - nota nr 41

Poręczenia Grupy Kapitałowej Atrem udzielone pozostałym jednostkom na koniec czerwca 2017 r. opisano poniżej:

Poręczenia Atrem S.A. za pozostałe jednostki:

· z tytułu wystawionych gwarancji ubezpieczeniowych w kwocie 3.019 tys. zł.

26. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNKÓW

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2017 r., jak również na kolejne okresy sprawozdawcze.

27. GŁÓWNE INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. nie wystąpiły istotne inwestycje o charakterze kapitałowym i rzeczowym.

Posiadane przez Grupę środki pieniężne oraz podpisane umowy kredytowe w pełni zabezpieczają planowane wydatki związane z realizacją prowadzonych aktualnie zadań inwestycyjnych.

28. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Emitenta i Grupę wyniki, w perspektywie co najmniej jednego roku należą:

• koniunktura w branży usług budowlano-montażowych,
• konkurencja,
• tempo oraz kierunki wykorzystania środków pomocowych z Unii Europejskiej,
• poziom inwestycji na obsługiwanych przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem rynkach, zwłaszcza gazowym i elektroenergetycznym i wod.-kan.,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
• zatory płatnicze występujące w gospodarce, zwłaszcza w branży budowlanej,
• sytuacja finansowa generalnych wykonawców, z którymi spółki Grupy Kapitałowej Atrem współpracują,

³¹Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

• utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów.
• wynik prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym" (zwanej dalej Umową). Postępowanie to zostało opisane w nocie nr 43 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy spółką Atrem S.A. a spółką Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. na tle roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. przedstawianych w notach obciążeniowych opisanych w pkt. 21 niniejszego sprawozdania oraz w nocie nr 43 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy Konsorcjum z udziałem Emitenta a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. na tle roszczenia spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. przedstawianego w nocie obciążeniowej opisanej w pkt. 31 niniejszego sprawozdania oraz w nocie nr 43 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. nie wystąpiły wydarzenia o charakterze nietypowym, mogące mieć znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Atrem wyniki finansowe.

29. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ DOMINUJĄCĄ I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania.

30. INSTRUMENTY FINANSOWE STOSOWANE PRZEZ GRUPĘ

Grupa Kapitałowa Atrem narażona jest na szereg ryzyk związanych z prowadzoną działalnością oraz posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą kredyty bankowe, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe.

Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku działalności.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona.

Atrem S.A. dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością, podejmując działania mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na działalność Grupy. Ryzyka na jakie Grupa jest narażona można podzielić na ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność oraz ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółek Grupy.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa Atrem prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie projektowania, programowania, wykonawstwa, modernizacji i eksploatacji instalacji i urządzeń z branży automatyki, klimatyzacji oraz elektroenergetyki, w tym w szczególności automatyki

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³²Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

przemysłowej, informatyki, teletechniki oraz instalacji elektrycznych, szczegółowo opisanych w pkt.17 niniejszego śródrocznego sprawozdania.

Rynek ten charakteryzuje się dużą konkurencją pomiędzy działającymi na nim podmiotami, którymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Biorąc pod uwagę, w szczególności, wysokie wymagania, jakie są stawiane firmom uczestniczącym w przetargach na usługi, dostawy i roboty budowlane, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są, oprócz wysokiego poziomu kapitału i zasobów ekonomicznych i finansowych, ocenianych przez potencjalnych inwestorów jako gwarancja wykonania zlecenia, posiadane doświadczenie w podejmowaniu i realizacji specjalistycznych przedsięwzięć, wysoka jakość świadczonych usług, sprawna organizacja umożliwiająca terminowe wykonywanie pozyskanych kontraktów oraz, w największym stopniu, oferowana cena usług, stanowiąca główne kryterium wyboru ofert. Strategia działania Emitenta w zakresie rywalizacji z konkurencją koncentruje się na:

• wysokiej specjalizacji oraz systematycznym podnoszeniu kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług,
• umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynkach, na których Spółka jest obecna, poprzez politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług,
• budowaniu kompetencji w nowych obszarach działalności,
• oferowaniu kompleksowych rozwiązań,
• elastyczności oferty,
• budowie opartych na partnerstwie, trwałych relacji z klientami oraz dbałości o poziom ich obsługi,
• współpracy z renomowanymi firmami, działającymi na rynku polskim i światowym,
• przyjmowania zleceń zapewniających zysk (rezygnacja z postępowań w których wybierane są podmioty oferujące usługi poniżej kosztów ich świadczenia).

Mając na uwadze ograniczoną liczbę projektów rozpoczynanych na terenie Polski w zakresie branż objętych działalnością Grupa Kapitałowa Atrem podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu poszukiwanych zamówień, także na rynki zagraniczne, w tym w szczególności rynek rosyjski, irański, turecki i kraje Bliskiego Wschodu. Podejmowane w tym zakresie zadania oraz poszukiwane zamówienia poprzedzone są dogłębną analizą ryzyk związanych z realizacją prac poza granicami kraju.

Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców

Warunki współpracy między spółkami Grupy z ich dostawcami materiałów i podwykonawcami wpływają bezpośrednio na poziom jakości realizowanych zleceń oraz renomę spółek Grupy.

Nienależyte wykonanie prac przez podwykonawców, jak również niezgodne z umową dostarczenie materiałów przez dostawców mogłaby się przełożyć na wymierne straty finansowe, wynikające z konieczności wykonania napraw gwarancyjnych lub zapłaty kar umownych czy odszkodowania na rzecz zleceniodawców spółek Grupy. Z tego właśnie względu ważnym jest, aby współpraca z dostawcami materiałów i usług rozkładała stopień ryzyka danej transakcji, w sposób maksymalizujący zabezpieczenie spółek Grupy.

Grupa Kapitałowa Atrem ogranicza ryzyko niesolidnych podwykonawców i dostawców poprzez:

• współpracę z firmami wykonawczymi o ugruntowanej pozycji na rynku, posiadającymi wiarygodne referencje na oferowane usługi,
• współpracę wyłącznie ze sprawdzonymi dostawcami materiałów i urządzeń,
• dywersyfikację dostawców materiałów i urządzeń,
• dążenie do tego by warunki umów zawieranych z dostawcami i podwykonawcami obejmowały, w szczególności:
• postanowienia dotyczące przeniesienia na podwykonawców/ dostawców obowiązków gwarancyjnych tożsamych do tych jakie zostały nałożone na spółki Grupy,

³³Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

• zabezpieczenia należytego wykonania umowy przez podwykonawców poprzez wprowadzanie do umów postanowień o karach umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy,
• obowiązek złożenia przez podwykonawców / dostawców zabezpieczenia należytego wykonania umowy w formie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz w szczególnych sytuacjach, uzasadnionych np. kondycją finansową podwykonawcy, także weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ryzyko związane z sezonowością branży

Spółka generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano–montażowej, w której występuje charakterystyczna dla branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające możliwość wykonywania części robót, w szczególności zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę zakres prac realizowanych w obiektach budowlanych, tj. w szczególności montaż instalacji elektrycznych i elektronicznych wewnątrz budynków, można uznać, iż możliwości ich wykonywania są istotnie mniej uzależnione od warunków pogodowych niż możliwości branży ogółem. Należy jednak mieć na uwadze, iż w przypadku poszczególnych obiektów możliwość rozpoczęcia prac przez spółki z Grupy jest zawsze uzależniona od poziomu zaawansowania prac związanych stricte ze wznoszeniem obiektu, które są w sposób bezpośredni związane z warunkami pogodowymi.

Korzystny wpływ na niwelowanie sezonowości przychodów ze sprzedaży Grupy ma realizacja długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, które w większym stopniu umożliwiają równomierne rozłożenie przychodów w ciągu roku oraz realizacja umów eksploatacyjnych, w których nie występuje sezonowość uzyskiwania przychodów ze sprzedaży.

W kolejnych latach nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlano–montażowych, a w konsekwencji przesunięcia w czasie osiąganych przez Emitenta przychodów. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu cykli inwestycyjnych przyszłych kontraktów, który może spowodować przesunięcie części planowanych do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy.

Powyższe czynniki mają niewątpliwie wpływ na wielkość osiąganych przez Grupę przychodów ze sprzedaży, które są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w czwartym kwartale.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Działalność w zakresie usług eksploatacyjnych związanych z siecią gazową stanowiła jedno z głównych źródeł przychodów Emitenta. Z uwagi na zmianę polityki inwestorów w zakresie usług eksploatacyjnych, związaną ze zmianą outsourcingu na wykonywanie tych usług przy wykorzystaniu własnych zasobów, udział przychodów Grupy z działalności eksploatacyjnej uległ zmniejszeniu. Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji. W celu minimalizacji ryzyka Grupa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nie obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz wykluczyć ryzyko uzależnienia Grupy od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.

Grupa nie rezygnuje z działalności w zakresie usług eksploatacyjnych, dostosowując się do zmieniających się kierunków zapotrzebowania. W szczególności świadczone przez Emitenta usługi eksploatacyjne obejmują aktualnie m.in. systemy informatyczne, w tym systemy paszportyzacji oraz systemy teletechniczne.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Na sytuację finansową Emitenta i Grupy mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne. Do czynników tych zaliczyć należy w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jego zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom

³⁴Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

nakładów inwestycyjnych w gospodarce i jego zmienność oraz ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego. Mając na uwadze, iż działalność Grupy związana jest bezpośrednio z budownictwem przemysłowym oraz infrastrukturalnym, popyt na usługi oferowane przez Emitenta i jego spółkę zależną jest silnie związany z ogólną sytuacją gospodarczą kraju, w szczególności z poziomem optymizmu wśród inwestorów angażujących środki w budowę lub modernizację obiektów budowlanych.

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie danego projektu.

Grupa minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw oraz wnioskowanie o przedstawianie ofert z długim okresem związania ofertą.

Grupa monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie.

Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Grupa lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Grupa jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR plus marża banku. Struktura finansowania działalności Grupy w niewielkim stopniu oparta jest na finansowaniu długiem, w wyniku czego skala ponoszonych kosztów odsetkowych obliczanych na podstawie rynkowych poziomów stóp procentowych jest niewielka. W Grupie nie występują istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko kursu walutowego

Ryzykiem tym zarządza się według zatwierdzonych zasad działania, m.in. przy wykorzystaniu walutowych kontraktów terminowych typu forward. Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej (hedging naturalny). Grupa dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut. Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN.

Grupa zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez:

• dążenie do optymalizacji liczby i wartości umów zawieranych w walucie obcej,
• wykorzystanie instrumentów finansowych, szczególnie przez zawieranie transakcji zabezpieczających typu forward,
• zawieranie umów z dostawcami i podwykonawcami usług w walucie kontraktu.

Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Grupy. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów denominowanych w walucie obcej w łącznych przychodach Grupy, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność Grupy jest niewielki.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W tym miejscu, tytułem przykładu można wskazać na zmiany które weszły w życie w 2017 r., w szczególności w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, związane z rozliczaniem podatku VAT przez podwykonawców określonych kategorii robót budowlanych, poprzez przeniesienie obowiązku rozliczenia podatku z dostawcy na nabywcę (procedura odwrotnego obciążenia) czy też przepisy dotyczące dokumentowania cen transferowych. Przepisy te w dalszym ciągu budzą wiele wątpliwości. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³⁵Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

interpretacji doktryny. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa, błędu pracownika, czy też niekompetencji urzędniczej, można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. Ponadto istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne, zarówno dla spółek Grupy i ich zleceniodawców, jak i firm współpracujących ze spółkami Grupy, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób pośredni bądź bezpośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Istnieje również ryzyko odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w stosunku do interpretacji przyjętej przez spółki Grupy.

Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez ciągłą analizę przepisów, występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie przyjmowanej interpretacji określonych przepisów, jak również poprzez korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ponadto Grupa zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez dołożenie należytej staranności w zakresie właściwej interpretacji przepisów prawa.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe

Mając na uwadze przedmiot działalności, w ocenie Emitenta za ryzyko dla prowadzonej działalności należy uznać również potencjalne zmiany prawa w zakresie przepisów kodeksu cywilnego, prawa handlowego, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych oraz ochrony środowiska.

Według wiedzy posiadanej przez Emitenta, żadna z przygotowanych obecnie nowelizacji ww. aktów prawnych nie powinna się przełożyć negatywnie na działalność Emitenta. Emitent nie może jednak wykluczyć takiej sytuacji w przyszłości.

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Emitenta i spółek Grupy prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę, innowacyjność i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku pracy w Polsce istnieje ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych usług. Emitent zakłada – jako priorytet – ochronę kluczowych pracowników, niezbędnych do realizacji misji i celów firmy. Aktualnie Emitent zlecił opracowanie Employer Branding dla marki Atrem S.A.

Ponadto w celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Spółka podejmuje działania polegające na:

• utrzymywaniu wysokiej wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,
• monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia,
• wprowadzeniu odpowiedniego systemu motywacji poprzez systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
• wprowadzaniu elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
• prowadzeniu programu systematycznych szkoleń,
• budowaniu więzi pomiędzy spółkami Grupy a pracownikami poprzez organizację spotkań oraz wyjazdów szkoleniowo-integracyjnych.

Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników

Z uwagi na wspomnianą w powyższym punkcie sytuację na rynku oraz ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników, w związku z planowanymi do wdrożenia zmianami koniecznymi dla pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry inżynierskiej, zgodnie z opracowywaną strategią Employer Branding dla marki Atrem S.A.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane głównie z działalnością operacyjną prowadzoną przez Grupę. Kary przewidziane w tych umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w świadczeniu usług, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od spółek Grupy oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Czynnikiem ryzyka jest tu wysokość kar umownych oraz brak limitów kar lub narzucanie ich na bardzo wysokim poziomie. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka przenosi ww. ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Grupę z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami. Należy zwrócić uwagę, iż z uwagi na ograniczoną liczbę przetargów organizowanych w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej, Zamawiający niejednokrotnie narzucają w umowach zapisy uprawniające ich do nałożenia kar rażąco wysokich, niewspółmiernych do skali ewentualnych naruszeń i możliwych do nałożenia także w razie braku winy ze strony wykonawcy. Niemniej, Grupa dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do wysokości należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy, czy też przez uzależnienie zapłaty kary umownej od zwłoki spółek Grupy (przyczyny zawinione przez spółki Grupy). Ponadto Grupa stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. "klauzulę siły wyższej". Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Grupę. Niezależnie od powyższego zwracamy uwagę, że zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Umowy dotyczące realizacji kontraktów zawierają szereg klauzul gwarantujących należyte wykonanie kontraktu oraz właściwe usunięcie wad i usterek, z czym najczęściej związane jest wnoszenie przez Emitenta zabezpieczeń, przeważnie w formie kaucji gwarancyjnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu, rozliczane jest częściowo po zakończeniu realizacji kontraktu, a w pozostałej części po zakończeniu okresu udzielonej gwarancji i rękojmi. Wysokość zabezpieczenia należytego wykonania umowy uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 3% do 10% wartości brutto kontraktu.

W sytuacji, gdyby spółki Grupy, nie wywiązały się lub niewłaściwie wywiązały się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniami o zapłatę kar umownych, wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści oraz potrącenia należnych z tego tytułu kwot z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

W przypadku sporu z inwestorem dotyczącego niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa podejmuje następujące działania:

• obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działanie podwykonawców,
• w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
• stosuje narzędzia informatyczne do zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami,

• dąży do podnoszenia kwalifikacji osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów poprzez program szkoleń;

• zleca wykonanie robót wyłącznie pracownikom i podwykonawcom, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje,

• przenosi ryzyka do umów zawieranych przez Grupę z producentami oraz dostawcami materiałów i urządzeń, podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania Grupa nie była uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy. Rozszerzenie zakresu działalności Grupy na nowe obszary powoduje, że obecnie w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług. Niemniej na wynik Grupy ma niewątpliwie wpływ liczba przetargów organizowanych w zakresie branży elektroenergetycznej, stanowiącej podstawowy segment działalności spółki zależnej od Emitenta- Contrast sp. z o. o.

Grupa stale analizuje udział zamówień od poszczególnych klientów w ogólnej liczbie zamówień pozyskiwanych przez Grupę, celem minimalizowania ryzyk związanych z ewentualnym uzależnieniem przychodów Grupy od danego odbiorcy. Grupa minimalizuje niniejsze ryzyko w szczególności poprzez:

• dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów,
• rozszerzanie działalności na rynki zagraniczne.

Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień

Rozwój spółek Grupy zależy od rodzaju, ilości i wartości prowadzonych przedsięwzięć w ramach ich podstawowej działalności. Mimo perspektyw szeroko rozumianego rynku budowlanego, Grupa musi spełniać szereg warunków formalnych, m. in. określonych w specyfikacjach przetargowych, aby pozyskiwać zlecenia.

W tym celu Grupa skupia uwagę na:

• identyfikowaniu potrzeb rynku poprzez monitoring ogłaszanych zamówień publicznych i niepublicznych, pogłębianie znajomości branży,
• składaniu ofert wolnych od wad formalnych i prawnych,
• prowadzeniu bazy referencji wystawianych przez klientów Grupy, dotyczących przebiegu dotychczasowej współpracy,
• dbałości o spełnianie wszelkich wymogów prawa zamówień publicznych, umożliwiających Spółce uczestniczenie w procedurach przetargowych;
• poszukiwanie wiarygodnych kontrahentów, celem nawiązywania współpracy na potrzeby pozyskania poszczególnych zleceń, w ramach konsorcjum lub podwykonawstwa związanego z udostępnieniem zasobów wymaganych przetargiem.

Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy

Działalność Grupy obarczona jest pewnym ryzykiem wystąpienia wypadków przy pracy. Celem maksymalnego ograniczenia możliwości wystąpienia wypadku przy pracy Grupa organizuje cyklicznie szkolenia z zakresu BHP i PPOŻ, które są przeprowadzane na terenie zakładu zarówno przez własne kadry jak i przez zewnętrzną firmę szkoleniową. Szkolenie kończy się egzaminem sprawdzającym nabytą wiedzę z zakresu szkolenia. Prowadzenie szkoleń zapewnia Grupie posiadanie odpowiedniego, wykwalifikowanego personelu do realizacji zadań wykonawczych, serwisowych, projektowych i handlowych. Jednak przeprowadzenie szkoleń nie zwalnia jednak spółek Grupy z odpowiedzialności od zdarzeń związanych z wypadkiem przy pracy. W związku z powyższym ryzyko wystąpienia wobec Grupy z roszczeniami cywilnoprawnymi w przypadku zaistnienia wypadku przy pracy jest możliwe. Celem minimalizacji ryzyka Grupa zawiera konieczne umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz od następstw nieszczęśliwych wypadków.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością Grupy, zwłaszcza w zakresie prac budowlanych związanych z systemami elektrycznymi, wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• stałe szkolenia i nadzór w zakresie bhp,
• treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
• przestrzeganie procedur ISO,
• systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
• ścisłe przestrzeganie procedur technicznych związanych z wykonawstwem i rozruchem instalacji,
• ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

W przypadku sprzedaży o dużej wartości, w szczególności w przypadku nowych kontrahentów, tj. nieznanych wcześniej Grupie, spółki Grupy wymagają przedpłaty lub innej formy finansowego zabezpieczenia należności. Grupa ma wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności i oceny standingu finansowego klienta. W razie stwierdzenia opóźnienia w zapłacie, Grupa niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne. W strukturze organizacyjnej Emitenta wyróżnia się Dział Budżetowania i Controllingu, któremu powierzono kontrolę i nadzór nad wykonywaniem budżetu poszczególnych komórek organizacyjnych Emitenta.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów o znacznej wartości jednostkowej w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych sprawia, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. Spółki Grupy monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe ( np.kredyt w rachunku bieżącym). Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Grupa inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Spółki Grupy zobowiązały się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowach o udostępnienie linii na gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie. Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką oraz cesjami wierzytelności należnych spółkom z Grupy z tytułu realizowanych kontraktów. Cesje dokonywane z kontraktów zabezpieczają całość zobowiązań wobec banku, nie tylko środki wykorzystywane na finansowanie kontraktu stanowiącego zabezpieczenie. Umowa kredytowa zabezpieczana jest równocześnie cesją z kilku kontraktów, co daje bankowi gwarancję wypłacalności spółek. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

• prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
• przykłada należytą uwagę do utrzymywania transparentności w relacjach z instytucjami finansowymi,
• zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowych oraz limitów gwarancyjnych,

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³⁹Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

jest elastyczna w zakresie sposobów rozliczenia, poddaje pod rozwagę propozycje wcześniejszego rozliczenia przy założeniu udzielenia skonta czy tez wyraża zgodę na zapłatę należności przez faktora (na zasadzie odwróconego faktoringu).

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy zleceń poprzez współpracę w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko niewywiązania się przez konsorcjanta z przyjętych zobowiązań a w skutek tego nierealizowania przyjętego wspólnie do realizacji zlecenia w wyznaczonym terminie lub wykonania go w sposób nienależyty. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum oraz naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum, z uwagi na solidarną odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum, mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej Atrem.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń. Konsorcja zawierane są wyłącznie z podmiotami, których kondycja finansowa i posiadane zasoby są wcześniej zweryfikowane. W umowach konsorcjum Grupa zamieszcza zapisy dotyczące podziału ryzyka, obowiązków oraz wewnętrznej wzajemnej odpowiedzialności konsorcjantów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przydzielonej części zamówienia.

Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych, opisanych w niniejszym sprawozdaniu zarządu z działalności GK Atrem

Na wynik finansowy Grupy wpłyną rozstrzygnięcia prowadzonych przez Emitenta postępowań sądowych, w tym prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwartozamkniętym" (zwanej dalej Umową). Postępowanie to zostało opisane w pkt. 21 niniejszego sprawozdania Zarządu,

Ponadto na wynik finansowy Grupy moze mieć wpływ sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy Konsorcjum z udziałem Emitenta a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. na tle roszczenia spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. przedstawianego w nocie obciążeniowej opisanej w niniejszym sprawozdaniu zarządu, oraz sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy spółką Atrem S.A. a spółką Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. na tle roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. przedstawianych w notach obciążeniowych opisanych w pkt.21 niniejszego sprawozdania Zarządu.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółki Grupy przyjęły strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarządy spółek Grupy okresowo weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka. W ich ocenie Grupa jest w niskim stopniu narażona na powyższe ryzyka.

Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Grupie, zatwierdzone przez Zarząd spółki dominującej, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności.

31. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE OSIĄGANE W PRZYSZŁOŚCI.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym mogące mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

32. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI WYPŁACONE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej Spółki Dominującej (Zarząd, prokurenci) w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r.:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie/ nagrody z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie/ nagrody z tytułu pełnienia funkcji	Razem
	w spółce dominującej	w spółkach zależnych
Konrad Śniatała	318	48	366
Marek Korytowski	155	164	319
Łukasz Kalupa	189	30	219
Przemysław Szmyt	197	–	197
Tomasz Ciskowski	7	139	146
Łączna kwota wynagrodzenia	866	381	1 247

Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej Spółki Dominującej (zarząd, prokurenci) w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r.:

	Wynagrodzenie/	Wynagrodzenie/
	nagrody z tytułu	nagrody z tytułu
Wyszczególnienie	pełnienia funkcji w	pełnienia funkcji	Razem
	spółce	w spółkach
	dominującej	zależnych
Konrad Śniatała	300	27	327
Marek Korytowski	159	128	287
Łukasz Kalupa	182	30	212
Przemysław Szmyt	173	–	173
Tomasz Ciskowski	6	111	117
Łączna kwota wynagrodzenia	820	296	1 116

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej spółki dominującej w I półroczu 2017 roku:

	Za okres 6 miesięcy	Za okres 6 miesięcy
	zakończony 30 czerwca	zakończony 30 czerwca
Wyszczególnienie	2017 r.	2016 r.
Tadeusz Kowalski	25	25
Hanna Krawczyńska	22	22
Gabriela Śniatała	18	18
Andrzej Rybarczyk	14	14
Wojciech Kuśpik	14	14
Barbara Będowska-Sójka	–	–
Radosław Mrowiński	–	–
Mikołaj Śniatała	–	–
Dariusz Grzybek	–	–
Razem	93	93

33. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. Grupa nie prowadziła programów pracowniczych.

34. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 02 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru spółki B-think Audit sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Św. Michała 43 do przeglądu skróconego śródrocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem zawierającego skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Atrem S.A. za I półrocze 2017 r.

Emitent zawarł w dniu 13 czerwca 2017 r. ze spółką B-think Audit sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Św. Michała 43, wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 4063 umowę, której przedmiotem jest dokonanie przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem zawierającego skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Atrem S.A. sporządzone za okres od 01 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. oraz sporządzenie raportu z przeglądu.

Z tytułu realizacji opisanej powyżej umowy spółka B-think Audit sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w kwocie 20.000,00 zł netto .

Wysokość wynagrodzenia za badanie sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia z innych tytułów przedstawia zestawienie poniżej.

	Okres 6 miesięcy	Okres 6 miesięcy
	zakończony 30	zakończony 30
	czerwca 2017	czerwca 2016
Przegląd sprawozdań finansowych	20	26
Doradztwo podatkowe	–	–
Inne usługi	–	–
Razem	20	26

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Contrast sp. z o.o. w dniu 06 czerwca 2017 roku dokonało wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku. Wybrana została firm B-think Audit sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Św. Michała 43, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 4063.

Z tytułu przeprowadzonego przeglądu Contrast sp. z o.o. zobowiązana jest zapłacić B-think Audit sp. z o.o. wynagrodzenie w kwocie 11.000,00 zł netto.

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego i należnego spółce przeprowadzającej przegląd sprawozdania finansowego Contrast Sp. z o.o. (w tys. zł):

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	–	–
Przegląd sprawozdań finansowych	11	11
Doradztwo podatkowe	–	–
Pozostałe usługi	–	–
Razem	11	11

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ⁴²Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r.

Zarząd Emitenta oświadcza, że podmiot dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem zawierającego skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Atrem S.A. za I półrocze 2017 r., przeglądu

skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej Contrast sp. o.o. za I półrocze 2017 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten, a także biegły rewident dokonujący przeglądów spełnia warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądu sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

35. STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Zatrudnienie w Grupie kształtowało się następująco:

	30 czerwca	30
	2017	czerwca
		2016
Zarządy spółek Grupy	6	7
Pion Eksploatacji i Serwisu Systemów Automatyki i Telemetrii	–	21
Pion Techniczny	71	34
Pion Informatyki	–	40
Pion Informatyki i Nowych Technologii	49	–
Pion Systemów Teletechnicznych	–	23
Pion Nowych Technologii	–	11
Pion Budownictwa Energetycznego	99	109
Pion Przygotowania Produkcji	11	10
Pion Przygotowania Kontraktów	4	5
Pion Administracyjno-Handlowy	17	18
Personel Ekonomiczno-Administracyjny	34	35
Razem	291	313

Konrad Śniatała	Prezes Zarządu	……………………………….
Marek Korytowski	Wiceprezes Zarządu	……………………………….
Łukasz Kalupa	Członek Zarządu	.………………………………
Przemysław Szmyt	Członek Zarządu	………………………………

Złotniki, dnia 22 sierpnia 2017 r.