Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku

Stanisławów Pierwszy, sierpień 2017 r.

Spis treści

1.			WYBRANE DANE FINANSOWE 5
2.			ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 6
	2.1.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 6
	2.2.		Organizacja Grupy Kapitałowej 7
	2.2.1.		Struktura Grupy Kapitałowej 7
	2.2.2.		Jednostki podlegające konsolidacji 8
	2.2.3.		Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 9
	2.2.4.		Oddziały 9
	2.3.		Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 9
	2.4.		Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 9
3.			DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 10
	3.1.		Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 10
	3.2.		Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 14
	3.3.		Informacje o rynkach zbytu 15
	3.4.		Informacje o źródłach zaopatrzenia 16
	3.5.		Inwestycje 17
	3.5.1.		Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 17
	3.5.2.		Lokaty kapitałowe 18
	3.6.		Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową 18
	3.6.1.		Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 18
	3.6.2.		Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 18
		3.6.2.1.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w I połowie 2017 roku 18
		3.6.2.2.	Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w I połowie 2017 roku 19
		3.6.2.3.	Zestawienie umów kredytowych 19
		3.6.2.4.	Umowy dotyczące pożyczek udzielonych 19
	3.6.3.		Inne znaczące umowy 19
	3.6.4.		Poręczenia i gwarancje 19
		3.6.4.1.	Otrzymane poręczenia i gwarancje 19
		3.6.4.2.	Udzielone poręczenia i gwarancje 20
	3.6.5.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 20
	3.7.		Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach 20
	3.7.1.		Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie I połowy 2017 roku 20
	3.7.2.		Znaczące zdarzenia i czynniki po 30 czerwca 2017 roku 21
	3.8.		Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze 21
4.	21		ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
	4.1.		Informacja nt. sytuacji finansowej 21
	4.1.1.		Sprawozdanie z sytuacji finansowej 21

		4.1.2.		Sprawozdanie z całkowitych dochodów 24
		4.1.3.		Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 26
		4.1.4.		Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 27
		4.1.5.		Wskaźniki finansowe 28
		4.1.6.		Istotne pozycje pozabilansowe 29
	4.2.			Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 29
	4.3.			Instrumenty finansowe 30
		4.3.1.		Wykorzystywane instrumenty finansowe 30
		4.3.2.		Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 30
	4.4.			Ocena zarządzania zasobami finansowymi 31
	4.5.			Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 31
	4.6.			Wykorzystanie środków z emisji 31
	4.7.			Polityka dywidendowa 31
	4.8.			Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami
				wyników 31
5.				PERSPEKTYWY GRUPY 32
	5.1.			Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 32
	5.2.			Strategia rozwoju 32
	5.3.			Informacje o prognozach 35
	5.4.			Czynniki istotne dla rozwoju 35
	5.5.			Czynniki ryzyka i zagrożeń 36
6.				STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA, ORGANY ZARZĄDZAJĄCE 41
	6.1.			Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 41
	6.2.			Informacje o akcjach i akcjonariacie 41
		6.2.1.		Kapitał zakładowy Emitenta 41
		6.2.2.		Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji 41
		6.2.3.		Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby
				zarządzające i nadzorujące 42
		6.2.4.		Program akcji pracowniczych 42
		6.2.5.		Nabycie akcji własnych 42
		6.2.6.		Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 42
		6.2.7.		Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 42
		6.2.8.		Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 42
		6.2.9.		Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 42
	6.3.			Organy Spółki 42
		6.3.1.		Zarząd 42
			6.3.1.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 42
			6.3.1.2.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 43
			6.3.1.3.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 43

	6.4.2.	Rada Nadzorcza 44
	6.4.2.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 44
	6.4.2.2.	Powołane Komitety 44
	6.4.2.3.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 45
7.		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 46
7.1.		Informacje o postępowaniach 46
7.2.		Informacja o firmie audytorskiej 46
7.3.		Informacja dotycząca zatrudnienia 46
7.4.		Działalność promocyjna 46
7.5.		Kontakt dla inwestorów 47

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

W niniejszym sprawozdaniu zostały zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zarząd Grupy APS Energia dołożył należytej staranności stosując standardy, jak również metody i zasady wyceny poszczególnych pozycji śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. zgodnie z MSSF na dzień 30 czerwca 2017 r.

Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów przeliczono na walutę EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego okresu obrotowego, natomiast pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez NBP
	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	30 czerwca 2016
Średni kurs w okresie	4,2474	4,3757	4,3805
Kurs na koniec okresu	4,2265	4,4240	4,4255

Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego		w tys. PLN	w tys. EUR
	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży	46 460	24 110	10 938	5 504
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 327	-3 919	-548	-895
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 940	-4 104	-692	-937
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-3 063	-4 065	-721	-928
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	-3 063	-4 065	-721	-928
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-3 063	-4 065	-721	-928
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-3 299	-3 924	-777	-896
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	-3 299	-3 924	-777	-896
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	628	-1 592	148	-363
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-180	-12 300	-42	-2 808
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	266	2 403	63	549
Przepływy pieniężne netto razem	714	-11 489	168	-2 623
Liczba akcji (w szt.)	28 185 494	28 185 494	28 185 494	28 185 494
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,1087	-0,1445	-0,0256	-0,0330
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,1069	-0,1445	-0,0252	-0,0330

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	41 818	42 068	9 894	9 509
Aktywa obrotowe	38 044	48 857	9 001	11 044
Aktywa razem	79 862	90 925	18 896	20 553
Zobowiązania długoterminowe	10 083	10 291	2 386	2 326
Zobowiązania krótkoterminowe	29 690	36 683	7 025	8 292
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	40 089	43 951	9 485	9 935
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	-	-	-	-
Kapitały własne	40 089	43 951	9 485	9 935

Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego		w tys. PLN	w tys. EUR
	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży	18 359	12 867	4 322	2 937
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-3 528	-2 944	-831	-672
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	354	287	83	66
Zysk (strata) netto	523	270	123	62
Suma dochodów całkowitych	523	270	123	62
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 969	-2 405	-464	-549
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 529	-10 187	360	-2 326
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	141	2 026	33	463
Przepływy pieniężne netto razem	-299	-10 566	-70	-2 412
Liczba akcji (w szt.)	28 185 494	28 185 494	28 185 494	28 185 494
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,0186	0,0096	0,0044	0,0022
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,0183	0,0096	0,0043	0,0022

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	35 746	35 896	8 458	8 114
Aktywa obrotowe	20 719	22 655	4 902	5 121
Aktywa razem	56 465	58 551	13 360	13 235
Zobowiązania długoterminowe	6 607	6 517	1 563	1 473
Zobowiązania krótkoterminowe	16 377	18 512	3 875	4 184
Kapitały własne	33 481	33 522	7 922	7 577

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

2.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Grupę Kapitałową APS Energia tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest projektowanie, produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń zasilania gwarantowanego dla przemysłu.

APS Energia S.A. jest jednym z największych krajowych dostawców rozwiązań w zakresie systemów zasilania gwarantowanego m.in. dla sektora energetycznego, nafty i gazu, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, trakcji, medycyny i innych, w którym zabezpiecza ciągłość pracy krytycznych procesów technologicznych, w szczególności procesy wrażliwe na jakość i ciągłość zasilania.

Emitent we własnym zakresie projektuje, wytwarza, uruchamia i serwisuje oferowane systemy zasilania.

Emitent prowadzi również działalność w zakresie organizowania szkoleń i doradztwa związanego z systemami zasilania dla przemysłu i jednostek naukowych.

Spółki zależne Emitenta prowadzą działalność na rynkach, które w ocenie Zarządu Emitenta wydają się perspektywiczne z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy i ekspansji geograficznej. Spółki te stanowią swoistą sieć dystrybucyjną produkowanych przez APS Energia S.A. urządzeń. Działalność tych spółek zależnych obejmuje: prowadzenie działań marketingowo-sprzedażowych na danym rynku, koordynację zamówień w APS Energia S.A., instalację i uruchomienie oraz obsługę techniczną w ramach gwarancji i po okresie gwarancji.

Wyjątkiem wśród spółek zależnych jest ENAP S.A., której działalność koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu kompleksowych usług w zakresie dostawy i montażu aparatury kontrolno-pomiarowej, automatyki (AKPiA) oraz systemów szaf rozdzielczych. Nadto ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletowanie urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne.

	Podstawowe dane jednostki dominującej Grupy APS Energia S.A.
Pełna nazwa:	APS Energia Spółka Akcyjna
Adres siedziby:	ul. Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy k/Warszawy
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	000346520
REGON:	017370070
NIP:	125-11-78-954
Tel.:	(48) 22 762 00 00
Fax:	(48) 22 762 00 01
Strona www:	www.apsenergia.pl
e-mail:	[email protected]

2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej

2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej

APS Energia S.A. jest wiodącym producentem i dostawcą przemysłowych systemów zasilania awaryjnego na rynku polskim. Głównymi klientami APS Energia są spółki z sektora energetycznego oraz nafty i gazu zarówno w kraju, jak i za granicą. Spółka od lat z sukcesem prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych zarówno poprzez własne podmioty dystrybucyjno-serwisowe, które tworzą Grupę APS Energia, jak i przez partnerów na całym świecie.

W skład Grupy APS Energia wchodzą następujące spółki:

APS Energia S.A. – pełni rolę centrum operacyjnego Grupy oraz spółki holdingowej kontrolującej zarówno spółki dystrybucyjno-serwisowe w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Azerbejdżanie, Czechach, jak również ENAP SA, jednego z wiodących dostawców usług instalacyjno-montażowych w obszarze AKPiA oraz odnawialnych źródeł energii (OZE). Podmiot dominujący.

OOO APS Energia RUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Federacji Rosyjskiej (w 2008 r.), z siedzibą w Jekaterynburgu (Moskovskaya 195 biuro 901, 620144 Jekaterynburg). Spółka ma również swoje filie w Moskwie i Sankt Petersburgu. Główna działalność polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeń APS Energia. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.
APS Energia Caucasus LLC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Azerbejdżanu (w 2008 r.), z siedzibą w Baku (AZ-1000, Baku, Azerbaijan, 3/5 AdilIskenderov Street 2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%. Spółka od 2014 r. nie odnotowywała istotnej sprzedaży, w związku z tym jej działalność operacyjna została zawieszona do 2020 r. Działania na rynku azerskim realizowane będą bezpośrednio przez Jednostkę Dominującą.
TOO APS Energia Kazachstan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Kazachstanu (w 2008 r.), z siedzibą w Ałmatach (BogenbaiBatyra 142 biuro 701, 05 0000 Ałmaty). Główna działalność polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeń APS Energia. TOO APS Energia Kazachstan prowadzi działalność w trzech biurach – w Ałmaty, Astanie i Atyrau. Oprócz dystrybucji na rynku kazachskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Uzbekistanu, Turkmenistanu, Kirgistanu i Tadżykistanu. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.
APS Energia Czech s.r.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej (w 2011 r.), z siedzibą w Pradze (Kubánské námĕstí 1391/11, Praha 10, PSČ 100 00). Główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Pradze. Oprócz dystrybucji na rynku czeskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Słowacji, Węgier i Austrii. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.
OOO APS Energia Ukraina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Ukrainy (w 2012 r.), z siedzibą w Kijowie (04112 г. Киев ул. Дегтяревская, 62 офис 07). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Kijowie. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.
APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ankarze pod adresem Armada İş Merkezi, Eskişehir Yolu, No: 6 Kat: 14 Ofis No: 1429 06520 Söğütözü. Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
ENAP S.A. spółka akcyjna zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Wilczkowicach Górnych (Wilczkowice Górne 41, 26-900 Kozienice), powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.

2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2017 r. w skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodziły: APS Energia S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 7 podmiotów o profilu produkcyjnym, usługowym i handlowym.

Grupę Kapitałową APS Energia tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym.

Spółka APS Energia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na temat procentowego udziału Grupy w ich kapitale. Wszyskie jednostki Grupy zostały objęte pełną konsolidacją.

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	Przedmiot działalności	30.06.2017	31.12.2016
APS Energia S.A.	Polska/Zielonka	j.w.
OOO APS Energia RUS	Rosja/ Jekaterynburg	dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń	100%	100%
APS Energia Caucasus LLC	Azerbejdżan/ Baku	dystrybucja urządzeń	100%	100%
TOO APS Energia Kazachstan	Kazachstan/Ałmaty	dystrybucja oraz serwis urządzeń	100%	100%
ENAP S.A.	Polska/Wilczkowice Górne	wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli	100%	100%
APS Energia Czech s.r.o	Czechy/Praga	dystrybucja urządzeń	100%	100%
OOO APS Energia Ukraina	Ukraina/Kijów	dystrybucja urządzeń	100%	100%
APS Energia Turk	Turcja/Ankara	dystrybucja urządzeń	100%	-

2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W pierwszej połowie 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki zależnej APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi w Ankarze (Turcja). Ponadto została zawieszona do 2020 roku działalność operacyjna spółki APS Energia Caucasus LLC z siedzibą w Baku (Azerbejdżan) ze względu na fakt, iż od 2014 r. nie odnotowywała ona istotnej sprzedaży.

2.2.4. Oddziały

W ramach Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jedynie podmiot zależny OOO APS Energia RUS z siedzibą Jekaterynburgu działający na rynku rosyjskim dysponował oddziałami zlokalizowanymi w Moskwie oraz Sankt Petersburgu.

2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W pierwszej połowie 2017 r. APS Energia S.A. nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą i spółkami zależnymi.

2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Udział Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym spółek zależnych:

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	30.06.2017
OOO APS Energia RUS	Rosja/ Jekaterynburg	100%
APS Energia Caucasus LLC	Azerbejdżan/ Baku	100%
TOO APS Energia Kazachstan	Kazachstan/Ałmaty	100%
ENAP S.A.	Polska/Wilczkowice Górne	100%
APS Energia Czech s.r.o	Czechy/Praga	100%
OOO APS Energia Ukraina	Ukraina/Kijów	100%
APS Energia Turk	Turcja/Ankara	100%

Wykaz podmiotów powiązanych z Grupą ustalony stosownie do postanowień MSR 24 przedstawia się następująco:

Dom Maklerski Navigator S.A. -– powiązanie osobowe przez osobę Dariusza Tenderendy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta
Piotr Szewczyk Prezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta
Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta
Antoni Dmowski Konsultant naukowy, Akcjonariusz Emitenta
Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
Agata Klimek-Cortinovis Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej
Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorcze, Akcjonariusz Emitenta
Henryk Malesa Członek Rady Nadzorczej
Michał Maszkiewicz członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta
Dariusz Drabiuk członek kluczowego personelu kierowniczego, Prezes Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta
Tomasz Jagiełło członek kluczowego personelu kierowniczego, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka oferuje wysokiej jakości rozwiązania w zakresie nowoczesnych systemów zasilania awaryjnego. Jako technologiczna firma projektowo–produkcyjna Spółka oferuje szeroką gamę nowoczesnych, energoelektronicznych urządzeń zasilających wraz z towarzyszącymi usługami, wychodzącymi naprzeciw specyficznym potrzebom klientów branżowych w energetyce, ciepłownictwie, nafcie i gazie, chemii, metalurgii, przemyśle, telekomunikacji, trakcji, a także w medycynie oraz sektorze obronnym. Systemy oferowane przez APS Energia, oparte o własne oryginalne technologie, charakteryzują się wysokim stopniem funkcjonalności, wyróżniającym je na tle innych analogicznych wyrobów oferowanych na rynku.

Wyroby i usługi APS Energia oferowane są z reguły łącznie w pakiecie dostosowanym do indywidualnych, specyficznych potrzeb i wymagań klienta, których rozwiązanie wspierane jest doświadczeniem i potencjałem działu badawczo – rozwojowego Spółki. W ofercie firmy znajdują się m.in:

systemy zasilania awaryjnego odbiorników stało i zmiennoprądowych,
systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania,
systemy kontroli dostępu i monitoringu wizyjnego,
systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania,
systemy UPS,
systemy bezprzerwowego zasilania silników asynchronicznych,
systemy automatycznego nadzoru,
falowniki,
prostowniki,
zasilacze buforowe,
przemienniki częstotliwości,
filtry aktywne,
systemy zasilania wykorzystujące ogniwa paliwowe.

APS Energia S.A. z powodzeniem zbudował swoją reputację jako wiarygodnego dostawcy zaawansowanych rozwiązań UPS. Oprócz jakości produktu, Grupa zdobywa uznanie klientów za wysoki poziom obsługi klienta, wsparcie techniczne, a przede wszystkim za zrozumienie i umiejętność dostosowania się do indywidualnych potrzeb klientów. W ciągu kilkunastu lat Emitent opracował i wdrożył kilkadziesiąt urządzeń spełniających najwyższe standardy rynku zasilania przemysłowego.

Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta

		Opis systemu
	PBI	Systemy PBI (prostowniki buforowe impulsowe) są urządzeniami zasilającymi prądu stałego dostosowanymi do potrzeb zakładów przemysłowych o wysokich wymaganiach niezawodności. Przeznaczone do zasilania odbiorników we współpracy z baterią lub bezpośrednio z zasilacza.
Systemy prądu stałego (DC)	EPI	Systemy EPI (Przetwornice DC/DC) są układami zasilania prądu stałego przeznaczonymi do przetwarzania napięcia DC na inne napięcie DC. Stosowanie systemów jest niezbędne dla zapewnienia dodatkowego napięcia stałego do zasilania układów o napięciu innym niż napięcie baterii.
	BRI	BRI - urządzenie przeznaczone jest do kontrolowanego rozładowania baterii ze stałym, zadanym prądem, w celu weryfikacji parametrów baterii.
	BFI	Systemy BFI (falowniki/systemy UPS) są zespołami zasilania gwarantowanego prądu przemiennego, których zadaniem jest bezprzerwowe zasilanie krytycznych odbiorników, w sytuacjach zakłóceń w sieci zasilającej. Urządzenie współpracuje z zewnętrzną baterią chemiczną (bateria blokowa).
Systemy prądu zmiennego	FAT	Systemy FAT są układami zasilania gwarantowanego silników asynchronicznych prądu przemiennego współpracującymi z baterią zewnętrzną.
(AC)	MODULA	System MODULA jest systemem zasilania gwarantowanego których zadaniem jest bezprzerwowe zasilanie krytycznych odbiorników, w sytuacjach zakłóceń w sieci zasilającej. Urządzenie z wbudowaną bateria.
	HPI	Statyczne przetwornice częstotliwości dużych mocy do konwersji napięcia przemiennego sieci zasilającej na napięcie o innej częstotliwości , najczęściej 60Hz lub 400Hz.
	PULSTAR	PULSTAR to systemy UPS wyposażone w ogniwa wodorowe, wysoko ekologiczne źródło zasilania przeznaczone do długotrwałego zasilania prądem stałym lub zmiennym. Ogniwa paliwowe zamieniają bezpośrednio energię zawartą w związkach chemicznych na energię prądu stałego.
specjalne Systemy	SAN	Systemy Automatycznego Nadzoru (SAN) to urządzenia automatycznego nadzoru, kontrolujące dowolne parametry i generujące odpowiednie alarmy. System SAN przeznaczony jest do monitorowania napięć, prądów, temperatur, stanu łączników, stanu pracy baterii i innych parametrów.

Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta

Na poniższym schematach sieci naftowej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia atomowa) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia ze źródeł odnawialnych) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci trakcyjnej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice)

Spółka ENAP S.A. powstała jako spółka pracownicza w 2001 r. O jej powstaniu zadecydowała kadra Energoaparatury S.A. oddział Kozienice. Spółka została włączona w skład Grupy APS Energia w 2008 r.

Obecnie działalność spółki skupia się na dwóch podstawowych segmentach:

Usługodawca w zakresie dostawy, montażu i serwisu aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) oraz prac elektrycznych i teletechnicznych,
Usługi serwisowo-montażowe w energetyce alternatywnej (np. instalacja paneli fotowoltaicznych).

ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletację urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjnopomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne.

Spółka prowadzi własną produkcję szaf rozdzielczych. Jej przychody pochodzą głównie ze sprzedaży usług instalacyjnych, montażowych, serwisowych i regulacyjnych bezpośrednio u klienta.

W segmencie odnawialnych źródeł energii ENAP S.A. działa jako dystrybutor lub oferuje instalację gotowych aplikacji przy użyciu zakupionych komponentów. Wśród oferowanych produktów znajdują się panele fotowoltaiczne, turbiny wiatrowe, agregaty prądotwórcze, falowniki fotowoltaiczne EKO oraz urządzenie będące kontrolerem ładowania baterii w systemach zasilanych panelami fotowoltaicznymi SOLAR-REG2. Rozwiązania w zakresie OZE są również oferowane na rynkach zagranicznych.

Konkretne inwestycje, zrealizowane przez ENAP, to liczne instalacje fotowoltaiczne dla sygnałów drogowych – tzw. systemy hybrydowe (systemy fotowoltaiczne i wiatrowe) dla aktywnych sygnałów drogowych umieszczonych na drogach i autostradach oddalonych od punktów sieci konwencjonalnej bądź trudno dostępnych.

Spółka ENAP zainstalowała także małe elektrownie fotowoltaiczne. Kolejnym zakończonym projektem firmy ENAP w zakresie OZE jest budowa elektrowni hybrydowej (fotowoltaicznej i wiatrowej) o mocy 1 MW łącznie.

Obecnie siedziba spółki mieści się w nowo wybudowanym, oddanym do użytku w połowie 2012 r. budynkiem biurowo-produkcyjnym. Na dachu obiektu znajduje się jedna z nielicznych w Polsce elektrowni solarnych o mocy 30 kW, która zaspokaja część zapotrzebowania spółki na energię elektryczną. Projekt był współfinansowany ze środków unijnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013, Działanie 1.5 Rozwój przedsiębiorczości.

W 2013 r. uruchomiono laboratorium wysokich mocy do 2 MVA, które zostało zbudowane w ramach inwestycji w halę produkcyjną. Laboratorium służy do testowania urządzeń dużej mocy w szerokim zakresie napięć i prądów. Dotychczas Emitent korzystał z outsourcing'u tego typu usług.

Po usprzętowieniu, do hali produkcyjnej ENAP, przeniesiono wybrane zakresy produkcji z siedziby Emitenta. Przeniesiona produkcja obejmuje m.in. montaż szaf zabezpieczeń, szaf automatyki, szafek kablowych i licznikowych.

Przykładowo w zakresie usług związanych z AKPiA, po pracach remontowych ENAP uruchamiał w Elektrowni Dolna Odra (PGE) turbozespół nr 6 o mocy 200MW. Remont AKPiA dotyczył zarówno części okołoturbinowej, jak i samej turbiny. Po raz pierwszy w historii ENAP wykonano prace remontowe w obrębie korpusów i izolacji termicznej maszyny wirującej. Również po raz pierwszy ENAP odpowiadał za kontrolę układów regulacji turbozespołu w trybie pracy "z wiodącą turbiną".

3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Produkty dla trakcji dynamicznej

Od 2013 r. w ramach organizacji Emitenta działa Departament Trakcji (T&T –Traction & Transport), którego zadaniem jest przygotowanie produktów dla trakcji jezdnej tj. tramwajów, metra, trolejbusów, wagonów oraz innych zespołów trakcyjnych, w których mogą zostać wykorzystane urządzenia do zasilania urządzeń pokładowych oraz napędów.

Emitent w pierwszym kroku rozwija systemy do zasilania urządzeń pokładowych, (których rolą jest utrzymanie ciągłości i jakości zasilania odbiorników pokładowych np. systemów klimatyzacyjnych i wentylacyjnych wykorzystując energię z sieci trakcyjnej) w zespołach trakcyjnych i tramwajach, a w dalszej kolejności do napędów. Spółka od lat ściśle współpracuje z integratorami rynku trakcji w Polsce i na świecie.

W segmencie trakcji dynamicznej aktywni i potencjalni klienci Spółki to m.in. PESA, Newag i Solaris (tramwaje) oraz pośrednio miasta - ostatnio obserwuje się, że miasta kupują nowe składy tramwajowe i modernizują tabor.

Nowym, dynamicznie rozwijającym się projektem R&D jest budowa nowoczesnych przetwornic statycznych, falowników napędowych w oparciu o technologię IGBT dedykowanych do pojazdów METRA, tramwajów, trolejbusów, pojazdów szynowych, elektrycznych zespołów trakcyjnych lokomotyw jak i wagonów.

Od czerwca 2015 r. APS Energia S.A. realizuje dofinansowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 projekt rozwojowy zakładający zaprojektowanie i budowę innowacyjnej przetwornicy napięciowej 3kV/3x400V-380V/24V dla sektora T&T (energooszczędny system zasilania dla lokomotyw, wagonów oraz innych pojazdów szynowych).

Certyfikat IRIS dla APS Energia

W kwietniu 2017r został przeprowadzony u Emitenta audyt kontrolny systemu zarządzania biznesem wg standardu IRIS rev. 02.1 (międzynarodowy standard przemysłu kolejowego, ang. International Railway Industry Standard) – norma, przeznaczona dla przemysłu kolejowego, która rozszerza wymagania normy ISO 9001:2008 (system zarządzania jakością). IRIS rev. 02.1 obejmuje ocenę rzeczywistych procesów, jak również audytowanie oraz metodykę zdobywania ocen. Utrzymanie certyfikatu wg standardu IRIS rev. 02.1 przez Grupę APS Energia umożliwia dalszą sprzedaż urządzeń trakcyjnych do producentów wagonów i lokomotyw.

Standard IRIS (International Railway Industry Standard) został opracowany przez Europejskie Zrzeszenie Przemysłu Kolejowego (UNIFE), którego członkami są najwięksi producenci z tej branży w Europie (m.in. Bombardier Transportation, Alstom Transportation, Siemens Transportation i Ansaldo Breda). Celem jego wprowadzenia była poprawa jakości oraz niezawodności taboru kolejowego w całym łańcuchu dostaw. Certyfikat IRIS zastępuje świadectwa wystawiane przez poszczególnych producentów taboru, dlatego ubiega się o niego większość firm rozpoczynających działalność na rynku kolejowym.

Energetyka atomowa

Poza rynkiem trakcji dynamicznej, Grupa APS Energia inwestuje w rozwój oferty dedykowanej dla energetyki atomowej, ze względu na ogromny potencjał tego sektora, w szczególności na rynkach wschodnich, gdzie budowanych jest kilka bloków elektrowni rocznie. Departament R&D prowadzi na bieżąco prace badawczo-rozwojowe związane z opracowaniem systemów dla zastosowania w energetyce atomowej (Rosatom i Energoatom), jednocześnie przechodząc rygorystyczny proces dopuszczenia. Weryfikacji podlegają zarówno urządzenia, jak i proces produkcyjny, który z punktu widzenia klienta (Rosatom) musi zagwarantować najwyższą jakość i niezawodność systemów, które będą dostarczane i instalowane w strefie bezpośrednio zabezpieczającej rdzeń reaktora. Proces certyfikacji na potrzeby dostaw dla energetyki atomowej (Rosatom) został uzupełniony o dodatkowe testy i finalnie zakończony.

Dzięki doświadczeniom Emitent zakończył z sukcesem testy prostowników tyrystorowych typu PBIT. Prostowniki te są przeznaczone do pracy w energetyce nuklearnej w stałoprądowych systemach zasilania wykorzystujących baterię buforową. Z uwagi na specyficzne wymagania tej gałęzi energetyki w układach chłodzenia bloków mocy zasilaczy nie stosuje się wentylatorów, bazując na chłodzeniu konwekcyjnym. Ponadto konstrukcja mechaniczna urządzeń umożliwia ich instalację w rejonach o wysokim ryzyku wystąpienia wstrząsów tektonicznych. Prostowniki wyposażone są w bufor zdarzeń i bufor archiwalny umożliwiające rejestrację stanów pracy zasilacza, ponadto wyposażone są porty USB 2.0 pozwalające na komunikację z systemem komputerowym.

Certyfikat Underwriters Laboratories (UL)

W pierwszej połowie 2017 r. Spółka sfinalizowała opracowanie prototypowych urządzeń spełniających normy amerykańskie. Zostało to potwierdzone certyfikatem Underwriters Laboratories (UL). Uzyskanie certyfikatu umożliwi sprzedaż produktów Spółki objętych certyfikatem na rynku amerykańskim i kanadyjskim.

3.3. Informacje o rynkach zbytu

Głównymi odbiorcami urządzeń Emitenta są klienci, dla których wysoka niezawodność pracy urządzeń oraz wysokie parametry techniczne są elementem krytycznym. Oferowane przez Spółkę systemy zasilania awaryjnego zapewniają ciągłość procesów produkcyjnych i możliwość działania w przypadku zakłóceń lub awarii zasilania podstawowego. W ten sposób Spółka pomaga klientom wyeliminować zagrożenie stratami w przypadku awarii zasilania.

Emitent realizuje zamówienia dla przedsiębiorstw z następujących sektorów:

Energetyka,
Przemysł rafineryjny,
Przemysł petrochemiczny,
Przemysł wydobycia oraz transportu gazu i ropy naftowej,
Pozostały przemysł,
Sektor obronny,
Służba zdrowia.

Urządzenia Grupy pracują m.in. na polach wydobywczych światowych koncernów naftowych. Wśród klientów Grupy są m.in. PKN Orlen, Gaz-System, Vatennfall, Nord Stream, South Stream. Ponadto jednym z najważniejszych klientów Grupy jest Gazprom – APS Energia jest jedną z czterech firm, których urządzenia są wykorzystywane w instalacjach Gazpromu. Urządzenia Grupy dostarczane są również do Rosatom i Rosnieft.

APS Energia S.A. zainstalowała ponad kilka tysięcy systemów w ponad 20 krajach na całym świecie.

Popyt na produkty Emitenta wynika przede wszystkim z:

udziału w nowych inwestycjach w energetyce, przemyśle rafineryjnym, gazownictwie oraz innych branżach, które

zgłaszają zapotrzebowanie na nieprzerwane dostawy energii,

modernizacji sprzętu starszego typu (niewyprodukowanego przez Emitenta).

Sektor obronny to przede wszystkim projekty realizowane na rzecz NATO. W służbie zdrowia urządzenia Emitenta stosowane są w stacjach dializ, stacjach krwiodawstwa, na salach operacyjnych czy w pogotowiu ratunkowym (np. przy respiratorach).

Odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze pokrywają się z odbiorcami APS Energia S.A. – są to klienci przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego, rafineryjnego oraz petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i zabezpieczeń technologicznych w blokach energetycznych.

ENAP regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola, Elektrownia Bełchów, Elektrociepłownie Siekierki, Żerań i Białystok, Zakłady Azotowe "Puławy", ANWIL Włocławek, PCC Rokita), jak i zagranicą (Elektrenai PP Litwa, NARVA Łotwa, REK Bitola Macedonia, HYCO Rotterdam Holandia, Karlshamnverket PP Szwecja).

Emitent nie jest uzależniony od żadnego odbiorcy. W pierwszej połowie 2017 r. żaden z klientów nie przekroczył 10% przychodów skonsolidowanych Grupy APS Energia.

Ponadto Emitent działa zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na segmenty geograficzne została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Dominującym rynkiem w pierwszej połowie 2017 r. był rynek polski, który charakteryzuje się obecnie znaczną liczbą i wartością inwestycji prowadzonych w sektorze energetycznym. Jednocześnie nastąpiło silne wzmocnienie rosyjskiej waluty (o 18%), co miało istotny wpływ na osiągane na rynku rosyjskim przychody.

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Afryka	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	17 327	29 133	12 521	15 270	1 342	-	-

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Afryka	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	11 736	12 374	2 463	8 939	905	-	67

3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia

Emitent zaopatruje się u dostawców w podstawowe półprodukty oraz komponenty służące do montażu produktów pod marką APS Energia.

Do najważniejszych materiałów i towarów nabywanych przez Emitenta należą:

Drobne elementy elektroniczne oraz półprzewodniki mocy do głównych dostawców należą Semikron, Mitsubishi, Texas Instruments, Atmel, Maxis,
Szafy sterownicze do głównych dostawców należy Rittal,
Podzespoły elektromagnetyczne oraz transformatory do głównych dostawców należą IMEL/Trafomec, Sigma Electronics,
Baterie przemysłowe, które są jedynym samodzielnym ogniwem dostarczanych systemów, które nie jest produkowane przez Emitenta. Do głównych dostawców baterii należą globalni gracze tacy jak: FIAMM, Sunlight i Hoppecke,
Kable do głównych dostawców należą NKT Cables, Technokabel, TELE-FONIKA Kable.

W opinii Zarządu Emitent nie jest uzależniony od żadnego dostawcy tzn. udział żadnego z dostawców nie przekracza 10 % przychodów ze sprzedaży. W każdej z grup asortymentowych źródłem zaopatrzenia jest przynajmniej dwóch niezależnych od siebie dostawców. Dostawy realizowane są na podstawie umów ramowych i wieloletniej współpracy. Wszystkie elementy kluczowe dla produkowanych systemów są montowane w siedzibie Emitenta. Emitent dysponuje własnym, wewnętrznym magazynem komponentów niezbędnych w trakcie procesu produkcyjnego.

Ponad 80% zakupów zaopatrzeniowych Grupy realizowanych jest w Polsce. Proces zaopatrzenia uruchamiany jest z chwilą przyjęcia zamówienia złożonego przez klienta. Część materiałów, o dłuższym terminie dostaw zabezpieczona

jest we własnym magazynie.

Odnotować należy, iż rynek komponentów elektronicznych charakteryzuje się wzmożonymi okresami aktywności, podczas których możliwe są przejściowe trudności z zaopatrzeniem oraz wydłużenie terminów dostaw. Spółka jest zabezpieczona przed tymi fluktuacjami dzięki możliwości przekształcenia i dostosowania innych, dostępnych komponentów tak, aby stanowiły one substytuty niedostępnych części.

3.5. Inwestycje

3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W pierwszej połowie 2017 r. Grupa rozliczyła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 0,9 mln zł. Spadek w porównaniu z rokiem 2016 jest wynikiem zakończenia w poprzednim roku inwestycji budowy nowej siedziby w Stanisławowie Pierwszym.

Rozliczone nakłady na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne
(tys. PLN)	I połowa 2017	2016
Rzeczowe aktywa trwałe	403	26 977
Grunty	0	2 158
Budynki i budowle	24	21 124
Maszyny i urządzenia	29	1 941
Środki transportu	299	767
Pozostałe środki trwałe	51	987
Wartości niematerialne	514	710
Razem	917	27 687

Nakłady na działalność badawczo-rozwojową

Grupa na bieżąco ponosi nakłady inwestycyjne przeznaczone na dalszy rozwój swoich urządzeń. W pierwszym półroczu 2017 r. zespół R&D prowadził 6 projektów (4 projekty dedykowane dla przemysłu, 2 dla trakcji i transportu). W fazie przygotowania do realizacji Emitent zamierza prowadzić kolejny projekt rozwojowy dotyczący systemu dla klientów z segmentu trakcji i transportu oraz jeden dla zastosowań przemysłowych.

Wydatki ponoszone na działalność badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne.

Kwota nakładów poniesionych przez Grupę na działalność badawczo-rozwojową w okresie 01.01.2016 - 30.06.2017r. została przedstawiona w tabeli poniżej:

Inwestycje R&D
tys. PLN	I połowa 2017	2016
Nakłady na badania i rozwój	498	567

Obecnie prowadzone główne inwestycje

Grupa sfinalizowała w I połowie 2016 r. budowę nowoczesnego kompleksu, do którego została przeniesiona działalność badawczo-rozwojowa, produkcyjna i administracyjna spółki APS Energia S.A. Obecnie kontynuowane są prace przedwdrożeniowe w projekcie zintegrowanego systemu informatycznego Grupy.

Jednocześnie Grupa na bieżąco prowadzi projekty badawczo-rozwojowe i certyfikacyjne, związane z nowymi produktami i rynkami.

Zakup nowej linii technologicznej do produkcji elektronicznych układów scalonych

Aktualnie finalizowany jest proces uruchomienia nowej linii technologicznej SMD (linii do produkcji elektronicznych układów scalonych), która pozwoli usprawnić produkcję układów scalonych, zwłaszcza na potrzeby nowych wyrobów. Zakup linii sfinansowany zostanie kredytem inwestycyjnym oraz środkami dotacyjnymi z programu unijnego.

Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego

Grupa planuje zakup i wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego ERP dla całej Grupy Emitenta. Zintegrowany system informatyczny będzie umożliwiał kompleksowe monitorowanie i raportowanie procesów zachodzących w działalności Emitenta. Przedmiot planowanej inwestycji jest analizowany, wdrożenie planowane jest na 2017/2018 r.

Zarząd szacuje, że wydatki inwestycyjne związane z wdrożeniem systemu wyniosą do 2,0 mln zł.

Emitent przeprowadził już wstępny audyt i analizę procesów zachodzących w Grupie oraz potencjalnych narzędzi wspomagających i optymalizujących produkcję. W kolejnych etapach Emitent przeprowadzi wdrożenie narzędzi wspomagających proces produkcyjny oraz integrację systemu ERP i systemów księgowych w ramach Grupy.

Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego zostaną sfinansowane kredytem bankowym lub instrumentami dłużnymi lub środkami finansowymi wygenerowanymi przez Grupę. Pod uwagę brana jest także możliwość skorzystania z dostępnych programów dotacyjnych.

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje

Emitent planuje opracowanie nowych rozwiązań rozszerzających portfel produktów stosowanych m.in. w trakcji jezdnej oraz energetyce, i modernizację specyfikacji technicznej urządzeń, które obecnie znajdują się w ofercie Grupy, a także pozyskanie niezbędnych certyfikatów dla opracowywanych urządzeń.

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikaty zostaną sfinansowane kredytem bankowym lub instrumentami dłużnymi lub środkami finansowymi wygenerowanymi przez Grupę.

3.5.2. Lokaty kapitałowe

Grupa Kapitałowa nie posiadała w pierwszej połowie 2017 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych, dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów.

3.6. Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową

3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

W pierwszej połowie 2017 r. podmioty z Grupy APS Energia nie zawierały umów, które zostałyby sklasyfikowane jako znaczące w rozumieniu Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] (przekraczające 10 % kapitałów własnych Emitenta).

3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.6.2.1.Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w I połowie 2017 roku

W 2017 r. Grupa APS Energia zawarła/kontynuowała następujące umowy kredytowe (wg stanu na koniec czerwca):

Kredyty i pożyczki – stan na 30.06.2017
Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]	Waluta kredytu	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty
Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym	3 500	3 386	PLN	4%	2018-06-19
Alior Bank S.A. /Kredyt inwestycyjny	2 800	1 512	PLN	4%	2021-11-02
mBank / Kredyt w rachunku bieżącym	1 200	939	PLN	3%	2018-05-18
Alior Bank SA/ Kredyt hipoteczny	3 000	2 652	PLN	4%	2023-12-29
Alior Bank S.A. /Kredyt inwestycyjny	1 570	1 413	PLN	4%	2023-08-30
Alior Bank S.A. /Kredyt nieodnawialny na bieżącą działalność	1 700	1 450	PLN	4%	2017-10-02
Kredyt inwestycyjny Alior	4 600	1 260	PLN	8%	2022-01-31
Kredyt w r-ku bieżącym ALIOR	4 000	3 431	PLN	5%	2018-07-02
Skofin Bank	100	2	CZK	9%	2017-07-25
Kredyt w rachunku bieżącym	322	305	CZK	4%	nieokreślony
Kredyt samochodowy	68	55	CZK	5%	2020-07-14
Pozostałe	64	3	CZK	18%	nieokreślony

RAZEM 16 408

3.6.2.2.Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w I połowie 2017 roku

W I połowie 2017 r. żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana.

3.6.2.3.Zestawienie umów kredytowych

Wszystkie obowiązujące umowy kredytowe zaprezentowano w punkcie 3.6.2.1.

3.6.2.4.Umowy dotyczące pożyczek udzielonych

W I połowie 2017 r. żadna ze spółek Grupy nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym.

3.6.3. Inne znaczące umowy

Do innych istotnych umów zaliczyć należy umowy ubezpieczeniowe od ryzyka odpowiedzialności cywilnej działalności gospodarczej, majątkowe, cargo, komunikacyjne, podróży służbowych.

Wykaz najważniejszych polis ubezpieczeniowych obowiązujących w I połowie 2017 r. poniżej:

Polisy
Nr polisy	Zakres	Przedmiot ubezpieczenia	Suma ubezpieczeniowa	Ubezpieczony	okres ubezpieczenia	ubezpieczyciel
436000104783	OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	1 500 000 EUR	APS ENERGIA S.A.	21.07.2016 – 20.07.2017	STU ERGO HESTIA S.A.
436000104784	elektronika	elektronika leasingowana	200 000 PLN	Mikrotech S.A.	21.07.2016 – 20.07.2017	STU ERGO HESTIA S.A.
436000104786	Cargo	transport krajowy i międzynarodowy	2 x 2 000 000 PLN	APS ENERGIA S.A.	21.07.2016 – 20.07.2017	STU ERGO HESTIA S.A.
436000104788	majątek + elektr.	budynek , maszyny, środki obrotowe	52 650 000 PLN	APS ENERGIA S.A.	21.07.2016 – 20.07.2017	STU ERGO HESTIA S.A.
436000095180	OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	3 000 000 EUR	ENAP S.A	22.03.2016 – 20.07.2017	STU ERGO HESTIA S.A.
436000104689	CAR	budowy ENAP na terenie RP	6 700 000 PLN	ENAP S.A	21.07.2016 – 20.07.2017	STU ERGO HESTIA S.A.
436000104690	maj. + elektr.	budynek, wyposażenie, środki obrotowe, elektronika	4 100 000 +70 000 PLN	ENAP S.A.	21.07.2016 – 20.07.2017	STU ERGO HESTIA S.A.
436000104692	ogniwa	instalacja fotowoltaiczna	350 000 PLN	ENAP S.A.	21.07.2016 – 20.07.2017	STU ERGO HESTIA S.A.
000-17-444- 05930084	D&O	OC członków władz spółek	20 000 000 PLN	członkowie władz	17.03.2017 - 16.03.2018	TUIR Allianz Polska S.A.

3.6.4. Poręczenia i gwarancje

3.6.4.1.Otrzymane poręczenia i gwarancje

W I połowie 2017 r. nie otrzymano istotnych poręczeń i gwarancji.

3.6.4.2.Udzielone poręczenia i gwarancje

Poniżej wymieniono Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń w tys. PLN:

Udzielone przez Grupę APS Energia poręczenia i gwarancje
Wyszczególnienie	Waluta	30.06.2017	31.12.2016
gwarancja bankowa Polimex-Mostostal SA	PLN	-	33
gwarancja bankowa dla Aldesa Nowa Energia	PLN	8	8
gwarancja bankowa dla Siemens	PLN	15	-
gwarancja bankowa dla Elektrobudowa SA	PLN	57	57
gwarancja bankowa dla Polimex Opole	PLN	2 911	2 911
gwarancja bankowa dla Mitsubishi Hitachi Power Systems	PLN	326	326
gwarancja bankowa dla Energoatom	EUR	465	487
gwarancja bankowa Elemont	PLN	34	-
gwarancja bankowa Termomecanica	PLN	30	-
gwarancja należytego wykonania Savex S.A.	PLN	50	50
gwarancja należytego wykonania MHPS EUROPE GMBH	PLN	3	3
gwarancja należytego wykonania Metso Automation Polska Sp. z o.o.	PLN	-	64
gwarancja należytego wykonania umowy Mitsubishi	PLN	195	195
gwarancja należytego wykonania umowy Mitsubishi	PLN	195	195
gwarancja rękojmi Doosan	PLN	21	21
gwarancja rękojmi Rafako	PLN	546	546
gwarancja jakości i rękojmi Instal	PLN	137	137
gwarancja jakości i rękojmi ABB Sp.z o.o	PLN	92	92
gwarancja należytego wykonania umowy Rafako	PLN	-	177
gwarancja należytego wykonania umowy Polimex Mostostal SA	PLN	120	120
gwarancja rękojmi i jakości Plesmar	PLN	18	18
gwarancja należytego wykonania umowy Polimex-Mostostal SA	PLN	198	-
gwarancja należytego wykonania umowy Doosan	PLN	40	-
gwarancja należytego wykonania umowy Rafako	PLN	179	-
Razem		5 640	5 440

3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanym zostały uwzględnione w Skonsolidowanym śródrocznym raporcie finansowym Grupy APS Energia za I połowę 2017 r.

3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach

3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie I połowy 2017 roku

W nawiązaniu do informacji przekazywanych w raportach dotyczących strategii rozwoju APS Energia S.A., w szczególności w zakresie wzmacniania pozycji oraz dalszego rozwoju na perspektywicznych rynkach geograficznych i wskazania przy tym na rynek turecki, Zarząd APS Energia S.A. w dniu 16 lutego 2017 r. podjął decyzję o utworzeniu na terenie Turcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 100% zależnej od Emitenta - APS ENERGIA TURK ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ z siedzibą w Ankarze Zawiązanie spółki zależnej służy uzyskaniu możliwości bezpośrednich dostaw systemów zasilających Emitenta do potencjalnych klientów realizujących projekty inwestycyjne w Turcji i wymagających zakupów wyłącznie od podmiotów prawa lokalnego. W ocenie Spółki rynek turecki stanowi interesujący kierunek rozwoju dla grupy kapitałowej Emitenta w kontekście realizowanej rozbudowy zdolności produkcji energii elektrycznej w tym kraju oraz bardzo aktywnej działalności dużych tureckich przedsiębiorstw z branży

elektro budowlanej w krajach Bliskiego Wschodu, Azji Centralnej, Kaukazu, Europie Południowowschodniej i Afryce.

W dniu 29 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta. podjęło uchwałę nr 15/2017 w przedmiocie zmian Statutu. Zestawienie zmian Statutu Emitenta zostało przekazane raportem bieżącym nr 5/2017 z dnia 28 kwietnia 2017r. Zmiany wiążą się z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 30 czerwca 2017 r. do dnia 28 maja 2020 r. o kwotę nie wyższą niż 500.000,00 zł - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł do kwoty nie wyższej niż 6.137.098,80 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2.500.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł.

3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 30 czerwca 2017 roku

W dniu 18 lipca 2017 r. Spółka otrzymała raport potwierdzający uzyskanie certyfikatu Underwriters Laboratories (UL) dla wybranych urządzeń APS Energia S.A. Uzyskanie certyfikatu umożliwi sprzedaż produktów Spółki objętych certyfikatem na rynku amerykańskim i kanadyjskim.

W dniu 21 sierpnia 2017 r. Alior Bank S.A. udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie 858 tys. PLN na zakup linii do produkcji elektronicznych układów scalonych (SMD). Okres spłaty do 20 sierpnia 2022 r.

3.8. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze

W pierwszej połowie 2017 r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze dla prowadzonej działalności.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej

4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2017 r. suma bilansowa Grupy APS Energia wyniosła 79 862 tys. zł i od końca r. 2016 spadła o 11 063 tys. zł (o 12%).

Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 41 818 tys. zł i była niższa o 250 tys. zł od stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 r. (spadek o 0,6%). Głównym czynnikiem odpowiadającym za spadek wartości majątku trwałego było umorzenie.

Wartość skonsolidowanych aktywów obrotowych spadła o 22%, tj. z poziomu 48 857 tys. zł na koniec 2016 r., do poziomu 38 044 tys. zł na dzień 30 czerwca 2017 r. Największy wpływ na zmniejszenie się wartości aktywów obrotowych miała zmiana stanu należności handlowych o -11 300 tys. zł (spadek o 37%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA	30.06.2017	Struktura (%)	31.12.2016	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	41 818	52,4%	42 068	46,3%	-250	-0,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	36 578	45,8%	37 344	41,1%	-766	-2,1%
Wartości niematerialne	3 104	3,9%	2 901	3,2%	203	7,0%
Pozostałe aktywa finansowe	48	0,1%	51	0,1%	-3	-5,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 088	2,6%	1 772	1,9%	316	17,8%
Aktywa obrotowe	38 044	47,6%	48 857	53,7%	-10 813	-22,1%
Zapasy	9 768	12,2%	9 002	9,9%	766	8,5%
Należności handlowe	19 247	24,1%	30 547	33,6%	-11 300	-37,0%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	38	0,0%	0	0,0%	38	-
Pozostałe należności	2 280	2,9%	2 461	2,7%	-181	-7,4%

Pozostałe aktywa finansowe	164	0,2%	574	0,6%	-410	-71,4%
Rozliczenia międzyokresowe	3 714	4,7%	4 154	4,6%	-440	-10,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 833	3,5%	2 119	2,3%	714	33,7%
AKTYWA RAZEM	79 862	100%	90 925	100%	-11 063	-12%

Sprawozdanie jednostkowe z sytuacji finansowej
AKTYWA	30.06.2017	Struktura (%)	31.12.2016	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	35 746	63,3%	35 896	61,3%	-150	-0,4%
Rzeczowe aktywa trwałe	30 183	53,5%	30 762	52,5%	-579	-1,9%
Wartości niematerialne	2 608	4,6%	2 343	4,0%	265	11,3%
Wartość firmy	0	0,0%	0	0,0%	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	0,0%	0	0,0%	0
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych	1 782	3,2%	1 771	3,0%	11	0,6%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 173	2,1%	1 020	1,7%	153	15,0%
Pozostałe aktywa trwałe	0	0,0%	0	0,0%	0
Aktywa obrotowe	20 719	36,7%	22 655	38,7%	-1 936	-8,5%
Zapasy	6 743	11,9%	6 888	11,8%	-145	-2,1%
Należności handlowe	8 253	14,6%	11 831	20,2%	-3 578	-30,2%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%	0
Pozostałe należności	2 728	4,8%	2 015	3,4%	713	35,4%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0,0%	0	0,0%	0
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0,0%	0	0,0%	0
Pozostałe aktywa finansowe	337	0,6%	335	0,6%	2	0,6%
Rozliczenia międzyokresowe	2 507	4,4%	1 136	1,9%	1 371	120,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	151	0,3%	450	0,8%	-299	-66,4%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0,0%	0	0,0%	0
AKTYWA RAZEM	56 465	100%	58 551	100%	-2 086	-4%

Struktura pasywów

Na dzień 30.06.2017 r. wartość skonsolidowanych kapitałów własnych wyniosła 40 089 tys. PLN i była niższa w porównaniu ze stanem na koniec 2016 r. o 3 862 tys. PLN (spadek o 8,8%). Jednocześnie spadły nieco wartości zobowiązań długoterminowych o 208 tys. PLN (spadek o 2%) oraz spadły zobowiązania krótkookresowe o 6 993 tys. PLN (spadek o 19,1%).

Głównym czynnikiem wpływającym na spadek kapitałów własnych był ujemny wynik finansowy.

Spadek zobowiązań krótkoterminowych spowodowany był głównie przez redukcję o 7 502 tys. PLN zobowiązań handlowych.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
PASYWA	30.06.2017	Struktura (%)	31.12.2016	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitały własne	40 089	50,2%	43 951	48,3%	-3 862	-8,8%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	40 089	50,2%	43 951	48,3%	-3 862	-8,8%
Kapitał zakładowy	5 637	7,1%	5 637	6,2%	0	0,0%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9 828	12,3%	9 828	10,8%	0	0,0%
Pozostałe kapitały	22 199	27,8%	21 792	24,0%	407	1,9%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 384	-1,7%	-1 148	-1,3%	-236	20,6%
Niepodzielony wynik finansowy	6 872	8,6%	5 330	5,9%	1 542	28,9%
Wynik finansowy bieżącego okresu	-3 063	-3,8%	2 512	2,8%	-5 575	-221,9%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0,0%	0	0,0%	0
Zobowiązania długoterminowe	10 083	12,6%	10 291	11,3%	-208	-2,0%
Kredyty i pożyczki	5 548	6,9%	6 331	7,0%	-783	-12,4%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	897	1,1%	696	0,8%	201	28,9%
Zobowiązania finansowe	884	1,1%	1 113	1,2%	-229	-20,6%
Pozostałe zobowiązania	0	0,0%	0	0,0%	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	2 165	2,7%	1 649	1,8%	516	31,3%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	230	0,3%	230	0,3%	0	0,0%
Pozostałe rezerwy	359	0,4%	272	0,3%	87	32,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	29 690	37,2%	36 683	40,3%	-6 993	-19,1%
Kredyty i pożyczki	10 860	13,6%	9 130	10,0%	1 730	18,9%
Zobowiązania finansowe	740	0,9%	665	0,7%	75	11,3%
Zobowiązania handlowe	12 781	16,0%	20 283	22,3%	-7 502	-37,0%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	58	0,1%	263	0,3%	-205	-77,9%
Pozostałe zobowiązania	3 915	4,9%	4 345	4,8%	-430	-9,9%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	356	0,4%	306	0,3%	50	16,3%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	560	0,7%	1 012	1,1%	-452	-44,7%
Pozostałe rezerwy	420	0,5%	679	0,7%	-259	-38,1%
PASYWA RAZEM	79 862	100%	90 925	100%	-11 063	-12%

Sprawozdanie jednostkowe z sytuacji finansowej APS Energia S.A.
PASYWA	30.06.2017	Struktura (%)	31.12.2016	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitały własne	33 481	59,3%	33 522	57,3%	-41	-0,1%
Kapitał zakładowy	5 637	10,0%	5 637	9,6%	0	0,0%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9 828	17,4%	9 828	16,8%	0	0,0%
Akcje własne	0	0,0%	0	0,0%	0
Pozostałe kapitały	17 493	31,0%	17 404	29,7%	89	0,5%
Niepodzielony wynik finansowy	0	0,0%	0	0,0%	0
Wynik finansowy bieżącego okresu	523	0,9%	653	1,1%	-130	-19,9%
Zobowiązania długoterminowe	6 607	11,7%	6 517	11,1%	90	1,4%
Kredyty i pożyczki	4 671	8,3%	5 162	8,8%	-491	-9,5%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	51	0,1%	66	0,1%	-15	-22,7%
Zobowiązania finansowe	697	1,2%	834	1,4%	-137	-16,4%
Pozostałe zobowiązania	0	0,0%	0	0,0%	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	659	1,2%	13	0,0%	646	4969,2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	170	0,3%	170	0,3%	0	0,0%
Pozostałe rezerwy	359	0,6%	272	0,5%	87	32,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	16 377	29,0%	18 512	31,6%	-2 135	-11,5%
Kredyty i pożyczki	6 681	11,8%	5 577	9,5%	1 104	19,8%
Zobowiązania finansowe	506	0,9%	538	0,9%	-32	-5,9%
Zobowiązania handlowe	6 321	11,2%	9 547	16,3%	-3 226	-33,8%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%	0

Pozostałe zobowiązania	2 027	3,6%	1 721	2,9%	306	17,8%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	43	0,1%	89	0,2%	-46	-51,7%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	387	0,7%	439	0,7%	-52	-11,8%
Pozostałe rezerwy	412	0,7%	601	1,0%	-189	-31,4%
PASYWA RAZEM	56 465	100%	58 551	100%	-2 086	-4%

4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)	01.01 -30.06.2017	01.01 -30.06.2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	46 460	24 110	22 350	92,7%
Przychody ze sprzedaży produktów	21 558	13 141	8 417	64,1%
Przychody ze sprzedaży usług	14 314	7 765	6 549	84,3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10 588	3 204	7 384	230,5%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	38 876	19 076	19 800	103,8%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	29 998	16 825	13 173	78,3%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	8 878	2 251	6 627	294,4%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	7 584	5 034	2 550	50,7%
Pozostałe przychody operacyjne	1 172	572	600	104,9%
Koszty sprzedaży	3 966	3 732	234	6,3%
Koszty ogólnego zarządu	6 050	5 513	537	9,7%
Pozostałe koszty operacyjne	1 067	280	787	281,1%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 327	-3 919	1 592	-40,6%
Przychody finansowe	107	194	-87	-44,8%
Koszty finansowe	720	379	341	90,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 940	-4 104	1 164	-28,4%
Podatek dochodowy	123	-39	162	-415,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-3 063	-4 065	1 002	-24,6%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto	-3 063	-4 065	1 002	-24,6%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-3 063	-4 065	1 002	-24,6%
Zysk (strata) netto przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Inne całkowite dochody, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą z tytułu:	-236	141	-377	-267%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-236	141	-377	-267%
Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą	-	-
Suma dochodów całkowitych	-3 299	-3 924	625	-16%
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	-3 299	-3 924	625	-16%
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w I połowie 2017 r. wyniosły 46 460 tys. PLN i były o 22 350 tys. PLN wyższe od przychodów osiągniętych w porównywalnym okresie 2016 r. Najznaczniejszy wzrost nastąpił w działalności handlowej (o 230,5%) oraz w sprzedaży usług (głównie AKPiA) (o 84,3%). Najmniejszy wzrost (o 64,1 r/r) zanotowano w zakresie przychodów ze sprzedaży produktów.

Skonsolidowane koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w I połowie 2017 r. wyniosły 38 876 tys. PLN i były wyższe o 103,8% r/r.

Skonsolidowane koszty sprzedaży poniesione w I połowie 2017 r., były wyższe o 6,3% r/r. Ich relatywnie niewielki wzrost w porównaniu do dynamiki przychodów wynika z aktywności prosprzedażowej Grupy na nowych rynkach w poprzednich okresach. Koszty ogólnego zarządu wyniosły 6 050 tys. PLN i były wyższe o 9,7% (r/r), głównie z powodu wyższej amortyzacji. Za istotny wzrost pozostałych kosztów, jak i przychodów, operacyjnych odpowiadają głównie utworzone/umorzone odpisy aktualizujące należności handlowe.

Okresowy spadek marż wynikał przede wszystkim z nastawienia APS Energia S.A. na zwiększanie udziałów w rynku polskim (w tym poprzez pozyskanie nowych segmentów odbiorców) oraz ze skokowego wzrostu amortyzacji po zakończeniu inwestycji w Stanisławowie Pierwszym. Na obniżenie rentowności miał także wpływ zwiększony udział sprzedaży spółki zależnej ENAP S.A., oferującej usługi o niższych marżach niż przeciętne w Grupie.

Wypracowany przez Grupę w ciągu I półrocza 2017 r. zysk brutto na sprzedaży, osiągnął poziom 7 584 tys. PLN i był o 50% wyższy od zysku ze sprzedaży za okres porównywalny 2016 r.

Skonsolidowany wynik operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) za I połowę 2017 r. wyniósł -867 tys. PLN i był wyższy o 2 052 tys. PLN (r/r).

Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych skonsolidowany wynik netto za I połowę 2017 r. wyniósł -3 063 tys. PLN, natomiast za okres porównywalny 2016 r. wynik finansowy netto Grupy wyniósł -4 065 tys. PLN.

Wybrane pozycje dodatkowe
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016	Zmiana	Zmiana (%)
EBITDA	-867	-2 919	2 052	-70,3%
zysk ze sprzedaży	-2 432	-4 211	1 779	-42,2%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	16 791	10 867	5 924	54,5%
Koszty wytworzenia sprzedanych usług	13 207	5 958	7 249	121,7%

Sprawozdanie jednostkowe z zysków i strat i innych całkowitych dochodów APS Energia S.A.
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	18 359	12 867	5 492	42,7%
Przychody ze sprzedaży produktów	16 368	11 429	4 939	43,2%
Przychody ze sprzedaży usług	665	857	-192	-22,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 326	581	745	128,2%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	17 691	11 202	6 489	57,9%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	16 460	10 602	5 858	55,3%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 231	600	631	105,2%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	668	1 665	-997	-59,9%
Pozostałe przychody operacyjne	322	344	-22	-6,4%
Koszty sprzedaży	1 899	2 299	-400	-17,4%
Koszty ogólnego zarządu	2 501	2 491	10	0,4%
Pozostałe koszty operacyjne	118	163	-45	-27,6%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-3 528	-2 944	-584	19,8%
Przychody finansowe	4 411	3 411	1 000	29,3%
Koszty finansowe	529	180	349	193,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	354	287	67	23,3%
Podatek dochodowy	-169	17	-186	-1094,1%
Zysk (strata) netto	523	270	253	93,7%

Wybrane pozycje dodatkowe jednostki APS Eergia S.A.
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016	Zmiana	Zmiana (%)
EBITDA	-2 503	-2 373	-130	5,5%
zysk ze sprzedaży	-3 732	-3 125	-607	19,4%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	15 159	9 457	5 702	60,3%
Koszty wytworzenia sprzedanych usług	1 301	1 145	156	13,6%
Amortyzacja	1 025	571	454	79,5%

4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016	Zmiana	Zmiana (%)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 940	-4 104	1 164	-28,4%
Korekty razem	4 050	2 769	1 281	46,3%
Amortyzacja	1 460	1 000	460	46,0%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-217	115	-332	-288,7%
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	456	316	140	44,3%
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-28	99	-127	-128,3%
Zmiana stanu rezerw	-624	-400	-224	56,0%
Zmiana stanu zapasów	-766	-1 652	886	-53,6%
Zmiana stanu należności	11 478	2 470	9 008	364,7%
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-7 932	1 547	-9 479	-612,7%
Zmiana stanu pozostałych aktywów	440	-358	798	-222,9%
Inne korekty	-217	-368	151	-41,0%
Gotówka z działalności operacyjnej	1 110	-1 335	2 445	-183,1%
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-482	-257	-225	87,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej A.	628	-1 592	2 220	-139,4%
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	445	28	417	1489,3%
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	28	28	0	0,0%
Z aktywów finansowych	413	0	413	-
Inne wpływy inwestycyjne	4	0	4	-
Wydatki	625	12 328	-11 703	-94,9%
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	625	11 830	-11 205	-94,7%
Wydatki na aktywa finansowe	0	0	0	-
Inne wydatki inwestycyjne	0	498	-498	-100,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej B.	-180	-12 300	12 120	-98,5%
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	3 949	4 413	-464	-10,5%
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	0	0	-
Kredyty i pożyczki	3 166	4 300	-1 134	-26,4%

	Inne wpływy finansowe	783	113	670
Wydatki		3 683	2 010	1 673	83,2%
	Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	564	0	564	-
	Spłaty kredytów i pożyczek	2 219	1 290	929	72,0%
	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	445	404	41	10,1%
Odsetki		455	316	139	44,0%
C.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	266	2 403	-2 137	-88,9%
	D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	714	-11 489	12 203	-106,2%
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	714	-11 489	12 203	-106,2%
F.	Środki pieniężne na początek okresu	2 119	15 057	-12 938	-85,9%
	G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	2 833	3 568	-735	-20,6%

W I połowie 2017 r. Grupa Kapitałowa APS Energia osiągnęła dodatnie saldo przepływów w obszarze działalności finansowej i operacyjnej, natomiast ujemne w obszarze działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w I połowie 2017 były ujemne i wyniosły -180 tys. PLN.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w I połowie 2017 były dodatnie i wyniosły 266 tys. PLN, co było spowodowane głównie zwiększeniem kredytowania bankowego.

4.1.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z zagranicznych przeliczenia jednostek	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy dominującej jednostki	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem
		Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	5 637	9 828	21 792	-1 148	5 330	2 512	43 951	-	43 951
Korekty z tyt. błędów podstawowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r. po korektach	5 637	9 828	21 792	-1 148	5 330	2 512	43 951	-	43 951
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Płatność w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podział zysku netto	-	-	407	-	1 542	-1 949	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-563	-563	-	-563
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	-236	-	-3 063	-3 299	-	-3 299
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2017 r.	5 637	9 828	22 199	-1 384	6 872	-3 063	40 089	-	40 089
		Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 r.	5 569	9 828	19 232	-2 270	5 481	3 040	40 880	-	40 880
Korekty z tyt. błędów podstawowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 r. po korektach	5 569	9 828	19 232	-2 270	5 481	3 040	40 880	-	40 880
Emisja akcji	68	-	-68	-	-	-	0	-	0
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	0	-	0
Płatność w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	0	-	0
Podział zysku netto	-	-	2 628	-	-151	-2 477	0	-	0
Wpłaty objęte Programem Motywacyjnym			-				0		0
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-563	-563	-	-563
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	141	-	-4 065	-3 924	-	-3 924
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2016 r.	5 637	9 828	21 792	-2 129	5 330	-4 065	36 393	-	36 393

Podział zysku i wypłata dywidendy za rok 2016

W dniu 29 maja 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. na którym podjęto uchwałę w przedmiocie podziału zysku za rok 2016. Zgodnie z uchwałą zysk netto Emitenta za 2016 r. w kwocie 653 065,17 zł przeznaczono na:

zwiększenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 89 355,29 zł ,
wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 563 709,88 zł, co stanowi 2 grosze na jedną akcję Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień dywidendy datę 16 czerwca 2017 r. oraz dzień wypłaty dywidendy datę 30 czerwca 2017 r.

4.1.5. Wskaźniki finansowe

Skonsolidowane wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentowność (w %)	01.01 -30.06.2017	01.01 -30.06.2016	Zmiana (%)
Brutto ze sprzedaży	16,3%	20,9%	-21,8%
EBITDA	-1,9%	-12,1%	-84,6%
EBIT	-5,0%	-16,3%	-69,2%
Netto	-6,6%	-16,9%	-60,9%
ROE	-7,6%	-9,2%	-17,4%
ROA	-3,8%	-4,5%	-14,2%
Cykl rotacji (dni)	30.06.2017	31.12.2016	Zmiana (%)
Cykl zapasów	38,1	39,4	-3,4%
Cykl należności	75,0	133,6	-43,9%
Cykl zobowiązań bieżących	49,8	88,7	-43,9%
Cykl środków pieniężnych	63,2	84,2	-24,9%
Wskaźniki płynności	30.06.2017	31.12.2016	Zmiana (%)
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	3,0	2,4	23,6%
Wskaźnik płynności przyspieszonej	1,9	1,8	9,2%
Wskaźnik środków pieniężnych	0,2	0,1	112,2%
Wskaźniki zadłużenia	30.06.2017	31.12.2016	Zmiana (%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,5	0,5	-4,8%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,0	1,0	-8,3%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu)	0,2	0,2	3,7%

Jednostkowe wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentowność (w %)	01.01 -30.06.2017	01.01 -30.06.2016	Zmiana (%)
Brutto ze sprzedaży	3,6%	12,9%	-71,9%
EBITDA	-13,6%	-18,4%	-26,1%
EBIT	-19,2%	-22,9%	-16,0%
Netto	2,8%	2,1%	35,8%
ROE	1,6%	0,8%	93,9%
ROA	0,9%	0,5%	100,9%
Cykl rotacji (dni)	30.06.2017	31.12.2016	Zmiana (%)
Cykl zapasów	66,5	68,1	68,7%
Cykl należności	81,4	117	-39,1%
Cykl zobowiązań bieżących	62,3	94,5	-29,7%

Cykl środków pieniężnych	85,5	90,7	1,6%
Wskaźniki płynności	30.06.2017	31.12.2016	Zmiana (%)
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	3,3	2,4	38,1%
Wskaźnik płynności przyspieszonej	1,8	1,5	18,4%
Wskaźnik środków pieniężnych	0,0	0,0	-49,3%
Wskaźniki zadłużenia	30.06.2017	31.12.2016	Zmiana (%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,4	0,4	-5,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,7	0,7	-8,5%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu)	0,2	0,2	0,4%

	Algorytm wyliczania wskaźników:

Algorytm wyliczania wskaźników: Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu Cykl zapasów ogółem w dniach = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni) Cykl należności w dniach = (stan należności / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie Cykl zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań handlowych Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania handlowe Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania handlowe Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania handlowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / pasywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) = (zobowiązania długoterminowe - rezerwy długoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny

4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe w postaci należności i zobowiązań warunkowych zostały przedstawione w pkt. 3.6.4.

4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Sprzedaż krajowa i zagraniczna

Grupa Kapitałowa APS Energia w I połowie 2017 r. działała zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu przedstawiona została na poniższym zestawieniu.

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Afryka	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	17 327	29 133	12 521	15 270	1 342	-	-

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Afryka	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	11 736	12 374	2 463	8 939	905	-	67

Zarówno sprzedaż, jak i pozyskany portfel zamówień wskazują na wysoki udział projektów zleconych przez klientów z rynku polskiego. W I połowie 2017 r. udział sprzedaży krajowej wyniósł 37% (49% w I poł. 2016 r.). Do 27% wzrósł udział odbiorców Grupy z UE (w I poł. 2016 10%). Jednocześnie Grupa posiadała na 1 lipca 2017 r. portfel zamówień do realizacji w drugiej połowie 2017 r. o wartości przekraczającej 36 mln PLN, z czego ponad 66% zostało zleconych przez klientów z rynku polskiego.

Poza rynkiem polskim Rosja pozostaje jednym z głównych kierunków sprzedaży Grupy APS Energia. Rynek rosyjski stanowił 31% wartości przychodów ze sprzedaży w I połowie 2017 r. (27% w I połowie 2016 r.). Łącznie rynek polski i rosyjski wygenerowały 68% przychodów Grupy w I połowie 2017 r.

Rynki wschodnie pozostają kluczowe dla realizacji strategii w najbliższych latach. Grupa poszukuje możliwości sprzedaży zwłaszcza na rynkach Ameryki Północnej celem pogłębienia dywersyfikacji geograficznej. Obecnie Grupa pozyskała już projekty dla nowych klientów z Turcji, Iranu, Czech, Finlandii, Włoch, Albanii, Mołdawii i innych.

Struktura produktowa sprzedaży

Przychody uzyskane od klientów zewnętrznych ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i materiałów przedstawiają się następująco:

Struktura produktowa sprzedaży
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2017	01.01 - 30.06.2016
Produkty
- urządzenia systemów zasilających	21 526	13 141
- dedykowane urządzenia rozdzielcze	32	0
Przychody ze sprzedaży produktów	21 558	13 141
Usługi
- budowlano-montażowe dla branży AKPiA (aparatury kontrolno pomiarowej i automatyki)	12 556	6 789
- serwisowe	433	718
- pozostałe	1 325	258
Przychody ze sprzedaży usług	14 314	7 765
Towary i materiały
- towary	10 513	3 027
- pozostałe	75	177
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10 588	3 204
SUMA przychodów ze sprzedaży	46 460	24 110

4.3. Instrumenty finansowe

4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Do końca 2013 r. Emitent nie korzystał (ani w celu zabezpieczania się przed niekorzystnymi zmianami na rynkach finansowych, ani pod kątem spekulacji) z instrumentów pochodnych (typu opcje walutowe czy kontrakty forward / futures), gdyż posiadał naturalny hedging. W 2014 r. Grupa rozpoczęła zawieranie transakcji z udziałem instrumentów pochodnych w postaci walutowych kontraktów terminowych typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym EUR i RUB powstającym w toku działalności operacyjnej Grupy.

Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie zawiera transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych.

4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Emitent od lat korzysta z usług zewnętrznego doradcy w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym. W ramach współpracy, zewnętrzny doradca w imieniu Emitenta m.in.: negocjuje z bankami kursy transakcji spotowych oraz zawiera na zlecenie Emitenta kontrakty walutowe typu forward. Czynności te pozwalają na minimalizację marży banku (spreadów) oraz dokonywanie transakcji w możliwie najkorzystniejszym momencie.

W ramach współpracy z zewnętrznym doradcą, w 2013 r. stworzono wewnętrzny dokument "Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w APS Energia S.A.". Zgodnie z przyjętymi zasadami Emitent zdefiniował zakres i sposoby

zarządzania ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta należy uznać za prawidłowe. Okresowe trudności generowane są przez zdarzające się problemy płatnicze dużych klientów. Sytuacja finansowa jest stabilizowana kredytami bieżącymi i kupieckimi. Zobowiązania regulowane są w uzgodnionych z dostawcami terminach.

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Obecnie realizowane i planowane przez Emitenta zamierzenia inwestycyjne nie są zagrożone. Ich skala i wielkość zależna będzie od wypracowania odpowiednich środków własnych oraz pozyskania środków dłużnych. Dla zrealizowanej inwestycji uruchomienia linii SMD Emitent pozyskał środki z kredytu inwestycyjnego w Alior Banku i PRIOR. Pozostałe działania inwestycyjne są finansowane ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania.

4.6. Wykorzystanie środków z emisji

W 2016 i 2017 r., do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.

4.7. Polityka dywidendowa

zwiększenie kapitału zapasowego Spółki o kwotę 89 355,29 zł,
wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w kwocie 563 709,88 zł, co stanowi 2 grosze na jedną akcję Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień dywidendy datę 16 czerwca 2017 r. oraz dzień wypłaty dywidendy datę 30 czerwca 2017 r.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Zgodnie z założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy będzie wynosić od 10% do 30% zysku Grupy wykazanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, kwoty przeznaczone do wypłaty w formie dywidendy, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. Spółka, jako podmiot posiadający status spółki publicznej podlega również regulacjom KDPW dotyczącym wypłaty dywidendy.

Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w wypłacie dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje dokonywania wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikować prognoz zysków.

W dniu 21 sierpnia 2017 r. Spółka opublikowała informację w sprawie wstępnych wyników finansowych za I półrocze 2017 roku (raport bieżący nr 15/2017). Wyniki publikowane w niniejszym raporcie okresowym nie różnią się istotnie od opublikowanych wyników szacunkowych.

5. PERSPEKTYWY GRUPY

5.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki wpływające na dalszy rozwój Emitenta i spółek zależnych

5.2. Strategia rozwoju

Cele strategiczne

Celem strategicznym Emitenta jest:

umacnianie pozycji lidera na rynku urządzeń zasilania awaryjnego dla przemysłu w Polsce,
zwiększanie udziałów na rynkach eksportowych, w tym w szczególności na rynkach wschodnich,
wejście i ekspansja geograficzna na rynki Europy Zachodniej, Ameryki Północnej, Ameryki Południowej oraz Afryki,
budowa wartości dla akcjonariuszy poprzez akwizycje

APS Energia zamierza rozwijać się zarówno organicznie, jak i poprzez przejęcia innych podmiotów. Celem Grupy jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu organicznego przychodów na poziomie do 20 % r./r., a z uwzględnieniem potencjalnych akwizycji do 30% r./r.

Rozwój portfela produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych grup odbiorców

Emitent systematycznie rozwija ofertę produktową zarówno poprzez ulepszanie dotychczasowych rozwiązań, jak i systematyczne wprowadzanie nowych urządzeń. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz przyjęty model dostosowywania rozwiązań do indywidualnych potrzeb klientów priorytetem jest oferowanie produktów spełniających potrzeby klientów, które charakteryzują się wysoką jakością oraz innowacyjnością. Jednocześnie, Emitent systematycznie rozwija zakres oraz znaczenie świadczonych usług serwisowych.

Aktualnie głównymi odbiorcami produktów Emitenta są branże:

energetyki,
przemysłu rafineryjnego,
wydobycia oraz przesyłu gazu i ropy naftowej.

Już obecnie prowadzone wdrożenia oraz nowe rozwiązania pozwolą Emitentowi na wejście w kolejne sektory gospodarki, takie jak:

trakcja jezdna,
sektor obronny,
służba zdrowia.

Szczególnie istotne znaczenie będą miały wdrażane ostatnio rozwiązania dla:

energetyki atomowej (systemy zabezpieczeń reaktorów),
wydobycia gazu i ropy naftowej (platformy wiertnicze, gaz łupkowy),
trakcji jezdnej (systemy zasilania wagonów kolejowych, lokomotyw i metra),
transportu morskiego (systemy zasilania dla okrętów marynarki wojennej oraz statków handlowych).

APS Energia obecnie realizuje produkcję urządzeń zasilania gwarantowanego dla elektrowni atomowych w Rosji i na Ukrainie. Emitent zdobył wymagane na rosyjskim rynku energii atomowej certyfikaty bezpieczeństwa i planuje dalszą ekspansję na tym rynku (Rosatom). APS Energia zamierza dostarczać urządzenia dla elektrowni atomowych na Węgrzech, w Finlandii, Turcji i Bułgarii.

Ponadto, w celu obsługi swoich klientów, Emitent planuje dodatkowo rozbudować zakres usług serwisowych, który będzie wymagał pozyskania nowych kompetencji, ze wzglądu na środowisko i warunki atmosferyczne, w jakich urządzenia będą funkcjonować.

Systematyczne rozwijanie działu badawczo-rozwojowego R&D oraz oferowanie produktów wysokiej jakości

Spółka konsekwentnie inwestuje w rozwój technologiczny oferowanych produktów bazując głównie na własnych kompetencjach i osiągnięciach w zakresie R&D oraz współpracy z jednostkami badawczymi i uczelniami. Efektem prac działu R&D są własne, nowatorskie rozwiązania, dostosowane do specyficznych potrzeb klientów. Jako przykłady można wymienić np. specjalistyczne systemy zasilania dla statków i okrętów marynarki wojennej przetwarzające napięcie o częstotliwości 50Hz na częstotliwość 60Hz, filtry hybrydowe dla sektora wydobycia ropy naftowej, dzięki którym znacznemu zmniejszeniu uległa awaryjność pomp tłoczących ropę naftową, czy też własne, nowatorskie rozwiązania w grupie systemów zasilania przeznaczonych dla rynku trakcji jezdnej (lokomotywy i wagony). Aktualnie prowadzone są kolejne prace R&D, których efektem będą specjalistyczne urządzenia zasilania gwarantowanego dla m.in. platform wiertniczych czy sektora wydobycia gazu łupkowego.

W kwietniu 2017 r. został przeprowadzony u Emitenta audyt kontrolny systemu zarządzania biznesem wg standardu IRIS rev. 02.1 (międzynarodowy standard przemysłu kolejowego, ang. International Railway Industry Standard) – norma, przeznaczona dla przemysłu kolejowego, która rozszerza wymagania normy ISO 9001:2008 (system zarządzania jakością). IRIS rev. 02.1 obejmuje ocenę rzeczywistych procesów, jak również audytowanie oraz metodykę zdobywania ocen. Utrzymanie certyfikatu wg standardu IRIS rev. 02.1 przez Grupę APS Energia umożliwia dalszą sprzedaż urządzeń trakcyjnych do producentów wagonów i lokomotyw.

W lipcu 2017 r. Emitent uzyskał certyfikat Underwriters Laboratories (UL) na wybrane urządzenia umożliwiający sprzedaż bezpośrednią na rynku Stanów Zjednoczonych i Kanady.

Pozostałe certyfikaty, które Emitent planuje uzyskać w przyszłości:

Certyfikaty firmy Transnieft rosyjskiego przedsiębiorstwa państwowego, które jest odpowiedzialne za krajowe sieci ropociągów i posiada największy system rurociągów ropy naftowej na świecie. Celem certyfikacji jest uzyskanie możliwości sprzedaży urządzeń dla przesyłu gazu firmie Transnieft.
Certyfikaty wykonania morskiego w związku z planowaną realizacją projektów na platformach wiertniczych, Emitent będzie mógł stać się dostawcą dla kolejnego segmentu branży wydobycia ropy naftowej.
Koncesja MSWiA na produkcję i obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym. Planowany termin uzyskania koncesji: IV kwartał 2017 r.
Certyfikacja systemu zarządzania biznesem w branży kolejowej ISO/TS 22163, zastępującego standard IRIS rev. 02.1. Planowany termin audytu I kwartał 2018 r.

Wytwarzane przez Emitenta produkty, poza dedykowaną indywidualnie dla poszczególnych klientów funkcjonalnością, cechują się również wysoką jakością, która nierzadko przewyższa jakość produktów oferowanych przez największych konkurentów. Wysoka jakość, a co za tym idzie niezawodność oferowanych przez Emitenta systemów zasilania, pozwala na budowanie długoterminowych relacji z klientami. Atut w postaci wysokiej jakości oferowanych produktów

jest dodatkowo wspierany poprzez system serwisowania montowanych urządzeń. Emitent oferuje swoim klientom bezzwłoczny serwis, zarówno dla urządzeń znajdujących się w okresie gwarancyjnym, jak i dla urządzeń starszych.

Wzmacnianie pozycji oraz dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach geograficznych

Rynek polski

Na rynku polskim celem Emitenta jest utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej w segmencie urządzeń zasilania awaryjnego dla energetyki i przemysłu rafineryjnego oraz rozwój oferty asortymentowej o nowe produkty i usługi, w tym przede wszystkim dla producentów trakcji jezdnej i uzyskanie docelowo ponad 10% udziału w tym segmencie. Rozszerzeniu będzie podlegała również oferta usług obejmująca, oprócz serwisu urządzeń własnych, także usługi montażowe w zakresie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki. W oparciu o zasoby i kompetencje spółki zależnej ENAP S.A. (firma inżynierska działająca w segmencie AKPiA), Spółka będzie rozwijała działalność w zakresie produkcji mniej skomplikowanych systemów zasilania awaryjnego oraz świadczenia usług montażowych i serwisowych. Ponadto, w przypadku wprowadzenia regulacji dotyczących OZE, spółka ENAP S.A. będzie dodatkowo oferowała nowe produkty i usługi dla tego segmentu.

Rynki wschodnie

Emitent planuje intensywnie rozwijać działalność eksportową na najbardziej perspektywicznych rynkach krajów byłej WNP w tym w szczególności w Rosji, Kazachstanie i Azerbejdżanie. Celem strategicznym na rynkach krajów WNP jest wzrost udziałów rynkowych w tym do ok. 15% w segmencie urządzeń zasilania awaryjnego dla energetyki i przemysłu rafineryjnego w Rosji oraz do ok. 1-2% w segmencie trakcji jezdnej w Rosji.

W ocenie Zarządu, rynki wschodnie, a w szczególności rosyjski, są rynkami perspektywicznymi z uwagi na ich wielkość, zbudowaną dotychczas pozycję rynkową oraz możliwość realizacji, istotnie wyższej marży na sprzedaży. Dalszy rozwój aktywności Emitenta na rynkach wschodnich będzie realizowany poprzez dokapitalizowanie lokalnych spółek zależnych w celu rozbudowy sił i kompetencji sprzedażowych oraz realizacji działań marketingowych propagujących produkty i markę APS Energia.

Poza rozwojem na rynkach krajów WNP, planowane jest również wejście na wybrane rynki azjatyckie (Indie, Wietnam) oraz rynki Bliskiego Wschodu (Turcja, Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Katar, Kuwejt, Iran, Irak). W początkowej fazie rozwoju, rynki te byłyby obsługiwane poprzez spółki zależne zlokalizowane w pobliżu tych rynków lub partnerów handlowych. W przypadku osiągnięcia odpowiedniej skali działalności, na danym rynku będą tworzone struktury organizacyjne / spółki zależne, które docelowo przejmą odpowiedzialność za rozwijanie działalności na danym obszarze. Będą to spółki w pełni autonomiczne, tzn. oferujące poza sprzedażą systemów zasilania, także ich montaż oraz serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

W I połowie 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki APS Energia Turk odpowiedzialnej za sprzedaż i serwis na ryku tureckim. Podmiot w 100% jest zależny od Emitenta. Zawiązanie tej spółki zależnej służy uzyskaniu możliwości bezpośrednich dostaw systemów zasilających Emitenta do potencjalnych klientów realizujących projekty inwestycyjne w Turcji i wymagających zakupów wyłącznie od podmiotów prawa lokalnego.

Rynki Afryki, Ameryki Północnej oraz Ameryki Południowej

Emitent będzie również rozwijała sprzedaż na rynkach Afryki (Egipt, RPA), Ameryki Północnej (USA) oraz Ameryki Południowej (Brazylia). Wejście na te rynki w pierwszej kolejności będzie koordynowane z siedziby Spółki, następnie zaś będą budowane struktury sprzedażowe oraz tworzone spółki zależne w wybranych krajach. Zarząd Spółki zakłada, że głównymi odbiorcami będzie sektor energetyki, przemysłu rafineryjnego, wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy naftowej oraz trakcji jezdnej.

Zwiększenie mocy produkcyjnych dla planowanego wzrostu sprzedaży

Rozbudowa obecnych mocy produkcyjnych stanowi kluczowy element rozwoju Emitenta.

W celu zwiększenia mocy produkcyjnych Zarząd APS Energia zrealizował budowę nowoczesnego kompleksu produkcyjno-biurowego w Stanisławowie Pierwszym k. Warszawy. Rozpoczęcie produkcji w nowym obiekcie miało miejsce w pierwszych dniach lipca 2016 r. W wyniku realizacji tej inwestycji moce produkcyjne wzrosły o ok. 150%.

Rozbudowywanie zasobów kadrowych

Wysokokwalifikowane kadry stanowią dla Emitenta kluczową wartość, dzięki której możliwy jest dalszy rozwój. Wraz ze wzrostem skali prowadzonej działalności będzie następował również wzrost zatrudnienia. APS Energia systematycznie zwiększa zarówno liczbę zatrudnionych pracowników, w tym inżynierów, jak i pozyskuje osoby z nowymi specjalistycznymi kwalifikacjami. Szczególny nacisk Zarząd kładzie na rozwój działów badania i rozwoju, działu inżynieryjnego oraz sprzedaży.

Akwizycje podmiotów z branży

Wzrost wartości Emitenta będzie odbywał się również poprzez przejęcia innych podmiotów. Nadrzędnym celem w strategii przejęć będzie przejmowanie podmiotów, których działalność będzie uzupełniała ofertę asortymentową i rynkową Grupy APS Energia.

Zarząd Spółki wytyczył następujące kierunki w strategii przejęć:

przejęcia w Polsce,
przejęcia zagraniczne (głównie rynki WNP oraz Europa Zachodnia).

W kręgu zainteresowań są zarówno producenci, firmy montażowo-serwisowe, jak i dystrybutorzy działający w branży AKPiA w segmencie systemów zasilania awaryjnego.

Finansowanie strategii rozwoju

Strategia rozwoju Emitenta będzie finansowana:

środkami pozyskanymi z emisji akcji,
środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej Grupy,
środkami pozyskanymi w ramach programów pomocowych i rozwojowych,
instrumentami dłużnymi (np. kredyty bankowe, leasingi, obligacje), w zakresie w jakim okaże się to niezbędne.

Celem Zarządu Spółki, w okresie realizacji strategii, jest zachowanie bezpiecznej struktury finansowania, przy uwzględnieniu wzrostu wartości dla akcjonariuszy oraz zrównoważonego rozwoju Spółki.

5.3. Informacje o prognozach

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikować prognoz zysków.

5.4. Czynniki istotne dla rozwoju

Strategicznym celem rozwoju Grupy APS Energia jest wzrost jej wartości poprzez realizację przyjętej strategii. Emitent jest przygotowany pod kątem organizacyjnym i finansowym do osiągnięcia zamierzonych celów w roku 2017. Główne czynniki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy:

Czynniki zewnętrzne negatywne:

duże wahania kursu RUB;
pogorszająca się koniunktura i ograniczenia dostępu na rynku rosyjskim;
wzrost konkurencji i w konsekwencji spadek marżowości oferowanych produktów i usług;
osłabienie koniunktury na rynku nafty i gazu i w branży energetycznej.
ograniczenie dostępu do kapitału;

Czynniki zewnętrzne pozytywne:

poprawiająca się sytuacja na rynku polskim;
osłabienie kursu PLN poprawiające konkurencyjność produktów i usług oferowanych przez Emitenta na rynkach zagranicznych;

Czynniki wewnętrzne pozytywne:

mocny dział R&D;
nowe produkty m.in. dla producentów trakcji jezdnej;
doświadczona kadra managerska;
zadawalająca kondycja finansowa, dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania;
elastyczna struktura o niskich kosztach zarządzania;
realizacje i referencje w projektach dla energetyki atomowej;

Czynniki wewnętrzne negatywne:

duży udział rynków wschodnich.

5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki Grupy Emitenta. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnić przede wszystkim możliwość wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeń Grupy Emitenta, co przełożyć się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia oferowane przez Grupę Emitenta.

W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązań technologicznych dla każdego klienta.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa w branży niszowej oferującej rozwiązania zindywidualizowane, cechującej się małą liczbą konkurentów zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednakże konkurencja zagraniczna posiada szerokie zaplecze kapitałowe oraz technologiczne, które może prowadzić do umacniania pozycji tych firm. Ponadto zauważalna jest tendencja do tworzenia przez zachodnie firmy spółek zależnych w krajach Europy Wschodniej, co pozwala im zwiększyć dynamikę sprzedaży oraz obniżać koszty produkcji i sprzedaży. Decydującym czynnikiem wspierającym konkurencyjność produktów oferowanych w ramach segmentu, jest i będzie stosowanie w procesie produkcyjnym najnowocześniejszych technologii oraz produkowanie wysoce efektywnych i niezawodnych urządzeń co ma na celu wyeliminować konkurencję ze strony producentów oferujących tańsze produkty o niższej jakości i wyższej awaryjności (m.in. producenci z Chin). Nasilający się wzrost konkurencji może wymusić zwiększenie nakładów na dotarcie do klienta oraz może przyczynić się do obniżenia marży i do realizacji przychodów niższych od przewidywanych. W świetle powyższego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu.

Działania Grupy Emitenta mające na celu zapobieganie wskazanemu wyżej ryzyku polegają też na stałym zwiększaniu kompleksowości oferty i poszerzaniu jej o innowacyjne i zaawansowane rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług przed- i posprzedażowych na poziomie umożliwiającym budowanie reputacji firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych

Realizacja planów Grupy może być uzależniona od zachowania w tajemnicy będących w posiadaniu Grupy Emitenta informacji poufnych, w szczególności informacji dotyczących prowadzonych badań oraz procesów technologicznych. Nie można wykluczyć, że informacje te zostaną ujawnione i wykorzystane przez osoby współpracujące z Grupą, w szczególności przez jego pracowników i że efektem ujawnienia tych informacji będzie ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną w stosunku do Grupy.

Ryzyko zmiany przepisów prawa

Produkowane przez Emitenta urządzenia są towarami o znacznym stopniu skomplikowania technologicznego i prowadzona przez Grupę Emitenta działalność wiąże się z koniecznością uwzględnienia przy jej wykonywaniu szeregu przepisów, zarówno krajowych, jak wspólnotowych, w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska oraz przepisy dotyczące ograniczeń w obrocie tzw. produktami o podwójnym przeznaczeniu.

Ryzyko niewłaściwej interpretacji i stosowania przepisów prawa przez Emitenta

Obok kwestii związanych z niepewnością prawa, związaną z częstymi nowelizacjami obowiązujących przepisów, w swą działalność Emitent musi wkalkulować ryzyko związane z możliwością nieprawidłowej interpretacji i stosowania, często skomplikowanych i niespójnych przepisów. Dotyczy to w szczególności przepisów prawa podatkowego.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynkach zagranicznych

Znaczna część produkcji Emitenta przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego

rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynku rosyjskim

Najważniejszym rynkiem eksportowym Emitenta jest rynek rosyjski. Jest to rynek trudny, duży wpływ na jego funkcjonowanie mają władze państwowe. Zamówienia na tym rynku są realizowane w przeważającej mierze na rzecz dużych podmiotów, w tym koncernów państwowych, których władze są w znacznym stopniu powiązane (np. politycznie czy gospodarczo) z organami państwowymi różnych szczebli. Bieżąca wewnętrzna sytuacja polityczna w Federacji Rosyjskiej w istotnym stopniu może więc oddziaływać na zakres i sposób współpracy pomiędzy Emitentem (również jego spółką zależną OOO APS Energia RUS) i jego rosyjskimi kontrahentami.

Ryzyko związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE

Na działalność Grupy Emitenta na rynku rosyjskim wpływ mogą mieć również relacje na linii Rosja–Unia Europejska. W dniu 31 lipca 2014 r. opublikowane zostały Rozporządzenie Rady (UE) NR 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie oraz Decyzja Rady 2014/512/WPZiB z dnia 31 lipca 2014 r. dotycząca środków organizacyjnych w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie. W opinii Zarządu Spółki zakres tych ograniczeń zatwierdzony przez Radę UE, w szczególności dotyczący technologii wykorzystywanych przy wydobyciu i eksploatacji złóż ropy naftowej, nie obejmuje urządzeń produkowanych przez Emitenta i w związku z tym pozostaje bez wpływu na bieżącą działalność Emitenta na rynku rosyjskim.

Natomiast ograniczony dostęp do finansowania dużych koncernów rosyjskich koncernów naftowych i gazowych mogą przełożyć się na ograniczenie inwestycji, co może przełożyć się negatywnie na bieżącą działalność i wyniki finansowe Emitenta. Nie można również wykluczyć zaostrzenia ww. sankcji.

Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej

Na sytuację Grupy Emitenta wpływać może ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej tak w Polsce, jak i na świecie (w tym na poszczególnych rynkach zbytu za granicą). Miarą ryzyka makroekonomicznego są zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych, tj. produktu krajowego brutto, inflacji, bezrobocia, głównych stóp procentowych. Efektem pogorszenia się światowej koniunktury może być również spadek popytu na oferowane przez Spółkę oraz innych członków Grupy towary i usługi. To z kolei prowadzić może do pogorszenia warunków prowadzenia działalności gospodarczej, wyniku finansowego i sytuacji finansowej. Wymaga przy tym podkreślenia, że produkowane przez Emitenta urządzenia nie są przeznaczone dla konsumentów, lecz dla ściśle określonego kręgu odbiorców, w szczególności zaś dla potrzeb energetyki, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, medycyny.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walut

Z uwagi na fakt, iż duża część urządzeń Emitenta wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez Emitenta elementów i podzespołów za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR, RUB, USD i KZT). Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ zarówno na poziom osiąganych przez Spółkę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z certyfikatami na rynkach wschodnich

Ustawodawstwo krajów WNP obejmuje wiele aktów prawnych o charakterze ograniczająco-kontrolnym, porządkujących wwóz na terytorium tych krajów produktów z innych państw. Intencją ustawodawcy w tym zakresie była ochrona rynku wewnętrznego przed napływem produktów o niskiej jakości. Wiele produktów importowanych przez kraje WNP jest objętych tzw. kontrolą przed rozładunkiem, mającą na celu wyeliminowanie dostaw niskiej jakości. Często warunkiem koniecznym sprzedaży na rynkach krajów WNP jest uzyskanie certyfikatu zatwierdzenia typu urządzeń oraz wpis do centralnego państwowego rejestru z nadaniem numeru. Pozyskanie powyższych certyfikatów przez podmioty, które oferują na rynkach wschodnich produkowane poza ich terytorium urządzenia, jest utrudnione poprzez skomplikowane procedury administracyjne. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku wprowadzenia przez władze krajów WNP nowych norm dotyczących wydawania certyfikatów, sprzedaż urządzeń produkowanych przez Emitenta może zostać ograniczona. Ponadto ewentualna utrata możliwości uzyskania powyższych certyfikatów lub niekorzystne zmiany w procedurze ich pozyskiwania mogą doprowadzić do zmniejszenia sprzedaży urządzeń na rynków krajów WNP.

Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów (ryzyko kredytowe)

Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów jest nieodłącznym elementem stosunków gospodarczych. Wiąże się ono w szczególności z możliwością opóźnienia bądź niewykonania przez partnera biznesowego swoich zobowiązań w zakresie np. dostawy czy zapłaty.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych i wykwalifikowanych pracowników

Działalność prowadzona przez Emitenta w dużej mierze oparta jest na wiedzy i doświadczeniu tak założycieli Spółki, jak i zatrudnianych przez nią pracowników. Oferowane przez Emitenta towary i rozwiązania charakteryzują się znacznym skomplikowaniem technologicznym. W związku z powyższym Spółka zatrudnia wielu wykwalifikowanych inżynierów, z których część może poszczycić się stopniem naukowym doktora. Nie można wykluczyć zainteresowania niektórych pracowników przejściem do krajowych czy zagranicznych konkurentów Emitenta. Utrata kluczowych i wykwalifikowanych pracowników, może negatywnie wpłynąć na jakość oferowanych przez Spółkę produktów, zmniejszenie produkcji, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i wzrost konkurencji (z uwagi na ewentualne przejście pracowników do podmiotów konkurencyjnych). Utrata części pracowników może się również wiązać z koniecznością poniesienia kosztów związanych z poszukiwaniem nowych pracowników i poprawą warunków wynagradzania pozostałych zatrudnionych w Spółce pracowników, rozważających możliwość zmiany miejsca zatrudnienia.

Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy

Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy najmu.

Ryzyko związane ze stopą procentową

Narażenie Emitenta na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, w tym kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu leasingu.

Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców

W procesie produkcyjnym Emitent korzysta z usług podwykonawców głównie w zakresie nieskomplikowanych prac produkcyjnych m.in. montaż transformatorów, obróbka radiatorów i innych podzespołów, a także w zakresie dostaw niektórych komponentów (przede wszystkim baterii). Istnieje potencjalne ryzyko, że Emitent nawiąże współpracę z dostawcami, którzy nie wywiążą się lub wywiążą się niewłaściwie z zawartej umowy. Nierzetelność podwykonawców może polegać nie tylko na nieterminowej realizacji kontraktów, ale także na dostawach komponentów o niewłaściwych parametrach jakościowych i technicznych.

Ewentualne wykorzystanie w urządzeniach komponentów niespełniających norm jakościowych mogłoby istotnie naruszyć pozycję i renomę Emitenta na rynku, przyczynić się do spadku przychodów oraz narazić na koszty odszkodowawcze.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka, Emitent monitoruje również rynek dostawców (w tym dostawców potencjalnych) w zakresie jakości oferowanych elementów. Poza tym Emitent zleca outsourcing produkcji mniej zaawansowanych technologicznie komponentów oraz prowadzi szczegółową kontrolę ich jakości przy odbiorze.

Ryzyko związane z dostawcami niektórych komponentów

Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń dotyczących producentów podstawowych komponentów do produkcji może zaistnieć konieczność podjęcia poszukiwań ich zamienników. Okresowo może to spowodować opóźnienia realizacji zleconych zamówień i pociągnąć za sobą dodatkowe koszty, co z kolei może negatywnie wpłynąć na wizerunek rynkowy i rentowność.

Emitent podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł dostaw, tak aby ograniczyć ryzyko uzależnienia oraz prowadzi poszukiwania alternatywnych komponentów (zamienników). Ponadto Emitent posiada dział badawczorozwojowy, który w przypadku zaistnienia takiego zdarzenia jest w stanie odpowiednio szybko zmodyfikować konstrukcję wyrobu, tak aby możliwa była zamiana komponentu na inny łatwo dostępny w danym momencie.

Ryzyko związane z naprawami gwarancyjnymi oraz zwrotami

Większość sprzedawanych systemów Emitenta objętych jest gwarancją. Istnieje ryzyko, iż w przypadku awarii koszty

napraw gwarancyjnych mogą okazać się znaczące. To z kolei może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko sezonowości sprzedaży

Sezonowe wahania aktywności branży związane są przede wszystkim z przebiegiem cyklów remontowych w niektórych branżach istotnych dla działalności Emitenta.

Koncentracja prac ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, natomiast najmniej prac prowadzonych jest w okresie zimowym. Wstrzymywanie na początku roku zlecenia klientów z niezamkniętymi jeszcze budżetami remontowoinwestycyjnymi powodują zwykle nasilenie sprzedaży w drugiej połowie roku, zwłaszcza na rynku polskim. W związku z tym przychody ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością – pierwszy kwartał cechuje się historycznie najniższymi w roku przychodami ze sprzedaży. Zwiększenie udziału eksportu w sprzedaży Emitenta i obecność na coraz większej liczbie rynków geograficznych stopniowo ogranicza zjawisko sezonowości sprzedaży.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży odnosi się przede wszystkim do konieczności utrzymania odpowiedniej wydajności i efektywności działania ludzi i maszyn, zarówno w okresach mniejszego, jak i większego zapotrzebowania na produkty Emitenta. Dodatkowo okresowo może występować zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, który musiałby być pokryty ze środków własnych lub ze źródeł zewnętrznych (kredyty bankowe, inne instrumenty dłużne).

Ryzyko związane z cenami towarów

Działalność Grupy Emitenta związana z obrotem towarowym ma bardzo ograniczony wpływ na wyniki. Podstawowym towarem oferowanym przez Emitenta są baterie i kable – towar komplementarny w stosunku do wyrobów własnych. Z uwagi na stosunkowo dużą skalę zakupów Emitent posiada dobrą pozycję negocjacyjną w trakcie ustalania cen nabycia z dostawcami. Nie można jednak wykluczyć, iż ceny nabycia towarów istotnie wzrosną, Emitent nie będzie w stanie zbilansować tego wzrostem cen sprzedaży towarów, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami technologii

Produkcja w zakładach Emitenta oparta jest na technologii stworzonej przez Emitenta na podstawie wieloletnich doświadczeń. W przypadku pojawienia się nowych technologii, w wyniku których możliwe będzie produkowanie wyrobów charakteryzujących się lepszymi parametrami, niższymi kosztami produkcji lub innymi korzystniejszymi cechami istnieje ryzyko spadku popytu na urządzenia produkowane przez Emitenta, jeśli nie dostosuje się ona do nowej sytuacji.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność, Emitent nieustannie monitoruje tendencje rynkowe w zakresie wykorzystywanej technologii, analizując najbardziej efektywne metody produkcji. Grupa dokonuje także ciągłych inwestycji w działalność badawczo-rozwojową, co przyczynia się do zmniejszenia ewentualnej luki technologicznej.

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych

Pewna część realizowanych przez Spółkę umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować się przy udzielaniu zamówień do przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę Spółki na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom.

Ryzyko nieosiągnięcia założonych celów strategicznych

Osiągnięcie przez Emitenta celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań zarządów Spółki i Spółek Zależnych i których, pomimo zachowania należytej staranności, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w raporcie.

Ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji

W działalności Grupy Emitenta niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości oferowanych produktów i usług.

Wykonywane urządzenia i usługi dla niektórych klientów muszą też być odpowiednio certyfikowane, co dodatkowo zaostrza wymogi jakościowe. W przypadku nie utrzymania wysokich standardów jakościowych produktów i usług Emitenta, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów i usług zostanie zmniejszone, co może mieć istotny wpływ na

osiągane w przyszłości przychody i wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Emitent wprowadził rygorystyczny system technologiczny, który pomaga w przestrzeganiu przyjętych standardów jakościowych. Przyczyny ewentualnych usterek analizowane są przez stały zespół specjalistów. Każde urządzenie wyprodukowane przez APS Energia przechodzi tzw. Factory Acceptance Test. Standardowe testowanie obejmuje długotrwałe wygrzewanie w różnych warunkach obciążenia. Przeprowadzane są także testy wytrzymałości sejsmicznej i termicznej.

Ryzyko realizacji przejęć innych podmiotów

W ramach realizacji strategii Emitent planuje przejęcia innych podmiotów. Istnieje ryzyko, iż przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii.

Poza ryzykami takiego typu, jak wskazane powyżej należy mieć na uwadze, że nie tylko działalność przejmowanych spółek, ale same procesy przejęć niosą ze sobą różnorodne ryzyka finansowe, prawno-podatkowe oraz organizacyjne.

Ryzyko zawierania transakcji i umów z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu przepisów podatkowych). Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy. Spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Z uwagi jednak na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (oraz ich złożoność i niejednoznaczność), w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Emitent może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut uchylania się od opodatkowania.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta, a także na cenę akcji.

Ryzyko związane z prowadzeniem własnych projektów badawczo - rozwojowych

Emitent prowadzi własne komercyjne projekty badawczo-rozwojowe. W związku z wysoce specjalistycznym charakterem prowadzonych prac istnieje ryzyko, że w przypadku zajścia nieprzewidzianych zdarzeń lub pojawienia się trudności na którymś z etapów badań termin osiągnięcia pożądanych rezultatów może ulec wydłużeniu. Nie można również wykluczyć, że prace związane z konkretnym projektem zakończą się niepowodzeniem, czy też wynik badań nie będzie prezentował wartości komercyjnej.

Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Kursy akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Zachowanie inwestorów jest również uzależnione od czynników niezwiązanych bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, do których należy zaliczyć m.in.: ogólną sytuację makroekonomiczną Polski, sytuację na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można zapewnić, iż inwestor będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje więc ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży papierów wartościowych Spółki po cenie niższej niż wyniosła cena ich nabycia.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy (i) na wniosek Spółki; (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (iii) jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli ich zbywalność stanie się ograniczona; (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji; (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ponadto, oprócz wyżej wymienionych przypadków wykluczenia, na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy; (ii) jeżeli Spółka uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek Spółki; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (v) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Spółki z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vi) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym; (vii) wskutek podjęcia przez Spółkę działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa oraz (viii) wskutek otwarcia likwidacji Spółki.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

6. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA, ORGANY ZARZĄDZAJĄCE

6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Od dnia 1.01.2016 r. Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf.

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" znajduje się na stronie internetowej Spółki.

6.2. Informacje o akcjach i akcjonariacie

6.2.1. Kapitał zakładowy Emitenta

Na dzień 30.06.2017 r. kapitał zakładowy spółki APS Energia S.A. wynosił 5.637.098,80 zł i był w całości opłacony. Kapitał zakładowy był podzielony na 28.185.494 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

6.2.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 30.06.2017 r. struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się następująco:

	Struktura akcjonariatu
Lp.	Akcjonariusz	Seria akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA
1	Antoni Dmowski	A, B	7 889 772	28,0%	7 889 772	28,0%
2	Piotr Szewczyk	A, B	7 890 114	28,0%	7 890 114	28,0%
3	Paweł Szumowski	A, B	7 890 114	28,0%	7 890 114	28,0%
4	Pozostali	B, C1, D, E, C2, C3	4 515 494	16,0%	4 515 494	16,0%
	Razem		28 185 494	100%	28 185 494	100%

Akcjonariuszami dominującymi w strukturze Emitenta są założyciele Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski posiadający łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A. Pozostałych 4.515.494 szt. akcji znajduje się w obrocie rynkowym. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 30.06.2017 r. żaden inny podmiot nie posiadał znaczącego pakietu akcji Spółki.

W dniu 19 lipca 2017 r. Zarząd Emitenta otrzymał datowane na ten dzień zawiadomienie od Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Investors TFI) występującego w imieniu zarządzanych przez Investors TFI Subfunduszu Investor Top 25 Małych Spółek oraz Subfunduszu Investor Akcji (wydzielonych w ramach funduszu Investor Parasol FIO) o zmianie stanu posiadania akcji Spółki tj. przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Investors TFI poinformowało, iż ww. subfundusze posiadają łącznie 1.606.669 akcji Emitenta, które stanowią 5,70% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniają do wykonywania 1.606.669 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do wykonywania 5,70% głosów z akcji Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden inny podmiot poza wyżej wskazanymi nie posiadał znaczącego pakietu akcji Spółki.

6.2.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu – Pana Piotra Szewczyka oraz Wiceprezesa Zarządu – Pana Pawła Szumowskiego został przedstawiony powyżej w punkcie 6.3.2. "Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji". Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 30.06.2017 r. stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające/nadzorujące przedstawiał się następująco:

Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Sieradzki 24.106 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, uprawniających do 24.106 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2017 r. nie posiadali pośrednio lub bezpośrednio zarówno akcji, jak i opcji na akcje Spółki APS Energia S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Powyższe informacje nie uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (28.08.2017 r.).

6.2.4. Program akcji pracowniczych

Spółka nie realizuje obecnie programu akcji pracowniczych.

6.2.5. Nabycie akcji własnych

Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych w 2017 roku.

6.2.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie wyemitowane przez APS Energia S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych.

6.2.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A.

6.2.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania akcjami APS Energia S.A.

6.2.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień 30.06.2017 r. oraz na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Spółki APS Energia S.A. nie posiadał informacji dotyczących umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.3. Organy Spółki

6.3.1. Zarząd

6.3.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 369 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a przed tym dniem w razie śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 370 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.

Zgodnie z § 15 Statutu Emitenta Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, w składzie jak niżej, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Liczba członków Zarządu danej kadencji określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma również prawo do

zawieszenia z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Na datę Raportu Zarząd Emitenta jest dwuosobowy. W skład Zarządu wchodzi Piotr Sylwester Szewczyk - Prezes Zarządu oraz Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu. Zarząd w obecnym składzie, jak wskazano wyżej został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z 8 grudnia 2009 r., podjętą w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:

Skład Zarządu APS Energia SA
Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Piotr Szewczyk	Prezes Zarządu	27 maja 2015 r.	27 maja 2020 r.
Paweł Szumowski	Wiceprezes Zarządu	27 maja 2015 r.	27 maja 2020 r.

Pan Piotr Szewczyk został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/2015 z dnia 16 kwietnia 2015 r. Pan Paweł Szumowski został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4/2015 z dnia 16 kwietnia 2015 r.

6.3.1.2. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez Członków Zarządu za I połowę 2017 r. wyniosła 238 800, zł.

Ponadto Członkowie Zarządu jako akcjonariusze Emitenta, otrzymali dywidendę za rok 2016, w kwocie 0,02 zł na akcję.

6.3.1.3. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Z Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim w dniu 31 sierpnia 2007 r. Spółka zawarła umowy o pracę, która zastąpiła obowiązującą od 1 stycznia 2003 r. treść wiążącej strony umowy o pracę. Umowy zostały zawarte na czas pozostawania przez pracownika członkiem Zarządu Spółki.

Umowa z Piotrem Szewczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowa z Pawłem Szumowskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Wiceprezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone, jako stała kwota wypłacana miesięcznie.

Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką. Ponadto, w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki. Natomiast zgodnie z dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji zawartych w dniu 31 sierpnia 2007 r. pomiędzy Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, a Spółką nie będą oni w jakiejkolwiek formie bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadzić jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej rozumianej w szczególności jako każda działalność faktycznie wykonywana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą oraz działalność wykonywana na rzecz enumeratywnie wymienionych w umowie podmiotów. Działalność konkurencyjna może być podejmowana po uzyskaniu jednomyślnej zgody Zgromadzenia Wspólników i o ile członek Zarządu podejmujący taką działalność nie będzie w tym momencie wspólnikiem Spółki. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać w sytuacji, w której chociażby jeden z pozostałych wspólników Spółki podejmując działalność konkurencyjną, złamie postanowienia swojej umowy o zakazie konkurencji, naruszy przepisy dotyczące zakazu konkurencji obowiązujące w odrębnych przepisach bądź w Kodeksie spółek handlowych, o ile dany członek Zarządu jest nadal wspólnikiem Spółki.

6.4.2. Rada Nadzorcza

6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia. Z dniem 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło, uchwałą nr 28/2014 Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu. Uchwała weszła w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na następne kadencje. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od powzięcia informacji o tej okoliczności, mogą w drodze kooptacji uzupełnić skład Rady Nadzorczej. W takim przypadku mandat osoby wybranej w drodze kooptacji wygasa wraz z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej:

Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA
Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Dariusz Tenderenda	Przewodniczący Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.
Agata Klimek-Cortinovis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.
Artur Sieradzki	Sekretarz Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.
Tomasz Szewczyk	Członek Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.
Henryk Malesa	Członek Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.

Podstawą pełnienia funkcji przez obecnych Członków Rady Nadzorczej są uchwały od nr 22/2015 do nr 26/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2015 r.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby, które spełniają kryteria niezależności. W zakresie oceny kryteriów niezależności stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej Komisji nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz postanowienia aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W opinii Spółki, Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są: Pani Agata Klimek-Cortinovis, Dariusz Tenderenda, Artur Sieradzki oraz Pan Henryk Malesa.

Jednocześnie Pan Dariusz Tenderenda posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości oraz rewizji finansowej, które zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach - są wymagane od przynajmniej jednej osoby wchodzącej w skład rady nadzorczej w przypadku wyodrębnienia Komitetu Audytu w strukturze Rady Nadzorczej.

Zgody co najmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały w sprawach:

1. istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

wyrażenia zgody na powołanie biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

6.4.2.2. Powołane Komitety

W dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 28/2014 powierzyło Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu zgodnie z którą od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 (pięciu) członków, wykonuje zadania Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród

członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady podjętą w głosowaniu tajnym. Kandydatów do Komitetu Audytu może przedstawić każdy członek Rady Nadzorczej.

Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jeżeli Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 osób, Rada powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej Członków, z których przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1. nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym,
1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
1. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług,
1. rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem niezbędnej do wykonywania jego czynności. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie Komitetu Audytu udostępniane jest do wglądu w siedzibie Spółki wszystkim akcjonariuszom na 2 (dwa) tygodnie przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może, a w przypadku gdy przepisy prawa wymagają – powołuje spośród członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje – o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorcza.

6.4.2.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez Członków Rady Nadzorczej za I połowę 2017 r. wyniosła 48 800,- zł.

Pan Artur Sieradzki, jako akcjonariusz, dodatkowo otrzymał dywidendę w kwocie 0,02 zł na akcję.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1. Informacje o postępowaniach

APS Energia S.A. lub jednostka od niego zależna nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych APS Energia S.A.

7.2. Informacja o firmie audytorskiej

Firmą audytorską wybraną do przeprowadzenia badania sprawozdania jednostkowego Jednostki Dominującej i sprawozdania skonsolidowanego jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Krakowie 31-523, ul. Moniuszki 50, wpisana na listę na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3115. W dniu 22.06.2017 r. zawarto umowę na badanie:

1. jednostkowego sprawozdania finansowego spółki APS Energia S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2017 r. zgodnie z MSSF.
1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia sporządzonego wg stanu na 31.12.2017 r. zgodnie z MSSF.

Ten sam podmiot został wybrany do dokonania przeglądu sprawozdań śródrocznych.

7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Poniżej struktura zatrudnienia w Grupie APS Energia i jednostce dominującej. Stan zatrudnienia w I połowie 2017 r. zwiększył się o 2,4%.

Wzrost zatrudnienia miał głównie miejsce w działach administracji i sprzedaży.

	Grupa APS Energia		APS Energia S.A.
Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Zarząd	8	8	2	2
Administracja	49	43	28	25
Dział sprzedaży	51	48	18	16
Pion produkcji	217	219	140	140
Pozostali	15	14	0	0
Razem	340	332	188	183

7.4. Działalność promocyjna

Grupa APS Energia prowadzi działalność promocyjną w prasie branżowej i ekonomicznej, branżowych portalach internetowych oraz poprzez uczestnictwo w krajowych i międzynarodowych targach, konferencjach i seminariach. W minionych miesiącach – w prasie i na portalach branżowych oraz finansowych – były publikowane artykuły dotyczące działalności inwestycyjnej Spółki, zwłaszcza w kontekście uruchomienia, w czerwcu 2016 r., nowego centrum inżynieryjno-produkcyjnego w Stanisławowie Pierwszym. Media pisały również o rozwoju działalności APS Energia i planowanej ekspansji na nowych rynkach.

APS Energia S.A. prezentuje swoje urządzenia na targach i innych wydarzeniach branżowych w kraju i za granicą. Stałym elementem promocji Spółki jest Energetab: największe targi energetyczne w Polsce. W związku z wejściem firmy na rynek trakcji i transportu, firma od kilku lat promuje się również na gdańskich targach TRAKO. Spółka, podobnie jak w latach poprzednich, także w 2016 r. uczestniczyła w międzynarodowych targach branży energetycznej. APS Energia S.A. wzięła także udział m.in. w takich wydarzeniach branżowych, jak: Energy Expo-Białoruś w Mińsku; Międzynarodowych Targach i Kongresie Energetycznym Energy is Future (EIF) w Turcji, Międzynarodowych Targach Ropy, Nafty i Petrochemii w Teheranie czy Innoprom w Rosji, razem ze spółką zależną APS Energia RUS. W marcu 2017 r. Spółka uczestniczyła w Misji Gospodarczej w Dolinie Krzemowej, prezentując swoją technologię na Uniwersytecie Stanforda, podczas sympozjum Poland Day 2016.

Stałym elementem promocji Grupy są seminaria naukowo-techniczne organizowane przez podmioty z branży energetycznej oraz konferencje naukowe, współorganizowane z uczelniami technicznymi. APS Energia S.A. promuje na nich swoje rozwiązania technologiczne w dziedzinie elektroenergetyki, prezentując dokonania zespołu R&D, kierowanego przez wysokiej klasy ekspertów i pracowników naukowych Politechniki Warszawskiej.

Grupa APS Energia S.A. buduje swój wizerunek również poprzez działalność sponsoringową, jak sponsorowanie drużyny AZS Politechnika Warszawska, Sekcji Judo Politechniki Warszawskiej, biegu "Energetyczna Dycha" w Kozienicach, wsparcie wydania albumu fotograficznego Andrzeja Baturo czy akcji "Kulturalne mosty"; jak również poprzez udział w akcjach dobroczynnych, takich jak wolontariat pracowniczy, udział w VI edycji ogólnopolskiej akcji charytatywnej "Szlachetna Paczka", uczestnictwo drużyn pracowniczych w biegu charytatywnym – "Warsaw Business Run" czy udział w akcji "Ida Czerwcowa. Stop rakowi piersi", zorganizowanej przez jedną ze spółek z Grupy – ENAP S.A.

7.5. Kontakt dla inwestorów

Michał Maszkiewicz, Dyrektor Finansowy [email protected] Tel:+48 (22) 762 00 00 www.apsenergia.pl

Grzegorz Grelo, MakMedia Group Tel.: +48 600 450 074 Tel.: +48 22 646 15 64 [email protected]

Stanisławów Pierwszy, 28 sierpnia 2017 r.

AI Terminal

APS Energia S.A.

5504_rns_2017-08-28_c7dacf62-2dd4-4859-856f-bf2676fba7b0.pdf