Quarterly Report • Aug 28, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ROPCZYCE, 28 sierpnia 2017 roku
| 1. | OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3 |
|---|---|
| 2. | ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z |
| WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA8 | |
| 3. | WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE |
| SPRAWOZDANIE FINANSOWE 12 | |
| 4. | OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 14 |
| 5. | STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA |
| 2017 ROK 16 | |
| 6. | WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% |
| OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 17 | |
| 7. | ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE |
| EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 18 | |
| 8. | WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO |
| LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 18 | |
| 9. | INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z |
| PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 29 | |
| 10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI | |
| LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI | |
| ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW | |
| WŁASNYCH EMITENTA 29 | |
| 11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, | |
| FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI | |
| REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 29 | |
| 12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W | |
| PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 30 |
1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI
Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" na dzień 30.06.2017 roku prezentowała się według poniższego schematu nie ulegając zmianom od poprzedniego publikowanego raportu:
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.
Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie F.I-III Skonsolidowanego Raportu Półrocznego.
| JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI | % posiadanego kapitału zakładowego |
udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Metoda konsolidacji |
Rok objęcia udziałów |
|---|---|---|---|---|
| ZM Service Sp. z o.o. | 100,00 | 100,00 | Pełna | 2001 |
| ZM Nieruchomości Sp. z o.o. | 100,00 | 100,00 | Pełna | 2016 |
| Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)* |
100,00 | 100,00 | Wyłączona z konsolidacji |
2015 |
*Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego znajduje się w fazie organizacji, nie prowadzi działalności gospodarczej i dlatego nie jest objęta konsolidacją.
Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl
Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.
Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.
Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd.
W okresie od 1.01.2017 r. – 30.06.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:
| Roman Wenc | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Małgorzata Wypychowska | Członek Rady Nadzorczej |
| Grzegorz Ubysz | Członek Rady Nadzorczej |
| Lesław Wojtas | Członek Rady Nadzorczej |
| Kostiantyn Litwinow |
Członek Rady Nadzorczej |
Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy, na dzień 30.06.2017r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:
| Józef Siwiec | Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny |
|---|---|
| Marian Darłak | Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju |
| Robert Duszkiewicz | Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych |
W okresie od 1.01.2017 - 30.06.2017 r. funkcję prokurenta ZMR S.A. pełniła Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.
W dniu 22 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017 oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za cały rok 2017.
BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa
Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzonej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. Nr KRS – 0000293339.
Emitent korzystał już wcześniej z usług BDO Sp. z o.o. przy przeglądzie półrocznych oraz badaniu rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w latach 1998 – 2001, 2003 – 2008 oraz w latach 2014 – 2016 roku.
Jednostki Zależne
ZM "Service" Sp. z o.o. (ZMS)
Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 691534396 NIP: 818-15-36-954 www.zmservice.eu
Przedmiotem działalności spółki jest produkcja maszyn do aplikacji wyrobów ogniotrwałych przez ich użytkowników (torkretnice i tynkownice), a także produkcja maszyn i urządzeń mechanicznych, linii technologicznych oraz części eksploatacyjnych maszyn i urządzeń na potrzeby przemysłu wyrobów ogniotrwałych, hutnictwa i cementowni. Spółka świadczy ponadto usługi w zakresie bieżącego utrzymania ruchu w ZMR S.A. (urządzenia mechaniczne i energetyczne, wykonawstwo form do formowania wyrobów ogniotrwałych), a także usługi o podobnym charakterze na rzecz innych podmiotów zewnętrznych.
Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.
Skład Rady Nadzorczej Spółki ZM "Service" Sp. z o.o. na dzień 30.06.2017r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:
| Robert Duszkiewicz | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Janusz Lipski | Członek Rady Nadzorczej |
| Leszek Piczak | Członek Rady Nadzorczej |
Na dzień 30.06.2017r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Krzysztof Miąso.
W okresie od 1.01.2017 - 30.06.2017 r. funkcję prokurenta pełniła Pani Marzena Wyka – Zelik – Główny Księgowy.
Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632
Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.
Zarząd spółki jest jednoosobowy, funkcję Prezesa pełni Pan Robert Rąpała.
Spółka WFOE znajduje się w fazie organizacji, nie prowadzi działalności gospodarczej i nie jest objęta konsolidacją. Funkcję Prezesa spółki pełni Pani Tang Yuan.
Przedmiotem działalności spółki zależnej Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. będzie wsparcie aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na rynku chińskim w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, produkowanych pod nadzorem i wg technologii ZMR S.A., zaopatrzenie w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych oraz funkcja operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.
2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA
Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" prowadzi działalność gospodarczą w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż w następujących grupach asortymentowych:
Decydujący wpływ na wygenerowany w I półroczu 2017 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (99%). Spółka zależna ZM Service Sp. z o.o. koncentrowała swoją działalność głównie na realizowaniu usług obejmujących sferę utrzymania ruchu, tj. bieżące potrzeby wynikające z realizacji planu produkcji, jak również wykonawstwo form i obsługę oprzyrządowania niezbędnego do utrzymania dyspozycyjności linii produkcyjnych Spółki ZMR S.A. Spółka ZM Nieruchomości realizowała natomiast przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu.
W I półroczu 2017 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie wyższym r/r o 9,5%. Ze względu na znaczny udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej, informacja na temat sytuacji rynkowej i dokonań, w okresie, który obejmuje raport dotyczy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.
Pierwsze półrocze 2017 roku było okresem wyjątkowej dynamiki i zmienności nastrojów w branży producentów materiałów ogniotrwałych. Z jednej strony rosnąca koniunktura wśród podstawowych branż odbiorców, dająca perspektywy wzrostu wolumenu aplikowanych materiałów ogniotrwałych napawała optymizmem w krótko i długoterminowym planowaniu strategicznym większości producentów. Z drugiej strony niespodziewane ograniczenia w dostępności surowców chińskich wywołały istotne przeszacowanie zarówno po stronie struktury popytu, jak i podaży rynku materiałów ogniotrwałych. Na powyższe procesy nałożyła się realizowana w ostatnich miesiącach konsolidacja producentów materiałów ogniotrwałych – austriackiego RHI AG oraz brazylijskiej Magnesita Refratarios SA. Sumarycznie procesy te dokonały przeszacowania skali i charakteru aktywności większości podmiotów z branży, modyfikując struktury cenowe, udziały rynkowe i kanały dystrybucyjne.
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wykorzystały pozytywne aspekty wynikające z opisanych powyżej zmian uwarunkowań rynkowych. Biorąc pod uwagę zrównoważoną politykę zakupową Spółki, odpowiednio przygotowane zaplecze produkcyjne i osobowe, umiejętnie wykorzystano pojawiające się w ostatnich miesiącach szanse. Zwiększono skalę dostaw, dostosowano strukturę produktową oraz kanały promocyjno – sprzedażowe do adekwatnego zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe.
W poniższych tabelach przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wg branż w I półroczu 2016 i 2017 roku. Sprzedaż ta obejmuje wyroby, towary, usługi produkcyjne oraz usługi nadzoru – stanowiące elementy kompleksowej obsługi ceramicznej.
Spółka w poniższych zestawieniach i opisie nie prezentuje pozostałej sprzedaży, która nie ma wpływu na ocenę jej sytuacji rynkowej.
| I półrocze | I półrocze | Zmiana | Dynamika | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 3 | 3-2 | 3/2-1 | |||
| 59 641 | 66 582 | 6 941 | 11,6% | |||
| 31 196 | 22 460 | -8 736 | -28,0% | |||
| 21 816 | 27 271 | 5 455 | 25,0% | |||
| 4 559 | 7 813 | 3 254 | 71,4% | |||
| 1 726 | 5 094 | 3 368 | 195,1% | |||
| 118 938 |
129 220 | 10 282 | 8,6% | |||
| 2016 | 2017 |
Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]
W okresie 6 miesięcy 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wygenerowały przychody ze sprzedaży podstawowej o ponad 10 mln zł wyższe w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Na to przekroczenie decydujący wpływ miała sprzedaż na rynku krajowym. Należy jednak podkreślić, że w ostatnich miesiącach I półrocza 2017 roku sukcesywnie wzrastała także sprzedaż eksportowa, która w II kwartale 2017 roku była wyższa od sprzedaży na rynku krajowym.
Sprzedaż w kraju w dalszym ciągu kształtowana była w dużej mierze poprzez dostawy dla głównego krajowego odbiorcy z branży metali nieżelaznych, gdzie zapotrzebowanie na materiały ogniotrwałe nadal pozostawało na istotnie wyższym poziomie od zakładanego. W pozostałych kluczowych kierunkach sprzedaży kontynuowano dostawy wyłożeń ogniotrwałych dla urządzeń cieplnych większości krajowych hut stali. W eksporcie istotnym czynnikiem wzrostu były dostawy realizowane do jednej z wiodących na świecie grup produkujących cement, w tym rekordowej skali sprzedaż do zakładu w Republice Południowej Afryki. Ponadto Spółka rozpoczęła dostawy w ramach kompleksowych projektów remontowych mieszalników surówki dla odbiorcy francuskiego, równolegle kontynuując stałe dostawy dla kluczowych odbiorców m.in. na Białorusi, na Ukrainie czy w Niemczech.
Analizę sprzedaży pierwszego półrocza w ujęciu podstawowych branż obsługiwanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. rozpoczyna największy konsument materiałów ogniotrwałych Spółki – branża Hutnictwa Żelaza i Stali. W analizowanym okresie zrealizowano sprzedaż dla tego sektora w wysokości 66,6 mln zł. W odniesieniu r/r uzyskany poziom sprzedaży dla tej branży jest zatem o 11,6% wyższy niż w roku poprzednim. Narastająco, podobnie jak po pierwszym kwartale bieżącego roku, sprzedaż krajowa pozostała na poziomie wyższym od zrealizowanego w roku ubiegłym, sprzedaż eksportowa odnotowała natomiast ujemną dynamikę. Wśród przyczyn tej sytuacji wymienić należy spadek zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe w Rosji oraz przesunięcia realizacji istotnych projektów we Francji i Finlandii na 3 kwartał bieżącego roku. Niemniej jednak Spółka prowadziła aktywne działania, które w ciągu ostatnich 3 miesięcy doprowadziły do pozyskania m.in. nowego kontraktu ramowego na dostawy wyłożeń konwertorów tlenowych dla jednej z wiodących hut stali w Niemczech. Co istotne, zrealizowano pierwszy z kompleksowych projektów remontowych mieszalnika surówki we Francji, uzgadniano ponadto zwiększenie skali dostaw wyłożeń kadziowych dla hut rosyjskich, czeskich oraz północno amerykańskich na kolejne kwartały. Zważywszy na zakładaną kontynuację sprzedaży wyłożeń ogniotrwałych dla Grupy ArcelorMittal, kontynuację współpracy z
krajowymi hutami stali oraz plany dalszego rozwoju sprzedaży m.in. na Białorusi, Węgrzech i w Libii zakładane są systematyczne wzrosty poziomów sprzedaży dla tego sektora.
Dostawy dla odbiorców skupionych w branży Hutnictwa Metali Nieżelaznych zamknęły się po pierwszym półroczu 2017 roku sumą 22,5 mln zł. Niższy poziom przychodów w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego spowodowany był dwoma ważnymi aspektami. Pierwszym było zrealizowanie w okresie 6 miesięcy 2016 roku dużej dostawy wyrobów do pieca zawiesinowego dla wiodącego krajowego producenta miedzi, drugim było wejście Spółki w obszar głębokiej współpracy inżynieringowej i inwestycyjnej, co spowodowało przejściowe ograniczenia obrotów w związku z wydłużającymi proces sprzedaży niezbędnymi działaniami marketingowymi i kwalifikacyjnymi. Pierwsze efekty tych działań zauważalne będą w trzecim kwartale 2017 roku, gdyż w ostatnim czasie pozyskano m.in. pierwsze kontrakty w Zambii, kontynuowano dostawy do Hiszpanii, Belgii oraz powrócono do współpracy z austriacką grupą producentów miedzi.
W Przemyśle Cementowo – Wapienniczym zrealizowano w pierwszym półroczu 2017 roku sprzedaż na poziomie 27,3 mln zł, co stanowiło 25% wzrostu w stosunku do sprzedaży z pierwszego półrocza 2016 roku. Na ten wynik złożyły się realizacje zamknięte w drugim kwartale zarówno w kraju, jak i w eksporcie. Największą z punktu widzenia skali dostawą na rynku polskim była kompleksowa obsługa remontu urządzenia w jednej z krajowych cementowni, natomiast na rynkach eksportowych najbardziej na poziom obrotów wpłynęły wspomniane wcześniej dostawy dla odbiorcy z Republiki Południowej Afryki, kontynuacja dostaw do cementowni północnoamerykańskich we współpracy z lokalną firmą inżynieringową oraz dostawa w ramach kompleksowej realizacji remontu pieca szybowego w jednej z niemieckich cukrowni. Wśród istotnych wydarzeń ostatniego kwartału wymienić należy pierwszą w historii Spółki dostawę wyrobów dla cementowni w Wietnamie, pozyskanie kolejnego zamówienia z Iraku czy uzgodnienie pierwszej istotnej skali dostawy na rynek Malezji. Nadmienić należy również o strategicznym rozwoju współpracy z firmami inżynieringowymi, ze Szwecji oraz Niemiec.
W drugim kwartale 2017 roku kontynuowano wzrost sprzedaży dla Sektora Odlewniczego. Okres pierwszych 6 miesięcy zakończono sprzedażą na poziomie 7,8 mln zł, co w odniesieniu r/r przełożyło się na kilkudziesięcioprocentowe wzrosty sprzedaży. Kontynuując trend wzrostowy z początku roku rozwijano sprzedaż w kraju, dostarczając wyroby do większości wiodących producentów z branży. Ponadto rozwijano współpracę z odbiorcami zagranicznymi, gdzie bazując na ustabilizowanej już kooperacji z kilkoma podmiotami ukraińskimi Spółka systematycznie budowała relacje handlowe z nowymi oraz historycznymi odbiorcami. Na szczególną uwagę zwraca fakt powrotu do relacji handlowych z wiodącym w przeszłości partnerem handlowym Spółki z Ukrainy po blisko 4-letniej przerwie spowodowanej działaniami wojennymi.
Nie mniej udanie przedstawia się podsumowanie dla Pozostałych odbiorców, a wśród nich szczególnie dla Hutnictwa Szkła, które po okresie stagnacji spowodowanym generalnymi problemami ekonomicznymi branży, w bieżącym roku powraca do portfela klientów Spółki. W pierwszym półroczu 2017 roku sprzedaż dla branży wyniosła 4,5 mln zł, a jej głównymi ogniwami byli odbiorcy włoscy, w tym bezpośrednio producenci szkła, a także firmy inżynieringowe specjalizujące się w kompleksowych rozwiązania dla hut szkła. Ponadto zrealizowano dostawy wyrobów krzemionkowych m.in. do Portugalii, Francji, Belgii i Niemiec. Aktualnie prowadzone są rozmowy z potencjalnymi odbiorcami z różnych rynków, m.in. Stanów Zjednoczonych, Węgier czy Francji, co daje pozytywne perspektywy dalszego rozwoju tego obszaru sprzedaży.
Reasumując uzyskane wyniki oraz już zakontraktowane i perspektywiczne projekty należy wskazać na realną perspektywę utrzymania dotychczasowych trendów sprzedaży w kolejnych miesiącach 2017 roku. Wychodząc naprzeciw rosnącemu zapotrzebowaniu rynku na materiały ogniotrwałe, Spółka kontynuuje zarówno indywidualne, jak i oparte na współpracy z międzynarodowymi podmiotami inżynieringowymi działania handlowe mające dać jej perspektywę stabilnego wzrostu w okresach przyszłych.
Strukturę sprzedaży wyrobów Spółki w ujęciu geograficznym przedstawia poniższy wykres.
*wykres prezentuje sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych
3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
| WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: | I półrocze 2016 | I półrocze 2017 | Zmiana | Dynamika |
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | w tys. zł | w % | ||
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 121 045 | 132 589 | +11 544 | 9,5% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 25 326 | 26 869 | +1 543 | 6,1% |
| EBITDA | 14 989 | 16 527 | +1 538 | 10,3% |
| Zysk na działalności operacyjnej EBIT | 8 614 | 9 929 | +1 315 | 15,3% |
| Zysk netto | 5 239 | 7 132 | +1 893 | 36,1% |
| RENTOWNOŚĆ BRUTTO | 20,9% | 20,3% | ||
| RENTOWNOŚĆ EBITDA | 12,4% | 12,5% | ||
| RENTOWNOŚĆ EBIT | 7,1% | 7,5% | ||
| RENTOWNOŚĆ NETTO | 4,3% | 5,4% |
W pierwszym półroczu 2017 roku Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie wyższym w porównaniu do I półrocza 2016 roku o 9,5%. Marża brutto dla tej sprzedaży kształtowała się na poziomie powyżej 20%.
Grupa Kapitałowa w analizowanym okresie na wszystkich poziomach działalności wygenerowała zyski znacznie przekraczające poziomy uzyskanie w I półroczu 2016 roku. Na poziomie EBITDA uzyskała wzrost o 10,3%, natomiast na poziomie EBIT wzrost o 15,3%. Marże procentowe EBITDA oraz EBIT kształtowały się na poziomie wyższym w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.
Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" zamknęła I półrocze 2017 roku skonsolidowanym zyskiem netto na poziomie 7,1 mln zł, tj. o 1,9 mln zł wyższym w porównaniu do I półrocza ubiegłego roku, generując wskaźnik rentowności netto na poziomie 5,4%.
| WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: |
31.12.2016 | 30.06.2017 | Zmiana | Dynamika | Struktura | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ | w tys. zł | w % | ||||
| 1 | 2 | 3 | 3-2 | (3-2)/2 | 2 | 3 |
| SUMA BILANSOWA | 443 870 | 437 123 | -6 747 | -1,5% | 100,0% | 100,0% |
| Aktywa trwałe długoterminowe | 298 295 | 295 154 | -3 141 | -1,1% | 67,2% | 67,5% |
| Aktywa obrotowe krótkoterminowe | 145 575 | 141 969 | -3 606 | -2,5% | 32,8% | 32,5% |
| Kapitał własny z udziałami niekontrolującymi | 297 874 | 297 919 | 45 | 0,0% | 67,1% | 68,2% |
| Zobowiązania długoterminowe | 87 207 | 80 954 | -6 253 | -7,2% | 19,6% | 18,5% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 58 789 | 58 250 | -539 | -0,9% | 13,2% | 13,3% |
Wartość aktywów ogółem w Grupie Kapitałowej na dzień 30.06.2017r. wyniosła 437 mln zł. Spadek tej pozycji o 1,5% w stosunku do stanu z dnia 31.12.2016 roku wystąpił zarówno po stronie aktywów trwałych długoterminowych jak i aktywów obrotowych krótkoterminowych.
Na zmniejszenie stanu aktywów trwałych długoterminowych decydujący wpływ miało zmniejszenie wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Stan aktywów obrotowych krótkoterminowych wyniósł na koniec czerwca 2017 roku 142 mln zł. Spadek w stosunku do BO 2017 uwarunkowany był w głównej mierze niższymi należnościami z tytułu podatku dochodowego oraz niższym stanem krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (przekazanie na wartości niematerialne zakończonych prac rozwojowych).
W Pasywach bilansu Grupy Kapitałowej najistotniejsze zmiany w porównaniu ze stanem z końca 2016 roku miały miejsce w grupie zobowiązań długoterminowych. Spadek tychże zobowiązań możliwy był w głównej mierze dzięki zmniejszeniu zadłużenia z tyt. długoterminowych kredytów bankowych (-4,2 mln zł). Łączne zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów bankowych długo i krótkoterminowych zmniejszyło się w porównaniu ze stanem z dnia 31.12.2016 roku o 8,3 mln zł. Należy podkreślić, że w analizowanym okresie uzyskano poprawę wskaźnika długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne i ekwiwalenty) w relacji do EBITDA (za 12 ostatnich miesięcy). Na koniec czerwca 2017 roku, kształtował się on na poziomie 1,7, wobec 2,1 na koniec 2016 roku, co przekłada się na zwiększenie bezpieczeństwa finansowego Grupy Kapitałowej, a także na lepszą ocenę jej kondycji finansowej przez instytucje finansowe.
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.
| RODZAJ RYZYKA | OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A. |
|---|---|
| Ryzyko makroekonomiczne |
Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą Spółkę relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od Spółki. |
| Ryzyko walutowe | Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez jednostkę dominującą rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Sprzedaż eksportowa stanowi 45% przychodów ze sprzedaży. Głównym zagranicznym rynkiem zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowej, Europy Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (spółka realizuje również sprzedaż krajową indeksowaną do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (68%) i w mniejszym stopniu USD (18%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych Spółka częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. Spółka cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony Spółka w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania. |
| Ryzyko związane z sytuacją w branży |
Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Spółce, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych oraz ich niedoboru. Spółka w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym udział sprzedaży do segmentów spoza hutnictwa żelaza i stali na przestrzeni ostatnich lat zwiększył się. Spółka również stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. |
| Ryzyko płynności i kredytowe |
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych |
| RODZAJ RYZYKA | OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A. |
|---|---|
| produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania | |
| (jeśli chodzi o ilość i poziomy zaangażowania instytucji finansowych). | |
| Dla zachowania płynności finansowej ZMR S.A. korzystają z różnych źródeł finansowania, m.in. | |
| kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. |
|
| W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Spółka wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe, factoring itp. Spółka obserwuje zachowania podmiotów na rynku płatniczym i podejmuje niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów. |
|
| Ryzyko związane z | ZMR S.A. z tytułu realizacji projektów: |
| otrzymanym dofinansowaniem |
Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG Działanie 4.4. (zakończone w 2014 roku); |
| do projektów inwestycyjnych |
Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I półroczu 2015r.); |
| Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w I półroczu 2015r.) |
|
| Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych (zakończone w I półroczu 2016r.); |
|
| zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu | |
| przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. Nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje |
|
| nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków. | |
| Ponadto Spółka realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których ZM "ROPCZYCE" S.A. były Partnerem – Członkiem Konsorcjum. |
|
| Ryzyko procesu | W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: |
| produkcyjnego | zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Spółki, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń) |
| wzrost cen nośników energii, w tym głównie cen gazu, opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, |
|
| zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen. | |
| ZMR S.A. ograniczają ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego |
|
| Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego | |
| magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz | |
| konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie Spółki oraz zaopatrywanie się w | |
| surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw | |
| surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem | |
| terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom |
jakości i elastyczności w tym zakresie. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to Spółka
| RODZAJ RYZYKA | OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A. |
|---|---|
| nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów ZMR szukają w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami. |
|
| Ryzyko podatkowe | Odmianą ryzyka finansowego i zarazem szczególnym rodzaj ryzyka biznesowego związanego zarówno z występowaniem potencjalnych sankcji mających swoje źródło w przepisach podatkowych jak i nieoptymalnym sterowaniem wydatkami. Istotą tego ryzyka jest niepewność co do konsekwencji podatkowych już zrealizowanych a także bieżących lub przyszłych operacji gospodarczych. Wynika ono z działań podejmowanych w otoczeniu podatkowym oraz w samym przedsiębiorstwie. Rozumiane jest ono najczęściej jako ryzyko wystąpienia błędu w zakresie sprawozdawczości podatkowej, opóźnienia rozliczeń podatkowych, czy też wystąpienia aberracji narażających podatnika na zaległości podatkowe oraz związane z tym odsetki i ewentualne kary. Zarządzanie ryzykiem w tym obszarze powinno koncentrować się na zabezpieczeniu pozycji podatkowej przedsiębiorstwa poprzez eliminowanie i ograniczenie obszarów ryzyka podatkowego. Niestety na niektóre źródła ryzyka podatkowego, do których należą niestabilne prawo, a w szczególności niestabilność interpretacji przepisów prawa podatkowego, czy też wyłącznie profiskalne nastawienie kontrolerów skarbowych, podatnicy nie mają wpływu. Sprawy dotyczące Spółki w odniesieniu do ryzyka podatkowego opisane zostały w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. |
| Ryzyko związane ze sporem korporacyjnym z ZM Invest S.A. |
Ryzyko wynikające z trwającego sporu korporacyjnego z ZM Invest S.A., znajdującego wyraz w toczących się postępowaniach sądowych opisanych szerzej w pkt. 8 niniejszego sprawozdania. Powiązania operacyjne i kapitałowe ZMI Invest S.A. oraz Emitenta wskazują na istotny poziom ich wzajemnego uzależnienia, który obok korzyści operacyjnych może też być postrzegany jako czynnik ryzyka. W tym kontekście Zarząd Emitenta wskazuje jednak, iż trwający konflikt korporacyjny nie ma jak do tej pory negatywnego wpływu na zakres i skalę współpracy operacyjnej pomiędzy Emitentem a ZM Invest S.A., która przebiega płynnie i efektywnie. W opinii Emitenta jest to potwierdzeniem świadomości Zarządów obu spółek, że współpraca ta |
leży w interesie obu podmiotów i należy racjonalnie oczekiwać jej kontynuacji.
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2017 rok.
Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 28 sierpnia 2017 roku wynosił 17 532 tys. zł i dzielił się na 7 012 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.
Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania, akcjonariat Spółki przedstawiał się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
Udział w kapitale akcyjnym |
Liczba głosów na WZ |
Udział w liczbie głosów na WZA |
Ogólna liczba głosów w Spółce a) |
|---|---|---|---|---|---|
| ZM Invest S.A. | 2 406 586 | 34,32% | b)0 | 0,00% | 34,32% |
| Józef Siwiec | 1 274 409 | 18,17% | 1 274 409 | 27,85% | 18,17% |
| INTERMINEX | 640 385 | 9,13% | 640 385 | 13,99% | 9,13% |
| Handelsgesellschaft m.b.H Marian Darłak |
492 413 | 7,02% | 492 413 | 10,76% | 7,02% |
| ZMR S.A. (akcje własne) | 25 146 | 0,36% | 0 | 0,00% | 0,36% |
| Pozostali | 2 173 695 | 31,00% | b)2 169 411 |
47,40% | 31,00% |
| Razem | 7 012 634 | 100,00% | 4 576 618 | 100,00% | 100,00% |
a) Ogólna liczba głosów w Spółce oznacza – stosownie do definicji przewidzianej w Ustawie o Ofercie Publicznej – sumę głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki. Bez znaczenia pozostaje przy tym to, czy głosy te mogą być faktycznie wykonywane, czy też istnieją jakiekolwiek ograniczenia w zakresie ich wykonywania.
b) Z uwagi na naruszenie obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz Spółki – ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach – utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki; powyższą okoliczność Zarząd Spółki ustalił w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego; dodatkowo, w ocenie Spółki również jedna z osób fizycznych będąca akcjonariuszem Spółki – z analogicznych powodów – utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki (akcje posiadane przez tego akcjonariusza zostały uwzględnione w rubryce "Pozostali"). W dniu 13 października 2016 roku Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że dwóch akcjonariuszy Spółki, w tym m. in. ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki.
Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.
W dniu 13 grudnia 2016 roku Spółka złożyła do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie jej prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 460.137 akcji serii D i 1.946.517 akcji serii E Spółki (raport bieżący 62/2016).
Podjęte zostały uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych – Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 10 kwietnia 2015 roku oraz uchwała uzupełniająca z dnia 12 kwietnia 2016 roku. Umorzenie dotyczyć będzie 25 146 sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej po 2,50 zł każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 62 865 zł. Ujemna różnica pomiędzy wartością nominalną akcji własnych a ceną ich nabycia w kwocie
743 087,84 zł zostanie ujęta jako zmniejszenie kapitału zapasowego Spółki. Uchwała skutki prawne wywoła z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd Rejonowy Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Obecnie ze względu na fakt, że z dniem 12 października 2016 roku upłynął 6-miesięczny termin zgłoszenia Uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego do KRS, kwestia umorzenia tych akcji musi być ponownie podjęta przez Walne Zgromadzenie w formie stosownej uchwały.
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 28 sierpnia 2017 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się i przedstawia się następująco:
| Józef Siwiec | 1 274 409 sztuk |
|---|---|
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.
W dniu 28 stycznia 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej: ZMR S.A., lub Spółka) otrzymała informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi złożonej przez Spółkę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku, dotyczącej wysokości straty podatkowej za 2008 rok, rozliczonej w latach 2011-2014. W związku z powyższym Spółka w dniu 3 lutego 2016 roku skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011-2014, co skutkowało jego zwiększeniem o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania
podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji wraz z odsetkami Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku.
W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych.
Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.
Zarząd w dalszym ciągu nie zgadza się z dotychczasowymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego, w związku z tym w dniu 18 marca 2016 roku złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
W dniu 11 maja 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Powyższe oznacza, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie ponownie rozpatrzy skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 r. na podstawie której określono wysokość straty podatkowej Spółki za 2008 rok w sposób odmienny od stanowiska Spółki.
Zarząd Spółki posiłkując się stanowiskiem Kancelarii prawnej reprezentującej Spółkę przed NSA, podjął decyzję o nie tworzeniu odpisu na należność podatkową w wysokości 6 647 tys. zł, ponieważ wg oceny pełnomocnika procesowego Spółki uchylenie przez NSA niekorzystnego dla Spółki wyroku WSA w Rzeszowie z bardzo wyraźnymi wskazaniami o zasadniczym znaczeniu dla sprawy nie powinny stanowić dla WSA w Rzeszowie problemów z ich wykonaniem - w szczególności zaś w odniesieniu do dosyć jasno podniesionej kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego za rok 2008, braku możliwości orzeczenia o wysokości straty i w konsekwencji możliwego umorzenia postępowania podatkowego w tej sprawie.
Jednostka dominująca (dalej: ZMR S.A., lub Spółka) w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy 2008, złożonym do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie w dniu 25 marca 2009 r. wykazała stratę w wysokości 30 528 tys. zł. Decyzją z dnia 27 czerwca 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie, określił wysokość straty Spółki za 2008 r. w kwocie 1 583 tys. zł. W dniu 16 września 2015 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości rozstrzygnięcie organu I instancji i określił wysokość straty Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.
Spółka zaskarżyła powyższą decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie do sądu administracyjnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w dniu 28 stycznia 2016 r., wydał wyrok w którym oddalił skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie. Spółka złożyła skargę kasacyjną od wyroku WSA w Rzeszowie do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Biorąc pod uwagę dotychczasowe rozstrzygnięcia organów podatkowych oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie dotyczące straty za 2008 r., Spółka w dniu 3 lutego 2016 r. złożyła korekty zeznań podatkowych CIT-8 za lata 2011 – 2014, uwzględniając wysokość straty z 2008 r. wynikającą z decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie w wysokości 2 289 tys. zł oraz stosownie do dyspozycji ustawy o CIT przeliczyła w kolejnych okresach rozliczenie straty z lat 2009 i 2010. Spółka uiściła podatek wynikający z przedmiotowych korekt wraz odsetkami. Następnie Spółka, zwróciła się o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata podatkowe 2011- 2014. Wraz z wnioskami, Spółka przesłała do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (dalej: "Naczelnik US") skorygowane zeznania CIT-8 za lata podatkowe 2011- 2014. Naczelnik US nie uznał wniosków Spółki za zasadne i wydał decyzje, w których odmówił stwierdzenia
nadpłat. Od decyzji Naczelnika US Spółka wniosła odwołania do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (dalej: "Dyrektor IS"). Dyrektor IS uchylił decyzje organu pierwszej instancji w całości i przekazał sprawy do ponownego rozpatrzenia .
Naczelnik US wydał ponownie decyzje odmawiające stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2011- 2014r . Od decyzji Naczelnika US, Spółka ponownie wniosła odwołania. Spółka wskazała, że wszelkie zmiany w deklaracjach CIT-8 za lata 2011 – 2014 w stosunku do deklaracji pierwotnych za te okresy, spowodowane były przyjęciem rozliczenia straty za 2008 r., zgodnie ze stanowiskiem zawartym w decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 r., którą Spółka uważa za błędną i którą kwestionuje w postępowaniu sądowo-administracyjnym oraz innym niż pierwotnie, korzystniejszym z punktu widzenia Spółki rozliczeniem straty za lata 2009-2010. Dyrektor IS nie zgodził się ze stanowiskiem Spółki przedstawionym w odwołaniach i utrzymał w mocy decyzje organu podatkowego pierwszej instancji . Spółka złożyła skargi na decyzje Dyrektora IS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
W trakcie postępowania sądowo-administracyjnego Spółka zwróciła się do WSA w Warszawie z wnioskami o zawieszenie postępowań, ewentualnie o niewyznaczanie rozpraw do czasu rozstrzygnięcia sprawy z roku 2008, przez NSA.
WSA w Warszawie nie uwzględnił wniosku o zawieszenie postępowania na czas rozpatrywania sprawy przez NSA, jednakże poinformował Spółkę, że rozprawy w sprawach skarg Spółki nie zostaną wyznaczone do czasu ukazania się wyroku NSA.
W wyroku z dnia 11 maja 2017 r. NSA zdecydował się uchylić wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 28 stycznia 2016 r. który oddalał skargę Spółki na decyzję dot. straty za 2008 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez WSA w Rzeszowie.
Po wydaniu wyroku NSA Spółka zwróciła się do WSA w Warszawie o niewyznaczanie terminu rozprawy do czasu ponownego rozpatrzenia sprawy przez WSA w Rzeszowie. Z informacji uzyskanej z WSA w Warszawie wynika, że Sąd nie wyznaczy rozpraw w sprawach skarg Spółki do czasu wydania rozstrzygnięcia przez WSA w Rzeszowie.
Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka oczekuje na wyznaczenie rozprawy przez WSA w Rzeszowie, które nastąpi dopiero po przekazaniu akt przez NSA.
Mając na uwadze powiązanie sporu Spółki z organami podatkowymi dotyczącego wniosków Spółki o stwierdzenie nadpłaty w podatku CIT za lata 2011-2014 ze sprawą dotycząca sporu o wysokości straty Spółki za 2008 r., szanse na pozytywne zakończenie sporu Spółki z organami podatkowymi dotyczącego prawidłowości rozliczeń w podatku CIT za 2008 r. w dalszym ciągu przekraczają 50%, co potwierdza opinia profesjonalnego doradcy podatkowego który jest pełnomocnikiem Spółki w zakresie ww. postępowań nadpłatowych i jego ocena szans na pozytywne zakończenie sporu Spółki z organami podatkowymi dotyczącego stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2011-2014 przed sądami administracyjnymi również przekracza 50%.
Od 2010 r. w jednostce dominującej (dalej: ZMR S.A, lub Spółka) prowadzone było postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za lata 2009-2010 przez Urząd Gminy Ropczyce. Po rozpoczęciu kontroli Spółka z własnej inicjatywy przeprowadziła dodatkową weryfikację rozliczeń podatkowych za okres 6-u lat (2006 – 2011) – w celu m.in. zidentyfikowania ewentualnych ryzyk i zoptymalizowania wysokości łącznych zobowiązań podatkowych. Po przeprowadzeniu weryfikacji stwierdzono obszary istotnych oszczędności podatkowych i w związku z tym złożono do Urzędu Gminy Ropczyce stosowne wnioski o stwierdzenie nadpłat za ten okres.
W grudniu 2014 roku Spółka otrzymała decyzje wydane przez Burmistrza określające wysokość zobowiązań podatkowych w podatku od nieruchomości za lata 2006-2011.
Spółka wniosła odwołania od tych decyzji do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO) w Rzeszowie.
W związku z powyższym w grudniu 2015 roku Spółka otrzymała decyzje SKO w Rzeszowie, które uchyliło decyzje wydane przez Burmistrza Gminy w 2014 r. W przypadku decyzji za lata 2006-2009 doszło do umorzenia postępowań jako bezprzedmiotowych, co oznacza że decyzje Burmistrza zostały przez SKO uchylone a postępowania umorzone – z uwagi na przedawnienie.
Za rok 2010 Urząd Gminy wydał w dniu 28 grudnia 2016 roku decyzję stwierdzającą nadpłatę w wys. 88 tys. zł, natomiast za lata 2006-2008 i rok 2011 Spółka uzyskała decyzje stwierdzające nadpłatę w kwietniu 2017 roku, co ostatecznie zakończyło prowadzone postępowania kontrolne w wyżej wskazanych okresach. Łączna kwota stwierdzonych przez Urząd Gminy nadpłat w podatku od nieruchomości za lata 2006-2011 wyniosła 408 tys. zł.
W dniu 26 września 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu wniosku ZM Invest S.A. o zabezpieczenie przed wszczęciem postępowania, roszczeń o: (i) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 i 2 KC, oraz (ii) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 KSH, następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku:
W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Okręgowy stwierdził, iż Zarząd Spółki, przyjmując w dniu 26 sierpnia 2016 roku skarżone uchwały, działał jak najbardziej w ramach swoich kompetencji.
W dniu 18 stycznia 2017 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie, I Wydział Cywilny wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia ZM Invest S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 26 września 2016 roku. W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Apelacyjny podzielił
ocenę Sądu Okręgowego oraz argumentację prawną przytoczoną w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia w odniesieniu do przesłanek zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny podzielił też stanowisko Sądu Okręgowego, iż Zarząd Spółki, przyjmując dnia 26 sierpnia 2016 roku ww. uchwały, działał jak najbardziej w ramach swoich kompetencji. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne.
Postępowanie z wniosku ZM Invest S.A. o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących Uchwał Zarządu z 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, złożonego do Sądu Okręgowego w Warszawie, III Wydział Cywilny
Niezależenie od wniosku o zabezpieczenie opisanego powyżej, ZM Invest S.A. złożył analogiczny wniosek o udzielenie zabezpieczenia do Sądu Okręgowego w Warszawie, ale do III Wydziału Cywilnego. Wniosek ten, zgodnie z właściwością rzeczową, został przekazany do XVI Wydziału Gospodarczego.
W dniu 9 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu wniosku ZM Invest S.A. o zabezpieczenie, przed wszczęciem postępowania, roszczeń opisanych powyżej. W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Okręgowy stwierdził, iż Zarząd Spółki przyjmując dnia 26 sierpnia 2016 roku skarżone uchwały, działał jak najbardziej w ramach swoich kompetencji.
Postanowienie jest prawomocne. Postanowienie zostało zaskarżone przez ZM Invest S.A. zażaleniem. W dniu 10 kwietnia 2017 roku Spółka złożyła odpowiedź na ww. zażalenie, w której nie zgadza się z twierdzeniami i argumentami podniesionymi przez ZM Invest S.A. Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 30 maja 2017 roku oddalił zażalenie.
W dniu 4 listopada 2016 roku ZM Invest S.A. wniósł przeciwko Spółce do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 roku:
1) uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; 2) uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.
W dniu 2 grudnia 2016 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie w którym udzielił zabezpieczenia ZM Invest S.A. poprzez wstrzymanie wykonania uchwał nr 3-7 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości. Postanowienie to zostało przez spółkę zaskarżone zażaleniem jak również została złożona odpowiedź na pozew.
W dniu 9 lutego 2017 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie, w którym oddalił wniosek ZM Invest S.A. o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia. We wniosku ZM Invest S.A. domagała się udzielenia dodatkowego zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego toczącego się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy dotyczącego spółki ZM Nieruchomości sp. z o. o. w Warszawie (poprzednia nazwa Qilin Advisory sp. z o.o.).
W dniu 3 kwietnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie (sprawa I ACz 606/17) wydał postanowienie, na mocy którego (i) zmienił postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 2 grudnia 2016 r. częściowo, w ten sposób, że oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia ZM Invest S.A. poprzez wstrzymanie wykonania uchwał nr 3, 4, 6 NWZ Spółki z dnia 14 października 2016 r. (ii) oddalił zażalenie Spółki w pozostałym zakresie. Postanowienie zostało doręczone Emitentowi 28 kwietnia 2017 roku. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 20 lutego 2018 roku.
W dniu 21 września 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia akcjonariuszy Spółki przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia, względnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2016 roku, kontynuowanym po przerwie w dniu 26 sierpnia 2016 roku. Rzekome Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (nieformalne spotkanie akcjonariuszy) zostało zorganizowane i przeprowadzone przez ZM Invest S.A. z naruszeniem obowiązujących w tym zakresie procedur i bez spełniania jakichkolwiek wymogów formalnych. Przedmiotem zaskarżonych uchwał było m.in. odwołanie i powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki oraz uchylenie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2013 roku dotyczącej udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Na mocy tego postanowienia wstrzymana została skuteczność lub wykonalność wszystkich uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Podstawą wydania postanowienia było nie zamieszczenie na stronie internetowej Spółki będącej spółką publiczną, informacji o zwołaniu na dzień 18 sierpnia 2016 roku NWZ Spółki, co skutkowało naruszeniem art. 402¹ § 1 KSH oraz przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Postanowienie jest prawomocne.
W ślad za ww. wnioskiem o zabezpieczenie, w dniu 10 października 2016 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, wpłynął pozew akcjonariuszy przeciwko Spółce, o ustalenie nieistnienia ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2016 roku, kontynuowanego po przerwie w dniu 26 sierpnia 2016 roku.
W dniu 31 marca 2017 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, na mocy którego ustalił nieistnienie uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2016 roku, kontynuowanego po przerwie w dniu 26 sierpnia 2016 roku. W dniu 7 kwietnia 2017 roku Spółce doręczono odpis ww. wyroku. Spółka zgadzając się z treścią wyroku Sądu Okręgowego, nie złożyła środka zaskarżenia – wyrok jest prawomocny.
W dniu 7 grudnia 2016 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, odpis wniesionego przez akcjonariusza Spółki – spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach pozwu o (i) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 k.s.h., ewentualnie (ii)
stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r.:
Uchwały nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;
Uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;
Uchwały nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;
Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.
Spółka nie zgadza się z zarzutami oraz argumentami przedstawionymi w pozwie, uznając je za oczywiście bezzasadne. W efekcie Spółka zamierza podjąć wszelkie kroki prawne w celu ochrony jej interesów.
W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości.
Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 31 października 2017 roku.
W dniu 9 maja 2017 r. wpłynął pozew złożony przez ZM Invest S.A. przeciwko ZMR S.A. o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał nr 1-19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZM Ropczyce z dnia 12 kwietnia 2017 r. wraz z wnioskiem o zabezpieczenie tj:
6) uchwały nr 6 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej;
7) uchwały nr 7 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie w sprawie podziału zysku netto za 2016 rok;
Dodatkowo ZM Invest S.A. domaga się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku.
Spółka nie zgadza się z argumentacją przedstawioną przez ZM Invest S.A. w Pozwie oraz podejmie odpowiednie działania prawne celem ochrony uzasadnionego interesu Spółki.
W tej sprawie, dnia 25 maja 2017 r. Sąd wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania do czasu zakończenia postępowania następujących uchwał ww. walnego zgromadzenia: (i) Uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku netto za 2016 rok; (ii) Uchwały nr 8 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki od ZM Invest S.A. oraz użycia kapitału zapasowego Spółki. W pozostałej części wniosek ZM Invest S.A. został oddalony Uchwała nr 7 w sprawie podziału zysku netto za 2016 rok została już wykonana w całości w takim zakresie, w jakim rozstrzyga ona o wypłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, przed otrzymaniem przez Spółkę postanowienia.
Następnie, w dniu 29 czerwca 2017 r. Spółka złożyła zażalenie na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia. Dnia 3 lipca 2017 r. ZM Invest, w ramach przedmiotowej sprawy, złożyła wniosek o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia. W dniu 7 lipca 2017 r. Spółka złożyła do Sądu Okręgowego
odpowiedź na ten wniosek. Wcześniej, w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w ww. sprawie. W sprawie nie wyznaczono terminu rozprawy.
W dniu 26 sierpnia 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii D. Sąd rejestrowy postanowieniami z dnia 30 września 2016 roku oraz 24 listopada 2016 roku dokonał wpisu tego podwyższenia do rejestru.
W dniu 11 października 2016 roku do Sądu wpłynęły dwie skargi na postanowienia, złożone przez akcjonariuszy Spółki, tj. ZM Invest S.A. oraz jedną osobę fizyczną. Po rozpoznaniu przedmiotowych skarg, postanowieniami z dnia 28 października 2016 roku sąd rejestrowy odmówił dopuszczenia ww. akcjonariuszy do udziału w sprawie oraz odrzucił złożone przez nich skargi. Postanowienia z dnia 28 października 2016 roku zostały następnie zaskarżone zażaleniami wniesionymi do Sądu Okręgowego w Warszawie. W dniu 9 maja 2017 roku Sąd Okręgowy wydał dwa postanowienia, na mocy których oddalił ww. zażalenia.
Postanowienia Sądu Okręgowego są prawomocne.
W dniu 2 grudnia 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii E. W dniu 22 grudnia 2016 roku sąd rejestrowy wydał postanowienie o wpisie podwyższenia.
W dniu 29 grudnia 2016 roku akcjonariusz ZM Invest S.A. zaskarżył ww. postanowienie Po rozpoznaniu przedmiotowej skargi, postanowieniem z dnia 13 stycznia 2017 roku sąd rejestrowy odmówił dopuszczenia ww. akcjonariusza do udziału w sprawie oraz odrzucił złożoną przez niego skargę. Postanowienie z dnia 13 stycznia 2017 roku zostało przez ZM Invest S.A. zaskarżone zażaleniem.
W dniu 9 maja 2017 roku Sąd Okręgowy wydał dwa postanowienia, na mocy których oddalił ww. zażalenia.
Postanowienia Sądu Okręgowego są prawomocne
W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie. Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez Spółkę na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu Spółka otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego Spółka wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz
nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie Spółka otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez Spółkę została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II. półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę Spółki. Postępowanie jest w toku. Strony oczekują na wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy.
W dniu 13 października 2016 roku Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o ustalenie, że ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach nie może wykonywać prawagłosu z akcji Spółki oraz o ustalenie, że jeden z pozostałych akcjonariuszy ZMR S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki. Z uwagi na niemajątkowy charakter roszczenia nie jest wymagane podawanie wartości przedmiotu sporu.
Akcjonariuszem posiadającym ponad 50% akcji Spółki była od kilku lat spółka ZM Invest S.A. W wyniku uzyskania dominacji nad ZM Invest S.A. – i pośrednio nad Spółką - w odniesieniu do podmiotu uzyskującego taką dominację powstały obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej. Obowiązki te polegały na zawiadomieniu Spółki oraz Komisji Nadzoru Finansowego o uzyskaniu dominacji oraz ogłoszeniu wezwania na zapisywanie się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki. Obowiązki te nie zostały jednak wykonane do dnia złożenia pozwu i nie będą mogły już zostać wykonane.
Podmiotami, które uzyskały dominację nad ZM Invest S.A. i pośrednio nad Spółką, było trzech akcjonariuszy ZM Invest S.A., reprezentujących powyżej 50% głosów na walnym zgromadzeniu ZM Invest S.A. (tj. dwie osoby fizyczne i jedna spółka jawna), którzy zawarli ze sobą w marcu 2016 roku tajne porozumienie ("Porozumienie"), dotyczące wykonywania prawa głosu. Osoby te, realizując Porozumienie m.in. w kwietniu 2016 roku dokonały zmian w składzie Rady Nadzorczej ZM Invest S.A., a także współpracowały ze sobą m.in. podczas prób niezgodnego z prawem powołania organów Spółki. Pomimo zawarcia oraz wykonywania Porozumienia, jego strony do dziś nie zawiadomiły o tym fakcie ani ZM Invest S.A., ani Spółki. Tymczasem, obowiązek zawiadomienia ZM Invest S.A. o zawarciu porozumienia wynika z art. 6 § 1 KSH (z uwagi na to, że jedną ze stron Porozumienia była spółka prawa handlowego), natomiast obowiązek zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego o zawarciu porozumienia wynika z art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej.
W ocenie Spółki, fakty wynikające z dokumentów załączonych do pozwu wskazują, że sankcja ta ma zastosowanie do ZM Invest S.A. oraz do jednego z akcjonariuszy Spółki. Przez to, zgodnie z art. 89 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, należące do ww. podmiotów akcje Spółki nie powinny być brane pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowań mających miejsce podczas walnych zgromadzeń Spółki.
W dniu 25 października 2016 roku Spółka sprostowała żądanie pozwu w ten sposób, że wniosła o ustalenie, że ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 2.406.586 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
W dniu 5 stycznia 2017 roku Spółce doręczono odpowiedź na pozew, w której to odpowiedzi pozwani kwestionują stanowisko Spółki w sprawie.
Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 4 października 2017 roku.
W dniu 25 maja 2017 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczeń Spółki o: (i) ustalenie, że Spółka jest akcjonariuszem ZM
Invest S.A. (ii) nakazanie ZM Invest S.A. wpisania Spółki do księgi akcyjnej jako akcjonariusza. W dniu 22 czerwca 2017 r. Spółce doręczono odpis postanowienia Sądu Okręgowego w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy o oddaleniu ww. wniosku. W dniu 28 czerwca 2017 r. ZMR S.A. złożyła zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego. Niezależnie od powyższego wniosku, w dniu 13 lipca 2017 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczeń Spółki o: (i) ustalenie, że Spółka jest akcjonariuszem ZM Invest S.A., (ii) nakazanie ZM Invest S.A. wpisania Spółki do księgi akcyjnej jako akcjonariusza. We wniosku wskazano inne sposoby zabezpieczenia, aniżeli w pierwszej sprawie .
Ponadto dnia 17 lipca 2017 r. Spółka złożyła pozew o ustalenie stosunku członkostwa w Spółce oraz nakazanie ZM Invest S.A. wpisania spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. jako akcjonariusza do księgi akcyjnej.
W związku z wystąpieniem okoliczności opisanych powyżej, w tym wobec powzięcia przez Spółkę informacji o zawarciu Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd Spółki zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia Spółki z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, Spółka uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i prowadzi czynności sprawdzające.
W dniu 2 grudnia 2016 roku Qilin Advisory sp. z o. o ., w której 100% udziałów posiada ZMR złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek m.in. o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianę firmy na ZM Nieruchomości sp. z o. o. W dniu 16 grudnia 2016 roku dokonano wpisu do KRS.
W dniu 22 grudnia 2016 roku do Sądu wpłynął wniosek ZM Invest S.A. o zawieszenie ww. postępowania rejestrowego. W dniu 27 grudnia 2016 roku do Sądu wpłynęła skarga na postanowienie o wpisie z dnia 15 grudnia 2016 r. złożona przez ZM Invest S.A. ZM Nieruchomości sp. z o. o. w dniu 5 stycznia 2017 roku złożyła odpowiedź na ww. wniosek i skargę, wnosząc o odmowę dopuszczenia ZM Invest S.A. do udziału w sprawie i odrzucenie ww. wniosku i skargi, względnie – na wypadek dopuszczenia ZM Invest S.A. do udziału w sprawie - o oddalenie ww. wniosku oraz utrzymanie w mocy wpisu dokonanego na podstawie postanowienia z dnia 15 grudnia 2016 roku. Po rozpoznaniu skargi, postanowieniem z dnia 27 stycznia 2017 roku, sąd rejestrowy odmówił ZM Invest S.A dopuszczenia do udziału w sprawie i odrzucił ww. skargę. Postanowienie sądu rejestrowego zostało zaskarżone przez ZM Invest S.A. zażaleniem. Spółka złożyła odpowiedź na ww. zażalenie, w której kwestionuje twierdzenia i argumenty podniesione przez ZM Invest S.A. W dniu 18 maja 2017 roku zażalenie zostało oddalone.
9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
Emitent i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2017 r. zarówno emitent jak i jednostki od niego zależna nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których wartość wynosiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
W dniu 12 kwietnia 2017 roku, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dywidendy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2016 rok:
W dniu 14 czerwca 2017 r. Spółka otrzymała informację z Ministerstwa Rozwoju, Departamentu Innowacji o przyznaniu dofinansowania na realizację projektu pn.: "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w rekomendowanej kwocie 3.381.050 zł. Całkowita wartość projektu to 10.786.485 zł, a data jego zakończenia to 30.11.2020 roku. Pozostała część projektu zostanie sfinansowana przez Spółkę ze środków własnych. W latach 2009 – 2015 Spółka zrealizowała 8 projektów badawczo-rozwojowych w ramach programów POIG, In-Tech oraz INNOTECH, uzyskując dofinansowanie w łącznej wysokości 17,6 mln zł. Spółka dzięki budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego już obecnie dysponuje wyspecjalizowaną jednostką badawczo – rozwojową, skupiającą personel o wysokim kapitale intelektualnym, zdolną do kreowania nowych rozwiązań konstrukcyjno – materiałowych i technologicznych dla poszczególnych segmentów rynku, a także dla indywidualnych klientów. Natomiast kolejny etap tej inwestycji, tj. rozbudowa Centrum umożliwi poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwoli na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Spółki.
12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Główne czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A. i osiągane przez nią wyniki w perspektywie kolejnych miesięcy można podzielić na zewnętrzne oraz wewnętrzne.
Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych zaliczyć można przede wszystkim:
Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych zaliczyć można przede wszystkim:
pakietu 48,11% akcji spółki ZM INVEST; kontynuacja współpracy biznesowej z ZM INVEST oraz rozwój współpracy z zagranicznymi dostawcami usług pozwoli na systematyczne zwiększanie konkurencyjności Spółki na arenie międzynarodowej;
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz Marian Darłak Józef Siwiec
.................................. ……………………………. .................................
Ropczyce, 28 sierpnia 2017r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.