Neuca S.A.

Quarterly Report • Aug 29, 2017

Relacje z Mediami Relacje Inwestorskie Beata Korzeniewska Piotr Sucharski 0*56 669 40 38 0*56 669 41 00

28 sierpnia 2017 r. NEUCA S.A. RAPORT JEDNOSTKOWY ZA I PÓŁROCZE 2017 R.

SPIS TREŚCI

	Wybrane dane finansowe za I półrocze 2017 roku 3
	Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody 7
	Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym 9
1.	INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE 11
	Informacje o emitencie 11
	Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego 11
	Zasady rachunkowości 11
	Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych 13
2.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2017 ROKU DO 30.06.2017
	ROKU 14
2.1.	Segmenty działalności – branżowe i geograficzne 14
2.2.	Rzeczowe aktywa trwałe 14
2.3.	Wartości niematerialne 14
2.4.	Inwestycje w jednostkach zależnych 15
2.5.	Inne aktywa finansowe oraz inne zobowiązania finansowe 15
2.6.	Należności i pożyczki 16
2.7.	Zapasy 17
2.8.	Pozostałe aktywa 17
2.9.	Kapitał akcyjny 17
2.10.	Zobowiązania finansowe 18
2.11.	Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 19
2.12.	Kategorie instrumentów finansowych 19
2.13.	Podatek dochodowy 20
3.	CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW
	WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU
	NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES 20
4.	POŁĄCZENIA JEDNOSTEK 20
5.	OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 27
6.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 28
7.	EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 30
8.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU
	DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 30
9.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 30
10.	INFORMACJA O DYWIDENDACH 32
11.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA
	OTRZYMANE I UDZIELONE 32
12.	POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 32

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2017 roku

		w tys. PLN		w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.06.2017	31.12.2016	Nie badane 30.06.2016	Nie badane 30.06.2017	31.12.2016	Nie badane 30.06.2016
Aktywa trwałe	1 100 832	1 095 372	1 065 486	260 459	247 598	240 760
Aktywa obrotowe	2 110 840	2 011 269	1 884 616	499 430	454 627	425 854
Aktywa razem	3 211 672	3 106 641	2 950 102	759 889	702 225	666 614
Kapitał własny	222 507	212 817	209 539	52 646	48 105	47 348
Kapitał podstawowy	4 663	4 410	4 433	1 103	997	1 002
Zobowiązania długoterminowe	212 333	222 120	307 444	50 238	50 208	69 471
Zobowiązania krótkoterminowe	2 776 832	2 671 704	2 433 119	657 005	603 912	549 795
Pasywa razem	3 211 672	3 106 641	2 950 102	759 889	702 225	666 614

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.06.2017	za okres od 01.01 do 30.06.2016	za okres od 01.01 do 30.06.2017	za okres od 01.01 do 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży	3 682 010	3 457 171	866 886	789 218
Zysk brutto ze sprzedaży	273 806	281 691	64 464	64 306
Zysk na działalności operacyjnej	20 170	23 411	4 749	5 344
Zysk przed opodatkowaniem	38 199	30 453	8 994	6 952
Zysk netto	34 416	29 042	8 103	6 630

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.06.2017	za okres od 01.01 do 30.06.2016	za okres od 01.01 do 30.06.2017	za okres od 01.01 do 30.06.2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 891	6 802	3 506	1 553
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(35 111)	(46 872)	(8 266)	(10 700)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	50 606	4 366	11 915	997
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	30 386	(35 704)	7 155	(8 150)
Środki pieniężne na początek okresu	6 120	40 065	1 441	9 146
Środki pieniężne na koniec okresu	36 506	4 361	8 596	996

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi zaprezentowane zostały w skróconym półrocznym skonsolidowanym raporcie Grupy NEUCA.

NEUCA S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 30 CZERWCA 2017 ROKU

Toruń, 2017.08.28

Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Nie badane 30.06.17	31.12.16 przekształcone	Nie badane przekształcone 30.06.16
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2.2	165 557	166 513	158 895
Wartości niematerialne	2.3	27 344	21 891	17 110
Nieruchomości inwestycyjne		21 130	21 326	21 512
Inwestycje w jednostki zależne	2.4	838 541	838 256	837 781
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		1 525	525	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2.6	19 953	20 680	-
Udzielone pożyczki	2.6	26 782	26 181	29 663
Aktywa trwałe razem		1 100 832	1 095 372	1 065 486
Aktywa obrotowe
Zapasy	2.7	888 716	966 649	881 850
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2.6	1 017 047	913 370	887 253
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		13 394	13 357	12 541
Udzielone pożyczki	2.6	152 784	108 940	96 959
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		36 506	6 120	4 361
Pozostałe aktywa	2.8	2 393	2 833	1 652
Aktywa obrotowe razem		2 110 840	2 011 269	1 884 616
Aktywa razem		3 211 672	3 106 641	2 950 102

	Nota	Nie badane 30.06.17	31.12.16 przekształcone	Nie badane przekształcone 30.06.16
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2.9	4 663	4 410	4 433
Akcje własne		(36 618)	(14 652)	(11 296)
Kapitał zapasowy		209 572	174 903	184 712
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych		(1 056)	(1 779)	(2 673)
Pozostałe kapitały		12 844	10 604	7 868
Zyski/straty zatrzymane, w tym:		33 102	39 331	26 495
- zysk/strata z lat ubiegłych		(1 314)	(2 547)	(2 547)
- zysk roku bieżącego		34 416	41 878	29 042
Kapitał własny razem		222 507	212 817	209 539
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	2.10	15 789	29 763	50 994
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2.10	32 951	35 797	33 900
Inne zobowiązania finansowe	2.10	152 172	145 752	214 302
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	2.5	-	2 211	3 324
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		10 957	7 842	3 949
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		222	222	151
Pozostałe zobowiązania		242	533	824
Zobowiązania długoterminowe razem		212 333	222 120	307 444
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	2.10	143 262	85 349	119 078
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2.10	5 814	6 127	5 410
Inne zobowiązania finansowe	2.10	719 636	657 133	554 768
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	2.5	1 309	-	-
operacyjne	2.11	1 904 570	1 914 389	1 744 477
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	14	20
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 551	1 551	1 895
Pozostałe zobowiązania		690	7 141	7 471
Zobowiązania krótkoterminowe razem		2 776 832	2 671 704	2 433 119
Zobowiązania razem		2 989 165	2 893 824	2 740 563
Pasywa razem		3 211 672	3 106 641	2 950 102

Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

		Nie badane przekształcone I kwartał 2017	Nie badane II kwartał 2017	Nie badane 2 kwartały narastająco	Nie badane przekształcone I kwartał 2016	Nie badane przekształcone II kwartał 2016	Nie badane przekształcone 2 kwartały narastająco
	Nota	od 01.01.2017 do 31.03.2017	od 01.04.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2016 do 31.03.2016	od 01.04.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2016 do 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży		1 952 186	1 729 824	3 682 010	1 820 073	1 637 098	3 457 171
Koszt własny sprzedaży		1 801 776	1 606 428	3 408 204	1 677 371	1 498 109	3 175 480
Zysk brutto ze sprzedaży		150 410	123 396	273 806	142 702	138 989	281 691
Koszty sprzedaży		81 779	85 351	167 130	81 809	92 213	174 022
Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody		33 732	37 602	71 334	32 669	34 842	67 511
operacyjne		2 193	4 012	6 205	2 684	778	3 462
Pozostałe koszty operacyjne		12 825	8 552	21 377	6 735	13 474	20 209
Zysk/strata z działalności operacyjnej		24 267	(4 097)	20 170	24 173	(762)	23 411
Przychody finansowe		4 025	45 552	49 577	3 360	32 858	36 218
Koszty finansowe		15 542	16 006	31 548	14 512	14 664	29 176
Zysk przed opodatkowaniem		12 750	25 449	38 199	13 021	17 432	30 453
Podatek dochodowy	2.13	5 619	(1 836)	3 783	2 902	(1 491)	1 411
Zysk netto		7 131	27 285	34 416	10 119	18 923	29 042
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		438 (83)	455 (87)	893 (170)	241 (46)	607 (115)	848 (161)
Inne całkowite dochody
netto		355	368	723	195	492	687
Całkowite dochody ogółem		7 486	27 653	35 139	10 314	19 415	29 729
Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki		7 131	27 285	34 416	10 119	18 923	29 042
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *		1,59	5,86	7,60	2,29	4,29	6,58
Rozwodniony *		1,43	5,40	7,00	1,99	3,73	5,70
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ** Średnia ważona rozwodniona		4 484 391	4 658 692	4 528 452	4 426 480	4 406 514	4 416 497
liczba akcji zwykłych **		4 999 213	5 054 512	4 913 273	5 095 768	5 071 574	5 090 971

* dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii L oraz serii Ł emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym Spółki możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
		od 01.01.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2016 do 30.06.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy		38 199	30 453
Amortyzacja		9 063	8 818
Odsetki i dywidendy netto Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych		(14 858) (204)	(4 569) (467)
Wycena programu motywacyjnego		3 222	2 985
Zysk z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych
wykazywanych wg wartości godziwej		(10)	(8)
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe		(120)	409
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym		35 292	37 621
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów		77 933	191 355
Zmiana stanu należności		(79 625)	(26 030)
Zmiana stanu zobowiązań		(11 908)	(196 289)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		(6 011)	4 110
Inne korekty		120	-
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej		15 801	10 767
Zapłacony podatek dochodowy		(910)	(3 965)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		14 891	6 802
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych		(12 872)	(17 539)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		184	1 289
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	1
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych		(285)	(20 049)
Pożyczki udzielone		(81 148)	(68 304)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		55 085	49 343
Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy		3 925 -	2 480 5 907
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(35 111)	(46 872)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		19 592	10 249
Nabycie akcji własnych Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		(21 966) 42 307	(27 306) 19 075
Wykup dłużnych papierów wartościowych		-	(4 400)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		78 685	58 282
Spłaty kredytów i pożyczek		(34 582)	(21 150)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(3 159)	(2 786)
Odsetki zapłacone		(3 975)	(5 555)
Dywidendy wypłacone		(26 296)	(22 043)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		50 606	4 366
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		30 386	(35 704)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		6 120	40 065
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		36 506	4 361

Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym*

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2016 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Ka ita ł p dst p o aw ow y	A kc j e łas w ne	Ka ita ł p zap aso wy	Ka ita ł z ktu liza j i p a a c ń bez iec wy cen y za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 6 - da ub lik na ne op ow an e	4 4 49	( 12 00 9 )	22 5 4 78	( 3 3 60 )	5 7 85	( 4 1 46 )	21 6 1 97
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed tka mi leż mi ty en u p cze nos za ny	38 54 2	-	24	-	-	( ) 1 4 45	37 12 1
Ro zlic nie ołą nia ze p cze	( 38 54 2)	-	1 1 52	-	-	( 3 )	( 37 39 3 )
Sa ie ń 0 ldo dz 1.0 1.2 01 6 - ks zta łco na p rze ne	4 4 49	( ) 12 00 9	22 6 6 54	( ) 3 3 60	5 7 85	( ) 5 5 94	21 5 9 25
Zy sk ok . d 01 .01 o 3 0.0 6.2 01 6 za res	-	-	-	-	-	29 04 2	29 04 2
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię żn ch e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	68 7	-	-	68 7
Dy wid dy en	-	-	( ) 22 13 9	-	-	96	( ) 22 04 3
Po dz iał nik fin wy u an sow eg o	-	-	( 4 1 46 )	-	-	4 1 46	-
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny			1 1 95	-	-	( ) 1 1 95	-
Wy itow kcj em an e a e	70	-	11 08 1	-	( 90 2)	-	10 24 9
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	2 9 85	-	2 9 85
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( 86 )	28 01 9	( 27 93 3 )	-	-	-	-
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( ) 27 30 6	-	-	-	-	( ) 27 30 6
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	( 16 )	71 3	( 41 94 2)	-	2 0 83	3 0 47	( 36 11 ) 5
Sa ldo dz ie ń 3 0.0 6.2 01 6 na	4 4 33	( 11 29 6 )	18 4 7 12	( 2 6 73 )	7 8 68	26 49 5	20 9 5 39

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU PRZEKSZTAŁCONE

	Ka ita ł p dst p o aw ow y	A kc j e łas w ne	Ka ita ł p zap aso wy	ł z ktu liza Ka ita j i p a a c ń bez iec wy cen y za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 6 - da ub lik na ne op ow an e	4 4 49	( 12 00 9 )	22 5 4 78	( 3 3 60 )	5 7 85	( 4 1 46 )	21 6 1 97
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny	38 54 2	-	24	-	-	( 1 4 45 )	37 12 1
Ro zlic nie ołą nia ze p cze	( 2) 38 54	-	1 1 52	-	-	( ) 3	( ) 37 39 3
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 6 - ks łco zta na p rze ne	4 4 49	( 12 00 9 )	22 6 6 54	( 3 3 60 )	5 7 85	( 5 5 94 )	21 5 9 25
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.1 2.2 01 6 za res	-	-	-	-	-	41 87 8	41 87 8
ów Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ien ię żn ch e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	1 5 81	-	-	1 5 81
Dy wid dy en	-	-	( ) 22 13 9	-	-	96	( ) 22 04 3
Po dz iał nik fin wy u an sow eg o	-	-	( 4 1 46 )	-	-	4 1 46	-
Zw ię ksz ie z ty tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi en u p cze no am ny	-	-	1 1 95	-	-	( ) 1 1 95	-
Wy itow kcj em an e a e	82	-	12 53 3	-	( 1 1 50 )	-	11 46 5
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	5 9 69	-	5 9 69
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( 1) 12	39 31 5	( 4) 39 19	-	-	-	-
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 41 95 8 )	-	-	-	-	( 41 95 8 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	( 39 )	( 2 6 43 )	( 51 75 1)	-	4 8 19	3 0 47	( 46 56 7)
Sa ldo dz ie ń 3 1.1 2.2 01 6 na	4 4 10	( 14 65 2)	17 4 9 03	( 1 7 79 )	10 60 4	39 33 1	21 2 8 17

* W przedstawionym sprawozdaniu finansowym Spółka dokonała zmiany prezentacji kapitałów własnych - w porównaniu do danych w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2016 roku Spółka zaprezentowała łącznie kapitał zapasowy (Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz Pozostały kapitał zapasowy). Łączna wartośćkapitałów nie uległa zmianie.

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2017 ROKU - NIE BADANE

	ita ł p dst Ka p o aw ow y	kc j łas A e w ne	ł zap Ka ita p aso wy	ita ł z ktu liza j i Ka p a a c ń bez iec wy cen y za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 7 na	4 4 10	( 14 65 2)	17 4 9 03	( 1 7 79 )	10 60 4	39 33 1	21 2 8 17
Zy sk ok . d 01 .01 o 3 0.0 6.2 01 7 za res	-	-	-	-	-	34 41 6	34 41 6
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów e c ow y - za zp ze p rze p ien ię żny ch p	-	-	-	72 3	-	-	72 3
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( 26 29 6 )	( 26 29 6 )
Po dz iał nik fin wy u an sow eg o	-	-	13 92 0	-	-	( ) 13 92 0	-
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny	-	-	42 9	-	-	( ) 42 9	-
Wy itow kcj em an e a e	25 3	-	20 32 0	-	( 98 2)	-	19 59 1
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	3 2 22	-	3 2 22
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 21 96 6 )	-	-	-	-	( 21 96 6 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le te nsa e z zp w p wła sny m	25 3	( ) 21 96 6	34 66 9	-	2 2 40	( ) 40 64 5	( ) 25 44 9
Sa ldo dz ie ń 3 0.0 6.2 01 7 na	4 6 63	( 36 61 8 )	20 9 5 72	( 1 0 56 )	12 84 4	33 10 2	22 2 5 07

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE

Informacje o emitencie

NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. NEUCA S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 28 sierpnia 2017 roku.

Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku;
• rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku i za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2016 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 28 sierpnia 2017 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Witold Ziobrowski, Tomasz Józefacki, Dariusz Drewnicki. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 28 sierpnia 2017 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Iwona Sierzputowska. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. za I półrocze 2017 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Założenie kontynuacji działalności

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zasady rachunkowości

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2017 roku. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień

wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Stosowane w Spółce zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku opublikowanym w dniu 16 marca 2017 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2017 roku

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, oraz które miałyby wejść w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2017 rok.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Zarząd Spółki analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym Spółka dokonała korekty prezentacyjnej wcześniej prezentowanych sprawozdań. Spółka dokonała zmiany prezentacji kapitałów własnych - w porównaniu do danych w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2016 roku Spółka zaprezentowała łącznie kapitał zapasowy (Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz Pozostały kapitał zapasowy). Łączna wartość kapitałów oraz suma bilansowa nie uległa zmianie.

W związku z połączeniami NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi, Spółka dokonała wymaganego przekształcenia danych porównawczych co zaprezentowano w nocie nr 4 "Połączenia jednostek" niniejszego sprawozdania finansowego.

2. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2017 ROKU DO 30.06.2017 ROKU

2.1. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Przychody generowane przez pozostałą działalność są nieistotne.

Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2.2. Rzeczowe aktywa trwałe

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Grunty	10 494	10 494	10 494
Budynki i budowle	77 387	78 724	78 297
Maszyny i urządzenia	56 323	58 584	52 993
Środki transportu	11 829	12 203	11 934
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	1 888	2 076	996
Wartość bilansowa netto	157 921	162 081	154 714
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	7 636	4 432	4 181
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	165 557	166 513	158 895

Na dzień 30 czerwca 2017 r. wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych wynosi w Spółce 27 519 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2016 roku i 30 czerwca 2016 roku wynosiła odpowiednio 27 496 tys. PLN i 24 746 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany:

• nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 3 727 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 431 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 1 976 tys. PLN, środki transportu o wartości 1 120 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 200 tys. PLN).

W I półroczu 2016 roku nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany:

• nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 5 898 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 1 878 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 839 tys. PLN, środki transportu o wartości 2 596 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 585 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił spadek rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 246 tys. PLN (w analogicznym okresie 2016 roku spadek rzeczowych aktywów trwałych spowodowany był zbyciem o wartości 746 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 7 563 tys. PLN (w analogicznym okresie 2016 roku 7 487 tys. PLN). Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania w I półroczu 2017 roku zwiększyło się o 3 204 tys. PLN.

2.3. Wartości niematerialne

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Znaki towarowe	431	486	541
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	6 554	7 309	5 168
Pozostałe wartości niematerialne	2 080	-	-
Wartość bilansowa netto	9 065	7 795	5 709
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	18 279	14 096	11 401
Wartości niematerialne ogółem	27 344	21 891	17 110

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 2 574 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów i licencji w wysokości 404 tys. PLN oraz pozostałych wartości niematerialnych w wysokości 2 170 tys. PLN. W analogicznym okresie 2016 roku nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 715 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów i licencji.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych wartości niematerialnych wyniosły 1 304 tys. PLN (w analogicznym okresie 2016 roku 1 135 tys. PLN).

Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania w I półroczu 2017 roku zwiększyło się o 4 183 tys. PLN. Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania stanowią głównie wspomagające systemy informatyczne.

2.4. Inwestycje w jednostkach zależnych

Nazwa spółki zależnej	31.12.2016 dane opublikowane	Zmiana wynikająca z połączenia	31.12.2016 przekształcone	Zwiększenia	Zmniejszenia	30.06.2017
Neuca Logistyka Sp. z o.o.	50	-	50	-	-	50
Świat Zdrowia S.A.	4 847	-	4 847	-	-	4 847
Itero-Silfarm Sp. z o.o.	151 173	-	151 173	-	-	151 173
Multi Sp. z o.o.	8 748	-	8 748	-	-	8 748
Optima Radix Vita Plus Tadanco S. A.	26 936	-	26 936	-	-	26 936
DHA Dolpharma Sp. z o.o.	50	(50)	-	-	-	-
Hurtownia Aptekarzy Galenica-Panax Sp. z o.o.	9 343	-	9 343	-	-	9 343
Apofarm Sp. z o.o.	7 608	6 773	14 381	-	-	14 381
SYNOPTIS Pharma Sp. z o.o.	18 000	-	18 000	-	-	18 000
Promedic Sp. z o.o.	16 078	(16 078)	-	-	-	-
Farmada Transport Sp. z o.o.	50	-	50	-	-	50
Torfarm Sp. z o.o.	50	-	50	-	-	50
Prosper S.A.	76 575	-	76 575	285	-	76 860
Citodat S.A.	3 065	-	3 065	-	-	3 065
Cefarm Częstochowa S.A.	21 212	(21 212)	-	-	-	-
Nekk Sp. z o.o.	50	-	50	-	-	50
ILC Sp. z o.o.	9 882	-	9 882	-	-	9 882
Accedit Sp. z o.o.	1 000	-	1 000	-	-	1 000
Brand Management 2 Sp. z o.o.	25 359	-	25 359	-	-	25 359
Neuca Med Sp. z o.o.	56 000	-	56 000	-	-	56 000
Pharmador Sp. z o.o. w likwidacji	236	-	236	-	-	236
ACP Pharma S.A.	432 006	-	432 006	-	-	432 006
Unna Sp. z o.o.	500	-	500	-	-	500
Pretium Gamma Sp. z o.o.	5	-	5	-	-	5
Razem	868 823	(30 567)	838 256	285	-	838 541

2.5. Inne aktywa finansowe oraz inne zobowiązania finansowe

Od 2013 roku Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Pozycję zabezpieczaną stanowią zobowiązania portfela kredytów i leasingów (maksymalnie 100 mln PLN liczone jako średnia miesięczna), których oprocentowanie oparte jest na stopie zmiennej WIBOR 1M. Saldo powyższych zobowiązań jest zmienne w poszczególnych dniach objętych zabezpieczeniem jednakże Spółka przewiduje utrzymywanie łącznego średniomiesięcznego salda co najmniej na poziomie 100 mln PLN.

Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Spółka odnosi na kapitał z aktualizacji wyceny. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Spółka ujmuje w przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku Spółka odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 893 tys. PLN – 723 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego, natomiast w części nieefektywnej w przychody finansowe w wysokości 10 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku Spółka odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 848 tys. PLN – 687 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego, natomiast w części nieefektywnej w przychody finansowe w wysokości 8 tys. PLN.

2.6. Należności i pożyczki

Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

Na dzień 30 czerwca 2017 roku długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności wynoszą 19 953 tys. PLN i obejmują należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 20 680 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2016 roku Spółka nie posiadała długoterminowych należności handlowych oraz pozostałych należności.

Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Należności handlowe	948 213	867 590	847 514
- od jednostek powiązanych	8 380	13 241	7 034
- od pozostałych jednostek	939 833	854 349	840 480
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	24 212	42 633	26 855
Pozostałe należności	63 832	22 147	35 009
- od jednostek powiązanych	41 065	-	23 668
- od pozostałych jednostek	22 767	22 147	11 341
Należności handlowe oraz pozostałe należności brutto	1 036 257	932 370	909 378
Odpisy aktualizujące wartość należności	(19 210)	(19 000)	(22 125)
Należności handlowe oraz pozostałe należności netto	1 017 047	913 370	887 253

Na dzień 30 czerwca 2017 roku należności handlowe w wysokości 246 500 tys. PLN stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość należności stanowiących zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów wyniosła odpowiednio 245 000 tys. PLN i 257 000 tys. PLN.

Udzielone pożyczki

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Udzielone pożyczki	179 615	135 553	126 672
- od jednostek powiązanych	130 695	87 483	75 553
- od pozostałych jednostek	48 920	48 070	51 119
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek	(49)	(432)	(50)
Stan na koniec okresu	179 566	135 121	126 622
- długoterminowe	26 782	26 181	29 663
- krótkoterminowe	152 784	108 940	96 959

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

2.7. Zapasy

Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Zapasy prezentowane na dzień 30 czerwca 2017 roku są pełnowartościowe i zdatne do sprzedaży, Spółka na bieżąco ocenia ich stan. W przypadkach uzasadnionych Spółka dokonuje stosownych odpisów aktualizujących.

W I półroczu 2017 roku Spółka zmniejszyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 4 864 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosi 5 419 tys. PLN. W analogicznym okresie 2016 roku Spółka zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 7 523 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosiła 10 297 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku zapasy o wartości 420 150 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie kredytów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2016 i 30 czerwca 2016 roku wynosiła odpowiednio 485 714 tys. PLN i 567 314 tys. PLN.

2.8. Pozostałe aktywa

Na dzień 30 czerwca 2017 roku pozostałe aktywa wynoszą 2 393 tys. PLN i obejmują w całości koszty usług i materiałów przedpłaconych i dotyczących przyszłych okresów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2016 i 30 czerwca 2016 roku wynosiła odpowiednio 2 833 tys. PLN i 1 652 tys. PLN.

2.9. Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2017 roku a 30 czerwca 2017 roku wyemitowano 253 130 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (195 000 sztuk) oraz serii F (58 130 sztuk).

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w I półroczu 2017 roku spółka nabyła 56 238 akcji własnych w celu umorzenia. Na dzień 30 czerwca 2017 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 95 000.

W dniu 14 lutego 2017 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie:

• a) uchwały NWZA jednostki dominującej nr 4 z dnia 15 stycznia 2009 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii J, oraz
• b) uchwały ZWZ jednostki dominującej nr 24 z dnia 16 kwietnia 2012 roku, zmienionej uchwałą nr 4 NWZ Spółki z dnia 12 listopada 2013 roku, o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii L.

Z dniem 14 lutego 2017 r., w wyniku objęcia 195 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 58 130 akcji emisji serii L jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Jednostki dominującej została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA jednostki dominującej z dnia 12 listopada 2013 roku).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 663 164 zł i dzieli się na 4 663 164 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 663 164.

2.10. Zobowiązania finansowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Kredyty	15 789	29 763	50 994
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	32 951	35 797	33 900
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	2 211	3 324
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wobec jednostek powiązanych*	152 172	145 752	214 302
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	200 912	213 523	302 520

*Odsetki od wyemitowanych obligacji zostały zapłacone w dniu emisji. W celu rzetelnego odzwierciedlenia wartości bilansowej Spółka zastosowała do wyemitowanych obligacji wycenę według zamortyzowanego kosztu.

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Kredyty	142 479	76 721	119 078
Pożyczki od jednostek powiązanych	783	8 628	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 814	6 127	5 410
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	1 309	-	-
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wobec jednostek powiązanych	719 636	657 133	554 768
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	870 021	748 609	679 256

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

W dniu 30 marca 2017 roku NEUCA S.A. dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 19 października 2007 roku w kwocie 46 500 000,00 PLN. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 26 kwietnia 2017 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 13 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 000,00 PLN został wydłużony do 30 kwietnia 2018 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 8 czerwca 2017 roku aneks nr 22 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz zmianę wysokości prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 14 czerwca 2017 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu został ustalony na 15 czerwca 2018 roku oraz zostały zmienione koszty marży banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 21 czerwca 2017 roku aneks nr 33 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 roku udzielonego przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 29 czerwca 2018 roku oraz zostały zmienione koszty marży banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 22 czerwca 2017 roku Spółka NEUCA S.A. podpisała aneks nr 20 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 65 000 000,00 PLN został wydłużony do 30 czerwca 2018 roku oraz zostały zmienione koszty prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

2.11. Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 891 055	1 904 170	1 734 976
- od jednostek powiązanych	68 601	54 272	78 019
- od pozostałych jednostek	1 822 454	1 849 898	1 656 957
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 528	3 148	3 121
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	3 880	3 538	4 261
Pozostałe zobowiązania	6 107	3 533	2 119
- od jednostek powiązanych	2 298	59	51
- od pozostałych jednostek	3 809	3 474	2 068
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	1 904 570	1 914 389	1 744 477

2.12. Kategorie instrumentów finansowych

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	1 525	525	525
Pożyczki i należności (w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty)	1 228 860	1 032 658	991 381
	1 230 385	1 033 183	991 906
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	19 953	20 680	-
Długoterminowe udzielone pożyczki	26 782	26 181	29 663
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	992 835	870 737	860 398
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	152 784	108 940	96 959
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	1 525	525	525
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	36 506	6 120	4 361
	1 230 385	1 033 183	991 906

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	92	92	92
Inne zobowiązania finansowe	2 970 314	2 870 772	2 718 668
Zabezpieczające instrumenty pochodne	1 217	2 119	3 232
	2 971 623	2 872 983	2 721 992
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe kredyty i pożyczki	15 789	29 763	50 994
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	32 951	35 797	33 900
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	152 172	145 752	214 302
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	1 309	2 211	3 324
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 900 690	1 910 851	1 740 216
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	143 262	85 349	119 078
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 814	6 127	5 410
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	719 636	657 133	554 768
	2 971 623	2 872 983	2 721 992

Wartość godziwa instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a ceną transakcyjną. Cena terminowa kalkulowana jest w oparciu o krzywą stóp procentowych. Według hierarchii wartości godziwej jest to poziom II.

2.13. Podatek dochodowy

	Za okres 01.01 - 30.06.2017	Za okres 01.01 - 30.06.2016
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	837	491
Podatek odroczony	2 946	920
RAZEM	3 783	1 411

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016
Wynik finansowy brutto	38 199	30 453
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %)	7 258	5 785
Wpływ podatku od trwałych różnic pomiędzy wynikiem brutto a podstawą opodatkowania:
koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	3 025	1 700
koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	(374)	(149)
przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych (w tym dywidendy)	(7 840)	(5 959)
przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych	374	149
korekty dotyczące podatku odroczonego lat ubiegłych	456	(115)
korekty dotyczące podatku bieżącego lat ubiegłych	837	-
stosowanie innej stawki podatkowej w łączonych spółkach	47	-
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	3 783	1 411
Efektywna stawka podatku	10%	5%

3. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES

W wyniku wyłudzenia środków finansowych dokonanego przez byłego kontrahenta, Spółka poniosła stratę w wysokości (4 991) tys. PLN, która została zaprezentowana w pozycji Pozostałe koszty operacyjne w rachunku zysków i strat. Wobec osób które dokonały wyłudzenia toczą się postępowania przed organami ścigania.

4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK

W dniu 30 czerwca 2017 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Cefarm Częstochowa S.A., Promedic Sp. z o.o. oraz DHA Dolpharma Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Cefarm Częstochowa S.A., Promedic Sp. z o.o. oraz DHA Dolpharma Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów/akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek Cefarm Częstochowa S.A., Promedic Sp. z o.o. oraz DHA Dolpharma Sp. z o.o. Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 3.20 "Połączenia pod wspólną kontrolą" w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku. Połączenie spółek zostało

rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (Neuca S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek przejmowanych (Cefarm Częstochowa S.A., Promedic Sp. z o.o. oraz DHA Dolpharma Sp. z o.o.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 30 czerwca 2016 roku przekształcone w związku z połączeniem przedstawiono poniżej. Dodatkowo w przekształceniu sprawozdania na dzień 30 czerwca 2016 roku zaprezentowane zostały dane wynikające z połączenia przeprowadzonego w dniu 2 listopada 2016 roku ze spółką Infonia Sp. z o.o., szczegółowo opisanym w sprawozdaniu finansowym za rok 2016, opublikowanym 16 marca 2017 roku.

	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016
	NEUCA S.A. dane opublikowane	Cefarm Częstochowa S.A.	Promedic Sp. z o.o.	DHA Dolpharma Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	166 328	123	47	15	-	166 513
Wartości niematerialne	21 891	-	-	-	-	21 891
Nieruchomości inwestycyjne	21 326	-	-	-	-	21 326
Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone	868 823	6 773	-	-	(37 340)	838 256
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	525	-	-	-	-	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	20 680	-	-	-	-	20 680
Udzielone pożyczki	26 158	-	23	-	-	26 181
Aktywa trwałe razem	1 125 731	6 896	70	15	(37 340)	1 095 372
Aktywa obrotowe
Zapasy	966 649	-	-	-	-	966 649
Należności handlowe oraz pozostałe należności	913 364	490	162	128	(774)	913 370
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	13 335	22	-	-	-	13 357
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	15 227	14 181	-	(29 408)	-
Udzielone pożyczki	108 935	-	5	-	-	108 940
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 281	793	40	6	-	6 120
Pozostałe aktywa	2 823	7	3	-	-	2 833
Aktywa obrotowe razem	2 010 387	16 539	14 391	134	(30 182)	2 011 269
Aktywa razem	3 136 118	23 435	14 461	149	(67 522)	3 106 641

	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.12.2016
	NEUCA S.A. dane opublikowane	Cefarm Częstochowa S.A.	Promedic Sp. z o.o.	DHA Dolpharma Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 410	22 912	15 530	50	(38 492)	4 410
Akcje własne	(14 652)	-	-	-	-	(14 652)
Pozostały kapitał zapasowy	173 727	-	24	-	1 152	174 903
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(1 779)	-	-	-	-	(1 779)
Pozostałe kapitały	10 604	-	-	-	-	10 604
Zyski/straty zatrzymane, w tym:	40 215	351	(1 314)	79	-	39 331
- strata z lat ubiegłych	96	(644)	(2 031)	-	32	(2 547)
- zysk roku bieżącego	40 119	995	717	79	(32)	41 878
Kapitał własny razem	212 525	23 263	14 240	129	(37 340)	212 817
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	29 763	-	-	-	-	29 763
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	35 797					35 797
Inne zobowiązania finansowe	145 752	-	-	-	-	145 752
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	2 211	-	-	-	-	2 211
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 664	75	103	-	-	7 842
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	216	5	1	-	-	222
Pozostałe zobowiązania	533	-	-	-	-	533
Zobowiązania długoterminowe razem	221 936	80	104	-	-	222 120
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	85 349	-	-	-	-	85 349
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6 099	16	12			6 127
Inne zobowiązania finansowe	686 541	-	-	-	(29 408)	657 133
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 914 985	70	90	18	(774)	1 914 389
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	12	2	-	14
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 542	6	3	-	-	1 551
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	7 141	-	-	-	-	7 141
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 701 657	92	117	20	(30 182)	2 671 704
Zobowiązania razem	2 923 593	172	221	20	(30 182)	2 893 824
Pasywa razem	3 136 118	23 435	14 461	149	(67 522)	3 106 641

	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016
	NEUCA S.A. dane opublikowane	Cefarm Częstochowa S.A.	Promedic Sp. z o.o.	Infonia Sp. z o.o.	DHA Dolpharma Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	156 875	142	59	1 800	19	-	158 895
Wartości niematerialne	15 815	-	-	1 295	-	-	17 110
Nieruchomości inwestycyjne	21 512	-	-	-	-	-	21 512
Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone	868 398	6 773	-	-	-	(37 390)	837 781
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	525	-	-	-	-	-	525
Udzielone pożyczki	29 639	-	24	-	-	-	29 663
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	1	434	1	(436)	-
Aktywa trwałe razem	1 092 764	6 915	84	3 529	20	(37 826)	1 065 486
Aktywa obrotowe
Zapasy	881 850	-	-	-	-	-	881 850
Należności handlowe oraz pozostałe należności	888 299	564	117	6 587	108	(8 422)	887 253
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	12 537	-	-	4	-	-	12 541
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	14 838	13 821			(28 659)	-
Udzielone pożyczki	96 954	-	5	-	-	-	96 959
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 717	561	6	73	4	-	4 361
Pozostałe aktywa	1 284	2	-	365	1	-	1 652
Aktywa obrotowe razem	1 884 641	15 965	13 949	7 029	113	(37 081)	1 884 616
Aktywa razem	2 977 405	22 880	14 033	10 558	133	(74 907)	2 950 102

	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016	na dzień 30.06.2016
	NEUCA S.A. dane opublikowane	Cefarm Częstochowa S.A.	Promedic Sp. z o.o.	Infonia Sp. z o.o.	DHA Dolpharma Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 433	22 912	15 530	50	50	(38 542)	4 433
Akcje własne	(11 296)	-	-	-	-	-	(11 296)
Pozostały kapitał zapasowy	182 341	-	24	-	-	2 347	184 712
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(2 673)	-	-	-	-	-	(2 673)
Pozostałe kapitały	7 868	-	-	-	-	-	7 868
Zyski/straty zatrzymane, w tym:	28 233	(177)	(1 693)	1 286	41	(1 195)	26 495
- strata z lat ubiegłych	96	(644)	(2 031)	-	-	32	(2 547)
- zysk roku bieżącego	28 137	467	338	1 286	41	(1 227)	29 042
Kapitał własny razem	208 906	22 735	13 861	1 336	91	(37 390)	209 539
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	50 994	-	-	-	-	-	50 994
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 698			202			33 900
Inne zobowiązania finansowe	214 302	-	-	-	-	-	214 302
Zobowiązania z tytułu	3 324	-	-	-	-	-	3 324
instrumentów finansowych IRS Zobowiązania z tytułu
odroczonego podatku dochodowego	4 021	25	62	276	1	(436)	3 949
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	35	3	1	112	-	-	151
Pozostałe zobowiązania	824	-	-	-	-	-	824
Zobowiązania
długoterminowe razem	307 198	28	63	590	1	(436)	307 444
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	119 078	-	-	-	-	-	119 078
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 121	20	16	239	14	-	5 410
finansowego
Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe oraz	583 427	-	-	-	-	(28 659)	554 768
inne zobowiązania operacyjne Zobowiązania z tytułu	1 745 482	85	75	7 233	24	(8 422)	1 744 477
bieżącego podatku dochodowego	-	3	15	-	2	-	20
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	722	9	3	1 160	1	-	1 895
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	7 471	-	-	-	-	-	7 471
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 461 301	117	109	8 632	41	(37 081)	2 433 119
Zobowiązania razem	2 768 499	145	172	9 222	42	(37 517)	2 740 563
Pasywa razem	2 977 405	22 880	14 033	10 558	133	(74 907)	2 950 102

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku przekształcony w związku z połączeniem przedstawiono poniżej.

	od 01.01.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2016 do 30.06.2016	od 01.01.2016 do 30.06.2016
	NEUCA S.A. dane opublikowane	Cefarm Częstochowa S.A.	Promedic Sp. z o.o.	Infonia Sp. z o.o.	DHA Dolpharma Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Przychody ze
sprzedaży	3 458 277	446	177	28 653	158	(30 540)	3 457 171
Koszt własny sprzedaży	3 176 685	-	-	-	-	(1 205)	3 175 480
Zysk brutto ze sprzedaży	281 592	446	177	28 653	158	(29 335)	281 691
Koszty sprzedaży	172 338	222	55	22 024	70	(20 687)	174 022
Koszty ogólnego zarządu	70 966	99	57	5 002	38	(8 651)	67 511
Pozostałe przychody operacyjne	3 366	56	17	22	1	-	3 462
Pozostałe koszty operacyjne	20 194	-	-	15	-	-	20 209
Zysk/strata z działalności operacyjnej	21 460	181	82	1 634	51	3	23 411
Przychody finansowe	37 426	391	332	-	-	(1 931)	36 218
Koszty finansowe	29 869	-	-	8	-	(701)	29 176
Zysk przed opodatkowaniem	29 017	572	414	1 626	51	(1 227)	30 453
Podatek dochodowy	880	105	76	340	10		1 411
Zysk netto	28 137	467	338	1 286	41	(1 227)	29 042

Aktywa netto spółek Infonia Sp. z o.o., Cefarm Częstochowa S.A., Promedic Sp. z o.o. oraz DHA Dolpharma Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2016 roku prezentuje tabela poniżej.

	na dzień 01.01.2016	na dzień 01.01.2016	na dzień 01.01.2016	na dzień 01.01.2016
	Cefarm Częstochowa S.A.	Infonia Sp. z o.o.	Promedic Sp. z o.o.	DHA Dolpharma Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	123	2 225	69	23
Wartości niematerialne	-	1 460	-	-
Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone	6 773	-	-	-
Udzielone pożyczki	-	-	27	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	58	412	1	1
Aktywa trwałe razem	6 954	4 097	97	24
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	306	5 368	161	95
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2	-	1	-
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	15 116	-	-	-
Udzielone pożyczki	-	-	4	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6	19	13 391	14
Pozostałe aktywa	4	110	2	1
Aktywa obrotowe razem	15 434	5 497	13 559	110
Aktywa razem	22 388	9 594	13 656	134
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-		-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	16	318	11	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	358	1	1
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3	112	1	-
Zobowiązania długoterminowe razem	19	788	13	1
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	9	211	9	18
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	85	5 838	108	26
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	348	-	8
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	8	1 160	3	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	102	7 557	120	52
Zobowiązania razem	121	8 345	133	53
Aktywa netto	22 267	1 249	13 523	81

W wyniku połączenia na kapitał zapasowy została odniesiona kwota 1 152 tys. PLN wynikająca z różnicy wartości posiadanych udziałów i akcji a wartością kapitału własnego łączonych jednostek.

	Wartość udziałów/akcji	Wartość kapitału podstawowego
Cefarm Częstochowa S.A.	21 212	22 912	1 700
Promedic Sp. z o.o.	16 078	15 530	(548)
DHA Dolpharma Sp. z o.o.	50	50	-
			1 152

5. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2016 do 30.06.2016
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(102 987)	(48 374)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	331	3 136
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(18 034)	(4 453)
Zmiana stanu należności z tytułu dywidendy	41 065	23 661
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(79 625)	(26 030)

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2016 do 30.06.2016
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(9 833)	(197 667)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	(258)	337
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(1 815)	1 041
Pozostałe różnice	(2)	-
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(11 908)	(196 289)

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (6 011) 4 110

	od 01.01.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2016 do 30.06.2016
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(6 302)	3 819
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	291	291
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(6 011)	4 110

Przepływy z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2016 do 30.06.2016
Umorzenie udzielonych pożyczek	120	-
Przepływy z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	120	-

6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

PRZYCHODY I KOSZTY/ZAKUP

	od 01.01 do 30.06.2017	od 01.01 do 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży od jednostek powiązanych	21 809	26 437
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	2 971	2 000
Dywidendy	41 065	29 599
Zakup towarów i usług	186 371	209 483
Pozostałe koszty (w tym odsetki)	26 660	22 843
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	2 095	124

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2017 31.12.2016		30.06.2016
Należności handlowe	8 380	13 241	7 034
Od jednostek zależnych	8 380	13 241	7 034
Pozostałe należności krótkoterminowe	41 065	-	23 668
Od jednostek zależnych	41 065	-	23 668
Razem wartość brutto	49 445	13 241	30 702

UDZIELONE POŻYCZKI JEDNOSTKOM POWIĄZANYM

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Udzielone pożyczki	130 695	87 483	75 553
Od jednostek zależnych	130 695	87 483	75 553
Razem wartość brutto	130 695	87 483	75 553

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Zobowiązania handlowe	68 601	54 272	78 019
- od jednostek zależnych	68 601	54 272	78 019
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 298	59	51
- od jednostek zależnych	2 298	59	51
Inne zobowiązania finansowe	719 636	657 133	554 768
- od jednostek zależnych	719 636	657 133	554 768
Razem	790 535	711 464	632 838

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Inne zobowiązania finansowe	152 172	145 752	214 302
- od jednostek zależnych	152 172	145 752	214 302
Razem	152 172	145 752	214 302

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Pożyczki	783	8 628	-
- od jednostek zależnych	783	8 628	-
Razem	783	8 628	-

W dniu 10 stycznia 2017 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 68 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6 800 000 (sześć milionów osiemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 10 stycznia 2017 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 295 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 29 500 000 (dwadzieścia dziewięć milinów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 18 stycznia 2017 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 137 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 13 700 000 (trzynaście milinów siedemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 18 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej serii obligacji.

W dniu 18 lutego 2017 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 501 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 50 100 000 (pięćdziesiąt milionów sto tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 22 lutego 2017 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 568 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 56 800 000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 30 marca 2017 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 75 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 500 000 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 546 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 54 600 000 (pięćdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 3 czerwca 2017 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 65 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6 500 000 (sześć milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 03 czerwca 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Program motywacyjny

Zasady oraz programy motywacyjne zostały opisane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku. W stosunku do opublikowanego sprawozdania za rok 2016 nastąpiły poniższe zmiany:

• na podstawie uchwały WZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, wprowadzającej zmiany w regulaminie programu motywacyjnego obowiązującego w latach 2015 – 2017 w bieżącym okresie dokonano korekty wyceny. W związku z realizacją programu motywacyjnego 3 222 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń I półrocza 2017 roku. W analogicznym okresie 2016 roku do kosztów wynagrodzeń zostało zaliczone 2 984 tys. PLN.

• w związku z realizacją programu motywacyjnego obowiązującego w latach 2012 – 2014 nastąpiły zmiany w kapitale akcyjnym, które zostały opisane w punkcie 2.9 niniejszego sprawozdania.

Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa Spółki

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku wyniosła 3 103 tys. PLN (w tym 1 654 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku wyniosła 2 255 tys. PLN (w tym 1 280 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

7. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisje obligacji z podmiotami powiązanymi opisane zostały w nocie nr 6 – Transakcje z podmiotami powiązanymi. Emisja akcji została opisana w nocie nr 2.9.

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

9. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 14 lipca 2017 r. jednostka zależna od Spółki, nabyła 100% udziałów przedsiębiorstwa Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Medicus" Gostynin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Gostynin, w województwie mazowieckim. Podmiot leczniczy prowadzi działalność w 5 lokalizacjach, na terenie miasta Gostynin oraz powiatu gostynińskiego obejmując swoim zasięgiem ponad 27 tys. pacjentów POZ. Przychodnie oferują również szeroki zakres opieki specjalistycznej i medycyny pracy.

Spółka dokonała oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej NEUCA ("Grupa") opublikowanych w dniu 16 marca 2017r. Po analizie wstępnych wyników finansowych Grupy po dwóch kwartałach tego roku oraz aktualizacji prognozy wykonania budżetu do końca roku 2017 , Spółka prognozuje wykonanie zysku netto Grupy w 2017r. na poziomie 100 mln PLN po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych (poprzednia prognoza: 115 mln PLN).

Głównymi przyczynami korekty prognozy są:

• 1. Przyspieszenie konsolidacji rynku aptecznego w okresie bezpośrednio poprzedzającym wejście w życie nowelizacji ustawy Prawo Farmaceutyczne ("Apteka dla Aptekarza"). Zmiana ta spowodowała m.in. intensyfikację przejęć realizowanych przez apteki sieciowe, skokowy wzrost sprzedaży realizowany w tym segmencie, a w konsekwencji większe niż planowane przesunięcie obrotu Spółki do kanału aptek sieciowych, skutkujące pogorszeniem rentowności brutto na sprzedaży w obszarze hurtu aptecznego.
• 1. Postępowanie układowe jednego ze znaczących producentów farmaceutycznych (Sequoia sp. z o.o.), w wyniku czego Spółka jest zobligowana do dokonania jednorazowego odpisu w wysokości 4,1 mln PLN.
• 1. Prognozowane mniejsze korzyści od dostawców wynikające z konsolidacji rynku producentów farmaceutycznych, skutkujące ujednolicaniem przez nich warunków handlowych oraz mniejsza niż planowana skala zakupów ponadnormatywnych (tzw. "złotych strzałów"), realizowanych przez Spółkę z dodatkowymi korzyściami poprawiającymi marżę brutto.
• 1. Konieczność dostosowania się do zmian w prawie (m.in. wdrożenie Zintegrowanego Systemu Monitorowania Obrotu Produktami Leczniczymi, dostosowanie do dyrektywy unijnej w zakresie ochrony danych osobowych "RODO") skutkująca wyższym niż planowany wzrostem kosztów ogólnego zarządu.

Zarząd Spółki pragnie podkreślić, iż korekta prognozy wyniku finansowego nie wpłynie w jakikolwiek sposób na realizowaną przez Grupę strategię rozwoju, w tym dalszy rozwój biznesów pacjenckich, poziom i zakres realizowanych inwestycji oraz na politykę dywidendową, zakładającą wzrost wartości dywidendy na akcję o kilkanaście procent r/r.

W dniu 1 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Citodat S.A., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. oraz Torfarm Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 30.06.2017 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

przeniesienie całego majątku spółek Citodat S.A., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. oraz Torfarm Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów/akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek Citodat S.A., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. oraz Torfarm Sp. z o.o. Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę łączenia udziałów. Zastosowanie metody łączenia udziałów oznacza, że sprawozdania Citodat S.A., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. oraz Torfarm Sp. z o.o. zostaną zagregowane ze sprawozdaniem NEUCA S.A. od dnia 1 stycznia 2017 roku.

Aktywa netto spółek Citodat S.A., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. oraz Torfarm Sp. z o.o na dzień 1 stycznia 2017 roku prezentuje tabela poniżej.

	na dzień 01.01.2017	na dzień 01.01.2017
	Torfarm Sp. z o.o.	Citodat S.A.	Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	441	21	151
Wartości niematerialne	-	-	945
Inwestycje w jednostki zależne	-	-	14 224
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	14	45
Aktywa trwałe razem	441	35	15 365
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3 066	281	396
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	61	67
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	5	10
Pozostałe aktywa	25	2	5
Aktywa obrotowe razem	3 111	349	478
Aktywa razem	3 552	384	15 843
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	-	31
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	1	2
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	1	12
Zobowiązania długoterminowe razem	6	2	45
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	1 737	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	14	16	20
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	305	53	191
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	164	-	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	1	15
Zobowiązania krótkoterminowe razem	483	1 807	226
Zobowiązania razem	489	1 809	271
Aktywa netto	3 063	(1 425)	15 572

W dniu 2 sierpnia 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 13 470 zł. Podwyższenie kapitału nastąpiło w wyniku objęcia 13 470 akcji serii L o wartości nominalnej 1 zł każda przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego zatwierdzonych uchwałą ZWZA Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku z późniejszymi zmianami.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 676 634 zł i dzieli się na 4 676 634 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 676 634.

10. INFORMACJA O DYWIDENDACH

Na podstawie Uchwały nr 7 ZWZA NEUCA S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie wyniku finansowego za rok 2016, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy postanowiono na wypłatę dywidendy przeznaczyć kwotę 26 295 693,00 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 5,75 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 573 164 akcji
• dzień dywidendy 10 maja 2017 roku
• termin wypłaty dywidendy 25 maja 2017 roku

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE I UDZIELONE

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Gwarancje otrzymane
PLN	5 133	5 848	6 802
EUR	-	-	-
od pozostałych jednostek, z tytułu: udzielonych gwarancji w PLN	5 133	5 848	6 802
Gwarancje / poręczenia udzielone
PLN	6 535	6 490	6 539
EUR	-	-	-
wobec jednostek powiązanych, z tytułu:
udzielonych gwarancji i poręczeń w PLN	6 535	6 490	6 539
udzielonych gwarancji i poręczeń w EUR	-	-	-

Udzielone poręczenia dotyczą kredytów zaciągniętych przez podmioty zależne od Spółki.

Z tytułu udzielonych poręczeń udzielonych jednostkom zależnym Spółka pobrała wynagrodzenie.

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

12. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem Spółki przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa;

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa.

Spółka dokonała oceny informacji związanych z powyższymi postępowaniami w kontekście definicji informacji poufnych i na moment ich wpłynięcia podjęła decyzję, że informowanie o nich mogłoby prowadzić do błędnego przekonania inwestorów o realnej możliwości zapłaty powyższych kwot, co w ocenie Spółki było i jest bardzo mało prawdopodobne.

Ze względu na bezzasadność zgłoszonych roszczeń i nikłe prawdopodobieństwo przegranych spraw Spółka podjęła decyzję o nieprzekazywaniu do publicznej wiadomości informacji o toczących się postępowaniach sądowych z jej udziałem, ograniczając się jedynie do złożenia szczegółowych wyjaśnień w pismach kierowanych do KNF.

Z uwagi na szereg nieprawdziwych informacji dotyczących Spółki pojawiających się w mediach, a mogących mieć wpływ na spekulacje kursem akcji NEUCA, Spółka opublikowała w dniu 3 sierpnia 2017 roku raport bieżący nr 113/2017, prezentujący stanowisko Zarządu Spółki w sprawie toczących się postępowań.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 r, NEUCA złożyła zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstw wyłudzenia na kwotę 4.99 mln zł.

Dodatkowo, toczy się śledztwo z wniosku NEUCA, przeciwko Barbarze i Rafałowi Sobczyk w sprawie usiłowania doprowadzenia do niekorzystnego rozporządzenia mieniem i fałszerstwa dokumentów.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami względem Spółki nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.