Interim / Quarterly Report • Aug 30, 2017
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
______________________________________________________________________________
BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
Szeligi, 29.08.2017 r.
| 1. | BRASTER S.A. 4 |
|---|---|
| 1.1 | Podstawowe dane Spółki 4 |
| 1.2 | Przedmiot działalności 4 |
| 1.3 | Opis organizacji grupy kapitałowej Spółki 5 |
| 1.3.1Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej 5 |
|
| 2. | Działalność BRASTER S.A. 5 |
| 2.1 | Ważne zdarzenia i dokonania BRASTER mające znaczący wpływ na działalność 5 |
| 2.2 | Informacje o umowach zawartych przez Spółkę BRASTER S.A. 11 |
| 2.2.1Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 11 |
|
| 2.2.2Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 11 |
|
| 2.3 | Informacja dotycząca zatrudnienia 11 |
| 3. | Wyniki finansowe BRASTER12 |
| 3.1 | Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 12 |
| 3.2 | Opis czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez BRASTER wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza12 |
| 3.3 | Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu za I półrocze 2017 roku13 |
| 4. | Działalność BRASTER S.A. 19 |
| 4.1 | Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego19 |
| 4.2 | Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 27 |
| 5. | Skład Zarządu i Rady Nadzorczej27 |
| 5.1 | Zarząd 27 |
| 5.2 | Rada Nadzorcza29 |
| 6. | Akcje i Akcjonariat31 |
| 6.1 | Struktura akcjonariatu 31 |
| 6.2 | Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania raportu kwartalnego33 |
| 6.3 | Zestawienie stanu akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 34 |
| 7. | Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 34 |
| 7.1 | Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 34 |
| 7.2 Inne informacje, które zdaniem BRASTER S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, |
|
|---|---|
| majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla | |
| oceny możliwości realizacji zobowiązań przez BRASTER S.A35 | |
| ZAŁĄCZNIK A: Słownik pojęć i wykaz skrótów35 | |
| ZAŁĄCZNIK B: Spis tabel i rysunków 36 |
BRASTER Spółka Akcyjna (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub "BRASTER") została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System" lub "System BRASTER"). W październiku 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim.
| Firma: | BRASTER S.A. |
|---|---|
| Siedziba i adres: | ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki |
| Telefon: | +48 22 295 03 50 |
| Poczta elektroniczna: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.braster.eu |
| Sąd rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy |
| Krajowego Rejestru Sądowego | |
| KRS: | 0000405201 |
| NIP: | 521-349-66-48 |
| REGON: | 141530941 |
| Animator rynku: | Dom Maklerski BDM S.A.; Alior Bank - Biuro Maklerskie S.A. |
| PKD: | Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając |
| dentystyczne (PKD 3250Z) | |
| Oddziały: | Spółka nie posiada oddziałów |
BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku.
BRASTER S.A. jest innowacyjną spółką technologiczną, działającą w obszarze telemedycyny. Podstawową działalnością firmy jest świadczenie usług w ramach systemu domowej profilaktyki raka piersi BRASTER.
BRASTER to pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala kobietom wykonać wiarygodne samobadanie w zaciszu domowym, po to by móc dbać o zdrowie swoich piersi z miesiąca na miesiąc. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkowniczkom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.
Misją firmy BRASTER jest walka o przyszłość, w której wszystkie kobiety będą miały możliwość wykrycia nowotworu na wczesnym etapie, po to by móc zwiększyć szanse na wyleczenie. W tym celu spółka chce zaoferować każdej kobiecie na świecie możliwość wykonania w domowym zaciszu samodzielnego, nieinwazyjnego i wiarygodnego badania piersi, które będzie mogła robić regularnie w każdym miesiącu.
Spółka nie posiada jednostek zależnych ani nie tworzy grupy kapitałowej.
W I półroczu 2017 roku nie wprowadzono zmian w strukturze Spółki.
2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A.
Poniżej Spółka przedstawia najważniejsze wydarzenia jakie miały miejsce zarówno w I półroczu 2017 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Najważniejszym celem strategicznym Emitenta wynikającym z przyjętej w grudniu 2014 roku i zaktualizowanej w marcu 2017 roku Strategii rozwoju na lata 2015–2021 jest rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia BRASTER na rynkach zagranicznych. Ponadto przyjęta strategia zakłada przekształcenie BRASTER S.A. w globalną platformę telemedyczną oferującą zarówno usługi nakierowane na wczesne wykrywanie raka piersi przy użyciu Urządzenia, jak i integrującą rozwiązania i urządzenia telemedyczne innych producentów charakteryzujące się globalnym potencjałem.
Emitent w swojej strategii przyjął następujące cele strategiczne:
▪ stworzenie globalnej platformy telemedycznej integrującej rozwiązania z zakresu telemedycyny pochodzące od różnych producentów.
Zgodnie ze strategią Emitenta, kompleksowa oferta Spółki kierowana będzie głównie do klientów detalicznych, przy czym docelowo ok. 70% przychodów generowanych będzie przez sprzedaż abonamentów i usług, a przychody ze sprzedaży Urządzeń stanowić będą jedynie ok. 30%. Na niektórych rynkach rozwijających się, z uwagi na ich specyfikę, Emitent nie wyklucza rozwoju i wprowadzenia w przyszłości do sprzedaży Urządzenia w modelu B2B – Urządzenia "BRASTER Professional" skierowanego do lekarzy. Marża brutto na sprzedaży powinna rosnąć wraz ze zwiększaniem wolumenu oraz obniżaniem kosztów jednostkowych produkcji oraz zwiększeniem udziału usług telemedycznych na rzecz urządzeń.
Zgodnie ze strategią Spółki, Polska jest pierwszym rynkiem, na który wprowadzono Urządzenie BRASTER. W dalszych etapach rozwoju Emitent planuje wprowadzenie swojego produktu na rynki zagraniczne, które posiadają dużo wyższy potencjał komercyjny i zgodnie z założeniami strategii ich udział w przychodach Emitenta w ciągu najbliższych 5 lat ma przekroczyć 90%. W latach 2017–2019 Spółka planuje rozpoczęcie działań ukierunkowanych na wprowadzenie Urządzenia na następujące rynki europejskie: Irlandia, Portugalia, Holandia, Dania, Wielka Brytania, Niemcy, amerykańskie: Stany Zjednoczone, Kanada, Brazylia, oraz pozostałe: kraje Zatoki Perskiej (głównie Zjednoczone Emiraty Arabskie, Arabia Saudyjska), Chiny, Japonia i Indie. Premiera Urządzenia na każdym rynku będzie poprzedzona sprzedażą pilotażową prowadzoną na niewielką skalę w celu przetestowania modelu biznesowego, infrastruktury informatycznej, modelu współpracy z lokalnymi partnerami biznesowymi oraz skuteczności działań marketingowych. Jednocześnie komercjalizacja Urządzenia na nowych rynkach powinna odbywać się w możliwie krótkich odstępach czasowych, tak aby budować świadomość marki i produktu na poszczególnych rynkach w zbliżonym czasie. Zgodnie ze strategią Emitenta ekspansję można podzielić na kolejne etapy:
(szczególnie w krajach arabskich), słabo rozwinięty system opieki zdrowotnej i dużą szansę na refundację badań Urządzeniem, największy potencjał i największą ilość kobiet chorujących na raka piersi (USA).
Strategia Spółki zakłada prowadzenie ekspansji zagranicznej przy współpracy z dystrybutorami posiadającymi wyłączność na sprzedaż Systemu BRASTER w poszczególnych krajach poprzez sklepy online oraz przy współpracy ze środowiskiem medycznym. Dystrybutorzy będą odpowiedzialni za kompleksową obsługę sprzedaży, logistyki oraz będą współuczestniczyć w działaniach marketingowych. Równolegle, Emitent będzie rozwijał sprzedaż poprzez własny sklep internetowy. W zależności od specyfikacji danego rynku, udział handlu internetowego, sprzedaż na niektórych rynkach, szczególnie europejskich, może być realizowane przez kanał e-commerce bezpośrednio z Polski (np. Holandia, Wielka Brytania).
W związku z powyższym, Emitent podjął stosowne kroki zmierzające do rozpoczęcia sprzedaży na rynkach zagranicznych zgodnie z przyjętym harmonogramem. Rozmowy z zagranicznymi dystrybutorami zaowocowały podpisaniem m.in. umów na przeprowadzenie pilotażu na rynkach zagranicznych w Dubaju, Japonii czy Irlandii (informacja została przekazana w raportach bieżących nr 22/2017/ESPI z dnia 26 czerwca 2017 roku, nr 23/2017/ESPI z dnia 29 czerwca 2017 roku oraz nr 25/2017/ESPI z dnia 4 lipca 2017 roku). Ponadto Emitent rozpoczął procedurę rejestracji swojego produktu na rynkach zagranicznych m.in. na początku czerwca 2017 roku został złożony wniosek do Amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (ang. Food and Drug Administration, FDA), a we Francji czy we Włoszech złożone notyfikacje zostały przyjęte.
Poza tym w związku z planami Emitenta dotyczącymi sprzedaży Systemu BRASTER na rynkach zagranicznych, Spółka planuje uruchomienie nowego e-sklepu, który będzie dostosowany do międzynarodowych standardów. Dlatego też, działania działu e-commerce były nakierowane głównie na uproszczeniu procesu zakupowego online. Z przebudową e-sklepu wiążę się również zmiana strategii cenowej. Celem wspomnianej zmiany jest ujednolicenie cen za System BRASTER z cenami obowiązującymi na rynkach UE oraz obniżenie comiesięcznej opłaty za usługę medyczną.
Opierając się na doświadczeniu zdobytym na rynku polskim, Emitent wie, jak ważne jest dotarcie do środowiska medycznego i zbudowanie rozpoznawalności Urządzenia BRASTER w tej grupie. Dlatego też, podejmowane przez Spółkę i dystrybutorów działania mają na celu m.in. wzmocnienie wizerunku urządzenia medycznego w środowisku medycznym zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym.
Kolejnym celem strategicznym Emitenta jest wykorzystanie potencjału Urządzenia BRASTER i budowa globalnej platformy telemedycznej integrującej, poza Systemem BRASTER, także rozwiązania i urządzenia telemedyczne innych producentów charakteryzujące się globalnym potencjałem sprzedażowym. Emitent zamierza wystąpić w roli partnera biznesowego, dzięki któremu inni producenci będą mieli możliwość korzystania z know-how Spółki. Budowa zintegrowanej platformy telemedycznej ma być realizowana w drodze przejęć wybranych podmiotów lub współpracy handlowej z podmiotami, dla których Emitent występowałby w roli dystrybutora atrakcyjnych rozwiązań telemedycznych, głównie na rynkach zagranicznych. Spółka planuje współpracę w szczególności z producentami urządzeń telemedycznych, dostawcami usług i produktów e-health i m-health oraz firmami świadczącymi usługi telemedyczne. W opinii Emitenta, budowa globalnej platformy telemedycznej pozwoli na rozszerzenie portfela oferowanych produktów i usług, zapewni dodatkowe źródła przychodów i zwiększy ich skalę, będzie źródłem licznych synergii kosztowych i operacyjnych (np. wykorzystanie relacji z globalnymi kontrahentami Spółki, prowadzenie wspólnych kampanii marketingowych, ujednolicenie infrastruktury informatycznej, dostęp do lekarzy wielu specjalizacji, czy poszerzenie bazy danych medycznych), a także pozwoli na pełne wykorzystanie
kompetencji i doświadczeń zdobytych przez Emitenta przy tworzeniu i komercjalizacji własnego Produktu do zapewnienia szybkiego rozwoju najatrakcyjniejszym rozwiązaniom telemedycznym w skali globalnej. Dodatkowo taka platforma, dysponująca dużą bazą klientów będzie atrakcyjna dla globalnych firm medycznych i konsumenckich.
Poniższy rysunek przedstawia platformę telemedyczną BRASTER.
W dniu 31 marca 2017 roku doszło do obustronnego podpisania "Framework Agreement" z firmą ROSTI Poland Sp. z o.o., z siedzibą w Białymstoku. Przedmiotem powyższej umowy jest określenie zarówno warunków produkcji Urządzenia BRASTER, jak i możliwości zarządzania łańcuchem dostaw komponentów Urządzenia. Podpisanie rzeczonej umowy jest istotne dla Spółki, gdyż reguluje warunki współpracy między Spółką, a ROSTI w przedmiocie produkcji Urządzenia oraz umożliwia realizację strategii Spółki w zakresie ekspansji zagranicznej.
W dniu 3 kwietnia br. odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "ZWZ") podczas obrad którego procedowane były m.in. uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności, udzielenia absolutorium zarówno członkom Rady Nadzorczej, jak i Zarządowi. W dniu 3 kwietnia 2017 roku ZWZ podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach do dnia 20 kwietnia 2017 roku, po wznowieniu obrad w dniu 20 kwietnia br. zostały podjęte uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru członków Rady Nadzorczej III kadencji (zagadnienie zostało szczegółowo opisane w dalszej części sprawozdania). Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 3/2017/ESPI z dnia 7 marca 2017 roku, nr 9/2017/ESPI z dnia 3 kwietnia 2017 roku oraz nr 16/2017/ESPI z dnia 20 kwietnia 2017 roku.
W dniu 3 kwietnia 2017 roku podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy tj. za rok 2016, Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium wszystkim
członkom Rady Nadzorczej II kadencji z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. W związku z faktem, iż w dniu 22 czerwca 2017 roku, kończyła się wspólna II kadencja Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie obradujące po przerwie w dniu 20 kwietnia 2017 roku, podjęło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji Tadeusza Wesołowskiego, Krzysztofa Rudnika, Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowskiego, Grzegorza Pielaka, Radosława Wesołowskiego, Krzysztofa Kaczmarczyka oraz Michała Wnorowskiego. O powyższych zdarzeniach Emitent informował w raportach bieżących: nr 8/2017/ESPI z dnia 31 marca 2017 roku, nr 11/2017/ESPI z dnia 4 kwietnia 2017 roku, nr 12/2017/ESPI z dnia 19 kwietnia 2017 roku, nr 13/2017/ESPI z dnia 19 kwietnia 2017 roku, nr 14/2017/ESPI z dnia 20 kwietnia 2017 roku oraz nr 16/2017/ESPI z dnia 20 kwietnia 2017 roku.
W dniu 3 kwietnia 2017 roku, Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości informację o zamiarze dokonania zmian w Statucie Spółki. W związku z powyższym, w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znalazły się punkty dotyczące planowanych zmian w Statucie Spółki. Projekt uchwał wraz z uzasadnieniem zawierającym proponowane zmiany Statutu Spółki został opublikowany raportem bieżącym dotyczącym ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 20 kwietnia 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o dokonaniu zmian w Statucie Spółki.
Już po dniu bilansowym tj. 18 lipca 2017 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział KRS, dokonał rejestracji zmiany statutu Spółki w zakresie wprowadzenia do treści statutu Spółki § 7c Statutu, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Spółki. Sąd dokonał rejestracji zmian statutu Spółki dotyczących kapitału docelowego, a przyjętych uchwałą nr 30/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Na mocy przedmiotowego postanowienia Statutu Spółki Zarząd Spółki został upoważniony, w okresie do dnia 31 marca 2020 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 462.643,10 zł poprzez emisję nie więcej niż 4.626.431 akcji na okaziciela kolejnych serii, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Informacja o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 16/2017/ESPI z dnia 20 kwietnia 2017 roku oraz nr 31/2017/ESPI z dnia 20 lipca 2017 roku.
Emitent, w dniu 9 czerwca 2017 roku, zwołał na dzień 6 lipca 2017 br. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie z porządkiem obrad procedowana była m.in. uchwała w sprawie zmiany Uchwały nr 28/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 kwietnia 2017 roku (zwołanego na dzień 3 kwietnia 2017 roku, odbytego częściowo po przerwie) w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 26/2017/ESPI z dnia 6 lipca 2017 roku.
W dniu 6 marca 2017 roku, Rada Nadzorcza przyjęła "Aktualizację strategii rozwoju BRASTER S.A. na lata 2015- 2021 w zakresie ekspansji zagranicznej i rozwoju działalności w obszarze telemedycyny" (zagadnienie zostało szerzej opisane we wcześniejszej części sprawozdania). Zgodnie z przyjętym dokumentem, Emitent planuje w latach 2017-2018 m.in. debiut na kilkunastu rynkach zagranicznych. Na realizację założeń przyjętej strategii, Emitent planował pozyskać środki z emisji akcji. Dlatego też w dniu 7 marca 2017 roku, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 3 kwietnia 2017 roku, gdzie do porządku obrad włączono m.in. uchwały w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Na podstawie upoważnienia zawartego w §5 ust. 1 uchwały nr 28/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2017 roku (zwołanego na dzień 3 kwietnia 2017 roku, odbytego częściowo po przerwie), Emitent podjął działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. W dniu 4 lipca 2017 roku, Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki. W dniach od 10 do 17 lipca 2017 roku odbyła się subskrypcja dla inwestorów indywidulanych, natomiast w dniach od 19 do 21 lipca 2017 roku dla inwestorów instytucjonalnych. W ramach oferty publicznej przydzielono w dniu 21 lipca 2017 roku 3.000.000 akcji serii I Spółki po 13,50 zł za jedną akcję. W drodze przeprowadzonej oferty udało się pozyskać 40.500.000,00 zł. Uzyskane środki umożliwią Emitentowi realizację strategii, w tym planowane wejście na rynki zagraniczne w 2017-2018 roku.
W dniu 23 sierpnia 2017 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki BRASTER o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLBRSTR00014. W dniu 25 sierpnia 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę dopuszczającą 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki BRASTER S.A., o łącznej wartości 40.500.000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A na mocy uchwały numer 982/2017 z dnia 25 sierpnia 2017 roku postanowił wprowadzić z dniem 29 sierpnia 2017 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje spółki BRASTER S.A. i oznaczyć je kodem PLBRSTR00014. Informacje na temat powyższych zdarzeń zawarto w raportach bieżących nr 3/2017/ESPI z dnia 7 marca 2017 roku, nr 4/2017/ESPI z 7 marca 2017 roku, nr 24/2017/ESPI z dnia 4 lipca 2017 roku, nr 26/2017/ESPI z dnia 6 lipca 2017 roku, nr 27/2017/ESPI z dnia 7 lipca 2017 roku, nr 29/2017/ESPI z dnia 18 lipca 2017 roku, nr 32/2017/ESPI z dnia 21 lipca 2017 roku oraz 35/2017/ESPI z 4 sierpnia 2017 roku, nr 42/2017/ESPI z 23 sierpnia 2017 roku, nr 43/2017/ESPI z 25 sierpnia 2017 roku oraz nr 44/2017/ESPI z 25 sierpnia 2017 roku.
W dniu 21 lipca 2017 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art.87 ust.1pkt.2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 poz. 1639 ze zm.). Zgodnie z treścią zawiadomienia stan posiadania akcji Spółki oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zarządzanych przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie spadł poniżej 5%. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 33/2017/ESPI z dnia 21 lipca 2017 roku.
IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomiło Emitenta w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 87 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 poz. 1639 ze zm.), iż zgodnie z przesłanym zawiadomieniem łączny udział funduszy zarządzanych przez wskazane Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł powyżej 5% i wynosi 7%. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 40/2017/ESPI z dnia 18 sierpnia 2017 roku.
W dniu 18 sierpnia 2017 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Aviva Otwartego Funduszu Emerytalnego Aviva BZ WBK (dalej: "Aviva OFE") w trybie art. 69 ust. 1 i ust. 4 w zw. z art. 69b ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym udział Aviva OFE w ogólnej liczbie głosów w Spółce wzrósł powyżej 5% i
wynosi 9,78%. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 41/2017/ESPI z dnia 18 sierpnia 2017 roku.
W dniu 10 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego w drodze emisji 3.000.000 akcji serii I Spółki i związanych z tym zmian § 7 Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 616.857,40 zł do kwoty 916.857,40 zł na podstawie uchwały nr 28/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmienionej uchwałą nr 6/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2017 roku. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 916.857,40 zł i dzieli się na 9.168.574 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi na 9.168.574. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 36/2017/ESPI z dnia 11 sierpnia 2017 roku.
Emitent, już po dniu bilansowym, otrzymał decyzję Urzędu Patentowego RP (dalej: "UPRP")o udzieleniu patentu na wynalazek pt.: "Urządzenie do obrazowania, rejestrowania i zapisywania obrazu termograficznego gruczołu piersiowego, obejmujące rejestrator obrazu oraz termowizyjną matrycę ciekłokrystaliczną" – oznaczony numerem urzędowym: P. 398 030. Tym samym jest to już trzeci przyznany przez UPRP patent.
| Patent nr P 398 030 "A device for imaging, Recording and saving the thermographic image of three liquid-crystal matrices used by this device and its applicatin for the detection of thermal" |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Kraj/Obszar | Status | Data udzielenia ochrony |
Data udzielenia ochrony | ||
| Europa (UE) | Zgłoszenie w toku | ||||
| Polska | Przyznany pod warunkiem uiszczenia opłaty |
Przyznany pod warunkiem uiszczenia opłaty |
19 lipca 2017 roku | ||
| Australia | Zgłoszenie w toku |
W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie wystąpiły.
W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła przede wszystkim działania mające na celu zapoczątkowanie sprzedaży na rynkach zagranicznych. Jednakże równolegle podjęto kroki mające na celu dotarcie do środowiska
lekarskiego, w celu zwiększenia rozpoznawalności Urządzenia BRASTER. W związku z powyższym zwiększone zostało zatrudnienie w takich obszarach jak m.in. e-commerce, dział sprzedaży czy marketingu.
Poniższy rysunek przedstawia liczbę zatrudnionych osób (umowa o pracę, zlecenie, o dzieło i usługi doradcze) w I półroczu 2017 roku.
| Stan na dzień | Liczba zatrudnionych na | Umowa | Umowa o | Usługi | Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| umowę o pracę | zlecenie | dzieło | Doradcze | ||
| 30 czerwca 2016 r. | 32 | 16 | 3 | 6 | 58 |
| 30 czerwca 2017 r. | 48 | 14 | 4 | 12 | 79 |
| 29 sierpnia 2017 r. | 49 | 15 | 3 | 12 | 80 |
Poniższy rysunek przedstawia liczbę zatrudnionych osób w podziale na działy (umowa o pracę i usługi doradcze) w I półroczu 2017 roku.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe.
W październiku 2016roku, Emitent rozpoczął sprzedaż Wyrobu medycznego BRASTER na rynku polskim. W dniu 6 marca 2017 roku, Emitent przyjął "Aktualizację strategii rozwoju BRASTER S.A. na lata 2015-2021 w zakresie ekspansji zagranicznej i rozwoju działalności w obszarze telemedycyny" (zdarzenie zostało szerzej opisane w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania). Przyjęta strategia zakłada przyśpieszenie ekspansji zagranicznej oraz rozszerzenie portfolio produktowego w obszarze telemedycyny w tym poprzez akwizycję krajowych i
zagranicznych podmiotów. Spółka na realizację powyższego celu, pozyskała w drodze emisji akcji serii I 40,5 mln zl (zdarzenie zostało szerzej opisane w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania). Pozyskane środki umożliwią m.in. przeprowadzenie procesu ekspansji zagranicznej. W celu realizacji tego planu niezbędne jest poniesienie wydatków w szczególności na zwiększenie mocy sprzedażowych, rozbudowę infrastruktury informatycznej, dostosowanie Systemu BRASTER do wymogów poszczególnych rynków, jak i przeprowadzenie procedur certyfikacyjnych, kapitału obrotowego, przygotowanie i przeprowadzenie kampanii marketingowych oraz innych działań promocyjnych, utrzymanie zdolności operacyjnych Spółki. Jednakże nie można wykluczyć, że faktyczne koszty wprowadzenia Urządzenia na wybrane rynki zagraniczne będą znacznie wyższe od obecnie zakładanych. Ewentualne niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku. Dla danych przedstawionych w bilansie zaprezentowano dane na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz 31 grudnia 2016 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku oraz kwartalne za II kwartał 2017 i II kwartał 2016. Dla danych prezentowanych w rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawieniu zmian w kapitale własnym, zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 oraz od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości par.2 pkt 6 oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w roku 2017to:
Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 z późniejszymi zmianami), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 133 z 2014 roku z późniejszymi zmianami) Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.
Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).
Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego.
Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku zapewnia porównywalność danych.
Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.
Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 3 500 złotych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.
Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 3 500 złotych lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii.
Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.
Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji urządzenia BRASTER Tester, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanej ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np. "BRASTER Tester") jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów.
W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto.
Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.
Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.
Środki trwałe o wartości początkowej równej 3 500 złotych lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.
Urządzenia i instalacje technologiczne do produkcji matryc ciekłokrystalicznych będą amortyzowane metodą naturalną.
Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.
Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad, stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.
Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.
Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonanie. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne.
Należności krótkoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.
Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.
Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem zaliczonych do przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.
Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.
Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.
Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.
b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.
Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.
Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczonej na dzień bilansowy.
Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem
Spółki oraz wpisem do KRS. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcje oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcje oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.
Rezerwy tworzone są na:
Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę.
Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty.
Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty tj. powiększonej o naliczone odsetki i pomniejszonej o wartości spłat kapitału i odsetek. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.
W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie, do czasu trwania prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.
W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, przy zachowaniu zasady ostrożności.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.
Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.
Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.
Kurs średni NBP wynosił na dzień:
| ▪ 30.06.2017 |
4,2265 PLN/EUR. |
|---|---|
| ▪ 30.06.2016 |
4,4255 PLN/EUR. |
| Kurs średni NBP w okresie: |
Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:
Przychody ze sprzedaży ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.
Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności.
Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto. Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów. Abonamenty opłacone z góry za następne okresy wykazywane są jako rozliczenie międzyokresowe przychodów.
Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczone zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.
Spółka nie zmieniała zasad polityki rachunkowości w I półroczu 2017 roku. Spółka zmieniła sposób prezentacji przekazanej do Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego zaliczki na poczet badań. W sprawozdaniu za I kwartał 2017 roku kwota zaliczki była wykazana w aktywach w zapasach i zaliczkach na poczet dostaw towarów i usług. W sprawozdaniu bieżącym kwota 3.514 tys zł została wykazana w należnościach długoterminowych.
Poniżej Spółka prezentuje najważniejsze, w jej opinii, ryzyka związane z funkcjonowaniem BRASTER S.A. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedlają skali ich wpływu na realizację celów strategicznych BRASTER.
Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez dwa podstawowe parametry – czułość oraz swoistość. Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi.
W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25–49 lat oraz 77,8% i 62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG.
Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametry czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.
Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5°C, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.
Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badania ThermaALG, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionego przez kobietę abonamentu, ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).
Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Niemniej jednak, pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju. Do daty publikacji niniejszego sprawozdania opisane ryzyko w historii działalności Emitenta nie zmaterializowało się.
Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę diagnostyki piersi pod kątem zmian nowotworowych, która uzupełnia dotychczasowe metody wykrywania raka piersi i umożliwia jego użycie przez kobiety w warunkach domowych. W przypadku wykrycia patologii w obrazie termograficznym, kobieta poprzez komunikat na indywidualnym koncie użytkownika kierowana jest do pogłębionej diagnostyki (ultrasonografia, mammografia) oraz ewentualnie histopatologicznego badania potwierdzającego.
Innowacja medyczna, jaką jest Urządzenie, wymaga jednak akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi. Sukces rynkowy Urządzenia jest pośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie i ich podejściu do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania wysokiego ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia. Dotychczas Spółka nie spotkała się z negatywnymi opiniami środowiska medycznego.
Komercjalizacja Urządzenia może wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w niektórych państwach dopuściły do sprzedaży Urządzenie BRASTER.
W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia.
Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej. Należy wskazać, że Zarząd Emitenta nie pozycjonuje Urządzenia, jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi.
Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.
Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw. Do daty publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał decyzji odmownej dotyczącej urządzenia BRASTER od jakiegokolwiek podmiotu regulującego rynek medyczny w kraju lub za granicą. Poza tym wprowadzenie do sprzedaży Urządzenia BRASTER na niektórych rynkach, wymaga uzyskania rejestracji przez lokalne organy administracyjne np. FDA. W trakcie procedury rejestracyjnej, Urząd może odmówić dopuszczenia Urządzenia do sprzedaży, co w uniemożliwi wejście na dany rynek. Ponadto procedury dopuszczające mogą trwać znacznie dłużej niż przyjęto w strategii.
W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia, ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka, dzięki stosowanym mechanizmom motywacyjnym, uniknęła przypadków utraty kluczowych pracowników.
Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów. Do daty publikacji niniejszego sprawozdania nie miał miejsca przypadek ujawnienia informacji poufnych Spółki.
Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Do daty publikacji niniejszego sprawozdania przeciwko Spółce nie zostały wysunięte jakiekolwiek roszczenia dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej.
Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego. Nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
Emitent uruchomił sprzedaż Urządzenia na rynku polskim 19 października 2016 roku. Celem strategicznym Spółki jest wejście w 2017 roku na pierwsze rynki zagraniczne. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków.
Emitent prowadzi działania mające na celu realizację opracowanej przez Zarząd i pozytywnie zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą strategii rozwoju. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności, wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia
wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane ze wzrostem kosztów inwestycji, opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej.
Jeżeli Emitent napotka takie lub inne nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii, może nie zrealizować jej w pełni bądź w ogóle, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii w ogóle lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano. Dodatkowo, w związku z realizacją strategii może okazać się niezbędne zaangażowanie środków finansowych i zasobów ludzkich potrzebnych do wdrożenia strategii większych niż przewidywane. W rezultacie efekty i koszty wdrożenia strategii Emitenta mogą istotnie różnić się od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności działalności prowadzonej przez Spółkę.
Powyższe trudności w realizacji strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.
Strategia Spółki zakłada poszerzenie portfela oferowanych produktów i usług oraz stworzenie globalnej platformy telemedycznej, głównie w drodze przejęć innych producentów urządzeń i rozwiązań z zakresu telemedycyny. Realizacja takiej strategii wiąże się z określonymi ryzykami, w szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu przejęcia, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i finansowej, w tym generowanych wyników, odpowiedniego określenia wyceny takiego podmiotu, zawarcia i sfinalizowania transakcji na zadowalających warunkach oraz właściwej identyfikacji zakładanych synergii, a także poziomu kosztów związanych z integracją przejmowanego podmiotu i ewentualnymi reorganizacjami. W zależności od wyceny przejmowanych podmiotów oraz realizowanych równocześnie innych inwestycji kapitałowych, niezbędne może okazać się pozyskanie przez Emitenta zewnętrznego finansowania o znacznej wysokości lub przeprowadzenie emisji nowych akcji, co w przypadku wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, może skutkować rozwodnieniem ich udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Nie można zapewnić, że takie finansowanie będzie dostępne i że Spółka będzie w stanie pozyskać je na korzystnych warunkach.
Emitent może także napotkać trudności w integracji przejętych podmiotów, w reorganizacji ich działalności i w zarządzaniu nimi. Nie można wykluczyć, że zakładana integracja i reorganizacja działalności przejmowanych podmiotów nie będzie pełna, potrwa dłużej niż przewidywano lub będzie wiązała się z poniesieniem kosztów większych niż zakładano, a spodziewane efekty synergii nie zostaną osiągnięte, będą odbiegały od oczekiwanych lub zostaną uzyskane w innym terminie lub w innym zakresie, niż pierwotnie planowano.
Nie można wykluczyć, że faktyczne koszty wprowadzenia Urządzenia na wybrane rynki zagraniczne będą znacznie wyższe od obecnie zakładanych. Ewentualne niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
➢ Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej
W związku z wczesnym etapem rozwoju Spółki oraz faktem, iż Spółka uruchomiła sprzedaż Urządzenia 19 października 2016 roku, obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finasowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.
Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.
Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji
publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.
Ponadto, postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej. Obok wysokości obciążeń fiskalnych, ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.
Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.
Od 2017 roku Emitent zamierza rozpocząć sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, zamieszkującym głównie w wybranych krajach Unii Europejskiej oraz w Stanach Zjednoczonych, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie EUR bądź USD. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu EUR oraz USD bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w EUR. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.
Dane o stanie zdrowia jako dane osobowe, Ustawa o ochronie danych osobowych zalicza do tzw. danych wrażliwych, czyli szczególnie chronionych. Zgodnie z art. 27 ust. 1 tej ustawy, przetwarzanie danych wrażliwych jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w art. 27 ust. 2. wskazanej ustawy. Emitent, te i inne dane osobowe, przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami Ustawy o ochronie danych osobowych. Emitent stosuje również środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed ich niepożądanym wykorzystaniem lub ujawnieniem. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co narażałoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia należytych starań przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że Emitent narusza Ustawę o ochronie danych osobowych i tym samym Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami takich naruszeń, w tym w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Do publikacji niniejszego sprawozdania nie miał miejsca przypadek ujawnienia danych wrażliwych gromadzonych przez Spółkę.
Zwraca się uwagę inwestorów, iż Emitent, na mocy warunków emisji obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta, zobowiązał się do ustanowienia, nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż 31 grudnia 2018 roku, zabezpieczenia w postaci zastawu na maszynach i urządzeniach. W przypadku braku wykupu wszystkich obligacji serii A przed 31 grudnia 2018 roku Emitent zobowiązany będzie do ustanowienia zastawu rejestrowego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta. W przypadku zaś braku wykupu obligacji w terminie ich wymagalności, Obligatariusze będą uprawnieni do zaspokojenia się z przedmiotu zastawu, tj. z zespołu maszyn i urządzeń tworzących przedmiotową linię produkcyjną. Utrata przez Spółkę kluczowego składnika majątkowego jakim jest linia produkcyjna, uniemożliwi prowadzenie przez Spółkę produkcji do czasu odbudowy utraconego składnika majątkowego. Ponadto wskazać należy, iż celem nabycia nieruchomości położonej we wsi PGR Szeligi, gminie Ożarów Mazowiecki, powiecie warszawskim zachodnim, województwie mazowieckim, o powierzchni 0,2708 ha, złożonej z działki oznaczonej w ewidencji gruntów nr 260/3, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1P/00092002/2, ("Nieruchomość"), w skład której wchodzi budynek produkcyjno-magazynowy o powierzchni produkcyjnej 910 m2 , Emitent zawarł z Bankiem Spółdzielczym w Łosicach z siedzibą w Łosicach Umowę o kredyt inwestycyjny, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie 1 300 000 PLN na okres 60 miesięcy, tj. od 12 grudnia 2016 roku do 31 grudnia 2021 roku, z oprocentowaniem według zmiennej stopy procentowej. Stawka oprocentowania składa się ze stawki odniesienia WIBOR 3M podwyższonej o marżę Banku. W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z tytułu Umowy o kredyt inwestycyjny, opisanej powyżej, oraz z tytułu Umowy o kredyt obrotowy w kwocie 1 000 000,00 PLN, którą to Umowę Emitent zawarł z Bankiem Spółdzielczym w Łosicach wraz z Umową o kredyt inwestycyjny, Emitent ustanowił na Nieruchomości hipotekę do kwoty 3 910 000 PLN. Utrata Nieruchomości w przypadku braku spłaty udzielonego kredytu uniemożliwi prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta, z uwagi na usytuowanie na przedmiotowej Nieruchomości hali produkcyjno-magazynowej, w ramach której zainstalowana została linia produkcyjna opisana powyżej.
Zarząd BRASTER S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za I półrocze 2017 roku.
Obecna, III kadencja Zarządu, rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu, odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu II kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Zarząd Spółki składa się z następujących osób:
W dniu 3 kwietnia 2017 roku podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy tj. za rok 2016, Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium wszystkim członkom Zarządu II kadencji z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. W związku z faktem, iż w dniu 22 czerwca 2017 roku, kończyła się wspólna II kadencja członków Zarządu, Rada Nadzorcza w dniu 20 kwietnia 2017 roku, podjęło uchwałę o powołaniu w skład Zarządu III wspólnej kadencji Marcina Halickiego, Henryka Jaremka oraz Konrada Kowalczuka.
Od października 2014 roku jest prezesem zarządu BRASTER S.A. Posiada rozległe doświadczenie zarówno w obszarze inwestycji kapitałowych, jak i zarządzaniu przedsiębiorstwami, w tym w przeprowadzaniu restrukturyzacji, określaniu celów strategicznych, zarządzaniu ludźmi, pozyskiwaniu inwestorów.
Wcześniej przez ponad 10 lat związany ze spółką Luxmed, w latach 2003 – 2008 jako prezes zarządu. Był odpowiedzialny za przeprowadzenie początkowej akwizycji spółki, zarządzanie rozwojem poprzez restrukturyzację modelu biznesowego, intensywny wzrost organiczny oraz akwizycję. Z sukcesem trzykrotnie pozyskiwał kapitał na dalszy rozwój spółki a finalnie przeprowadził proces sprzedaży spółki do funduszu zarządzanego
przez MidEuropa Capital.
Karierę zawodową rozpoczynał w 1992 roku w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych jako menedżer programu prywatyzacyjnego "Prywatyzacja przez Restrukturyzację – program prywatyzacji menedżerskiej". Następnie, w latach 1993-1999 związany z Bankiem Handlowym, gdzie pełnił funkcję Dyrektora Biura Inwestycji Kapitałowych. W latach 1999-2001 był Dyrektorem Emerging Europe Private Equity Funds w Templeton Direct Advisors. Marcin Halicki był także Partnerem Zarządzającym w Cornerstone Partners oraz współzałożycielem Funduszu Griffin (w ramach Griffin Group, Real Estate Fund). Ponadto, zasiadał w radach nadzorczych spółek kapitałowych, m.in.: Luxmed, Polimex, Sipma, Bizon, Telefonia Pilicka, Synergia 99, Meble Emilia, Kolprojekt. Ukończył handel zagraniczny na Corvinus University w Budapeszcie (Węgry). Posiada także tytuł MBA Hofstra University w Nowym Jorku (USA). Był również jednym z założycieli i prezesem zarządu Ogólnopolskiego Związku Pracodawców Prywatnej Służby Zdrowia przy Pracodawcach RP (dawniej Konfederacja Pracodawców Polskich). W 2006 roku otrzymał prestiżowe wyróżnienie "Menedżer Roku 2006 w medycynie prywatnej".
Wybitny chemik specjalizujący się w przemysłowym otrzymywaniu polimerów wielkocząsteczkowych. Wieloletni pracownik naukowy, adiunkt w Wojskowej Akademii Technicznej. Był także odpowiedzialny za prace badawczo-rozwojowe w strukturach MON i Sztabu Generalnego. Członek zarządów spółek kapitałowych (m.in. przedsiębiorstwa innowacyjno – wdrożeniowego PoliCryst – w IPJ w Świerku i Grehen Sp. z o.o. Kierownik wielu projektów badań przemysłowych (m.in. nad termoodpornymi spienionymi poliuretanami i poliizocyjanuranami do zastosowań technicznych) współfinansowanych z grantów europejskich (m.in. w Spółce Eurico i HIT Konsulting Sp. z o.o.). Autor licznych opracowań, patentów i wdrożeń dotyczących zaawansowanych technologii chemicznych, w tym polimerów ciekłokrystalicznych opartych na związkach z grupy nematyków
chiralnych (m.in. unikatowej na skalę światową metody hermetyzacji mikrowarstwowej sandwiczowego układu
zawierającego mezofazę termotropową). Twórca testów medycznych i kosmetologicznych wykorzystujących ciekłe kryształy termotropowe (m.in. ciekłokrystalicznych wskaźników temperatury oraz współautor testów termograficznych: CelluliTest™ oraz SkinTest™ dla koncernu AVON). Henryk Jaremek ukończył Wojskową Akademię Techniczną jako magister inżynier na Wydziale Chemii w 1975 roku. Tytuł doktora nauk technicznych w specjalności materiałoznawstwo uzyskał na Wydziale Chemii i Fizyki Technicznej Wojskowej Akademii Technicznej w 1989 roku. Promotorem jego pracy był prof. dr hab. inż Józef Żmija. Z BRASTER S.A. związany od początku istnienia Spółki. Pełni funkcję głównego technologa, odpowiedzialnego za badania i opracowanie dokumentacji technologiczno-technicznej oraz organizację i nadzór produkcji Urządzenia BRASTER. Jest współautorem wszystkich patentów i know-how wykorzystywanego oraz posiadanego przez Spółkę.
Karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w Polsko-Amerykańskim Banku Hipotecznym jako analityk, a następnie w latach 1997-2002 pracował w KP Konsorcjum – firmie zarządzającej funduszami inwestycyjnymi Octava NFI i NFI Piast na stanowiskach analityka finansowego, kierownika portfela mniejszościowego i dyrektora inwestycyjnego. Odpowiadał za nadzór nad spółkami portfelowymi z różnych sektorów, ich restrukturyzacje i rozwój. W latach 2002-2003 jako menedżer inwestycyjny w Raiffeisen Private Equity Management zajmował się poszukiwaniem nowych inwestycji.
W latach 2003-2004 był Menedżerem Inwestycyjnym w butiku inwestycyjnym Vivigo Consulting. Od 2004 do 2008 roku był dyrektorem inwestycyjnym w Europejskim Centrum
Przedsiębiorczości. W latach 2008-2011 pełnił funkcje wiceprezesa zarządu i dyrektora finansowego Arcus S.A. – spółki z branży IT notowanej na GPW, pełniąc także podobne funkcje w dwóch spółkach powiązanych. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ze Spółką BRASTER S.A. jest związany od 2011 roku. Początkowo pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej, a od maja 2012 roku jest Członkiem Zarządu i Dyrektorem Finansowym.
Obecna, III kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej III kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
Tadeusz Wesołowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
W dniu 3 kwietnia 2017 roku podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy tj. za rok 2016, Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium wszystkim
członkom Rady Nadzorczej II kadencji z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. W związku z faktem, iż w dniu 22 czerwca 2017 roku, kończyła się wspólna II kadencja Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie obradujące po przerwie w dniu 20 kwietnia 2017 roku, podjęło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji Tadeusza Wesołowskiego, Krzysztofa Rudnika, Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowskiego, Grzegorza Pielaka, Radosława Wesołowskiego, Krzysztofa Kaczmarczyka oraz Michała Wnorowskiego.
Prywatny inwestor skoncentrowany na spółkach z branży nowych technologii. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane z sektorem ochrony zdrowia. Założyciel firmy Prosper S.A., która po połączeniu z Torfarm S.A., od 2009 roku wchodzi w skład Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. – lidera rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Zasiada w radach nadzorczych notowanych na warszawskiej giełdzie spółek m.in.: NEUCA i Selvita. Zaangażowany jest ponadto w funduszach typu Venture Capital: Inovo oraz Experior. Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej.
Krzysztof Rudnik jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończył w 2000 r. Studiował również w ramach programu CEMS na NHH w Bergen, Norwegia. Posiada tytuł amerykańskiego doradcy inwestycyjnego CFA. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie fuzji i przejęć oraz wyceny przedsiębiorstw. W latach 2000-2013 pracował w takich instytucjach jak Deloitte, Ernst & Young oraz BRE Corporate Finance. Obecnie sprawuje funkcje nadzoru właścicielskiego w spółkach portfelowych TOTAL FIZ. Obecnie Członek Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A. Ponadto jest członkiem Rady Dyrektorów Orphée S.A. i współpracuje z PZ Cormay S.A. w zakresie komercjalizacji nowych produktów tej spółki.
Absolwent studiów magisterskich Szkoły Prawa Harvard University i Uniwersytetu Warszawskiego, jak również studiów specjalistycznych Uniwersytetu Cambridge/Warszawskiego oraz Londyńskiego Uniwersytetu/Chartered Institute of Arbitration. Jest Prezesem Zarządu BATNA Group Sp. z o.o. oraz adwokatem i przedsiębiorcą specjalizującym się w negocjacjach gospodarczych, zarządzaniu konfliktem i zamówieniach publicznych. Ma doświadczenie także jako Adjunct Prof. Universytetu Georgetown oraz Wykładowca University of London, UW i SHG (Negocjacje, Arbitraż, Mediacje). Praktykował w CMS Cameron, McKenna i Clifford Chance. Był konsultantem w Banku Światowym (IFC) oraz pracownikiem naukowym w ramach Program on Negotiation (Harvard). Posiada doświadczenie jako członek lub przewodniczący rad nadzorczych m.in. w Trakcje PRKIL S.A., AmRest Holdings SE, JSW S.A., Libella Sp. z o.o., Krakowiaków Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Warszawskie Centrum Nowych Technologii S.A.
Grzegorz Pielak to wieloletni Członek Rady Nadzorczej BRASTER Sp. z o.o. Absolwent i były pracownik naukowy Wojskowej Akademii Technicznej – w latach 1974-1987 sprawował funkcję kierownika laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej. W latach 1987-1992 pracował na stanowisku kierownika zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy. Następnie w latach 1996-2000 związany był z NFI Progress S.A., początkowo jako Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. (zarządzającym majątkiem NFI Progress), następnie jako Członek Zarządu NFI Progress S.A. i ostatecznie jako Prezes Zarządu. Jest autorem ok. 30 artykułów opublikowanych w prasie naukowej oraz 6 opracowań patentowych.
Menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży farmaceutycznej. Od maja 2010 r. pracuje w spółce DR ZDROWIE S.A. Na początku jako Dyrektor Handlowy i Członek Zarządu, a od lipca 2010 r. na stanowisku Prezesa Zarządu. W latach 2004-2010 pracował w Dziale Zakupów ogólnopolskiej hurtowni farmaceutycznej Prosper S.A. – początkowo na stanowisku Kupca, aby ostatecznie objąć stanowisko Zastępcy Dyrektora Działu Zakupów. W latach 2007-2010 pełnił funkcję Członka Zarządu w spółce Pfm.pl S.A. administrującej Portalem Farmaceutyczno-Medycznym. W 2004 r. ukończył studia z zakresu zarządzania w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.
Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz byłym słuchaczem Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank w Polsce (DB Securities) gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu Analiz. Przez kolejne dwa lata pełnił funkcje zarządcze w Telekomunikacji Polskiej, w tym Dyrektora Pionu Strategii. Następnie do 2011 roku pracował w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse, a w latach 2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii w spółce Emitel. Obecnie zawodowo jest niezależnym członkiem Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW, takich spółek jak: KGHM, KGHM International, KGHM TFI, BSC Drukarnia Opakowań, Action, Work Service, TIM, Best, Integer, SARE, Magellan, Robyg, InPost, Polimex-Mostostal, Duon, Polish Energy Partners, Graal, Wirtualna Polska, 4fun Media. Krzysztof Kaczmarczyk spełnia również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″.
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Z rynkiem finansowym jest związany od ponad 22 lat. Do końca 2016 r. był Dyrektorem Inwestycyjnym Zarządzającym Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelem papierów wartościowych. Zajmował się również zagadnieniami restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego firm. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych spółek: Robyg, Elektrobudowa, Travelplanet.pl, EMC Instytut Medyczny, Armatura Kraków, ARM Property.
Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie internetowej Spółki htp://www.braster.eu/.
W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki BRASTER, zmianie uległ również skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwała nr 4 w z dnia 24 maja 2017 roku powołała w skład Komitetu Audytu Michała Wnorowskiego, Grzegorza Pielaka oraz Krzysztofa Kaczmarczyka.
Michał Wnorowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
Grzegorz Pielak Członek Komitetu Audytu,
Na dzień 30 czerwca 2017 roku kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 616.857,40 PLN i dzieli się na 6.168.574 akcje.
Poniższy rysunek przedstawia wysokość kapitału zakładowego BRASTER na dzień 30 czerwca 2017 roku w podziale na ilość akcji. Akcje serii A, B, C, D, E, F i H są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i nie są uprzywilejowane w rozumieniu przepisów KSH (na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F i H przypada jeden głos).
| Kapitał zakładowy BRASTER S.A. wynosi 616.857,40 PLN i dzieli się na 6.168.574 akcji | ||||
|---|---|---|---|---|
| Akcje serii A (na okaziciela): 1.425.000 akcji | ||||
| Wartość nominalna jedenj akcji: 0,10 PLN | ||||
| Akcje serii B (na okaziciela): 1.047.291 akcji | ||||
| Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 PLN | ||||
| Akcje serii C (na okaziciela): 30.000 akcji | ||||
| Wartość nominalna 0,10 PLN | ||||
| Akcje serii D (na okaziciela): 60.549 akcj | ||||
| Wartość nominalna 0,10 PLN | ||||
| Akcje serii E (na okaziciela): 500.000 akcji | ||||
| Wartość nominalna 0,10 PLN | ||||
| Akcje serii F (na okaziciela): 2.600.000 akcji | ||||
| Wartość nominalna 0,10 PLN | ||||
| Akcje serii H (na okaziciela): 505.734 akcji | ||||
| Wartość nominalan 0,10 PLN |
W związku z przeprowadzoną emisją akcji serii I (zagadnienie zostało opisane w rozdziale 2.1 niniejszego sprawozdania) kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 300.000,00 PLN do kwoty 916.857,40 PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 916.857,40 PLN i dzieli się na 9.168.574 akcje.
Poniższy rysunek przedstawia wysokość kapitału zakładowego BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na ilość akcji. Akcje serii A, B, C, D, E, F, H i I są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i nie są uprzywilejowane w rozumieniu przepisów KSH (na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F, H i I przypada jeden głos).
Rysunek nr 5: Kapitał zakładowy BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje
| Kapitał zakładowy BRASTER S.A. wynosi 916.857,40 PLN i dzieli się na 9.168.574 akcji | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcje serii A (na okaziciela): 1.425.000 akcji | |||||
| Wartość nominalna jedenj akcji: 0,10 PLN | |||||
| Akcje serii B (na okaziciela): 1.047.291 akcji | |||||
| Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 PLN | |||||
| Akcje serii C (na okaziciela): 30.000 akcji | |||||
| Wartość nominalna 0,10 PLN | |||||
| Akcje serii D (na okaziciela): 60.549 akcj | |||||
| Wartość nominalna 0,10 PLN | |||||
| Akcje serii E (na okaziciela): 500.000 akcji | |||||
| Wartość nominalna 0,10 PLN | |||||
| Akcje serii F (na okaziciela): 2.600.000 akcji | |||||
| Wartość nominalna 0,10 PLN | |||||
| Akcje serii H (na okaziciela): 505.734 akcji | |||||
| Wartość nominalan 0,10 PLN | |||||
| Akcje serii I (na okaziciela): 3.000.000 akcji | |||||
| Wartość nominalan 0.10 PLN | |||||
Poniższe tabele przedstawiają strukturę akcjonariatu według stanu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. 16.05.2017 oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
Tabela nr 4: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. na dzień16.05.2017 roku
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów |
% głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Investors TFI S.A. | 641 779 | 10,40% | 641 779 | 10,40% |
| Tadeusz Wesołowski * | 381 636 | 6,19% | 381 636 | 6,19% |
| Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (łącznie z zarządzanymi funduszami)* |
320 716 | 5,20% | 320 716 | 5,20% |
| Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. |
310 000 | 5,03% | 310 0000 | 5,03% |
| Pozostali akcjonariusze | 4 514 443 | 73,18% | 4 514 443 | 73,18% |
| Razem | 6 168 574 | 100,00% | 6 168 574 | 100,00% |
* wraz z podmiotami powiązanymi
W dniu 10 sierpnia 2017 roku, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładkowego Emitenta dokonanego w drodze emisji 3.000.000 akcji serii I Spółki i związanych z tym zmian § 7 Statutu Spółki (zdarzenie zostało szerzej opisane w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania).
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów |
% głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Investors TFI S.A.* | 941 779 | 10,28% | 941 779 | 10,28% |
| AVIVA TFI S.A. | 897 000 | 9,78% | 897 000 | 9,78% |
| Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (łącznie z zarządzanymi funduszami)** |
641 585 | 7,00% | 641 585 | 7,00% |
| Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.*** |
810 000 | 8,83% | 810 000 | 8,83% |
| Pozostali akcjonariusze | 5 878 210 | 64,11% | 5 878 210 | 64,11% |
| Razem | 9 168 574 | 100,00% | 9 168 574 | 100,00% |
* liczba akcji podana w oparciu o zawiadomienie otrzymane od akcjonariusza z dnia 6 lipca 2016 roku oraz liczbę akcji objętą przez Akcjonariusza w serii I, Emitent nie posiada innych informacji od Akcjonariusza;
** wraz z podmiotami powiązanymi;
***liczba akcji podana w oparciu o zawiadomienie otrzymane od akcjonariusza z dnia 30 czerwca 2016 roku oraz liczbę akcji objętą przez Akcjonariusza w serii I; Emitent nie posiada innych informacji od Akcjonariusza.
Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Marcin Halicki – Prezes Zarządu | 96 579 | 1,57% | 96 579 | 1,57% |
| Henryk Jaremek – Wiceprezes Zarządu | 158 220 | 2,56% | 158 220 | 2,56% |
| Konrad Kowalczuk – Członek Zarządu | 10 500 | 0,17% | 10 500 | 0,17% |
| Tadeusz Wesołowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej |
3 078 | 0,05% | 3 078 | 0,05% |
| Grzegorz Pielak – Członek Rady Nadzorczej | 123 077 | 2,00% | 123 077 | 2,00% |
W dniu 25 maja 2017 roku, Spółka otrzymała od Pana Marcina Halickiego, Prezesa Zarządu Emitenta, zawiadomienie o nabyciu 3.200 akcji Spółki BRASTER w dniu 24 maja 2017 roku, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 19/2017/ESPI z dnia 25 maja 2017 roku.
W dniu 16 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała od Pana Marcina Halickiego, Prezesa Zarządu Emitenta, zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o nabyciu 3.000 akcji Spółki BRASTER w dniu 10 sierpnia 2017 roku. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 37/2017/ESPI z dnia 16 sierpnia 2017 roku.
Ponadto, w dniu 10 sierpnia 2017 roku, Pan Konrad Kowalczuk Członek Zarządu nabył 1.000 akcji Spółki.
Poniżasz tabela prezentuje stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Marcin Halicki – Prezes Zarządu | 102 779 | 1,12% | 102 779 | 1,12% |
| Henryk Jaremek – Wiceprezes Zarządu | 158 220 | 1,73% | 158 220 | 1,73% |
| Konrad Kowalczuk – Członek Zarządu | 11 500 | 0,13% | 11 500 | 0,13% |
| Tadeusz Wesołowski – Przewodniczący Rady | 3 078 | 0,03% | 3 078 | 0,03% |
| Nadzorczej | ||||
| Grzegorz Pielak – Członek Rady Nadzorczej | 123 077 | 1,34% | 123 077 | 1,34% |
W I półroczu 2017 roku, jak również do dnia sporzadzenia przedmiotowego raportu okresowego, nie toczyły się, ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.
W związku z wczesnym etapem rozwoju Spółki oraz faktem, iż Spółka uruchomiła sprzedaż Urządzenia w dniu 19 października 2016 roku, obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finasowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu na rynkach zagranicznych może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić przejściowe obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.
Sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2017 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego.
Poniżej zamieszczono słownik pojęć branżowych i wykaz skrótów najczęściej używanych w treści niniejszego sprawozdania.
| Lp. | Skrót i pojęcia branżowe | Pełna nazwa/wyjaśnienie |
|---|---|---|
| 1. | Aviva OFE | Aviva Otwarty Fundusz EmerytalnyAviva BZ WBK |
| 2. | FDA | ang. Food and Drug Administration, Agencja Żywności I Leków |
| 3. | GPW | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w |
| Warszawie | ||
| 4. | Investors TFI S.A. | Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. |
| 5. | Komitet Audytu | Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER S.A. |
| 6. | KNF | Komisja Nadzoru Finansowego |
| 7. | KRS | Krajowy Rejestr Sądowy |
| 8. | KSH | Kodeks Spółek Handlowych |
| 9. | NCBiR | Narodowe Centrum Badań i Rozwoju |
| 10. | NWZ | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy |
| 11. | OFE PZU | Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" |
| 12. | PARP | Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości |
| 13. | PKB | Produkt Krajowy Brutto |
| 14. | ROSTI | ROSTI Polska Sp. z o.o. |
|---|---|---|
| 15. | SAI | System Automatycznej Interpretacji |
| 16. | SIR | System Interpretacji Różnicowej |
| 17. | Spółka, Emitent, BRASTER | BRASTER Spółka Akcyjna |
| 18. | System ESPI | System Elektronicznej Bazy Informacji |
| 19. | UPRP | Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej |
| 20. | ThermaAlg | Badanie kliniczne przeprowadzone przez BRASTER S.A. |
| 21. | Therma CRAC | Badanie kliniczne przeprowadzone przez BRASTER S.A. |
| 22. | Wyrób medyczny, Produkt, | System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster – System Braster |
| Urządzenie BRASTER, | ||
| System, System BRASTER | ||
| 23. | ZWZ | Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy |
Poniżej zamieszczono spis tabel i rysunków występujących w niniejszym sprawozdaniu.
| Spis tabel | |
|---|---|
| Tabela nr 1 | Podstawowe dane |
| Tabela nr 2 | Kraje, w których został przyznany patent P. 398 030 |
| Tabela nr 3 | Liczba zatrudnionych osób w pierwszym półroczu oraz na dzień 30 sierpnia 2017 roku |
| Tabela nr 4 | Struktura akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% |
| głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30 czerwca 2017 roku | |
| Tabela nr 5 | Struktura akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% |
| głosów na Walnym Zgromadzeniu na sporządzenia niniejszego sprawozdania | |
| Tabela nr 6 | Stan posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień publikacji |
| raportu za I kwartał 2017 roku (16 maja 2017 rok) | |
| Tabela nr 7 | Stan posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień publikacji |
| niniejszego raportu | |
| Tabela nr 8 | Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego |
| sprawozdania |
| Spis rysunków | |
|---|---|
| Rysunek nr 1 | System BRASTER |
| Rysunek nr 2 | Platforma telemedyczna BRASTER |
| Rysunek nr 3 | Struktura zatrudnienia w Spółce w podziale na działy w pierwszym półroczu 2017 roku |
| oraz na dzień 30 sierpnia 2017 roku | |
| Rysunek nr 4 | Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co |
| najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień publikacji poprzedniego | |
| raportu okresowego, tj. na dzień16.05.2017 roku | |
| Rysunek nr 5 | Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co |
| najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 29.08.2017 r., tj. przekazania | |
| niniejszego sprawozdania |
Sporządzono: Szeligi, 29.08.2017 r.
Marcin Halicki Prezes Zarządu
Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu
………………………………. ………………………………. ………………………………. Konrad Kowalczuk Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.