ZUE S.A.

AGM Information • Aug 30, 2017

UCHWAŁA NR 1/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 26 września 2017 roku

_________________________________________________________________________________________________

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej: "Walne Zgromadzenie"), działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§1 Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej przez Walne Zgromadzenie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 26 września 2017 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie § 20 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. […]
• 1. […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/09/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 26 września 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywanego w dniu 26 września 2017 roku.

UCHWAŁA NR 4/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 26 września 2017 roku

_________________________________________________________________________________________________

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór składu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 26 września 2017 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana/Panią […] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 26 września 2017 roku

w sprawie: wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 390 § 3 i art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki, co następuje:

_________________________________________________________________________________________________

§ 1

• 1. Tytułem wykonywania czynności nadzorczych przyznaje się Członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w formie miesięcznego ryczałtu, przy czym dla:
• a) Prezesa Rady Nadzorczej w kwocie […] zł (słownie: …),
• b) Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej w kwocie […] zł (słownie: …),
• c) Członka Rady Nadzorczej w kwocie […] zł (słownie: …).
• 1. Wynagrodzenie będzie płatne do ostatniego dnia roboczego miesiąca, za który jest wypłacane.

§ 2

Traci moc Uchwała Nr 9/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 26 września 2017 roku

w sprawie: ustalenia i zasad wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki, co następuje:

§ 1

Ustala się dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla członków funkcjonującego w Radzie Nadzorczej Spółki Komitetu Audytu w następującej wysokości:

• a) Przewodniczący Komitetu Audytu […] zł (słownie: ...);
• b) Członek Komitetu Audytu […] zł (słownie: …).

§ 2

• 1. Wynagrodzenie będzie płatne do ostatniego dnia roboczego miesiąca, za który jest wypłacane.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 26 września 2017 roku

_________________________________________________________________________________________________

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W świetle tego, nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 5/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. siedzibą w Włoszczowie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej stanowi konieczność uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o drugiego niezależnego członka organu nadzoru, tak aby możliwym było utworzenie Komitetu Audytu zgodnie z art. 129 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, zwaną dalej "Ustawą o biegłych rewidentach").

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 6/09/2017 w sprawie wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz Uchwały Nr 7/09/2017 w sprawie ustalenia i zasad wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu stanowi konieczność dostosowania wynagrodzenia do nakładu pracy związanej z realizacją zadań organu nadzoru, jak również dostosowanie tego wynagrodzenia do realiów rynkowych.