MDI Energia S.A.

Management Reports • Aug 31, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI:

I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	4
1.	INFORMACJE OGÓLNE	4
2.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	4
3.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA MDI ENERGIA S.A.	4
4.	PODMIOTY ZALEŻNE	5
5.	ZATRUDNIENIE	5
II.	ORGANY SPÓŁKI	5
1.	ZARZĄD	5
2.	RADA NADZORCZA	6
3.	WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH	6
4.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE	6
5.	ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W
	POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI	6
III.	ŁAD KORPORACYJNY	7
1.	WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ SPÓŁKĘ STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I
	PRZYCZYNY NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIE ZASTOSOWANIA
	DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI	7
2.	OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO	7
3.	PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY
	POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I
	ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU	7
4.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
	UPRAWNIEŃ	7
5.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY ZGODNIE Z KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD
	POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	8
6.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI	8
7.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO
	PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI	8
8.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI	8
9.	OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
	WYKONYWANIA	8
10.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
	ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETÓW	11
IV.	AKCJONARIAT	14
1.	STRUKTURA AKCJONARIATU	14
2.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	14
3.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	14
4.	AKCJE WŁASNE	14
V.	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE	15
1.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ	15
2.	INFORMACJE DOTYCZĄCE AUDYTORA	16
3.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY	16
4.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM I WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
5.	PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA	16 16

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

VI.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	17
1.	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	17
2.	PORTFEL INWESTYCYJNY	17
3.	POLITYKA INWESTYCYJNA	17
4.	INWESTYCJE – ZMIANY W 2017 ROKU	17
5.	WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI / NOWE EMISJE AKCJI	18
6.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH	18
7.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ	18
8.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG	24
9.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, ZAWARTYCH
	POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI	24
10.	UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE	24
11.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
	ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	24
12.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI	24
VII.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	25
1.	ZESTAWIENIE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	25
2.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA
	INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	25
	VIII. PODPISY	25

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Informacje ogólne

MDI Energia S.A. została utworzona w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (zwaną dalej "Ustawą o NFI"). Wpis do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy nastąpił w dniu 31 marca 1995 r. W dniu 20 lipca 2001 r. Spółka została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy pod numerem 0000029456. Aktualnie Sądem Rejestrowym dla MDI Energia S.A. jest Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy.

W 2017 r. Spółka prowadziła działalność między innymi na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z 2000 r.).

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Alei Wyścigowej 6, 02-681 Warszawa.

2. Przedmiot działalności

Główny przedmiot działalności Spółki zdefiniowany jest jako "roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej symbol 42 Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Dnia 9 marca 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w ramach zmiany statutu Spółki, określiło przedmiot działalności na następujący:

• a) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
• b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
• c) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
• d) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7),
• e) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• f) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
• g) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• h) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
• i) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
• j) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
• k) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• l) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• m) Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• n) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• o) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• p) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

W przypadku gdy, którykolwiek z rodzajów działalności wymaga zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji właściwego organu administracji publicznej, Spółka będzie prowadziła tę działalność tylko po uzyskaniu takiej decyzji.

3. Struktura organizacyjna MDI Energia S.A.

MDI Energia SA jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej MDI Energia SA. Podmiot zależny to WPM Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

MDI Energia SA nie sporządza za okres I półrocza 2017 roku sprawozdania skonsolidowanego z uwagi na to, iż dane finansowe jedynego podmiotu zależnego są nieistotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Jednostki dominującej.

4. Podmioty zależne

Na dzień 30 czerwca 2017 roku MDI Energia S.A. posiadała 100% udziałów spółki WPM Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, która była jedyną jednostką zależną.

5. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka zatrudniała 32 osoby.

Przeciętne zatrudnienie w roku 2017 oraz 2016 przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
Zarząd	2	2
Administracja	7	14
Dział sprzedaży
Pion produkcji	23	18
Pozostali
Razem	32	34

II. ORGANY SPÓŁKI

1. Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2017 r. skład Zarządu MDI Energia S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Data powołania
Grzegorz Sochacki	Prezes Zarządu	20 stycznia 2016 r.
Mirosław Markiewicz	Wiceprezes Zarządu	20 stycznia 2016 r.

Zmiany w okresie sprawozdawczym

Nie było zmian w okresie sprawozdawczym.

Zmiany po dniu bilansowym

Nie było zmian po okresie sprawozdawczym.

2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Jarosław Wikaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	Sekretarz
Michał Barłowski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Gajek	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w okresie sprawozdawczym

Nie było zmian.

Zmiany po dniu bilansowym

Nie było zmian.

3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych została przedstawiona w Informacji dodatkowej do Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki (nota nr 48).

4. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy podpisane z osobami zarządzającymi nie przewidują odszkodowania, w przypadku odwołania pomimo braku ważnych powodów lub nie powołania na kolejną kadencję.

5. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 30 czerwca 2017 r. ilość akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu	4.680.000	10,15
Mirosław Markiewicz – Wiceprezes Zarządu	780.000	1,69

Zmiany w omawianym okresie sprawozdawczym

Nie było zmian.

Zmiany struktury własności pakietów po dniu bilansowym

Nie było zmianach własności pakietów akcji.

III. ŁAD KORPORACYJNY

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

Uchwałą Zarządu z dnia 8 stycznia 2016 roku Spółka przyjęła Ład Korporacyjny rekomendacje i zasady zawarte w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zapewnia, że sprawozdania finansowe publikowane przez Spółkę uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

System kontroli wewnętrznej stosowany w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych w 2017 roku, był nadzorowany bezpośrednio przez Zarząd.

Za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowywanie sprawozdań finansowych w omawianym okresie, odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy, w tym główna księgowa posiadająca stosowną wiedzę, doświadczenie oraz kwalifikacje do wykonywania tego rodzaju pracy.

Sprawozdania finansowe przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegają sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach rachunkowych zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Sprawozdania półroczne oraz roczne podlegają ponadto odpowiednio przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego wcześniej przez Radę Nadzorczą.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Struktura akcjonariatu została przedstawiona w rozdziale IV niniejszego sprawozdania z działalności.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń do wykonywania prawa głosu.

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Spółki mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń.

1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania Zarządu:

Zarząd składa się od jednej do pięciu osób. Liczbę członków zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu, na wspólną kadencję. Do zawieszania lub odwoływania poszczególnych członków zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 9 marca 2016 r. zatwierdziło Statut spółki przewidujący trzyletnią kadencją Zarządu.

Opis uprawnień Zarządu:

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

8. Opis zasad zmiany statutu spółki

Zmiany w Statucie Spółki dokonywane są zgodnie z przyjętymi dokumentami korporacyjnymi, w tym z Regulaminami Spółki, a także zasadami dobrych praktyk.

Projekty zmian w Statucie przygotowywane są przez Zarząd, a następnie opiniowane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z zapisami w Statucie Spółki. Zatwierdzenie proponowanych zmian wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, natomiast zmiany w Statucie wchodzą w życie z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

W spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który precyzuje sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia:

• 1. Podmioty uprawnione do zwołania walnego zgromadzenia:
• a. Zarząd,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

• b. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał walnego zgromadzenia w odpowiednim terminie. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane,
• c. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce.
• 1. Prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia mają:
• a. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego,
• b. Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi, nadzwyczajne walne nie zostanie zwołane.
• 1. Miejsce walnego zgromadzenia:

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie pod adresem wskazanym w ogłoszeniu.

1. Przebieg walnego zgromadzenia:

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie zarządu Spółki. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz (jeśli uczestniczy) biegły rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

Otwierający zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia, w tym powinien doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu.

Podczas sprawowania swojej funkcji przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom oraz innym zaproszonym osobom. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos mówcy wypowiadającemu się nie na temat lub mówcom nie stosującym się do jego uwag.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie tajne odbywa się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowania nie przeprowadza się w trybie korespondencyjnym ani też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości względnie w użytkowaniu wieczystym, jak też ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące uprawnionemu do głosowania, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz udziela pełnomocnikowi instrukcji do głosowania, przy zastosowaniu formularza do głosowania ustalonego przez Spółkę. Formularze do głosowania są dostępne od dnia ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki.

Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić każdy z Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.

Z każdego Walnego Zgromadzenia sporządza się protokół. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.

1. Dokumentacja walnego zgromadzenia:

Spółka na swojej stronie internetowej zamieszcza począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:

• a) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
• b) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów, także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
• c) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
• d) projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
• e) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia:

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• 1. podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki,
• 1. powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 1. emisja lub umorzenie akcji,
• 1. tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,
• 1. określenie dnia dywidendy,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• 1. zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej,
• 1. połączenie spółki,
• 1. rozwiązanie spółki,
• 1. zmiana Statutu.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

W Walnym Zgromadzeniu do uczestnictwa mają prawo właściciele akcji, którzy na koniec 16 dnia przed terminem walnego zgromadzenia posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki i zażądali wydania zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Wykaz uprawnionych do uczestnictwa sporządza i udostępnia Spółce podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu listy uprawnionych do uczestnictwa, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.

Akcjonariusz ma dostęp do wszelkiej dokumentacji dotyczącej walnego zgromadzenia, na stronie internetowej spółki, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w charakterze pełnomocnika, wymagane jest pełnomocnictwo udzielone pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub elektronicznie przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.

Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być udzielone na odpowiednim formularzu, który dostępny jest na stronie internetowej spółki, od chwili zwołania walnego zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo powinno być przesłane na adres mailowy Spółki, w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie.

W okresie sprawozdawczym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2017 roku.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów

Zarząd działa zgodnie z Regulaminem Zarządu, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych.

Skład osobowy Zarządu oraz zmiany w składzie Zarządu zostały przedstawione w rozdziale II.

Zasady działania Zarządu:

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy związane z działalnością Spółki nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu i podejmować w tych sprawach decyzje.

W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym przez Prezesa Zarządu, lub zastępującego go Członka Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Dopuszczalna jest również forma telekonferencji.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia może zostać przekazane Członkom Zarządu w dowolnej formie pisemnej (pismo doręczone osobiście, przesyłka listowa, poczta kurierska, fax) lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej (poczta elektroniczna). Zawiadomienie powinno określać termin i miejsce posiedzenia oraz

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

proponowany porządek obrad. Zawiadomienie powinno być przekazane w sposób i w terminie umożliwiającym wszystkim członkom Zarządu wzięcie udziału w posiedzeniu, nie później jednak niż na dwa dni robocze przed posiedzeniem Zarządu. W nagłych wypadkach posiedzenia mogą być zwołane w trybie niezwłocznym. Decyzje Zarządu na posiedzeniu zapadają w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale II.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Obowiązujący w spółce Regulamin Rady Nadzorczej precyzuje sposób działania rady i jej zasadnicze uprawnienia.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.

Jeżeli nie powołano Przewodniczącego następnej kadencji, wówczas posiedzenie Rady Nadzorczej następnej kadencji zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem Członek Rady, który prowadzi obrady do chwili wyboru Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca lub inny upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 5 dni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 10 dni roboczych od dnia zwołania.

O zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiadamia się listami poleconymi, kurierem lub pocztą elektroniczną z oznaczeniem terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad na 7 dni przez terminem posiedzenia.

W nagłych przypadkach posiedzenie może być także zwołane telefonicznie, lub przy pomocy telefaksu co najmniej jeden dzień przez dniem posiedzenia.

Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej. Każdy Członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Wniosek ten powinien być przekazany w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady lub Sekretarzowi na co najmniej 10 dni przed terminem posiedzenia.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności, jego zastępca. W przypadku ich nieobecności, posiedzenie może otworzyć każdy członek Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza.

Zarząd, poszczególni członkowie Zarządu oraz inne osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wyłączeniem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące ich osobiście.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, wysłane co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.

W przypadku podejmowania uchwał w tym trybie głosowanie ma charakter jawny również w sytuacjach, dla których przewiduje się głosowanie tajne.

Oprócz spraw wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw, oraz w postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 3) powoływanie, odwoływanie oraz ustalanie liczby Członków Zarządu,
• 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• 5) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji,
• 6) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych,
• 9) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• 10) wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
• 11) wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziały w nieruchomości,
• 12) wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
• 13) realizacja zadań Komitetu Audytu w sytuacji, gdy zostały one powierzone Radzie Nadzorczej,
• 14) wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki,
• 15) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ponadto do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie dokonał tego w terminie najpóźniej do końca dziesiątego miesiąca po upływie roku obrotowego, a także zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd mimo wniosku Rady Nadzorczej lub wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia takich wniosków.

Od posiedzenia Rady Nadzorczej dniu 20 grudnia 2011 r. obowiązuje decyzja Członków Rady, że zadania Komitetu Audytu będą wykonywane w ramach działalności Rady przez wszystkich jej Członków.

IV. AKCJONARIAT

1. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki były następujące podmioty:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
IPOPEMA 12 FIZAN	30.181.613	65,46
Grzegorz Sochacki	4.680.000	10,15

Zmiany struktury własności pakietów w okresie sprawozdawczym

Spółka nie ma informacji o zmianach struktury pakietów w okresie.

Zmiany struktury własności pakietów po dniu bilansowym

Spółka nie ma informacji o zmianach struktury pakietów po dniu bilansowym

2. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również po dniu bilansowym) w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie ma informacji o występowaniu takich umów.

3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie sprawozdawczym w spółce nie były realizowane programy akcji pracowniczych.

4. Akcje własne

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

V. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE

1. Omówienie sytuacji finansowej i majątkowej

Wybrane dane finansowe:

dane w tys. złotych i tys. EUR

Wyszczególnienie	01.01.2017 - 30.06.2017			01.01.2016 - 30.06.2016
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	91 294	21 494	88 209	20 137
Koszt własny sprzedaży	85 245	20 070	81 228	18 543
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 023	947	5 496	1 255
Zysk (strata) brutto	3 574	841	4 383	1 001
Zysk (strata) netto	2 786	656	5 047	1 152
Liczba udziałów/akcji w sztukach	46 108 506	46 108 506	46 108 506	46 108 506
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,06	0,01	0,11	0,02

		30.06.2017		31.12.2016
BILANS
Aktywa trwałe	30 898	7 311	22 761	5 145
Aktywa obrotowe	112 776	26 683	107 751	24 356
Kapitał własny	46 956	11 110	48 309	10 920
Zobowiązania długoterminowe	6 007	1 421	5 797	1 310
Zobowiązania krótkoterminowe	90 711	21 462	76 406	17 271
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	1,02	0,24	1,05	0,24

		01.01.2017 - 30.06.2017		01.01.2016 - 30.06.2016
	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-10 626	-2 502	- 8 117	- 1853
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	57	13	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 961	-462	- 2 474	- 565

Kurs EUR/PLN	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
- dla danych bilansowych	4,2265	4,4240	Nie dotyczy
- dla danych rachunku zysków i strat	4,2474	4,3757	4,3805

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacje dotyczące audytora

Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta - firmy PKF Consult Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, któremu powierzony został przegląd sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2017. Wybór firmy PKF Consult Sp. z o.o. został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wynagrodzenie wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące 2017 roku oraz dane porównywalne za rok 2016 przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	19	26
za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11	15
za usługi doradztwa podatkowego
za pozostałe usługi	39	62
Razem	69	103

3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Zanotowany w I półroczu 2017 roku wynik na poziomie 2.786 tys. zł jest wynikiem typowym dla działalności Spółki bez realizacji generalnego wykonawstwa projektów energetyki odnawialnej.

4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym i wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2017.

5. Przewidywana sytuacja finansowa

Spółka prowadzi swoją działalność świadcząc usługi robót inżynieryjnych na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), głównie budowy elektrowni biogazowych oraz projekty budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Portfel realizowanych obecnie zleceń obejmuje projekty osiedli mieszkaniowych zleconych do wykonania w latach 2017-2019.

W opinii Zarządu kluczowymi czynnikami wpływającymi na sytuację finansową Spółki w kolejnych okresach będzie realizacja projektów elektrowni biogazowych, które uzyskały znaczące wsparcie w przyjętej nowelizacji Ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii (OZE) ) i znowelizowanych ponownie 27 lipca 2017 roku zasadach aukcyjnego systemy wsparcia dla energetyki OZE oraz dynamika rozwoju rynku budownictwa mieszkaniowego w kolejnych latach.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

VI. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

1. Działalność operacyjna

W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała swój bazowy model operacyjny, opierający się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE) głównie elektrowni biogazowych oraz projektach budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego.

W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała szereg projektów budownictwa kubaturowego, gdzie dużą dynamiką wykazały się projekty budownictwa mieszkaniowego, zlecane przez deweloperów cieszących się nie słabnącym popytem na rynku. Spółka zakończyła realizację projektów elektrowni wiatrowych. Realizacja projektów budowy elektrowni biogazowych jest odsuwana do czasu ogłoszenia i rozstrzygnięcia aukcji, których wartość wsparcia i kontraktację wielkości energii na rok 2017 ogłosił Prezes Urzędu Regulacji Energetyki w kwietniu 2017 roku. Aukcje powinny zostać rozstrzygnięte do końca 2017 roku.

2. Portfel inwestycyjny

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych

Zmiany w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku:

Wyszczególnienie	30.06.2017	30.06.2016
Stan na początek okresu	5	5
Zwiększenia w okresie sprawozdawczym	0	0
Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym	0	0
Stan na koniec okresu:	5	5

Akcje i udziały w jednostkach zależnych

Na dzień 30 czerwca 2017 roku MDI Energia S.A. posiadała 100% udziałów spółki WPM Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, która była jedyną jednostką zależną.

3. Polityka inwestycyjna

MDI Energia S.A. nie zamierza realizować inwestycji na rachunek własny Spółki.

4. Inwestycje – zmiany w 2017 roku

Obejmowanie/sprzedaż udziałów/akcji

W okresie sprawozdawczym Spółka nie obejmowała, ani nie sprzedawała udziałów lub akcji.

Zakup/sprzedaż udziałów i akcji po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Spółka nie dokonywała zakupów udziałów i akcji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

5. Wykorzystanie środków z emisji / nowe emisje akcji

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji akcji.

6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Jak to zostało opisane w p.3 powyżej, Spółka nie zamierza realizować inwestycji.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Najistotniejsze zagrożenia i ryzyka zostały identyfikowane i oszacowane przez Zarząd Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce

Działalność Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę mają w szczególności m.in.: dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, polityka monetarna i fiskalna Skarbu Państwa, poziom bezrobocia. Ponadto perturbacje i złożoność działania międzynarodowych rynków finansowych mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce, m.in. na dynamikę wzrostu PKB, zmiany kursu PLN i zmiany poziomu stóp procentowych jak również na stan finansów publicznych.

Wymienione czynniki, kierunek oraz poziom ich zmian mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i jak również mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę może mieć wpływ ogólna sytuacja w branży budowlanej, związana m.in. z obniżaniem cen za usługi budowlane przez firmy konkurencyjne. Spółka prowadząc działalność jako generalny wykonawca, narażona jest na ryzyko zaniżania cen przez konkurentów, usiłujących zdobywać zlecenia często za wszelką cenę – należy zwrócić uwagę na fakt, że jednym z ważniejszych czynników przy wyborze oferty przez inwestora jest kryterium ceny.

Nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Spółki m.in. w skutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej podmiotów konkurencyjnych w sektorze generalnego wykonawstwa oraz pojawienia się nowych podmiotów, zwłaszcza zagranicznych, dysponujących większymi możliwościami finansowymi oraz odpowiednim know-how. Sytuacja taka może mieć wpływ na znaczące obniżanie się marż i wpłynąć negatywnie na perspektywy rozwoju Spółki i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

System podatkowy w Polsce charakteryzuje się wyjątkowo częstymi zmianami przepisów. Przepisy podatkowe są niespójne i nieprecyzyjnie sformułowane, powszechny jest brak ich jednoznacznej wykładni. Organy podatkowe bardzo często opierają się na interpretacjach prawnych, dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz przez sądy. Wszelkiego rodzaju interpretacje prawa podatkowego ulegają bardzo częstym zmianom, zastępowane są innymi interpretacjami, nierzadko pozostającymi ze sobą w sprzeczności. Praktyka organów skarbowych jak również orzecznictwa sądowego w sferze przepisów podatkowych jest wciąż niejednolita.

Biorąc pod uwagę powyższe, nie ma pewności odnośnie sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w danej, konkretnej sytuacji. Istnieje ryzyko zastosowania przez organ podatkowy posiadanej w danym momencie interpretacji podatkowej, która może zupełnie nie przystawać do stanu faktycznego, występującego w obrocie gospodarczym.

Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć zatem negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki, pomimo stosowania przez Spółkę obowiązujących przepisów podatkowych. Ponadto nie można wykluczyć, że interpretacja przepisów podatkowych zastosowana przez Spółkę może różnić się od interpretacji przyjętej przez organ podatkowy czy sąd, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z systemem prawnym

System prawny w Polsce charakteryzuje się bardzo częstymi zmianami regulacji prawnych oraz niejednolitym orzecznictwem sądowym. Dotyczy to w szczególności m.in. przepisów prawa handlowego, przepisów regulujących prowadzenie działalności gospodarczej, przepisów prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, przepisów podatkowych jak również prawa związanego z obrotem papierami wartościowymi. Ponadto wszelkiego rodzaju interpretacje dokonywane przez sądy czy inne organy, dotyczące stosowania określonych przepisów prawa są często niejednoznaczne i rozbieżne.

Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach.

Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jaki wpływ na jego działalność mogą mieć wprowadzone w przyszłości zmiany przepisów prawa. Istnieje ryzyko zarówno niekorzystnych zmian przepisów prawa jak również ich interpretacji. Może to negatywnie wpłynąć w przyszłości na działalność, perspektywy rozwoju i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Spółka w części finansuje swoją działalność bieżącą wykorzystując finansowanie zewnętrzne. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowa. Spółka narażona jest więc na ryzyko zmiany stóp procentowych w odniesieniu do obecnie zaciągniętych zobowiązań jak również w przypadku refinansowania istniejącego zadłużenia i zaciągania nowych zobowiązań. Potencjalny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Obecnie stopy procentowe zarówno w Polsce jak i globalnie są na niskim poziomie w odniesieniu do lat ostatnich i nie można wykluczyć ich podwyżki w przyszłości.

Ponadto należy zwrócić uwagę na ryzyko zwiększenia poziomu marż stosowanych przez banki, z uwagi na narzucony ostatnio bankom podatek od aktywów bankowych. Nie można wykluczyć, że banki będą próbowały przerzucić koszty związane z nowym obciążeniem podatkowym na klientów, m.in. poprzez zwiększanie marż w przypadku nowych kredytów czy refinansowania obecnego zadłużenia.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Spółka prowadzi działalność m.in. jako generalny wykonawca projektów energetyki odnawialnej oraz projektów deweloperskich, obejmujących obiekty mieszkalne. Rynek energetyki odnawialnej zmienia się wraz ze zmianami regulacji prawnych – przede wszystkim nowelizacją ustawy o odnawialnych źródłach energii (OZE) obowiązującą od 1 lipca 2016 roku oraz kolejną nowelizacją z dnia 27 lipca 2017 roku. Zmiany ustawy wpływające niekorzystnie na projekty inwestorów energetyki odnawialnej mogą mieć wpływ na ilość zamówień i projektów zlecanych do realizacji przez Spółkę. Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością (cyklicznością), w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań na rynku wtórnym. W przypadku rosnącego popytu na nieruchomości mieszkaniowe, Spółka może łatwiej pozyskiwać klientów wśród deweloperów, zlecających realizacje poszczególnych projektów deweloperskich, uzyskując w takiej sytuacji wyższe marże. Pogorszenie się koniunktury na rynku mieszkaniowym, prowadzi zwykle do niechęci deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe możliwe do osiągnięcia marże, w związku z czym Spółka może mieć trudności z pozyskaniem zamówień na generalne wykonawstwo ze strony deweloperów. Okoliczności powyższe mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne oraz sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z polskim rynkiem energii

Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (URE) jest organem, który z mocy Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

przedsiębiorstw energetycznych pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje ryzyko, iż URE lub Ministerstwo Energii wprowadzą zmiany przepisów związane z działalnością na rynku energii, co może negatywnie wpływać na projekty planowane do realizacji przez inwestorów i potencjalnych klientów Spółki.

Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii ze źródeł odnawialnych

Przewiduje się wzrost wymagań dotyczących ochrony środowiska oraz wzrost wolumenu energii ze źródeł odnawialnych, jaki będą zobowiązane kupować zakłady energetyczne. Obowiązujące prawo przewiduje wzrost obligatoryjnego udziału elektrycznej energii odnawialnej w sprzedaży energii elektrycznej ogółem, do wartości 12,9% w roku 2017 oraz wysokie kary za niewypełnienie tego obowiązku. Specjaliści przewidują znaczny wzrost zainteresowania produkcją energii odnawialnej, przy czym oczekuje się, że największy wzrost wytwarzania tego rodzaju energii dotyczyć będzie elektrowni biogazowych. Atrakcyjność inwestycji w produkcję energii ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie rynku energetycznego zostaną dokonane inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost potencjału wytwarzania energii "zielonej" w Polsce, a w konsekwencji doprowadzą do spadku jej cen, co przyczynić się może do osiągnięcia niższej rentowności projektów z zakresu energetyki odnawialnej, niż zakładana przez klientów Spółki i zmniejszeniem ilości nowych projektów w dłuższym okresie czasu. Ostatnie nowelizacje ustawy o odnawialnych źródłach energii wprowadzają ryzyko zmian dotyczących rynku energii odnawialnej.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszami posiadającymi znaczące pakiety akcji Spółki są: Ipopema 12 FIZAN posiadający 65,46% głosów na WZ oraz Grzegorz Sochacki (Prezes Zarządu Spółki) posiadający odpowiednio 10,15% głosów. Wymienieni akcjonariusze posiadają łącznie 75,61% głosów na WZ Spółki.

Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania prawa głosu przez dominujących akcjonariuszy Spółki może nie być zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jego sytuację finansową i realizowane wyniki (jak również i na stopę zwrotów ze środków zainwestowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych).

Nie można również wykluczyć ryzyka, że transakcje zawarte do tej pory jak i potencjalne transakcje w przyszłości, zawierane ze znaczącymi akcjonariuszami były lub będą zawierane na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów

Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów zarówno energetycznych jak i budowlanych w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Spółki zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach funkcji inwestora zastępczego lub generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Proces realizacji projektów powoduje, iż Spółka może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców. Spółka ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję na rynkach lokalnych Spółka jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż. W przypadku zmaterializowania się powyższego ryzyka może ono negatywnie wpłynąć na sytuację finansową, przepływy pieniężne, wysokość realizowanej marży przez Spółki.

Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania transakcji zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W przypadku Spółki ryzyko to nie jest istotne, gdyż transakcje w walutach innych niż polski złoty stanowią niewielką część ogółu zakupów i są częściowo zabezpieczane kontraktami forward.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko kredytowe

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Odbiorcy usług Spółki korzystają z kredytów bankowych i poddawani są procedurom weryfikacji pod kątem wypłacalności. Spółka nie stosuje zewnętrznych zabezpieczeń przed tym ryzykiem.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności przez Spółkę wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie należności i zobowiązań. Spółka monitoruje ryzyko płynności przy pomocy planowania przepływów finansowych. Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.

Ryzyko związane z niepowodzeniem realizacji celów strategicznych

Realizacja strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od skutecznego wdrożenia przez Spółki planów rozwojowych jak również od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań podjętych przez Zarząd Spółki i których, pomimo zachowania należytej staranności, Zarząd Spółki może nie być w stanie przewidzieć.

Do takich czynników należą m.in.:

• wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że realizacja projektu będzie nierentowna,
• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów,
• wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych, znalezisk archeologicznych, niewybuchów itp.) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa,
• akty terroru, zamieszki krajowe, niepokoje społeczne,
• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Spółki etapu planowania lub budowy projektu,
• błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane,
• a także szereg innych czynników o charakterze szczególnym.

Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczych, prawnych, regulacyjnych, społecznych o niekorzystnym dla Spółki charakterze, realizacja strategii rozwoju w całości lub w ogóle może okazać się nieskuteczna. Nie można wykluczyć sytuacji, że Spółka postanowi zmienić lub zawiesić realizację swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić.

Ponadto przy realizacji przez Spółkę zaplanowanych celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez Zarząd i inne osoby odpowiedzialne, błędów w ocenie sytuacji rynkowej i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które mogą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Spółka stara się ograniczać ryzyka wystąpienia przedstawionych powyżej zagrożeń poprzez prowadzenie bieżących analiz wszystkich zidentyfikowanych czynników zewnętrznych i wewnętrznych mających istotny wpływ na jego działalność oraz w razie potrzeby podejmowanie określonych decyzji mających na celu minimalizację negatywnego wpływu zidentyfikowanych zagrożeń na pozycję rynkową i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników i kadry kierowniczej

Spółka wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie zarówno Zarządu jak i pozostałych pracowników. Utrata kluczowych pracowników, a zwłaszcza kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć na perspektywy dalszego rozwoju Spółki oraz na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się ograniczać powyższe ryzyko m.in. poprzez motywacyjny system wynagrodzeń pracowników, zwiększanie atrakcyjność warunków zatrudnienia oraz szeroki program szkoleń, przez co zmniejsza rotację zatrudnienia.

Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi dostawcami usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Spółki firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Jednak dynamiczny rozwój Spółki oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych miastach i lokalizacjach powoduje konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich jakością. Spółka w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. W trakcie realizacji inwestycji Spółka nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje jakość i harmonogram wykonywania robot budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Spółki z terminów zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Spółka nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjnofinansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robot budowlanych na wyniki finansowe Spółki jest dywersyfikacja wykonawców, postanowienia umowne umożliwiające szybką ich wymianę oraz kary umowne, zawarte standardowo w umowach zawieranych przez Spółkę.

Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane należnego podwykonawcom

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka jako generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez poszczególnych podwykonawców. Odpowiedzialność Spółki obejmuje m.in. zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo, że odpowiedzialność taka wynika z umów zawartych pomiędzy poszczególnymi wykonawcami a podwykonawcami, których Spółka nie jest bezpośrednio stroną. Potencjalne konsekwencje finansowe związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki oraz na osiągane przez niego wyniki finansowe jak również przyszłe perspektywy rozwoju. Spółka stara się minimalizować ryzyko związane z przedstawioną powyżej odpowiedzialnością solidarną współpracując od lat ze sprawdzonymi kontrahentami.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleci lub zlecił realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od Spółki gwarancji zapłaty w formie przewidzianej ustawą, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, a wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót z przyczyn dotyczących Spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 KC, co spowodować może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów, a tym samym mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy

Podczas realizacji projektów, Spółka ponosi odpowiedzialność za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym prowadzone są prawce budowlane, zapewniając przy tym bezpieczeństwo warunków pracy. Spółka przestrzega przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym nadzoruje zapewnienie właściwego przygotowania, oznakowania i utrzymania terenu, na którym prowadzone są przez jego podwykonawców prace budowlane. Ponadto Spółka dąży do ograniczania powyższego ryzyka poprzez zawieranie umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, z klauzulą rozszerzającą zakres ochrony także na ewentualne szkody wyrządzone przez podwykonawców. Pomimo dołożenia należytej staranności nie można jednak wykluczyć ryzyka wystąpienia wypadku, w którym zostanie uszkodzone lub zniszczone mienie lub też wystąpi uszczerbek na zdrowiu pracowników lub osób trzecich. Potencjalne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Spółka realizuje projekty budowlane, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ na dalszą działalność Spółki, jej sytuację finansową i osiągane wyniki.

Ryzyko związane ze współpracą z klientami

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwojowe Spółki oraz plan realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadza konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z inwestorami, oprócz etapowego fakturowania i

płatności, wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Spółka nie może gwarantować, że wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z karami umownymi

W prowadzonej przez Spółkę działalności istotną rolę odgrywa czas i precyzja wykonywanych zleceń. Spółka w celu zwiększenia swojej wiarygodności jak również ze względu na wymagania stawiane przez klientów, przyjmuje zobowiązania do zapłaty kar umownych w przypadku niewykonania czy też nieterminowego wykonania powierzonego mu zlecenia. Kary zawsze są egzekwowane i mogą ograniczyć poziom zysków osiąganych przez Spółkę. Celem minimalizacji powyższego ryzyka Spółka korzysta z usług podwykonawców, którzy realizują określone prace, przejmują na siebie część przedmiotowego ryzyka oraz zabezpieczają to ryzyko poprzez udzielane gwarancje w trakcie realizacji kontraktu i po jego zakończeniu.

Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych

Spółka prowadzi działalność w zakresie realizacji budowy farm wiatrowych, biogazowni oraz wznoszenia budynków mieszkalnych, na którą zauważalny wpływ mają warunki pogodowe. Wiąże się to z koniecznością wykonywania wybranych robót budowlanych w niesprzyjających warunkach atmosferycznych. Pomimo, że Spółka stosuje technologie budowlane umożliwiające prowadzenie prac budowlanych w trudnych warunkach atmosferycznych, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia nietypowych czy wręcz ekstremalnych warunków pogodowych (m.in. wyjątkowo długich i bardzo mroźnych zim, wydłużonego zalegania pokrywy śnieżnej, wystąpienia skrajnie wysokich temperatur, ulewnych deszczy w okresie letnim lub nadzwyczajnego podniesienia poziomu wód gruntowych), co spowodować może istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych i doprowadzić do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów. Sytuacja taka może stać się przyczyną nieplanowanego wzrostu kosztów i mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z infrastrukturą techniczną

Spółka może realizować swoje projekty wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (w przypadku budownictwa mieszkaniowego m.in. przyłączenie do sieci energetycznej, dostępu do mediów oraz włączenie do dróg publicznych). Jeżeli infrastruktura techniczna nie jest doprowadzona do terenu inwestycji, realizacja projektu może być znacząco utrudniona. Opóźnienia w doprowadzeniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników znajdujących się poza kontrolą Spółki (np. przedłużające się postępowania administracyjne), konieczność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu lub przebudowa istniejącej infrastruktury może prowadzić do opóźnienia w ukończeniu danej inwestycji lub powodować nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z danym projektem. Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na rentowność całego projektu Spółki. Przedstawione powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uzyskiwanie potwierdzenia wszelkich koniecznych uzgodnień i opinii od zarządców infrastruktury przed rozpoczęciem realizacji danego projektu.

8. Informacje dotyczące produktów, towarów i usług

W okresie sprawozdawczym Spółka świadczyła usługi inżynieryjne i wykonywała specjalistyczne roboty budowlane.

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki w tym znanych Spółce umowach, zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Nie występują.

10. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Szczegółowa informacja w zakresie poręczeń i gwarancji została opisana w nocie XIV Informacji objaśniających do "Śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01 – 30.06.2017r."

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Szczegółowa informacja w zakresie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej została opisana w nocie XVIII Informacji objaśniających do "Śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01 – 30.06.2017r.".

12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała zmian w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem.

VII. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

1. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do "Śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01 – 30.06.2017r." (nota nr XIII).

2. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W opinii Zarządu wszelkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi są typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

VIII. PODPISY

Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu ___________________________________________

Mirosław Markiewicz – Wiceprezes Zarządu ___________________________________________

Warszawa, 31 sierpnia 2017 r.