GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01.2017 r. – 30.06.2017 r.

Zawierający:

1. Oświadczenie Zarządu w sprawie:
Sporządzenia skróconego półrocznego skonsolidowanego i skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego i skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
1. Wybrane dane finansowe skonsolidowane i jednostkowe
1. Półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Emitenta
1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku
1. Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku
1. Raport biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1. Raport biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Arteria S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, skrócone półroczne jednostkowe sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszych sprawozdań finansowych oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Arteria S.A. Półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Arteria S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Marcin Marzec Wojciech Glapa

_________________ _________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 31 sierpnia 2017 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Arteria S.A. potwierdza, że Pro Audyt Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3931 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Marcin Marzec Wojciech Glapa

_________________ _________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 31 sierpnia 2017 roku

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A. i EMITENTANA DZIEŃ I ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

		w tys. PLN			w tys. EUR
	Wybrane dane finansowe dotyczące skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2016 30.06.2016
1	Przychody netto ze sprzedaży	84 187	178 912	91 130	19 821	40 888	20 804
2	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 250	10 921	5 240	530	2 496	1 196
3	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 380	7 362	4 271	325	1 682	975
4	Zysk (strata) netto przypadający Jednostce Dominującej	718	7 373	4 017	169	1 685	917
5	Średnia ważona liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520
6	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	6 806	19 855	7 828	1 602	4 537	1 787
7	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(2 689)	(12 166)	(6 645)	(633)	(2 780)	(1 517)
8	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(6 690)	(5 850)	(3 332)	(1 575)	(1 337)	(761)
9	Przepływy pieniężne netto razem	(2 573)	1 839	(2 149)	(606)	420	(491)
10	Aktywa trwałe	103 415	99 520	100 234	24 468	22 496	22 649
11	Aktywa obrotowe	59 864	69 112	63 621	14 164	15 622	14 376
12	Aktywa razem	163 279	168 632	163 855	38 632	38 118	37 025
13	Zobowiązania razem	73 939	79 030	77 567	17 494	17 864	17 527
14	Zobowiązania długoterminowe	32 354	34 685	33 377	7 655	7 840	7 542
15	Zobowiązania krótkoterminowe	41 585	44 345	44 190	9 839	10 024	9 985
16	Kapitały własne przynależne Jednostce Dominującej	89 345	89 609	86 253	21 139	20 256	19 490
17	Kapitał akcyjny	854	854	854	202	193	193
18	Liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520
19	Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,17 zł	1,73 zł	0,94 zł	0,04 €	0,39€	0,21 €
20	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	20,93 zł	20,99 zł	20,20 zł	4,95 €	4,74€	4,56 €

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
1 EURO / 1 PLN	4,2265	4,4240	4,4255

Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i

strat i rachunku przepływów pieniężnych
Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów na	01.01.2017	01.01.2016	01.01.2016
ostatni dzień każdego miesiąca okresu	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
1 EURO / 1 PLN	4,2474	4,3757	4,3805

Podstawowe dane finansowe	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2016 30.06.2016	Dynamika %
Przychody ze sprzedaży	84 187	91 130	(7,6)
Koszt własny sprzedaży	81 794	83 510	(6,1)
Wynik działalności operacyjnej	2 250	5 240	(57,1)
Zysk netto przypadający jednostce dominującej	718	4 017	(82,1)
Suma aktywów	163 279	163 855	(0,4)
Kapitały własne	89 340	86 253	3,5
Suma zobowiązań	73 939	77 567	(4,7)
EBITDA	5 369	8 205	(34,6)

KOMENTARZ ZARZĄDU ARTERIA S.A. DO SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

W okresie I półrocza 2017 roku, przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Arteria S.A osiągnęły poziom 84 187 tysięcy złotych i były o 6 943 tysiące złotych (tj. o 7,6%) niższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Spadek ze sprzedaży był spowodowany zahamowaniem dynamiki sprzedaży w segmencie działalności Call Center, który w raportowanym okresie wypracował przychody w wysokości 50 977 tysiąca złotych wobec 56 788 tysięcy złotych w analogicznym okresie 2016 roku (zmiana na poziomie 10,2%). Niższa sprzedaż w tym segmencie wiąże się głównie ze zmianami jakie zachodzą w otoczeniu gospodarczym Spółki i dotyczą zasad świadczenia usług na rzecz spółek z branży energetycznej działających obecnie pod nadzorem ministra energii, w związku z likwidacją resortu Skarbu Państwa. Niższa sprzedaż powiązana jest także z nieco niższą rentownością tych projektów zwłaszcza w sytuacji rosnących kosztów zatrudnienia w Spółce. W raportowanym okresie sprzedaż usług Call Center stanowiła 60,6% całości przychodów osiągniętych przez Spółkę w 2017 roku.

Przychody w rozbiciu na segmenty	30.06.2017	30.06.2016
Przychody z pionu CALL CENTER	50 977	56 788
Przychody z pionu WSPARCIE SPRZEDAŻY	33 210	34 342
Razem przychody	84 187	91 130

Mimo pogarszających się warunków współpracy w sektorze państwowym, Spółka zamierza w większym niż do tej pory stopniu skupiać się na współpracy z firmami niezwiązanymi z sektorem publicznym oraz zintensyfikować starania w obszarze działalności na rynkach zagranicznych. Dobre perspektywy w tym zakresie potwierdzają doświadczenia zdobyte we współpracy z globalnym klientem w segmencie marketingu internetowego. Obecnie współpraca ta jest prowadzona na dziesięciu rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Rosja, Ukraina, Rumunia, Węgry, Czechy, Słowacja, Białoruś, Kazachstan, Polska, Litwa). Skala tego projektu rośnie nieprzerwanie począwszy od początku 2015 roku. Aktualnie trwają przygotowania do poszerzenia portfolio krajów, w których świadczone będą przez Arterię S.A. usługi klasy customer care dla kolejnych klientów zagranicznych, ze szczególnym uwzględnieniem rynku niemieckiego.

Obok segmentu Call Center, Arteria S.A. identyfikuje drugie źródło przychodów, które pochodzą z segmentu Wsparcia Sprzedaży.

W pierwszym półroczu 2017 roku przychody ze sprzedaży usług i produktów w segmencie Wsparcia Sprzedaży wyniosły łącznie 33 210 tysięcy złotych i były tylko nieznacznie niższe niż rok wcześniej o 1 132 tysiące złotych kiedy to osiągnęły odpowiednio 34 342 tysięcy złotych (różnica na poziomie 3,3%). Na działalność prowadzoną w tym segmencie składa się wsparcie technologiczne i operacyjne, w tym zarządzanie dokumentami i usługami back-office, dostarczanie specjalistycznych systemów IT, doradztwo operacyjne i projektowanie procesów biznesowych, realizacja kampanii marketingowych, programów lojalnościowych, usług merchandisingowych oraz projektowanie, produkcja i dystrybucja materiałów POSM a także tzw. sprzedaż aktywna. Biorąc pod uwagę rynkowy potencjał wzrostu w obszarze outsourcingu procesów sprzedażowych, technologicznego wspierania zarządzania procesowego oraz usług marketingu zintegrowanego w tym działalności eventowej i projektów specjalnych, w kolejnych kwartałach można oczekiwać przychodów w segmencie Wsparcia Sprzedaży na poziomach zbliżonych do 2016 roku.

Analizując wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Arteria S.A osiągnięte w okresie sześciu miesięcy 2017 roku należy mieć na uwadze, że niezależnie od niekorzystnych tendencji jakie pojawiły się w przypadku realizacji projektów dla spółek z sektora państwowego, działalność Spółki cechuje pewna sezonowość sprzedaży, co w połączeniu z trwającym jeszcze procesem porządkowania oraz integracji aktywów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, w tym będących przedmiotem wcześniejszych akwizycji, musiało mieć wpływ na osiągane wyniki finansowe w raportowanym okresie.

W związku z powyższym zysk z działalności operacyjnej wyniósł w pierwszym półroczu 2017 roku 2 250 tysiąca złotych wobec 5 240 tysiąca złotych w 2016 roku co oznacza spadek rok do roku o 57,1%. Wskaźnik EBITDA osiągnął w raportowanym okresie poziom 5 369 tysiąca złotych i wobec 8 205 tysięcy złotych w 2016 roku był niższy w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 34,6%. W efekcie zysk netto przypadający Jednostce Dominującej w okresie sześciu miesięcy 2017 roku osiągnął poziom 718 tysięcy złotych i był o 81,2% niższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, kiedy to wyniósł odpowiednio 4 017 tysiąca złotych.

PROGNOZA PRZYCHODÓW I EBITDA NA 2017 ROK

W dniu 22 czerwca 2017 roku, Zarząd Arteria S.A. podał prognozowany poziom przychodów oraz wskaźnika EBITDA na 2017 rok. Według opublikowanych prognoz przychody ze sprzedaży planowane na cały 2017 rok mają wynieść 157 250 tysięcy złotych natomiast wskaźnik EBITDA odpowiednio 11 940 tysięcy złotych. Sporządzając powyższą prognozę Zarząd Arteria S.A. wziął pod uwagę następujące czynniki:

szacowane wyniki II kwartału 2017 roku w wysokości: przychody ze sprzedaży w wysokości 38 500 tysięcy złotych oraz wskaźnik EBITDA w wysokości 1 960 tysięcy złotych;
szacowany poziom przychodów oraz marży operacyjnej, które z dużym prawdopodobieństwem zostaną zrealizowane w okresie III i IV kwartału 2017 roku z obecnie realizowanych kontraktów;
niższą do porównywalnego okresu roku ubiegłego dynamikę sprzedaży w segmencie usług callcenter, która wiąże się głównie ze zmianami jakie zachodzą w otoczeniu gospodarczym Spółki i dotyczą zasad świadczenia usług na rzecz spółek z sektora państwowego, co jest powiązane z niższą rentownością tych projektów zwłaszcza w sytuacji rosnących kosztów zatrudnienia.

Po dwóch kwartałach 2017 roku przychody ze sprzedaży osiągnięte na poziomie skonsolidowanym w wysokości 84 187 tysięcy złotych - stanowią 53,5% zaplanowanej w prognozie sprzedaży rocznej natomiast wskaźnik EBITDA w wysokości 5 369 tysięcy złotych odpowiednio 44,9% szacowanej prognozy rocznej. Zarząd Arteria S.A. ocenia, iż biorąc pod uwagę sezonowość prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, a zwłaszcza fakt, iż IV kwartał jest zwykle najlepszym sprzedażowym okresem w roku, prognoza ogłoszona w dniu 22 czerwca 2017 roku powinna zostać zrealizowana zgodnie z opublikowanymi wartościami.

REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYPŁATY DYWIDENDY

W dniu 22 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arteria S.A. zgodnie z rekomendacją Zarządu Arteria S.A, uchwaliło wypłatę dywidendy w wysokości 0,23 grosze na jedną akcję. Poziom rekomendowanej dywidendy został oszacowany przez Zarząd Arteria S.A. w oparciu o analizę spodziewanych wyników operacyjnych oraz wydatków w okresie II i III kwartału 2017 roku przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji rynkowej Spółki.

Na wydatki drugiego półrocza mające bezpośredni wpływ na rekomendowany przez Zarząd poziom dywidendy przypadającej na jedną akcję, składają się w szczególności:

spłatę kredytów inwestycyjnych, której wysokość w okresie drugiego półrocza wyniesie 4 300 tysięcy złotych;
wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy o co najmniej 1 000 tysięcy złotych w związku z wydłużeniem terminów płatności przez jednego ze znaczących klientów;
konieczność przeniesienia lokalizacji jednego z centrów obsługi usług callcenter do nowej lokalizacji, której koszt szacowany jest na około 400 tysięcy złotych.

W ramach wydanej rekomendacji, Zarząd Arteria S.A. zwrócił uwagę na istotne czynniki rynkowe mające bezpośredni wpływ na poziom osiąganej sprzedaży oraz marży operacyjnej:

wzrost kosztów osobowych i rynkowej presji płacowej;
niższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego poziom sprzedaży usług realizowanych dla sektora państwowego, stanowiącego około 30% całej sprzedaży spółki.

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Informacje statutowe

Nazwa i forma prawna

Spółka działa pod firmą Arteria Spółka Akcyjna.

Siedziba Spółki

Siedziba Spółki znajduje się przy ul. Stawki 2A, (kod pocztowy 00–193) Warszawa.

Przedmiot działalności

Przeważająca działalność Spółki w raportowany okresie polegała na świadczeniu usług callcenter, ponadto na doradztwie gospodarczym w zakresie zarządzania, w tym ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej.

Podstawa działalności

Arteria S.A. działa na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego z dnia 30 listopada 2004 roku (Rep. A Nr 5867/2004) z późniejszymi zmianami oraz kodeksu spółek handlowych.

Rejestracja w Sądzie Gospodarczym

W dniu 17 stycznia 2005 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem: KRS 0000226167.

Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym

NIP 527-24-58-773 REGON 140012670

Czas trwania Spółki i założenie kontynuowania działalności

Spółka utworzona została na czas nieokreślony.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd jednostki na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności operacyjnej.

1.2. Skład i zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki

Na dzień 1 stycznia 2017 roku skład Zarządu Spółki kształtował się w sposób następujący:

Marcin Marzec	-	Prezes Zarządu
Wojciech Glapa	-	Wiceprezes Zarządu

W okresie 6 miesięcy 2017 roku skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2017 roku wchodzili:

Dariusz Stokowski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Miron Maicki	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Filipiak	-	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lehmann	-	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Tarnowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 22 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło odwołać wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki, to jest: Dariusza Stokowskiego, Michała Lehmanna, Piotra Schramma, Pawła Tarnowskiego oraz Mirona Maickiego. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna powołało do składu Rady Nadzorczej Arteria S.A. następujące osoby: - Dariusza Stokowskiego,

Piotra Schramma kandydata zgłoszonego przez Generali OFE S.A.,
Michała Lehmanna,
Adama Jarmickiego kandydata zgłoszonego przez Unifundusze FIO,
Michała Wnorowskiego, kandydata zgłoszonego przez Investors TFI,
Krzysztofa Kaczmarczyka kandydata zgłoszonego przez Investors TFI.

Wobec powyższych zmian skład Rady Nadzorczej Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku kształtował się następująco:

Piotr Schramm Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Stokowski Członek Rady Nadzorczej
Michała Lehmann Członek Rady Nadzorczej
Adam Jarmicki Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej

Prokurenci Spółki

W prezentowanym okresie liczba prokurentów nie uległa zmianie. Sprawują je następujące osoby: Piotr Wojtowski, Sebastian Pielach i Paweł Grabowski. Każdy z Prokurentów uprawniony jest do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych w imieniu Spółki, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa na zasadzie łącznej, konieczne jest współdziałanie dwóch prokurentów ustanowionych przez Spółkę lub prokurenta łącznie z członkiem Zarządu Spółki.

1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Arteria S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2017 roku, ARTERIA S.A. była jednostką dominującą wobec trzynastu podmiotów, tworzących wspólnie Grupę Kapitałową Arteria S.A.:

Lp.	Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Udział w kapitale zakładowym
1	Polymus Sp. z o.o.	Warszawa	Marketing zintegrowany	95%
2	Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	Warszawa	Doradztwo biznesowe	100%
3	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Call Center	100%
4	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Pośrednictwo finansowe	100%
5	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Procesy biznesowe	100%
6	Sellpoint Sp. z o.o.	Warszawa	Wsparcie sprzedaży	100%
7	Arteria Logistics Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi logistyczne	100%
8	Arteria Finanse Sp. z o.o.	Warszawa	Pośrednictwo finansowe	100%
9	BraveAgency Sp. z o.o.	Warszawa	Marketing zintegrowany	100%
10	zdaj.to Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność w internecie	100%
11	Arteria Management Sp. z o.o.	Warszawa	Doradztwo biznesowe	100%
12	Contact Center Sp. z o.o.	Warszawa	Call Center	100%
13	BPO Management Sp. z o.o.	Wrocław	Call Center	100%

Udziały w spółce Polymus Sp. z o.o.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 95% udziałów w spółce Polymus Sp. z o.o. za pośrednictwem Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Akcje w spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 100% akcji w spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A., z tego 92,02% za pośrednictwem Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Dnia 15 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o. (obecnie Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.) podjęło uchwałę na mocy której podwyższono kapitał zakładowy do kwoty 626.500,00 złotych poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 1153, które zostały objęte przez Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci:

382.464 udziałów w spółce Arteria Support 1 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp będącej wspólnikiem w spółce Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.
449.131 udziałów w spółce Arteria Support 2 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp będącej wspólnikiem w spółce Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.
205.382 udziałów w spółce Arteria Support 3 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp będącej wspólnikiem w spółce Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.

Spółki Polymus Sp. z o.o. oraz Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A. stanowiące aktywa Arteria S.A., zostały wniesione do Funduszu Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Głównym celem wniesienia aktywów Arteria S.A. do Funduszu jest usprawnienie operacyjnego zarządzania Grupą Kapitałową Arteria S.A. oraz uzyskanie oszczędności kosztowych dzięki uproszczeniu struktury organizacyjnej dokonanej w ramach organizacji. Arteria S.A. zachowuje pełną kontrolę nad spółkami wniesionymi do Funduszu. Działając w interesie i na rzecz Akcjonariuszy, Arteria S.A. zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności przez utworzony Fundusz. Należą do nich:

zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody spółki Arteria S.A.,
prawo Arteria S.A. do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu,
wymóg zgody Arteria S.A. na zmianę Statutu Funduszu,
uzyskanie zgody Arteria S.A. przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000,00 zł.

Udziały w spółce Gallup Arteria Management Spółka z o.o. Spółka komandytowa

Poprzez strukturę Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Arteria S.A. posiada 100% wkładu w Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.

Udziały w spółce Rigall Arteria Management Spółka z o.o. Spółka komandytowa

Poprzez strukturę Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Arteria S.A. posiada 100% wkładu w Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.

Udziały w spółce Trimtab Arteria Management Spółka z o.o. Spółka komandytowa

Poprzez strukturę Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Arteria S.A. posiada 100% wkładu w Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.

Udziały w spółce Sellpoint Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Sellpoint Sp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Logistics Sp. z o.o.

Sellpoint Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Arteria Logistics Sp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Finanse Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 80% udziałów w spółce Arteria Finanse Sp. z o.o. Pozostałe 20% udziałów posiada bezpośrednio spółka Arteria S.A.

Udziały w spółce Brave Agency Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce BraveAgency Sp. z o.o.

Udziały w spółce zdaj.toSp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce zdaj.to Sp. z o.o..

Udziały w spółce Arteria Management Sp. z o.o.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Arteria Management Sp. z o.o.

Udziały w spółce Contact Center Sp. z o.o.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Contact Center Sp. z o.o.

Udziały w spółce BPO Management Sp. z o.o.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 100 % udziałów w spółce BPO Management Sp. z o.o.

Wszystkie jednostki Grupy Kapitałowej Arteria S.A. wykazane powyżej podlegają konsolidacji na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2017 roku.

2. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ ORAZ CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

2.1. Opis pozostałych istotnych wydarzeń dotyczących Emitenta w okresie I półrocza 2017 roku

1.W dniu 23 maja 2017 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości, iż Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy Pro Audyt Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 3931 jako podmiotu uprawnionego do zbadania następujących sprawozdań finansowych Arteria S.A. oraz Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za rok obrotowy 2017:

1/ sprawozdania finansowego Arteria S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

2/ śródrocznego sprawozdania finansowego Arteria S.A. od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

3/ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

4/ śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Arteria S.A. do zawarcia stosownej umowy z firmą Pro Audyt Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu i określenia wysokości wynagrodzenia z tytułu przeprowadzenia wyżej wskazanych badań.

2.W dniu 23 czerwca 2017 roku Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości o otrzymaniu zawiadomienia z Energa Obrót S.A. w sprawie wyboru oferty złożonej przez konsorcjum spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Arteria S.A. (Arteria S.A. oraz BPO Management Sp. z o.o.) na wykonanie zamówienia publicznego w zakresie usług outsourcingu contact center dla Energa Obrót S.A. Umowa w tej sprawie zostanie zawarta na okres 24 miesięcy i będzie obowiązywać począwszy od sierpnia 2017 roku. Zarząd Arteria S.A. szacuje, iż wartość umowy zawartej z Energa Obrót S.A. w okresie jej obowiązywania znacząco przekroczy poziom 10% kapitałów własnych Emitenta.

3.W dniu 10 lipca 2017 roku, a więc już po zakończeniu okresu objętego raportem Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości informację, że Rady Nadzorcza dokonała wyboru na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którym jednogłośnie wybrany został Piotr Schramm. Ponadto Rada Nadzorcza powołała w Spółce Komitet Audytu Spółki w składzie: Krzysztof Kaczmarczyk, Michał Lehmann i Michał Wnorowski. Rada Nadzorcza potwierdziła, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają warunki określone w art. 129 ust.3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089) (dalej: Ustawa). Ponadto Krzysztof Kaczmarczyk spełnia warunek określony w art. 129 ust.1 zdanie drugie Ustawy, natomiast Michał Lehmann spełnia warunek określony w art.129 ust.5 Ustawy.

2.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nienarażona

Ryzyko niezrealizowania prognozy rocznej

W dniu 22 czerwca 2017 roku, Zarząd Arteria S.A. podał prognozowany poziom przychodów oraz wskaźnika EBITDA na 2017 rok. Istnieje ryzyko niezrealizowania prognozy na skutek nie spełnienia się założeń do prognozy. Należą do ryzyko nie spełnienia się szacowanych poziomów przychodów oraz marży operacyjnej w okresie III i IV kwartału 2017 roku z obecnie realizowanych kontraktów; ryzyko niższej od szacowanej dynamika sprzedaży w segmencie usług callcenterna rzecz spółek z sektora państwowego, co jest powiązane z niższą rentownością tych projektów zwłaszcza w sytuacji rosnących kosztów zatrudnienia; ryzyko niższej od zakładanej intensyfikacji w obszarze działalności na rynkach zagranicznych.

Ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi

Działalność Grupy Kapitałowej Arteria S.A., tak jak każdego innego przedsiębiorcy, uzależniona jest od takich czynników jak: poziom PKB, inflacja, podatki, zmiany ustawodawstwa, bezrobocie, stopy procentowe, czy dekoniunktura na rynku kapitałowym. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może mieć także negatywny wpływ na działalność Spółki. Grupa Kapitałowa Arteria S.A. stara się minimalizować możliwość wystąpienia opisanych ryzyk poprzez dywersyfikację prowadzonej działalności w kilku obszarach, stałe rozszerzanie portfela odbiorców swoich usług oraz ciągły wzrost jakościowy oferowanych produktów i usług.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Potencjalne zagrożenie dla działalności Grupy Kapitałowej Arteria S.A. stanowi zmiana przepisów prawa bądź zmiana jego dotychczasowej interpretacji. W szczególności dotyczy to silnie regulowanej gałęzi prawa, jaką jest ochrona danych osobowych, która bezpośrednio kształtuje działalność Spółki. W związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, Polskie prawo znajduje się w fazie dostosowywania wewnętrznych regulacji do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej. Wejście w życie kolejnych przepisów oraz związane z tym trudności interpretacyjne oraz brak praktyki w zakresie orzecznictwa sądów, potencjalnie mogą spowodować wzrost kosztów działalności, wpłynąć na wyniki finansowe oraz spowodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Zarząd Spółki ocenia jednak prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka, jako niewielkie.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Potencjalnie Grupa Kapitałowa Arteria S.A. oraz poszczególne spółki holdingu mogą zostać poddane zwiększonej presji konkurencji, która może być efektem zarówno rozwoju krajowych podmiotów, jak i możliwą ekspansją zagranicznych konkurentów na rynek Polski. Zarząd ocenia, iż rynek, na którym od kilku lat prowadzi z powodzeniem działalność operacyjną jest rynkiem bardzo konkurencyjnym, zaś Grupa Kapitałowa Arteria S.A. należy do liderów tego rynku. Dlatego też dalszy wzrost konkurencji nie powinien wpływać na dynamikę dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości

Biorąc pod uwagę obecną sytuację na rynku kapitałowym, inwestycje w akcje cechują się generalnie większym ryzykiem w porównaniu z jednostkami uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też skarbowymi papierami dłużnymi, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i w długim okresie. Ponadto akcje Arteria S.A. notowane na giełdzie charakteryzują się stosunkowo niską płynnością. Aby zminimalizować takie ryzyko, Zarząd Spółki postanowił o wdrożeniu rozbudowanego planu działań skierowanych do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, których celem jest pobudzenie większego zainteresowania akcjami Spółki.

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju

Grupa Kapitałowa Arteria S.A. narażona jest na ryzyko związane z niespełnieniem się założeń strategicznych dotyczących realizacji planowanych celów, dalszego rozwijania prowadzonej działalności oraz nagłego spadku zapotrzebowania na oferowane usługi ze strony dotychczasowych jak i przyszłych klientów. Wystąpienie opisanych czynników oznacza niebezpieczeństwo niezrealizowania planowanego wzrostu wyników finansowych. W ocenie Zarządu Spółki wystąpienie opisanego ryzyka jest stosunkowo niewielkie. Spółka nie przewiduje także zjawiska nagłej utraty klientów. Grupa Kapitałowa Arteria SA prowadzi działalność operacyjną od kilku lat na bardzo perspektywicznym i wzrostowym rynku, współpracując na stałe z kilkunastoma klientami. Dzięki posiadanemu potencjałowi technologicznemu prowadzi działalność w kilku segmentach. Dywersyfikacja ta zapobiega nagłemu spadkowi przychodów i znaczącej utracie klientów.

Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Grupa Kapitałowa Arteria S.A. prowadzi działalność usługową, której ważnym aktywem są ludzie, ich wiedza, doświadczenie i umiejętności. Istnieje potencjalne ryzyko utraty kluczowych pracowników. Zarząd Spółki stara się minimalizować prawdopodobieństwo jego wystąpienia, oferując najlepszym z nich atrakcyjne warunki płacowe i systemy motywacyjne uzależnione od efektywności pracy. Zarząd Spółki ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka jako stosunkowo niewielkie. Kluczowe osoby są związane z Grupą Kapitałową od wielu lat oraz jak na warunki rynkowe - są dobrze wynagradzane. Ponadto Grupa Kapitałowa ma przed sobą bardzo dobre perspektywy rozwoju.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń osób

Praca konsultantów pracujących w charakterze telemarketerów nie wymaga specjalistycznego wykształcenia i jest stosunkowo nisko opłacana. Zazwyczaj podejmują ją studenci lub osoby, które nie posiadają wyższego wykształcenia. W wyniku wzrostu konkurencji może zaistnieć sytuacja, w której ilość osób dostępnych na rynku warszawskim zmaleje, w związku z czym trudniej będzie pozyskać takich pracowników i niezbędne będzie podwyższenie wynagrodzeń. Nie ma tym samym jednolitych standardów, jeżeli chodzi o wynagrodzenie za usługi w przypadku współpracy. Zarząd minimalizuje takie ryzyko poprzez prowadzenie call center w następujących ośrodkach: w Warszawie, Rudzie Śląskiej, Sosnowcu, Wrocławiu, Elblągu, Rawie Mazowieckiej, Poznaniu. Stopniowa migracja znaczącej części projektów do ośrodków poza Warszawą spowodowana jest niższymi kosztami ich prowadzenia oraz znacząco wyższą w stosunku od warszawskiego, stabilnością zatrudnienia tele6marketerów.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców oraz ich utraty

W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej Arteria S.A., istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na wartość cenową oferty. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. W przypadku Grupy Kapitałowej Arteria S.A. ryzyko wystąpienia opisanych zagrożeń należy ocenić jako stosunkowo niewielkie. Poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej pracują obecnie dla kilkunastu klientów na zasadach stałych, długoterminowych kontraktów. Strukturę przychodów należy ocenić więc jako stabilną i bezpieczną. Nawet ewentualna utrata któregoś z klientów nie wpłynie w dłuższym okresie na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową. Opisane ryzyko jest minimalizowane poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców na swoje usługi oraz zapewnia im coraz bardziej kompleksową oraz efektywną jakość usług.

Ryzyko niezrealizowanych kontraktów

Działalność Grupy Kapitałowej Arteria S.A. polega w dużej mierze na realizacji projektów o wysokim stopniu złożoności. Ryzyko niezrealizowania danego kontraktu może wiązać się z jego natychmiastowym zakończeniem, złożeniem reklamacji lub wystąpieniem z roszczeniami finansowymi. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć pewien wpływ na sytuację i wyniki finansowe. W opinii Zarządu Spółki, prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka jest stosunkowo niewielkie. Po pierwsze, w kilkuletniej historii działalności Spółki, a potem Grupy Kapitałowej sytuacja taka nie miała miejsca. Ponadto Grupa Kapitałowa Arteria S.A. zatrudnia profesjonalną kadrę, którą tworzą osoby posiadające wysokie kompetencje oraz w wielu przypadkach wieloletnie doświadczenie w realizacji podobnych procesów.

Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych

Specyfika działalności Grupy Kapitałowej Arteria S.A. związana z realizacją większości projektów z wykorzystaniem baz danych stwarza potencjale ryzyko, iż osoby trzecie mogą wystąpić w stosunku do Spółki lub do spółek zależnych z roszczeniami argumentując, iż działania prowadzone przez Spółkę naruszają przepisy o ochronie danych osobowych. Związane z tym postępowanie sądowe może być kosztowne i absorbujące dla osób zarządzających Arteria SA lub spółek zależnych. Spółka posiada świadomość potencjalnego ryzyka w tym obszarze i stara się go minimalizować. Przykłada dlatego ogromną wagę do bezpieczeństwa baz danych, które wykorzystuje w realizowanych projektach. W Jednostce Dominującej oraz w poszczególnych spółkach zależnych, funkcjonują stosowne instrukcje dotyczące sposobu zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych oraz postępowania w sytuacji naruszenia danych osobowych. Treść powyższych instrukcji jest w pełni zgodna z zapisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Grupa Kapitałowa Arteria S.A. posiada ponadto niezbędne zabezpieczenia systemu informatycznego na wysokim poziomie. Urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych zabezpieczone są przed utratą tych danych spowodowaną awarią zasilania lub zakłóceniami w sieci zasilającej. System informatyczny przetwarzający dane osobowe wyposażony jest w mechanizmy uwierzytelniania użytkownika oraz kontroli dostępu do tych danych. Odpowiedzialność za całość bezpieczeństwa danych osobowych w siedzibie Emitenta oraz w poszczególnych spółkach zależnych spoczywa na Administratorze Bezpieczeństwa Informacji, który jest podległy bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki.

Ryzyko awarii sprzętu w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Działalność poszczególnych spółek tworzących Grupę Kapitałową Arteria S.A. oparta jest o innowacyjną technologię oraz o nowoczesną infrastrukturę teleinformatyczną. Istnieje ryzyko awarii całości bądź części posiadanego sprzętu, która potencjalnie może w znaczący sposób wpłynąć na terminowość oraz jakość realizowanych usług dla ich odbiorców. Zagrożeniem dla działalności Grupy Kapitałowej Arteria S.A. są przerwy w dostawie energii elektrycznej. Awarią, która stanowi największe ryzyko dla działalności Spółki jest awaria centrali telefonicznej. Grozi to potencjalnie koniecznością wstrzymania wszystkich realizowanych projektów do czasu usunięcia awarii. W przypadku Grupy Kapitałowej Arteria S.A. opisane ryzyko jest znacząco minimalizowane poprzez fakt, iż posiada łącznie trzy centrale callcenter. W razie poważniej awarii, uniemożliwiającej realizowanie projektów, Spółka posiada odpowiednie zasoby operacyjne i technologiczne do szybkiego przeniesienia danego projektu z oddziału callcenter dotkniętego awarią do jednej z dwóch lokalizacji w Rudzie Śląskiej. Prawdopodobieństwo wystąpienia tak poważnej awarii należy uznać jednak za nieduże, ponieważ działalność callcenter bazuje na nowoczesnych serwerach telekomunikacyjnych, a ciągłość pracy ich pracy jest zabezpieczona dwustronnym zasilaniem energetycznym oraz wielostopniowym systemem innych zabezpieczeń.

Ryzyko związane z inwestycjami i akwizycjami

Grupa Kapitałowa Arteria S.A. prowadzi bardzo aktywną działalność operacyjną na rynku akwizycji. Szczegółowa analiza kondycji finansowej potencjalnych celów do przejęcia, ich udziałów rynkowych oraz badanie posiadanych zasobów, są prowadzone przy pełnym zaangażowaniu zarówno Zarządu Arteria S.A. jak i przy pomocy doświadczonych zewnętrznych i niezależnych doradców finansowych, prawnych i podatkowych. Niemniej jednak, potencjalnie każda transakcja gospodarcza obarczona jest ryzykiem, którego nie sposób wyeliminować całkowicie. Nie jest również możliwe przewidzenie wszystkich efektów związanych z połączeniem jednostek gospodarczych oraz decyzji pracowników przejmowanych podmiotów. Zarząd Arteria S.A. będzie jednak podejmował wszelkie kroki, aby opisane wyżej ryzyka ograniczać w maksymalnym stopniu, podpisując umowy inwestycyjne, które zawierać będą bezpieczne dla Grupy Kapitałowej klauzule prawne.

2.3. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

W okresie objętym niniejszym raportem - nie toczyły się ani też nie zostały wszczęte względem podmiotów Grupy Kapitałowej Arteria S.A. postępowania - zarówno przed sądami, jak i organami administracji publicznej bądź organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Arteria S.A. nie są obecnie stroną żadnych postępowań, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych spółki Arteria S.A.

3. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE

3.1. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Zarząd Arteria S.A. wskazuje, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesyłanych spółce w trybie dokonanego w trybie art.69 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Dz 2005 r. Nr 184, poz. 1539), akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Arteria S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 31 sierpnia 2016 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 sierpnia 2017 roku. Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco:

Stan na dzień 1 stycznia 2017 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Generali OFE S.A.	724 000	144 800,00	16,96%	724 000	16,96%
Mayas Basic Concept Limited	606 883	121 376,60	14,21%	606 883	14,21%
Investors TFI S.A.	375 465	75 093,00	8,79%	375 465	8,79%
Union Investment TFI	450 245	90 049,00	10,55%	450 245	10,55%
Allianz FIO	235 753	47 150,60	5,52%	235 753	5,52%
Pozostali akcjonariusze	1 877 174	375 434,80	43,97%	1 877 174	43,97%
Razem	4 269 520	853 904,00 zł	100,00%	4 269 520	100,00%

Stan na dzień 31 sierpnia 2017 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Generali OFE S.A.	724 000	144 800,00	16,96%	724 000	16,96%
Mayas Basic Concept Limited	606 883	121 376,60	14,21%	606 883	14,21%
Investors TFI S.A.	375 465	75 093,00	8,79%	375 465	8,79%
Union Investment TFI	335 226	67 045,20	7,85%	335 226	7,85%
Pozostali akcjonariusze	2 227 946	445 589,20	52,18%	2 227 946	52,18%
Razem	4 269 520	853 904,00 zł	100,00%	4 269 520	100,00%

Informacja o zakupie znacznych pakietów akcji

1.W dniu 11 stycznia 2017 roku, Zarząd Arteria S.A. powiadomił o zmniejszeniu zaangażowania w Spółce przez Allianz Fundusz Inwestycyjny Otwarty zarządzanego przez TFI Allianz Polska S.A., który poinformował o zawiadomieniu o zejściu poniżej 5% ogólnej głosów w Arteria S.A. na skutek sprzedaży 10 127 sztuk akcji. Przed transakcją Fundusz posiadał 216 116 akcji spółki Arteria S.A. co stanowiło 5,06% udziału w kapitale zakładowym oraz dawało 216 116 głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA Arteria S.A. Po transakcji Fundusz posiadał 205 989 akcji spółki Arteria S.A. co stanowiło 4,82% udziału w kapitale zakładowym co dawało 205 989 głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA Arteria S.A.

2.W dniu 27 stycznia 2017 roku, Zarząd Arteria S.A. poinformował o kolejnym zmniejszeniu zaangażowania w Spółce przez Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu zarządzanego przez siebie funduszu UniFundusze Funduszu Inwestycyjnego Otwartego. W wyniku transakcji sprzedaży 120 000 akcji Arteria S.A. w dniu 25 stycznia 2017 roku, udział Funduszu spadł poniżej progu 10%, jednocześnie zmieniając swój udział ponad 10% o więcej niż 2%. Przed transakcją sprzedaży 120 000 akcji Spółki, Fundusz posiadał 455 226 akcji Spółki, co stanowiło 10,66% udziału w kapitale zakładowym i uprawniało do wykonywania 10,66% głosów z akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co dawało 10,66% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po transakcji sprzedaży 120 000 akcji Spółki, Fundusz posiada 335 226 akcji Spółki, co stanowi 7,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 7,85% głosów z akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co daje 7,85% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Transakcja ta spowodowała jednocześnie zmianę udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 2,81%.

W dniu 1 sierpnia 2017 roku Zarząd Arteria S.A. poinformował o otrzymaniu powiadomienia złożonego w trybie art. 19 ust. 1 MAR dotyczące zakupu akcji Arteria S.A. w dniach 28 lipca 2017 roku oraz 31 lipca 2017 roku. Kupującym była spółka Investcamp Sp. z o.o., która po transakcjach posiada łącznie 159 508 (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) sztuk akcji Arteria S.A., co daje 3,7% kapitału zakładowego oraz 3,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Arteria S.A. W ślad za powiadomieniem złożonym przez Investcamp Sp. z o.o., wpłynęły dwa zawiadomienia od wspólników Investcamp Sp. z o.o., z uwagi na ich powiązania ze spółką Arteria S.A. W załączeniu Zarząd upublicznia pełną treść wszystkich trzech otrzymanych powiadomień.

3.2. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Arteria S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Aktualny stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 31 sierpnia 2017 r. wraz z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania, odrębnie dla każdej z osób przedstawia się następująco:

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2017 roku

Imię i Nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Marcin Marzec	48 000	9 600,00	1,12%	48 000	1,12%
Wojciech Glapa	0	0,00	0,00%	0	0,00%

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na 31 sierpnia 2017 roku

Imię i Nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Marcin Marzec	48 000	9 600,00	1,12%	48 000	1,12%
Wojciech Glapa	0	0,00	0,00%	0	0,00%

Stan posiadania akcji Spółki przez Członków Zarządu w raportowanym okresie oraz do czasu publikacji raportu okresowego nie uległ zmianie.

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 1 stycznia 2017 roku

Imię i Nazwisko	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Dariusz Stokowski	0,00%	0,00%
Miron Maicki	0,00%	0,00%
Paweł Tarnowski	0,00%	0,00%
Piotr Schramm	0,00%	0,00%
Michał Lehmann	0,00%	0,00%

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 31 sierpnia 2017 roku

Imię i Nazwisko	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Piotr Schramm	0,00%	0,00%
Dariusz Stokowski	0,00%	0,00%
Michał Lehmann	0,00%	0,00%
Krzysztof Kaczmarczyk	0,00%	0,00%
Michał Wnorowski	0,00%	0,00%
Adam Jarmicki	0,00%	0,00%

*w dniu 22 czerwca funkcję Członka Rady Nadzorczej przestali pełnić Miron Maicki oraz Paweł Tarnowski

3.3. Informacje o zawarciu przez spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne

W raportowanym okresie wartość pojedynczej transakcji spółki Arteria S.A. jako Jednostki Dominującej z podmiotami powiązanymi nie przekroczyła wyrażonej w złotych równowartości 500 tys. EUR.

3.4. Informacje o udzieleniu przez spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

W raportowanym okresie Jednostka Dominująca udzielała poręczeń w kwocie przekraczającej 10% kapitałów własnych. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt. 5.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku.

3.5. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W ramach działań mających na celu skuteczne wprowadzenie nowych strategicznych kierunków rozwoju firmy, istotne znaczenie ma poszerzenie wpływu kadry menadżerskiej na zarządzanie organizacją. Przyjęcie określonych standardów i procedur w Grupie Kapitałowej Arteria S.A. pozwoliło na rozproszenie podejmowanych decyzji oraz przeniesienie odpowiedzialności na większą, niż do tej pory grupę menedżerów, ich aktywizację oraz tym samym na lepsze dopasowanie posiadanej oferty do potrzeb klientów i zmieniającego się otoczenia biznesowego. Stąd przygotowany i wdrożony został spójny system zarządzania budżetowego, oddający wiodącym menedżerom odpowiedzialność za ich realizację, tworząc dla nich system motywacyjny uzależniony od efektów, w tym od uzyskanych oszczędności. W praktyce przekłada się to uproszczenie zarządzania oraz na maksymalizację kompetencji menedżerów i specjalistów zatrudnionych w Grupie Kapitałowej.

3.6. Zdarzenia, które wystąpiły po okresie, którego dotyczy niniejszy raport, a mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe

Zarząd Arteria S.A. podaje do wiadomości, iż w okresie od dnia 30 czerwca do dnia publikacji raportu tj. 31 sierpnia nie zaszły zdarzenia o istotnym bądź potencjalnie cenotwórczym znaczeniu dla Spółki.

3.7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

W dniu 22 czerwca 2017 roku, Zarząd Arteria S.A. podał prognozowany poziom przychodów oraz wskaźnika EBITDA na 2017 rok. Informacja na temat możliwości zrealizowania prognoz znajduje się w Komentarzu Zarządu Arteria S.A. do skonsolidowanych wyników finansowych na str. 6 niniejszego sprawozdania.

3.8. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej jednego półrocza

W ocenie Zarządu Arteria S.A. czynnikami, które mogą mieć istotny i bezpośredni wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Arteria S.A. w perspektywie najbliższego kwartału są:

niższa dynamika przychodów ze sprzedaży w porównaniu z rokiem ubiegłym, zwłaszcza w segmencie callcenter; – związana z tym niższa rentowność niektórych projektów w porównaniu z 2016 roku, co wynika z obecnych
warunków otoczenia biznesowego Spółki i rosnących kosztów zatrudnienia; – intensyfikacja działań zmierzających do dalszej dywersyfikacji portfela klientów w poszczególnych segmentach działalności;
intensyfikacja działań zmierzających do pozyskania nowych klientów na rynkach zagranicznych.

3.9. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych

Czynniki te zostały opisane w pkt 3.8. powyżej.

4. ZATWIERDZENIE PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A. I EMITENTA

Niniejszym Zarząd Arteria S.A. – Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Arteria S.A. zatwierdza do publikacji półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Arteria S.A. i Emitenta na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku

Marcin Marzec Wojciech Glapa

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarząd

Warszawa, 31 sierpnia 2017roku

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ I ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU

Prezentowane według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("MSR") oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF")

I. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Działalność kontynuowana	01.01.2017 30.06.2017	01.04.2017 30.06.2017	01.01.2016 30.06.2016	01.04.2016 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	82 036	41 534	89 844	45 698
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 151	1 322	1 286	641
Przychody ze sprzedaży	84 187	42 856	91 130	46 339
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(80 140)	(40 970)	(86 046)	(43 536)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(1 654)	(969)	(1 044)	(511)
Koszt własny sprzedaży	(81 794)	(41 939)	(87 090)	(44 047)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 393	917	4 040	2292

Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	277 (420)	149 (105)	1 679 (479)	511 (153)
Zysk (strata) Wynik działalności operacyjnej	2 250	961	5 240	2 650
Przychody finansowe	144	77	120	67
Koszty finansowe	(1 014)	(509)	(1 089)	(397)
Zysk (strata) brutto	1 380	529	4 271	2 320
Podatek dochodowy	(660)	(529)	(231)	(378)
Zysk (strata) netto	720	0	4 040	1 942
Zysk (strata) przynależny udziałom nie
sprawującym kontroli	2	(19)	23	16
Zysk (strata) przynależny jednostce	718	19	4 017	1 926

Liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520
Zysk/(strata) na jedną akcję	0,17 zł	0,00 zł	0,94 zł	0,45 zł
– podstawowy z zysku za okres	0,17 zł	0,00 zł	0,94 zł	0,45 zł
– rozwodniony z zysku za okres	0,17 zł	0,00 zł	0,94 zł	0,45 zł

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wynik netto	718	19	4 040	1 942
Zyski (Straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	-	-	-	-
Zyski (Straty) dotyczące wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia Zyski (Straty) zmieniające wartość	-	-	-	-
niepodzielonego wyniku z lat poprzednich	-	-	-	-
Razem Zyski (Straty) korygujące wynik netto	-	-	-	-
Całkowite dochody razem	718	19	4 040	1 942

II. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.06.2016	31.12.2016
Aktywa trwałe (długoterminowe)	103 415	99 520
Rzeczowe aktywa trwałe	10 772	11 344
Wartości niematerialne	22 118	22 140
Wartość firmy	49 254	49 254
Należności długoterminowe	600	600
Pożyczki udzielone długoterminowe	6 818	1 985
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych	7 838	7 838
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 015	6 359
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	59 864	69 112
Zapasy	2 837	2 022
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	51 241	55 888
Należności podatkowe	2 123	1 112
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 435	5 008
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	923	4 832
Pozostałe aktywa	305	250
SUMA AKTYWÓW	163 279	168 632

PASYWA	30.06.2016	31.12.2016
Kapitały własne przynależne Jednostce Dominującej	89 345	89 609
Kapitał zakładowy	854	854
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	23 640	23 640
Kapitał rezerwowy	8 245	8 245
Zyski zatrzymane	55 888	49 497
Wynik za rok bieżący	718	7 373
Udziały w kapitale niesprawujące kontroli	(5)	(7)
Kapitał własny ogółem	89 340	89 602
Zobowiązania długoterminowe	32 354	34 685
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	16 000	16 000
Kredyty	9 319	10 746
Pożyczki	182	678
Leasingi	834	1 102
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 020	1 184
Rezerwy długoterminowe	41	41
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 958	4 934
Zobowiązania krótkoterminowe	41 585	44 345
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	85	86
Kredyty	8 777	11 822
Pożyczki	-	15
Leasingi	1 117	1 063
Zobowiązania handlowe	23 771	25 037
Pozostałe zobowiązania	2 435	586
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 356	1 470
Bieżące zobowiązania podatkowe	2 987	3 257
Rezerwy krótkoterminowe	1 057	1 009
Stan zobowiązań ogółem	73 939	79 030
SUMA PASYWÓW	163 279	168 632

III. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2016 30.06.2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	1 380	4 271
II. Korekty razem	5 582	3 486
1. Amortyzacja	3 119	2 965
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	736	819
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-
5. Zmiana stanu rezerw	48	(1 292)
6. Zmiana stanu zapasów	(816)	71
7. Zmiana stanu należności	11 096	4 996
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(8 942)	(2 562)
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	341	(513)
10. Zysk na sprzedaży środków trwałych	3	-
11. Koszty związane z utratą wartości środków trwałych	-	-
12. Nabycie / sprzedaż aktywów finansowych	0	-
13. Inne korekty	(3)	(998)
Gotówka z działalności operacyjnej	6 962	7 757
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	(155)	71
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	6 807	7 828
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	45	997
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	24	-
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	21	997
a) w jednostkach powiązanych	-	634
b) w pozostałych jednostkach	21	363
-zbycie aktywów finansowych	0	-
-dywidendy i udziały w zyskach otrzymane		-
-spłata udzielonych pożyczek	21	100
-odsetki otrzymane	-	13
-inne wpływy z aktywów finansowych	-	250
4. Inne wpływy inwestycyjne (zmniejszenie inwestycji zakończonych)	-	-
II. Wydatki	2 734	7 642
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 930	3 694
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	804	3 948
a) w jednostkach powiązanych	255	898
b) w pozostałych jednostkach	549	3 050
-nabycie aktywów finansowych	-	2 650
-dywidendy i udziały w zyskach zapłacone	-	-
-pożyczki udzielone	549	400
-inne wypływy z aktywów finansowych	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(2 689)	(6 645)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	993	1 109

1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	993	1 109
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	7 683	4 441
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	5 989	2 813
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	829	707
8. Odsetki	865	921
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(6 690)	(3 332)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III)	(2 572)	(2 149)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(2 572)	(2 149)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		-
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 008	3 169
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym:	2 435	1 020

IV. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy okresu bieżącego	Udziały niesprawujące kontroli	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2016	854	23 640	8 245	40 098	10 273	12	83 122
Zysk lub strata okresu	-	-	-	-	4 017	23	4 040
Reklasyfikacja niepodzielonego wyniku na zysk zatrzymany	-	-	-	10 273	(10 273)	-	-
Korekta wyników z lat poprzednich	-	-	-	(875)	-	-	(875)
Inne	-	-	-	1	-	-	1
Na dzień 30.06.2016	854	23 640	8 245	49 497	4 017	35	86 288

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy okresu bieżącego	Udziały niesprawujące kontroli	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2017	854	23 640	8 245	49 497	7 373	(7)	89 602
Zysk lub strata okresu	-	-	-	-	718	2	720
Reklasyfikacja niepodzielonego wyniku na zysk zatrzymany	-	-	-	7 373	(7 373)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(982)	-	-	(982)
Na dzień 30.06.2017	854	23 640	8 245	55 888	718	(5)	89 340

V. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF-UE). Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest kolejnym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF – UE.

Przy sporządzeniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa przestrzegała tych samych zasad rachunkowości, co w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, w tym w zakresie wyceny udziałów w jednostkach stowarzyszonych.

Lista jednostek zależnych podlegających konsolidacji

Arteria Management Sp. o. o. jednostka zależna w 100%,
Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A. jednostka zależna w 100% ("MIT"),
Rigall Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %. ("Rigall")
Gallup Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 % ("Gallup").
Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jednostka zależna w 100%, poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 % ("Trimtab").
Polymus Sp. z o.o. jednostka zależna w 99% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN, który posiada 99 % udziałów spółki.
Sellpoint Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%, (udział pośredni posiadany poprzez Trimtab),
Arteria Finanse Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%, (udział pośredni posiadany poprzez Trimtab),
Arteria Logistics Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%, (udział pośredni poprzez udziały posiadane przez Sellpoint Sp. z o.o.)
BraveAgency Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%, (udział pośredni poprzez udziały posiadane przez Trimtab),
Zdaj.to Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%, (udział pośredni poprzez udziały posiadane przez Trimtab).
Contact Center Sp. z o.o. jednostka zależna w 100% (konsolidacja od 1 października 2015 roku).
BPO Management Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%.

Wszystkie powyższe jednostki zostały objęte metodą konsolidacji pełnej.

Informacja o jednostkach zależnych niekonsolidowanych

Poniższe jednostki zależne nie zostały skonsolidowane ze względu na nieistotność danych finansowych:

1 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
2 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
3 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
Arteria Support 1 Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
Arteria Support 2 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.

Arteria Support 3 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp – jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.

5.2. ZAŁOŻENIE KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości przez Grupę oraz wszystkie jednostki tworzące Grupę Kapitałową. Zarząd Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza istnienia istotnych faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie możliwości kontynuowania działalności.

5.3. WALUTA POMIARU

Walutą pomiaru jak również walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.

5.4. STOSOWANE ZASADY KONSOLIDACJI

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej, sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych oraz udziały w jednostkach współkontrolowanych. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki Dominującej. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty konsolidacyjne. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

Zgodnie z MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" sprawowanie kontroli przez Jednostkę Dominującą ma miejsce wtedy i tylko wtedy, gdy podmiot dominujący jednocześnie:

posiada władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonał inwestycji, oraz
posiada możliwość wykorzystania władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do wywierania wpływu na kwotę zwrotów inwestora.

Dokonując oceny czy Jednostka Dominująca sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonała inwestycji Zarząd Jednostki Dominującej bierze pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności. Grupa dokonuje ponownej oceny, czy sprawuje kontrolę nad daną jednostką, jeżeli fakty i okoliczności wskazują, iż nastąpiła zmiana jednego bądź więcej z trzech elementów kontroli wymienionych powyżej.

Zmiany w udziale własnościowym Jednostki Dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach, w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej, Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do właścicieli Jednostki Dominującej.

Udziały w jednostkach współkontrolowanych, gdzie Grupa sprawuje współkontrolę są ujmowane metodą praw własności. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto wspólnego przedsięwzięcia dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę.

Ocena inwestycji w spółki współkontrolowane pod kątem utraty wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany.

5.5. ZASTOSOWANE STANDARDY I INTERPRETACJE PO RAZ PIERWSZY

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku.

Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

Zastosowanie powyższych zmian standardów i interpretacji nie miało wpływu na sytuacje finansowa, wyniki działalności Spółki, ani na zakres informacji prezentowanych w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

5.6. STANDARDY I INTERPRETACJE PRZYJĘTE PRZEZ RMSR, ALE JESZCZE NIEZATWIERDZONE DO STOSOWANIA W UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzja Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w _życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostka stowarzyszona lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) –prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 12 września 2016 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku)– do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – Zmiany do MSSF 12 maja zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później, natomiast Zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 maja zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Rade ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unie Europejska.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Zarząd analizuje potencjalny wpływ zmian do standardów na sprawozdanie finansowe Spółki.

5.7. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

Dla celów zarządczych Grupa rozróżnia 2 podstawowe segmenty działalności operacyjnej:

CALL CENTER (obsługa i utrzymanie klienta; połączeń przychodzących "infolinia")
WSPARCIE SPRZEDAŻY (usługi marketingowe wraz z obsługą procesów sprzedaży)

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest marża na sprzedaży brutto, zdefiniowana jako zysk lub strata na działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia informację na temat przychodów oraz zysku / straty w odniesieniu do segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej Arteria S.A.za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku.

	CALL CENTER	WSPARCIE SPRZEDAZY	Nieprzypisane do segmentu	Dane skonsolidowane
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	50 977	33 210	-	84 187
Przychody segmentu ogółem	50 977	33 210	-	84 187

Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	49 358	32 436	-	81 794
Koszt własny sprzedaży między segmentami	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	49 358	32 436	-	81 794
Marża na sprzedaży	1 619	774	-	2 393

Poniższa tabela przedstawia składniki aktywów i zobowiązań alokowanych do poszczególnych segmentów, na dzień 30 czerwca 2017 roku:

	CALL CENTER	WSPARCIE SPRZEDAŻY	Nieprzypisane do segmentu	Dane skonsolidowane
Aktywa
Aktywa segmentu	166 243	170 553	(173 517)	163 279
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	-
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	-
Aktywa ogółem	166 243	170 553	(173 517)	163 279
Zobowiązania
Zobowiązania segmentu	107 198	56 879	(90 138)	73 939
Zobowiązania nieprzypisane	-	-	-	-
Kapitały własne	59 045	113 674	(83 379)	89 340
Zobowiązania i kapitały ogółem	166 243	170 553	(173 517)	163 279

Segmenty geograficzne w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Łączne przychody Grupy Kapitałowej zrealizowane na rzecz odbiorców krajowych: 79,5 % przychodów.

Łączne przychody Grupy Kapitałowej zrealizowane na rzecz odbiorców zagranicznych: 20,5 % przychodów.

Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności spółek grupy kapitałowej prezentowanym okresie

Cechą charakterystyczną działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Arteria S.A. jest dająca się zauważyć sezonowość sprzedaży, powtarzająca się w cyklach rocznych. Dotyczy ona w szczególności segmentów usług, które są skierowane na rynek konsumencki. Pierwszy kwartał każdego roku obrotowego, podobnie jak okres drugiego, a w szczególności trzeciego kwartału należy zwykle do okresów, w których sprzedaż produktów i usług kształtuje się na niższym poziomie (sezonowy spadek sprzedaży) w stosunku do IV kwartału, w którym sprzedaż jest tradycyjnie najwyższa i kumuluje podwyższony popyt na produkty w okresie przedświątecznym. Jednym z kluczowych celów wprowadzenia do realizacji nowej strategii rozwoju, jest uniezależnienie osiąganych wyników przez Grupę Kapitałową Arteria SA od sezonowych cyklów sprzedaży. Służy temu wprowadzanie na rynek rozwiązań dedykowanych dla dużych przedsiębiorstw, a także usług abonamentowych, kierowanych do własnej bazy odbiorców. Efektem działania Zarządu Arteria S.A., ma być uniezależnienie wyników finansowych uzyskiwanych przez poszczególne spółki tworzące Grupę Kapitałową Arteria S.A. od zjawiska sezonowości.

5.8. PRZYCHODY Z TYTUŁU SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży	01-06/2017	04-06/2017	01-06/2016	04-06/2016
Call Center	50 977	24 658	56 788	28 872
Sprzedaż aktywna	1 873	956	1 493	301
Wsparcie sprzedaży	29 109	15 843	31 559	16 521
Pozostałe przychody	2 228	1 399	1 290	645
Razem:	84 187	42 856	91 130	46 339

Rezerwy na przychody (sprzedaż zafakturowana w następnych okresach) na dzień 30 czerwca 2017 roku wyniosły 668 tys. zł.

5.9. KOSZTY OPERACYJNE

Koszty operacyjne	01-06/2017	04-06/2017	01-06/2016	04-06/2016
Amortyzacja	3 119	1 503	2 965	1 480
Zużycie materiałów i energii	4 143	1 932	4 042	2 049
Usługi obce	59 826	30 947	61 615	31 712
Podatki i opłaty	85	(18)	231	108
Wynagrodzenia	10 686	5 460	14 295	6 663
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 989	988	2 480	1 291
Pozostałe koszty rodzajowe	292	158	418	234
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 654	969	1 044	510
Koszty działalności operacyjnej	81 794	41 939	87 090	44 047
Zmiana stanu produktu	-	-	-	-

5.10. AKTYWA RZECZOWE

Rzeczowy majątek trwały	30.06.2017	31.12.2016
Budynki, lokale	5 919	6 633
Urządzenia techniczne i maszyny	2 659	3 229
Środki transportu	1 506	1 762
Inne środki trwałe	400	412
Środki trwałe w budowie	288	170
Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
Razem	10 772	12 206

Środki trwałe w budowie obejmują przede wszystkim nakłady na inwestycje w obcym środku trwałym w siedzibie w Warszawie.

5.11. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wartości niematerialne	30.06.2017	31.12.2016
Koszty zakończonych prac rozwojowych	7 431	7 213
Licencje, prawa użytkowania, oprogramowania komputerowe	5 149	6 696
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	9 538	5 814
Razem	22 118	19 723

Wartość firmy	30.06.2017	31.12.2016
Rigall Arteria Management Sp. z o.o. S.K.	11 654	11 654
Polymus Sp. z o.o.	7 937	7 937
Gallup Arteria Management Sp. z o.o. S.K.	2 837	2 837
Trimtab Arteria Management Sp. z o. o. S.K.	9 024	9 024
Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	3 645	3 645
Arteria Logistics Sp. z o. o.	1 399	1 399
Arteria Finanse Sp. z o. o.	3 444	3 444
Brave Agency Sp. z o. o. (dawniej JustData Sp. z o. o.)	230	230
Contact Center Sp. z o. o.	5 504	5 504
BPO Management Sp. z o. o.	3 580	3 580
Razem	49 254	49 254

5.12. ZESTAWIENIE WARTOŚCI FIRMY Z TYTUŁU INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Wartość firmy wykazywana jest jako odrębny składnik wartości niematerialnych. W kwestii zasad jej ujmowania i wyceny Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej Arteria SA stosuje MSSF 3.

Wartość firmy wycenia się początkowo według jej ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Nadwyżka udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztem połączenia jest odnoszona do rachunku zysków i strat. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Spisanie tej nadwyżki musi być poprzedzone ponowną wyceną kosztu połączenia oraz wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Test na utratę wartości firmy przeprowadza się raz na rok na koniec roku obrachunkowego. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

5.13. AKTYWA I ZOBOWIĄZANA WARUNKOWE

Zestawienie otrzymanych gwarancji w Grupie Kapitałowej Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku

Spółka	Beneficjent	Instytucja wystawiająca gwarancję	Nr gwarancji	Kwota gwarancji	Data wystawienia	Termin ważności gwarancji	Cel i typ gwarancji
Arteria S.A.	Super Zoo Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0068474	300 000,00	17.06.2016	20.09.2017	Dobrego wykonania kontraktu
Arteria S.A.	Karnal Investments Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0068889	77 434 EUR	08.07.2016	20.09.2018	Najmu: zobowiązań płatniczych
Arteria S.A.	Energa - Obrót S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0072861	150 000,00	13.03.2017	31.08.2017	Dobrego wykonania kontraktu
Polymus Sp. z o.o.	T-mobile Polska S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0063697	120 000,00	20.10.2015	20.09.2017	Dobrego wykonania kontraktu
Contact Center Sp. z o.o.	Kapsch Telematic Services Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0064957	250 000,00	18.12.2015	20.09.2017	Dobrego wykonania kontraktu
Contact Center Sp. z o.o.	PEC Muszkieterów Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CDR/G/0069999	383 749,66	08.09.2016	20.09.2017	Najmu: zobowiązań płatniczych
Gallup Arteria Management Sp. z o.o.	Zdzisław Truszczyński	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0073419	135 000,00	18.04.2017	29.12.2017	Najmu: zobowiązań płatniczych
Trimtab Arteria Management Sp. z o.o.	Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy Sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A.	KLG34162IN15	32 000,00	13.01.2016	23.12.2017	Dobrego wykonania kontraktu

Zestawienie udzielonych poręczeń przez spółki Grupy Kapitałowej Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku

Lp.	Poręczyciel	Rodzaj dokumentu	Za zobowiązania	Beneficjent	Data podpisania	Max kwota w tys zł	Nazwa zabezpieczonej umowy	Data zakończenia umowy	Data wygaśnięcia poręczenia
1	Arteria S.A.	Poręczenie wekslowe	Polymus Sp. z o.o.	Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o.	15.06.2011	-	Umowa dystrybucyjna nr 39/2011 z dn. 15.06.2011	Nieokreślony	-
2	Arteria S.A.	Poręczenie cywilne	Polymus Sp. z o.o.	Business Lease Poland Sp. z o.o.	13.06.2014	2 250	Umowa ramowa leasingu i usług dodatkowych nr 00474/2014 z dn. 13.06.2014	31.12.2021	31.12.2017
3	Arteria S.A.	Poręczenie cywilne	Polymus Sp. z o.o.	VB Leasing Polska S.A.	15.09.2014	2 000	Umowa najmu długoterminowego z dn. 11.08.2014 r	09.2017	6 msc od zakończenia ostatniej z umów najmu
4	Arteria S.A.	Poręczenie cywilne	Arteria Logistics Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	25.02.2015	450	Umowa Kredytowa nr CRD/43749/15 z dn. 25.02.2015	20.09.2018	20.09.2021
5	Arteria S.A.	Poręczenie cywilne	Brave Agency Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	18.08.2016	750	Umowa Kredytowa nr CRD/47719/16 z dn. 18.08.2016	20.09.2018	20.10.2018
6	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Poręczenie cywilne	Brave Agency Sp. z o.o.	Hogg Robinson Polska Sp. z o.o.	14.06.2015	100	Umowa o współpracy nr 422/B/HRG/2015 z dn. 01.07.2015	Nieokreślony	6 msc od daty zakończenia umowy
7	Arteria S.A., Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Polymus Sp. z o.o., Arteria Finanse Sp. z o.o.	Poręczenie wekslowe	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Sellpoint Sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A.	14.10.2010	-	Umowa Wieloproduktowa nr 680/2010/00003564/00	27.08.2017	-
8	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Sellpoint Sp. z o.o.	Poręczenie cywilne	Arteria S.A., Polymus Sp. z o.o., Gallup Arteria Management Sp.k., Arteria Document Solutions Sp. z o.o., Arteria Management Sp. z o.o., Contact Center Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	16.07.2012	24 500	Umowa o Limit Wierzytelności nr CRD/L/35312/11 z dn. 14.06.2011	20.09.2018	20.09.2021
9	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.,	Poręczenie wekslowe	Arteria S.A.	mBank S.A.	14.01.2015	-	Umowa Kredytowa nr 02/472/14/Z/OB. Z dn. 14.01.2015	29.12.2017	-

Lp.	Rodzaj dokumentu	Za zobowiązania	Beneficjent	Data podpisania	Max Kwota w tys. zł	Nazwa zabezpieczonej umowy/kontraktu	Data zakończenia umowy/kontraktu
1	Poręczenie wekslowe	Gallup Sp.k., Rigall Sp. z k.	mBank S.A.	14.01.2015	-	Umowa Kredytowa nr 02/472/14/Z/OB. Z dn. 14.01.2015	29.12.2017
2	Poręczenie cywilne	Sellpoint Sp. z o.o., Trimtab Sp.k.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	16.07.2012	18 000	Umowa o Limit Wierzytelności nr CRD/L/35312/11 z dn. 14.06.2011	20.09.2018

Zestawienie otrzymanych poręczeń przez Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku

5.14. INFORMACJA O EMISJI, WYKUPIE I SPŁACIE DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka posiadała dwie serie obligacji wyemitowane na następujących warunkach:

Seria	Rodzaj obligacji	Data emisji	Data wykupu	Czas emisji	Ilość obligacji	Wartość nominalna jednej obligacji (w tys zł)	Wartość wszystkich obligacji (w tys zł)	Oprocentowanie	Zabezpieczenia
F	Obligacje na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu	04.08.2015	06.08.2018	36 msc	9000	1	9 000	WIBOR SM + 4,25 p.a.	Zastaw na 678 certyfikatach inwestycyjnych Arteria Operacje FIZAN
G	Obligacje na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu	27.09.2016	27.09.2019	36 msc	7000	1	7 000	WIBOR 3M + 4,5 %	Zastaw na 766 certyfikatach inwestycyjnych Arteria Operacje FIZAN

5.15. KAPITAŁ ZAKŁADOWY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,20 zł i zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Kapitał podstawowy na dzień 30 czerwca 2017 roku

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	2 500 000	0,20	500 000,00 zł
B	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	59 056	0,20	11 811,20 zł
C	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	860 000	0,20	172 000,00 zł
D	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	850 464	0,20	170 092,80 zł
	Razem			4 269 520	0,20	853 904,00 zł

Szczegółowe informacje na temat struktury akcjonariatu Arteria S.A. na dzień 31 sierpnia 2017 roku znajdują się w pkt. 4 Półrocznego Sprawozdania z Działalności Grupy Kapitanowej Arteria S.A. na stronie 12 niniejszego Raportu.

5.16. KAPITAŁ ZAPASOWY

Na kapitał zapasowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Arteria SA składają się:

nadwyżka wartości ceny emisyjnej nad ich wartością nominalną pomniejszona o koszty emisji, której wartość wynosi na dzień bilansowy 23 640 tys. zł,
oraz zyski zatrzymane z lat poprzednich pomniejszone o korekty wyniku z lat ubiegłych, których wartość na dzień bilansowy wynosi 55 888 tys. zł

5.17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH

Na następnej stronie Spółka przedstawia zestawienie umów kredytowych w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Lp.	Kredytobiorca	Kredytodawca	Data zawarcia umowy	Kwota kredytu [w PLN]	Nr umowy	Data wygaśnięcia kredytu	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie	Cel kredytu	Zabezpieczenie
1	Arteria S.A.	mBank S.A.	14.01.2015	9 980 000,00	02/472/14/Z/OB.	29.12.2017	Kredyt obrotowy nieodnawialny	WIBOR 3M+ marża	1) Spłata zadłużenia w Deutsche Bank PBC S.A. 2) Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) weksel własny in blanco poręczony przez Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. oraz Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., 2) zastaw rejestrowy na 1180 certyfikatach inwestycyjnych serii B o numerach 1-713 oraz 1891-2355 oraz 283 certyfikatach inwestycyjnych serii C w Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, 3) pełnomocnictwo do rachunku spółki Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. prowadzonego w banku
2	Arteria S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	17.08.2015	6 000 000,00	CRD/45133/15	30.06.2019	Kredyt nieodnawialny	WIBOR 3M+ marża	Zakup udziałów w spółce Contact Center Sp. z o.o.	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) weksel własny in blanco 3) kaucja środków pieniężanych w wysokości 50.000 zł 4) przystąpienie do długu Contact Center Sp. z o.o. 5) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelność od dłużników spółki Contact Center Sp. z o.o. 6) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelność od dłużników Kredytobiorcy zgodnie z odrębną umową
3	Arteria S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	14.06.2011	6 000 000,00	CRD/L/35312/11	20.09.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco
4	Polymus Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	14.06.2011	2 000 000,00	CRD/L/35312/11	20.09.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco
5	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	14.06.2011	2 500 000,00	CRD/L/35312/11	20.09.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco
6	Arteria Management Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	21.07.2014	500 000,00	CRD/L/35312/11	20.09.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco

7	Contact Center Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	27.08.2015	1 500 000,00	CRD/L/35312/11	20.09.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco
8	Sellpoint Sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A.	14.12.2010	1 700 000,00	680/2010/00003564	27.05.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów 3) weksel in blanco poręczony przez Arteria S.A. 4) Poręczenie cywilne przez Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.
9	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	ING Bank Śląski S.A.	14.12.2010	1 700 000,00	680/2010/00003564	27.05.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów 3) weksel in blanco poręczony przez Arteria S.A. 4) Poręczenie cywilne przez Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.
10	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	ING Bank Śląski S.A.	14.12.2010	2 180 000,00	680/2010/00003564	27.05.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów 3) weksel in blanco poręczony przez Arteria S.A. 4) Poręczenie cywilne przez Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.
	11 Arteria Logistics Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	25.02.2015	300 000,00	CRD/43749/15	20.09.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) poręczenie udzielone przez Arteria S.A. 3) jawna cesja należności od dłużników Kredytobiorcy 4) weksel własny in blanco
	12 BraveAgency Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	18.08.2016	500 000,00	CRD/47719/16	20.09.2018	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) poręczenie udzielone przez Arteria S.A. 3) weksel własny in blanco

5.18. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU UMÓW POŻYCZEK

Lp Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Kwota pożyczki Data umowy Data spłaty Odsetki Saldo pożyczki 1 Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. Arteria S.A. 20 000 000 08.01.2013 08.01.2020 4% 18 723 257,95 2 Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. Arteria S.A. 14 000 000 14.10.2009 30.06.2018 4% 13 279 641,72 3 Contact Center Sp. z o.o. Arteria S.A. 10 000 000 22.09.2015 20.10.2019 4% 6 595 762,96 4 Arteria Finanse Sp. z o.o. Arteria S.A. 500 000 22.03.2017 22.03.2021 4% 494 807,27 5 Brave Agency Sp. z o.o. Arteria S.A. 500 000 10.10.2016 10.10.2020 4% 42 383,50 ⁶ Arteria S.A. Arteria Management Sp. z o.o. 100 000 27.03.2017 27.03.2021 4% 40 842,08 7 Arteria S.A. Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. 6 000 000 18.03.2015 18.03.2019 4% 5 187 822,84 8 Arteria S.A. Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A. 2 500 000 10.05.2012 10.05.2019 4% 2 279 898,13 9 Arteria S.A. Sellpoint Sp. z o.o. 11 000 000 26.09.2011 25.09.2018 4% 7 460 247,92 10 Arteria S.A. Polymus Sp. z o.o. 10 000 000 11.08.2011 10.08.2021 4% 10 473 041,44 ¹¹ Arteria S.A. Arteria Document Solutions Sp. z o.o. 3 500 000 30.06.2011 30.06.2021 4% 3 682 358,20 ¹² Arteria S.A. Mazowieckie Centrum Inwestycji Sp. z o.o. 100 000 07.02.2011 30.06.2021 4% 98 156,32 13 Arteria S.A. Entergo Sp. z o.o. 50 000 21.05.2013 20.05.2020 4% 48 088,30 14 Arteria S.A. Arteria Partner S.à.r.l 15 000 EUR 26.04.2017 26.04.2018 4% 10 071,23 EUR ¹⁵ Polymus Sp. z o.o. Mazowieckie Centrum Inwestycji Sp. z o.o. 200 000 21.12.2010 20.12.2020 4% 200 509,31 ¹⁶ Polymus Sp. z o.o. Arteria Logistics Sp. z o.o. 350 000 30.09.2015 30.09.2019 4% 16 897,53 17 Polymus Sp. z o.o. Katarzyna Gordian 7 000 08.12.2015 30.06.2018 1% 543,93 ¹⁸ Arteria Document Solutions Sp. z o.o. Polymus Sp. z o.o. 1 000 000 31.12.2014 31.12.2018 4% 181 572,12 19 Sellpoint Sp. z o.o. Polymus Sp. z o.o. 2 500 000 17.02.2016 17.02.2020 4% 1 153 237,17 ²⁰ Sellpoint Sp. z o.o. Arteria Logistics Sp. z o.o. 1 000 000 02.02.2015 02.02.2019 4% 583 632,58 21 Sellpoint Sp. z o.o. Catmood Sp. z o.o. 503 004 31.12.2015 31.12.2019 4% 533 156,34 22 Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. Megafactor Sp. z o.o. 1 691 558 03.08.2015 03.08.2018 5% 1 281 797,96 23 Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. Sellogic Sp. z o.o. 40 000 05.01.2016 31.12.2018 7% 32 401,34 24 Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. TT Interactive Sp. z o.o. 500 000 06.02.2017 06.02.2021 4% 350 641,21 25 Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. 1 712 938 29.11.2011 28.11.2018 4% 1 165 975,84

Zestawienie umów pożyczek w Grupie Kapitałowej Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku

Arteria S. A. ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa tel. 22 482 02 00, fax. 22 482 03 99 www.arteriasa.com 35/52

26	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Work4us Sp. z o.o.	850 000	08.08.2016	08.02.2018	4%	866 860,27
27	Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	Moonborg Media Sp. Z o.o.	30 500	31.12.2012	31.12.2019	8%	41 476,66
28	Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	Mazowieckie Centrum Inwestycji Sp. z o.o.	30 500	31.12.2012	31.12.2019	8%	41 476,66
29	Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	Denise Systems Sp. z o.o.	120 000	11.03.2013	31.12.2017	4%	13 181,74
30	Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	Scantools Sp. z o.o.	61 000	03.02.2017	03.02.2021	4%	74 312,34
31	Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A	Management Tools Sp. z o.o.	100 000	26.04.2017	26.04.2021	4%	41 856,22
32	Arteria Management Sp. z o.o.	Arteria Support 1 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp	50 000	16.12.2014	16.12.2018	4%	132 748,72
33	Arteria Management Sp. z o.o.	Arteria Support 2 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp	50 000	16.12.2014	16.12.2018	4%	129 228,08
34	Arteria Management Sp. z o.o.	Arteria Support 3 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp	50 000	16.12.2014	16.12.2018	4%	129 653,72

5.19. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Z TYTUŁU UMÓW LEASINGOWYCH

Na następnej stronie Spółka przedstawia zestawienie umów leasingowych w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Zestawienie umów leasingowych w Grupie Kapitałowej Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku

Lp.	Leasingobiorca	Leasingodawca	Przedmiot leasingu	Numer umowy	Data umowy	Okres trwania umowy wmsc.	Data zakończenia umowy (msc - rok)	Wartość początkowa przedmiotu leasingu	Zabezpieczenie	Rodzaj leasingu
1	Arteria S.A.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Sprzęt IT - Cisco	818274-ST-0	19.11.2014	35	10_2017	34 160,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
2	Arteria S.A.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Urządzenia klimatyzacyjne	502757-6X-0	26.03.2014	48	03_2018	501 911,70	Weksel własny	Leasing finansowy
3	Arteria S.A.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Urządzenia klimatyzacyjne	502772-6X-0	31.03.2014	48	03_2018	313 205,08	Weksel własny	Leasing finansowy
4	Polymus Sp. z o.o.	PSA Finance Polska Sp. z o.o.	Samochód osobowy	9400746372	13.02.2014	47	01_2018	99 105,69	-	Leasing operacyjny
5	Polymus Sp. z o.o.	BMW Financial Services Polska Sp. z o.o.	Samochód osobowy	LR/00896/0315	26.03.2015	36	03_2018	296 837,40	Weksle własny	Leasing operacyjny
6	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Raiffeisen Leasing Polska S.A.	Agregat	13/015063 (UL)	21.10.2013	48	10_2017	127 000,00	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
7	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Agregat	814389-ST-0	08.05.2014	36	11_2017	103 119,28	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
8	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	UPS	814397-ST-0	08.05.2014	36	11_2017	68 119,93	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
9	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Sprzęt IT	815627-ST-0	07.07.2014	36	07_2017	44 464,36	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
10	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	De LageLanden Leasing Polska S.A. Sprzęt IT CISCO		15510/15	22.01.2015	36	01_2018	55 262,00	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
11	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Meble	820876-ST-0	11.03.2015	36	06_2018	8 408,58	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
12	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Meble	820905-ST-0	11.03.2015	36	06_2018	74 031,63	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
13	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Samochód osobowy VW Touareg	822835-AT-0	14.05.2015	59	05_2020	215 203,25	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
14	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Samochód osobowy Ford Mondeo	313056-AT-0	20.11.2015	47	10_2019	97 967,48	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
15	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Samochód osobowy Nissan Qashqai	313077-AT-0	23.11.2015	35	10_2018	69 512,20	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
16	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Samochód osobowy Skoda Octawia	313083-AT-0	25.11.2015	35	10_2018	62 357,72	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny

17	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Sprzęt IT	316981-OF-0	14.03.2017	36	03_2020	85 566,85	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
18	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	De LageLanden Leasing Polska S.A. Sprzęt IT CISCO		17717/16	29.01.2016	36	01_2019	29 947,31	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	Leasing operacyjny
19	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Serwer Avaya	831473-ST-0	29.02.2016	36	02_2019	166 796,50	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
20	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Sprzęt IT	832251-ST-0	18.03.2016	36	03_2019	99 075,00	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	21 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy - Renault Master	75080/W/14	25.04.2014	48	06_2018	85 900,00	Weksle własny	Leasing operacyjny
	22 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy	73536/W/14	14.02.2014	48	02_2018	86 400,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
	23 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy	75916/W/14	15.09.2014	48	09_2018	78 260,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
	24 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy	75917/W/14	15.09.2014	48	09_2018	78 260,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
	25 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy	75918/W/14	15.09.2014	48	09_2018	78 260,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
	26 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy	77144/W/14	10.12.2014	48	12_2018	79 459,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
	27 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy	77143/W/14	10.12.2014	48	12_2018	79 459,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
	28 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy	77142/W/14	10.12.2014	24	12_2016	182 357,72	Weksel własny	Leasing operacyjny
	29 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy	79354/W/15	27.05.2015	36	05_2018	85 365,85	Weksel własny	Leasing operacyjny
	30 Sellpoint Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód osobowy	89720/W/17	24.03.2017	24	02_2019	283 865,04	Weksel własny	Leasing operacyjny
31	Trimtab Arteria Management Sp. z o.oSp.k.	Volkswagen Leasing GmbH	Samochód osobowy - Audi	2442853-1215-00340	27.01.2015	36	01_2018	208 073,17	Weksel własny	Leasing operacyjny
32	Trimtab Arteria Management Sp. z o.oSp.k.	mLeasing Sp. z o.o.	Samochód osobowy -Land Rover	TRIMTAB/WA/187116/2014 23.12.2014		59	11_2019	263 034,15	Weksel własny	Leasing operacyjny
	33 Arteria Logistics Sp. z o.o.	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Samochód dostawczy - Citroen Jumper	78331/W/15	17.03.2015	48	03_2019	79 459,00	Weksle własny	Leasing operacyjny
	34 Contact Center Sp. z o.o.	De LageLanden Leasing Polska S.A. Sprzęt Cisco		17956/16	01.03.2016	36	05_2019	175 798,49	Weksle własny	Leasing operacyjny
	35 Contact Center Sp. z o.o.	De LageLanden Leasing Polska S.A. Sprzęt Cisco		20063/16	02.12.2016	36	03_2020	99 321,25	Weksle własny	Leasing operacyjny

Arteria S. A. ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa tel. 22 482 02 00, fax. 22 482 03 99

5.20. WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

			Wartość bilansowa	Wartość godziwa
	Kategoria wg MSR 39	30.06.2017 (w tys. zł)	31.12.2016 (w tys. zł)	30.06.2017 (w tys. zł)	31.12.2016 (w tys. zł)
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	PiN	47 337	51 885	47 337	51 885
Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe)	PiN	6 627	5 715	6 627	5 715
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	PiN	2 435	5 008	2 435	5 008
Udzielone pożyczki	PiN	7 741	6 817	7 741	6 817
Zobowiązania finansowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (krótko- i długoterminowe)	PZF	20 232	25 426	20 232	25 426
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZF	23 771	25 037	23 771	25 037
Wyemitowane obligacje (krótko- i długoterminowe)	PZF	16 085	16 086	16 085	16 086
Pozostałe zobowiązania	PZF	6 778	5 313	6 778	5 313

Użyte skróty:

PiN - pożyczki i należności

AFWWG - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

PZF - pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

5.21. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM

Poza wymienionymi zdarzeniami ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym, w ocenie Zarządu, po dniu bilansowym nie wystąpiły inne zdarzenia mające istotny wpływ na sytuację finansową Grupy, które należałoby ująć.

Podpisy osób sporządzających i zatwierdzających sprawozdanie finansowe:

Sprawozdanie sporządził:

_________________ Andrzej Pulut Odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Arteria S.A. w dniu 31 sierpnia 2017 r.

___________________ _____________________ Marcin Marzec Wojciech Glapa

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

ARTERIA S.A.

PÓŁROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ I ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU

Prezentowane według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("MSR") oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF")

WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE

		w tys. PLN			w tys. EUR
	Wybrane dane finansowe dotyczące skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2016 30.06.2016
1.	Przychody netto ze sprzedaży	7 620	15 999	8 513	1 794	3 656	1 943
2.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	548	(2394)	104	129	(547)	24
3.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(309)	(4250)	(823)	(73)	(971)	(188)
4.	Zysk (strata) netto	(366)	(3461)	(678)	(86)	(791)	(155)
5.	Średnia ważona liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520
6.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	910	3 844	1 944	214	878	444
7.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(4 034)	(5 816)	(4 176)	(950)	(1 329)	(953)
8.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	2 871	2 244	2 323	676	513	530
9.	Przepływy pieniężne netto Razem	(253)	272	91	(60)	62	21
10.	Aktywa trwałe	92 466	74 967	83 783	21 878	16 946	18 932
11.	Aktywa obrotowe	15 931	32 574	22 689	3 769	7 363	5 127
12.	Aktywa razem	108 397	107 541	106 472	25 647	24 309	24 059
13.	Zobowiązania razem	73 518	71 314	67 462	17 395	16 120	15 244
14.	Zobowiązania długoterminowe	50 692	51 928	51 979	11 994	11 738	11 745
15.	Zobowiązania krótkoterminowe	22 826	19 386	15 483	5 401	4 382	3 499
16.	Kapitały własne	34 879	36 227	39 010	8 252	8 189	8 815
17.	Kapitał akcyjny	854	854	854	202	193	193
18.	Liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520
19.	Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,09 zł)	(0,81 zł)	(0,16 zł)	(0,02 €)	(0,19 €)	(0,04 €)
20.	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	8,17 zł	8,49 zł	9,14 zł	1,93 €	1,92 €	2,06 €

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
1 EURO / 1 PLN	4,2265	4,4240	4,4255

Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych

1 EURO / 1 PLN	4,2474	4,3757	4,3805
ostatni dzień każdego miesiąca okresu	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów na	01.01.2017	01.01.2016	01.01.2016

I. SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Działalność kontynuowana	01.01.2017 30.06.2017	01.04.2017 30.06.2017	01.01.2016 30.06.2016	01.04.2016 30.06.2016

Przychody ze sprzedaży produktów i usług	7 620	3 802	8 513	6 087
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-

Przychody ze sprzedaży	7 620	3 802	8 513	6 087

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(7 307)	(3 433)	(8 440)	(4 404)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-

Koszt własny sprzedaży	(7 307)	(3 433)	(8440)	(4 404)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	313	369	73	1 683
Pozostałe przychody operacyjne	301	261	75	42
Pozostałe koszty operacyjne	(66)	3	(44)	(22)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej	548	633	104	1 703

Przychody finansowe	457	224	349	185
Koszty finansowe	(1 314)	(676)	(1 276)	(524)

Zysk (strata) brutto	(309)	181	(823)	1 364
Podatek dochodowy	(57)	(112)	145	(270)

Zysk (strata) netto	(366)	69	(678)	1 094

Liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 269 520	4 269 520
Zysk/(strata) na jedną akcję	(0,09 zł)	0,02 zł	(0,16 zł)	0,26 zł
– podstawowy z zysku za okres	(0,09 zł)	0,02 zł	(0,16 zł)	0,26 zł
– rozwodniony z zysku za okres	(0,09 zł)	0,02 zł	(0,16 zł)	0,26 zł

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wynik netto	(366)	69	(678)	1 094
Zyski (Straty) z wyceny instrumentów
zabezpieczających	-	-	-	-
Zyski (Straty) dotyczące wyceny świadczeń
pracowniczych po okresie zatrudnienia	-	-	-	-
Zyski (Straty) zmieniające wartość
niepodzielonego wyniku lat poprzednich	-	-	-	-
Całkowite dochody razem	(366)	69	(678)	1 094

II. SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.06.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe (długoterminowe)	92 466	74 967
Rzeczowe aktywa trwałe	3 237	3 646
Wartości niematerialne	1 652	1 584
Inwestycje w jednostkach powiązanych	17 346	17 349
Długoterminowe aktywa finansowe	36 820	36 557
Należności długoterminowe	600	600
Pożyczki udzielone długoterminowe	29 270	11 750
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 541	3 481
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	15 931	32 574
Zapasy	-	5
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 815	18 821
Należności podatkowe	5	22
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31	284
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	43	13 405
Pozostałe aktywa	37	37
SUMA AKTYWÓW	108 397	107 541

PASYWA	30.06.2017	31.12.2016
Kapitał własny	34 879	36 227
Kapitał zakładowy	854	854
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	23 640	23 640
Zyski zatrzymane	10 751	15 194
Wynik finansowy roku bieżącego	(366)	(3 461)
Zobowiązania długoterminowe	50 692	51 928
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	16 000	16 000
Kredyty	6 225	2 575
Pożyczki	25 856	30 737
Leasingi	-	63
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	38	59
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 611	2 494
Zobowiązania krótkoterminowe	22 826	19 386
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	85	86
Kredyty	3 431	11 122
Pożyczki	13 280	-
Leasingi	152	346
Zobowiązania handlowe	3 985	6 675
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 211	353
Bieżące zobowiązania podatkowe	474	580
Rezerwy krótkoterminowe	208	224
Stan zobowiązań ogółem	73 518	71 314
SUMA PASYWÓW	108 397	107 541

III.	SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2016 30.06.2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	(310)	(823)
II. Korekty razem	1 220	2 767
1. Amortyzacja	529	782
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	3	-
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	773	814
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		-
5. Zmiana stanu rezerw	(16)	35
6. Zmiana stanu zapasów	5	-
7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	3 022 (2 860)	999 1 031
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(118)	(19)
10. Zysk na sprzedaży środków trwałych	(118)	-
11. Koszty związane z utratą wartości środków trwałych	-	-

12. Nabycie / sprzedaż aktywów finansowych	-	-
13. Inne korekty	-	(875)
Gotówka z działalności operacyjnej	910	1 944
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	-
(I+/-II)	910	1 944
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	1 074	593
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	630	-
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	444	593
a) w jednostkach powiązanych	424	593
b) w pozostałych jednostkach	-	-
-zbycie aktywów finansowych	-	-
-dywidendy i udziały w zyskach	-	-
-spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	20	-
-odsetki	-	-
-inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne (zmniejszenie inwestycji zakończonych)	-	-
II. Wydatki	5 108	4 769
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	700	30
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	4 408	4 739
a) w jednostkach powiązanych	4 227	4 355
b) w pozostałych jednostkach	181	384
-nabycie aktywów finansowych	-	-
-udzielone pożyczki długoterminowe	181	384
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(4 034)	(4 176)

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy	8 184	5 923
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	8 184	5 923
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	5 313	3 600
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	4 403	2 693
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	257	221
8. Odsetki	653	686
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	2 871	2 323
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III)	(253)	91
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(253)	91
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	284	12
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym:	31	103

IV. SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy okresu bieżącego	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2016	854	23 640	17 066	997	40 563
Korekta wyniku z lat poprzednich	-	-	(875)	-	(875)
Podział niepodzielonego wyniku za lata poprzednie	-	-	(997)	997	-
Zysku lub strata okresu	-	-	-	(678)	(678)
Na dzień 30.06.2016	854	23 640	15 194	1 316	39 010

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy okresu bieżącego	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2017	854	23 640	15 194	(3 461)	36 227
Podział niepodzielonego wyniku za lata poprzednie	-	-	(3 461)	3 461	-
Zysku lub strata okresu	-	-	-	(366)	(366)
Wypłata dywidendy	-	-	(982)	-	(982)
Na dzień 30.06.2017	854	23 640	10 751	(366)	34 879

V. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży	01.01.2017 30.06.2017	01.04.2017 30.06.2017	01.01.2016 30.06.2016	01.04.2016 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	7 620	3 802	8 513	6 087
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
Razem	7 620	3 802	8 513	6 087

Rezerwy na przychody (sprzedaż zafakturowana w następnych okresach) na dzień 30.06.2017 wyniosły 3 153 tys. zł, na 30.06.2016 wyniosły odpowiednio 5 221 tys. zł.

Przychody według rodzajów działalności	01.01.2017 30.06.2017	01.04.2017 30.06.2017	01.01.2016 30.06.2016	01.04.2016 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży usług Call Center	7 620	3 802	8 513	6 087
Pozostała sprzedaż	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
Razem	7 620	3 802	8 513	6 087

Segmenty działalności w Arteria S.A.

Dla celów zarządczych Arteria S.A. rozróżnia 2 podstawowe segmenty działalności operacyjnej:

CALL CENTER (obsługa klienta, sprzedaż oraz obsługa połączeń przychodzących – "infolinia") WSPARCIE SPRZEDAŻY (usługi marketingu- działalność doradcza).

5.2. KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM

Koszty rodzajowe	01-06/2017	04-06/2017	01-06/2016	04-06/2016
Amortyzacja	529	214	782	390
Zużycie materiałów i energii	279	159	243	141
Usługi obce	4 737	2 280	4 447	2 394
Podatki i opłaty	32	15	36	18
Wynagrodzenia	1 327	578	2 353	1 153
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	356	166	510	266
Pozostałe koszty rodzajowe	47	21	69	42
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszty działalności operacyjnej	7 307	3 433	8 440	4 404

5.3. AKTYWA RZECZOWE

Rzeczowy majątek trwały	30.06.2017	31.12.2016
Grunty	-	-
Budynki, lokale	2 057	2 202
Urządzenia techniczne i maszyny	1 147	1 329
Środki transportu	0	30
Inne środki trwałe	33	85
Środki trwałe w budowie	-	-
Razem	3 237	3 646

5.4. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wartości niematerialne	30.06.2017	31.12.2016
Koszty zakończonych prac rozwojowych	126	155
Licencje, prawa użytkowania, oprogramowania komputerowe	194	759
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	1 332	670
Razem	1 652	1 584

5.5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Inwestycje w jednostkach zależnych	30.06.2017	31.12.2016
Arteria Finanse Sp. z o.o.	10	10
Mazowiecki Inkubator Technologiczny S. A.	3 705	3 705
Arteria Management Sp. z o.o.	5	5
Polymus Sp. z o. o.	538	538
Contact Center Sp. z o. o.	9 235	9 235
BPO Management Sp. z o. o.	3 800	3 800
Arteria Partner Sarl	53	56
Razem	17 346	17 349

5.6. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

Elementy wchodzące w skład długoterminowych aktywów finansowych przedstawiono poniżej.

Długoterminowe aktywa finansowe	30.06.2017	31.12.2016
Certyfikaty Inwestycyjne w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym	36 820	36 557
Razem	36 820	36 557

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Arteria S.A. posiadała 3.445 Certyfikatów Inwestycyjnych w Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

5.7. WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

		Wartość bilansowa		Wartość godziwa
	Kategoria wg MSR 39	30.06.2017 (w tys. zł)	31.12.2016 (w tys. zł)	30.06.2017 (w tys. zł)	31.12.2016 (w tys. zł)
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	PiN	12 610	15 605	12 610	15 605
Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe)	PiN	3 810	3 838	3 810	3 838
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	PiN	31	284	31	284
Udzielone pożyczki	PiN	29 313	25 155	29 313	25 155
Zobowiązania finansowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (krótko- i długoterminowe)	PZF	48 944	44 843	48 944	44 843
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZF	3 985	6 675	3 985	6 675
Wyemitowane obligacje (krótko- i długoterminowe)	PZF	16 085	16 086	16 085	16 086
Pozostałe zobowiązania	PZF	1 685	933	1 685	933

Użyte skróty:

PiN - pożyczki i należności

AFWWG - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

PZF - pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

5.8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W raportowanym okresie rozróżnić można 2 rodzaje transakcji z podmiotami powiązanymi, których stroną była Arteria S.A.:

transakcje z pozostałymi jednostkami Grupy Kapitałowej Arteria S.A.,
transakcje z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi w raportowanym okresie

Na dzień 30.06.2016 r.

Wyszczególnienie	Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i pozostałych aktywów	Zakup produktów, usług, towarów i pozostałych aktywów	Stan należności saldo na dzień	Stan zobowiązań saldo na dzień
- ogółem z jednostkami powiązanymi
Grupy Kapitałowej Arteria, w tym:	3 425	31	10 805	8
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	2 833	-	5 994	-
Sellpoint Sp. z o. o.	61	-	17	-
Polymus Sp. z o. o.	284	-	1 079	-
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	1	-	-	-
Trimtab Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	74	31	3 364	8
Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	9	-	5	-
Arteria Management Sp. z o. o.	1	-	178	-
Arteria Finanse Sp. z o. o.	1	-	1	-
Arteria Logistics Sp. z o. o.	15	-	4	-
Zdaj.to Sp. z o. o.	-	-	-	-
Brave Agency Sp. z o. o.	146	-	163	-
1, 2, 3 Arteria Management Sp. z o. o. S. K. A.	-	-	-	-
- z członkami kluczowej kadry
zarządzającej i nadzorującej	-	-	-	-
Razem	3 425	31	10 805	8

Na dzień 30.06.2017 r.

Wyszczególnienie	Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i pozostałych aktywów	Zakup produktów, usług, towarów i pozostałych aktywów	Stan należności saldo na dzień	Stan zobowiązań saldo na dzień
- ogółem z jednostkami powiązanymi
Grupy Kapitałowej Arteria, w tym:	4214	63	6 985	10
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	3 255	-	6 305	-
Sellpoint Sp. z o. o.	63	-	47	-
Polymus Sp. z o. o.	178	8	344	-
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	-	-	-
Trimtab Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	682	55	279	10
Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	-	-	0	-
Arteria Management Sp. z o. o.	-	-	-	-
Arteria Finanse Sp. z o. o.	10	-	-	-
Arteria Logistics Sp. z o. o.	16	-	4	-
Zdaj.to Sp. z o. o.	-	-	0	-
Brave Agency Sp. z o. o.	10	-	6	-
1, 2, 3 Arteria Management Sp. z o. o. S. K. A.	-	-	-	-
- z członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej	-	-	-	-
Razem	4 214	63	6 985	10

Na dzień 30.06.2016 r.

Wyszczególnienie	Przychody finansowe (odsetki od pożyczek)	Koszty finansowe (odsetki od pożyczek)	Stan należności z tytułu pożyczek saldo na dzień	Stan zobowiązań z tytułu pożyczek saldo na dzień
- ogółem z jednostkami powiązanymi
Grupy Kapitałowej Arteria, w tym:	298	474	18 706	28 901
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	220	-	13 097
Sellpoint Sp. z o. o.	121	-	7 591	-
Polymus Sp. z o. o.	116	-	7 104	-
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	203	-	12 412
Trimtab Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	19	-	1 308	-
Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	41	-	2 041	-
Arteria Management Sp. z o. o.	-	5	-	234
Arteria Finanse Sp. z o. o.	-	-	-	-
Brave Agency Sp. z o. o.	1	-	662	-
Contact Center Sp. z o. o.	-	46	-	3 158
- z członkami kluczowej kadry
zarządzającej i nadzorującej	-	-	-	-
Razem	298	474	18 706	28 901

Na dzień 30.06.2017r.

Wyszczególnienie	Przychody finansowe (odsetki od pożyczek)	Koszty finansowe (odsetki od pożyczek)	Stan należności z tytułu pożyczek saldo na dzień	Stan zobowiązań z tytułu pożyczek saldo na dzień
- ogółem z jednostkami powiązanymi
Grupy Kapitałowej Arteria, w tym:	390	611	25 484	39 136
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	278	-	18 723
Sellpoint Sp. z o. o.	129	-	7 460	-
Polymus Sp. z o. o.	170	-	10 473	-
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	225	-	13 280
Trimtab Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	50	-	5 188	-
Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.	37	-	2 280	-
Arteria Management Sp. z o. o.	1	-	41	-
Arteria Finanse Sp. z o. o.	-	4	-	495
Brave Agency Sp. z o. o.	3	-	-	42
Contact Center Sp. z o. o.	-	104	-	6 596
Arteria Partner Sarl	0	-	42	-
- z członkami kluczowej kadry
zarządzającej i nadzorującej	-	-	-	-
Razem	390	611	25 484	39 136

Transakcje z podmiotami powiązanymi – Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, w stosunku do łącznego funduszu wynagrodzeń w Spółce przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2016 30.06.2016
Zarząd - wynagrodzenia i narzuty	96	96
Rada Nadzorcza – wynagrodzenia i narzuty	15	12
Razem	111	108

Członkowie Zarządu, jak również Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali w raportowanym okresie od Spółki innego wynagrodzenia poza wskazanym powyżej. W raportowanym okresie nie miały miejsca pożyczki dla Członków Zarządu ani dla Członków Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku Arteria S.A. nie była i nie planowała być stroną żadnej innej istotnej transakcji (oprócz transakcji wymienionych powyżej), z której członkowie kadry zarządzającej lub członkowie ich bliskiej rodziny mogliby odnieść pośrednią lub bezpośrednią korzyść.

5.9. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM

Podpisy osób sporządzających i zatwierdzających sprawozdanie finansowe:

Sprawozdanie sporządził:

_________________ Andrzej Pulut Odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Arteria S.A. w dniu 31 sierpnia 2017 r.

Marcin Marzec Wojciech Glapa

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Arteria S.A.

5507_rns_2017-08-31_a71a9db4-4fd9-4a7c-ab23-9ff17ca877e2.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01.2017 r. – 30.06.2017 r.

Zawierający:

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i

KOMENTARZ ZARZĄDU ARTERIA S.A. DO SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

PROGNOZA PRZYCHODÓW I EBITDA NA 2017 ROK

REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYPŁATY DYWIDENDY

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Informacje statutowe

Nazwa i forma prawna

Siedziba Spółki

Przedmiot działalności

Podstawa działalności

Rejestracja w Sądzie Gospodarczym

Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym

Czas trwania Spółki i założenie kontynuowania działalności

1.2. Skład i zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza Spółki

Prokurenci Spółki

1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Arteria S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Udziały w spółce Polymus Sp. z o.o.

Akcje w spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny S.A.

Udziały w spółce Gallup Arteria Management Spółka z o.o. Spółka komandytowa

Udziały w spółce Rigall Arteria Management Spółka z o.o. Spółka komandytowa

Udziały w spółce Trimtab Arteria Management Spółka z o.o. Spółka komandytowa

Udziały w spółce Sellpoint Sp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Logistics Sp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Finanse Sp. z o.o.

Udziały w spółce Brave Agency Sp. z o.o.

Udziały w spółce zdaj.toSp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Management Sp. z o.o.

Udziały w spółce Contact Center Sp. z o.o.

Udziały w spółce BPO Management Sp. z o.o.

2. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ ORAZ CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

2.1. Opis pozostałych istotnych wydarzeń dotyczących Emitenta w okresie I półrocza 2017 roku

2.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nienarażona

Ryzyko niezrealizowania prognozy rocznej

Ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Ryzyko wzrostu konkurencji

Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju

Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń osób

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców oraz ich utraty

Ryzyko niezrealizowanych kontraktów

Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych

Ryzyko awarii sprzętu w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Ryzyko związane z inwestycjami i akwizycjami

2.3. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

3. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE

3.1. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Stan na dzień 1 stycznia 2017 roku

Stan na dzień 31 sierpnia 2017 roku

Informacja o zakupie znacznych pakietów akcji

3.2. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Arteria S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2017 roku

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na 31 sierpnia 2017 roku

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 1 stycznia 2017 roku

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 31 sierpnia 2017 roku

3.3. Informacje o zawarciu przez spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne

3.4. Informacje o udzieleniu przez spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

3.5. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

3.6. Zdarzenia, które wystąpiły po okresie, którego dotyczy niniejszy raport, a mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe

3.7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

3.8. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej jednego półrocza

3.9. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych

4. ZATWIERDZENIE PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A. I EMITENTA

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ I ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU

I. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW