ACTION S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 5, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI "PELION" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WEODZI

DOTYCZĄCE FINANSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ NABYCIA WYEMITOWANYCH PRZEZ NIĄ AKCJI

("Sprawozdanie")

z dnia 4 września 2017 r.

Zgodnie z art. 345 § 1 KSH, spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wpłaty, ustanowienia zabezpieczenia.

Działając na podstawie art. 345 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd, niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie dotyczące finansowania przez "Pelion" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi ("Spółka", "Pelion") nabycia wyemitowanych przez nią akcji oraz utworzenia w tym celu kapitału rezerwowego ("Sprawozdanie Zarządu").

1. Przyczyny lub cel finansowania

Finansowanie przez Pelion nabycia akcji Spółki polegać ma na udzieleniu przez Pelion lub jej spółki zależne pożyczki, w jednej lub więcej transzach, Korporacji Inwestycyjnej Polskiej Farmacji sp. z o.o. ("KIPF"), akcjonariuszowi posiadającemu 82,76% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w celu obsługi przez KIPF kredytu udzielonego jej na zakup akcji Spółki. Nabycia akcji Spółki przez KIPF było podyktowane wspólnym zamiarem KIPF, jej udziałowców, będących jednocześnie obecnie pozostałymi akcjonariuszami Spółki oraz samej Spółki, wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Zamiar wycofania akcji Spółki z obrotu uzasadniony był nastepującymi względami:

• $\mathbf{i}$ . w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu,
• ii. Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co w połączeniu z działaniem na ściśle regulowanym rynku ochrony zdrowia może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych,
• iii. w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego oraz
• Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku regulowanym oraz inne koszty ponoszone iv. przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nią różnego rodzaju obowiązków nałożonych na spółki publiczne.

W celu realizacji tego celu, przy wykorzystaniu środków z kredytu, podjeto nastepujące działania:

$\bullet$ 18 maja 2017 r. KIPF nabył w wyniku rozliczenia wezwania 6.942.165 akcji Spółki, tym samym osiągnął samodzielnie 70,81% akcji w kapitale zakładowym Spółki, a wraz z panem Jackiem Szwajcowskim oraz panem Zbigniewem Molendą ("Podmioty Działające w Porozumieniu"), jedynymi udziałowcami KIPF i stronami porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania akcji Spółki, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 88,05% akcji w kapitale zakładowym Spółki dających prawo do 92,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

• 13 czerwca 2017 r. KIPF nabył w wyniku rozliczenia przymusowego wykupu 1.331.528 akcji Spółki, tym samym osiągnął samodzielnie 82,76% akcji w kapitale zakładowym Spółki, a wraz z Podmiotami Działającymi w Porozumieniu, 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki;
• 11 lipca 2017 r. walne zgromadzenie Spółki jednogłośnie podjęło uchwałę o zniesieniu $\bullet$ dematerializacji wszystkich akcji Spółki, w tym akcji dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu regulowanego prowadzonego przez GPW;
• w wykonaniu powyższej uchwały walnego zgromadzenia, zarząd Spółki 14 lipca 2017 r. złożył $\bullet$ do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zezwolenie na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu. Postępowanie przed Komisją Nadzoru Finansowego jest obecnie w toku.

Celem finansowania jest bezpośrednie lub pośrednie, w tym za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki, finansowanie lub refinansowanie udzielonych już kredytów, poprzez udzielenia przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki pożyczki lub pożyczek, w jednej lub więcej transzach, na rzecz KIPF.

2. Interes Spółki w finansowaniu

Nabycie Akcji w Wezwaniu umożliwiło osiągnąć cel w postaci nabycia wszystkich akcji Spółki, co z kolei pozwoliło na złożenie do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zniesienie dematerializacji akcji Spółki co dalej spowoduje wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym i w szczególności jest uzasadnione następującymi względami:

• i. w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu,
• ii. Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co w połączeniu z działaniem na ściśle regulowanym rynku ochrony zdrowia może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych,
• iii. w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego oraz
• iv. Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku regulowanym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nia różnego rodzaju obowiazków nałożonych na spółki publiczne.

W związku z powyższym Spółka ma interes w finansowaniu i refinansowaniu nabycia akcji Spółki.

3. Warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów Spółki

Finansowanie lub refinansowanie nabycia Akcji, poprzez udzielenie pożyczki, w jednej lub wiecej transzach, w celu obsługi przez KIPF kredytu udzielonego jej na zakup akcji Spółki odbedzie się na warunkach rynkowych w momencie udzielenia danego finansowania lub refinansowania:

Poniżej wskazane sa podstawowe warunki finansowania lub refinansowania:

a. Łączna kwota finansowania lub refinansowania nie przekroczy 9.500.000 zł;

• b. Finansowanie lub refinansowanie udzielonych już pożyczek lub kredytów może zostać udzielone przez Spółkę lub jej spółki zależne:
• c. Udzielanie finansowania lub refinansowania nastąpi w drodze udzielenia przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki pożyczki, w jednej lub więcej transzach, lub pożyczek na rzecz KIPF lub w innej formie uzgodnionej pomiędzy Spółką a KIPF;
• d. Przy obliczaniu odsetek dla finansowania lub refinansowania stosowana będzie stawka WIBOR albo EURIBOR powiększona o marżę, której wysokość będzie wynikała z warunków rynkowych dla finansowania o podobnym charakterze;
• e. Finansowanie lub refinansowanie może być udzielone w innej walucie niż złoty polski.

W świetle powyższego w ocenie Zarządu interesy Spółki zostaną należycie zabezpieczone.

4. Wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności Spółki

W ocenie Zarządu finansowanie lub refinansowania, poprzez udzieleniu pożyczki, w jednej lub więcej transzach, w celu obsługi przez KIPF kredytu udzielonego jej na zakup akcji Spółki, do kwoty proponowanej w projekcie Uchwały, nie wpłynie w ujemny sposób na płynność finansowa i wypłacalność Spółki. Spółka spełnia warunki bilansowe do udzielenia wsparcia finansowego, ponieważ dysponuje odpowiednim kapitałem zapasowym, który może być przeznaczony do podziału (kapitał zapasowy pochodzący z zysków z lat ubiegłych na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 592.962 tys. zł), a finansowanie nastąpi ze środków dozwolonych, tj. w ramach ograniczeń wynikających z art. 348 § 1 KSH. Środki pienieżne przeznaczone na finansowanie będą pochodziły ze środków własnych Spółki lub jej spółek zależnych wygenerowanych z prowadzonej działalności.

5. Cena nabycia Akcji wraz z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa

Cena nabycia Akcji zrealizowana w wezwaniu i przymusowym wykupie, tj. 59,04 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych i 04/100 groszy) za jedną akcję Spółki była i jest w ocenie Zarządu jest cena godziwa.

Wobec powyższego, Zarząd wnosi o podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie finansowania nabycia wyemitowanych przez Spółkę akcji.

Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasada V.Z.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, pan Zbigniew Molenda, Wiceprezes Zarządu oraz Pan Jacek Szwajcowski, Prezes Zarządu, będący Podmiotami Działającymi w Porozumieniu, wstrzymali się od udziału w przyjęciu niniejszego Sprawozdania.

WICEPREZES ZAPZADU Ignacy Przystalski

FPREZES ZARZADU

PELION S.A. 1-342 ŁÓDŹ, UL. ZBĄSZYŃSKA 3

WICEPREZES ZARZĄDU Mariola Belina-Prażmowska

4