Polwax S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 6, 2017

…………………………

…………………………

…………………………

Sprawozdanie Zarządu z działalności

POLWAX S.A.

Raport półroczny za okres

Od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Dominik Tomczyk Prezes Zarządu

Jacek Stelmach Wiceprezes Zarządu

Piotr Kosiński Wiceprezes Zarządu

Spis treści

1.	Wybrane	dane	finansowe,	zawierające	podstawowe sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)6	pozycje	skróconego
2.					Informacje o POLWAX S.A7
2.1					Opis organizacji 7
2.2					Opis działalności Spółki8
2.3					Organy Spółki 9
3.					Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego10
4.					Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących11
	4.1.				Działalność operacyjna11
	4.1.1				Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2017. 11
	4.1.2				Publikacja szacunków wyników spółki za rok ubiegły. 11
	4.1.3	Warunkowa	rejestracja	akcji	w Krajowym Wartościowych S.A11	Depozycie	Papierów
	4.1.4				Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii C i D spółki Polwax S.A 11
	4.1.5	Komunikat	Działu	Operacyjnego	Krajowego Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji11	Depozytu	Papierów
	4.1.6				Rejestracja przez sąd zmiany w ilości akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C Emitenta12
	4.1.7				Realizacja inwestycji strategicznej – umowa z ThyssenKrupp Energineering Services GmbH Bad Soden12
	4.1.8				Audyt Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji ( PCBC)12
	4.1.9			Realizacja inwestycji strategicznej –	Inwestycji. 13		umowa z Głównym Realizatorem
	4.1.10	13			Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2016.
	4.1.11				Opinia Rady Nadzorczej do rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 201614
	4.1.12				Realizacja inwestycji strategicznej – podpisanie umowy z GRI, uzgodnienia do umowy kredytowej na współfinansowanie inwestycji oraz zawieszenie polityki dywidendowej. 14
	4.1.13				Zawiadomienie od akcjonariusza o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5%. 15
	4.1.14	15			Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A.

4.1.15 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęte w dniu 9 maja 2017 roku15
4.1.16 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 9 maja 2017 roku15
4.1.17 Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 15
4.1.18 Złożenie rezygnacji przez osobę nadzorującą Polwax S.A. 16
4.1.19 Powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji16
4.1.20 Zamiana akcji zwykłych imiennych na akcje zwykłe na okaziciela. 16
4.1.21 Podpisanie umów Lock-Up z Członkami Zarządu Spółki jako zabezpieczenia dla umowy kredytowej współfinansującej inwestycję FUTURE. 16
4.1.22 Warunkowa rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A17
4.1.23 Bieżąca działalność Spółki 17
4.1.24 Inwestycje 18
4.2. Wyniki finansowe Spółki w I półroczu 2017 roku18
5. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe. 20
6. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta20
7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 20
8. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. 20
9. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. 22
10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta,24
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 24
11. Transakcje z podmiotami powiązanymi24
12. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 25
13. Inne informacje, które zdaniem POLWAX S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez POLWAX S.A25

1. Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.25

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	półrocze 2017 / okres od 01.01.2017 do 30.06.2017 PLN	półrocze 2016 / okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 PLN	półrocze 2017 / okres od 01.01.2017 do 30.06.2017 EUR	półrocze 2016 / okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 EUR
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	110 344	116 905	25 979	26 688
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 657	9 663	2 038	2 206
III. Zysk (strata) brutto	8 153	9 578	1 920	2 187
IV. Zysk (strata) netto	6 557	7 682	1 544	1 754
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 759	19 432	3 239	4 436
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-11 411	-2 103	-2 687	-480
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 346	-18 577	-317	-4 241
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	1 002	-1 248	236	-285
IX. Aktywa razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	164 108	139 984	38 828	31 642
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	70 422	52 854	16 662	11 947
XI. Zobowiązania długoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	7 155	354	1 693	80
XII. Zobowiązania krótkoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	55 742	43 772	13 189	9 894
XIII. Kapitał własny(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	93 686	87 130	22 166	19 695
XIV. Kapitał zakładowy(na koniec bieżącego kwartału i koniec	515	515	122	116
poprzedniego roku obrotowego) XV. Liczba akcji (w szt.)(na koniec bieżącego kwartału i koniec	10 300 000	10 300 000	10 300 000	10 300 000
poprzedniego roku obrotowego) XVI. Zysk (strata) netto na akcję zwykłą/udział (PLN/EUR)	0,64	0,75	0,15	0,17
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,64	0,75	0,15	0,17
XVIII. Wartość księgowa na akcję(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	9,10	8,46	2,15	1,91
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	9,10	8,46	2,15	1,91
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	1,06	0,00	0,24

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym.

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2017 do 30.06.2017	4,2474	4,1737	4,4157	4,2265
Od 01.01.2016 do 31.12.2016	4,3757	4,2355	4,5035	4,4240
Od 01.01.2016 do 30.06.2016	4,3805	4,2355	4,4987	4,4255

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do USD wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2017 do 30.06.2017	3,8964	3,7062	4,2271	3,7062
Od 01.01.2016 do 31.12.2016	3,9680	3,7193	4,2493	4,1793
Od 01.01.2016 do 30.06.2016	3,9360	3,7193	4,1475	3,9803

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

2. Informacje o POLWAX S.A.

2.1 Opis organizacji

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Aktywa produkcyjne oraz laboratoria zlokalizowane są w Jaśle oraz Czechowicach – Dziedzicach.

Spółka Polwax S.A. została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. Spółka w latach 2004 do 2011 funkcjonowała w strukturach Grupy Lotos. Na początku roku 2012 miał miejsce lewarowany wykup menadżerski, w którym wzięli udział menadżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private eguity.

Nadrzędnym celem Spółki jest rozwój oferty produktowej dla zastosowań przemysłowych, oraz wprowadzanie na rynek nowych produktów o wysokiej wartości dodanej wynikający z przyjętej wizji: nowoczesna europejska firma – lider innowacyjnych przemysłowych specyfików parafinowych.

Deklaracja misji Spółki jest następująca:

• 1. Budowanie zaufania i więzi z klientami.
• 1. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości.
• 1. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy.
• 1. Troska o środowisko "zielone" technologie.

5. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

Kapitał zakładowy w wysokości 515 000,00 PLN dzieli się na 10 300 000 akcji.

Struktura akcji

Na dzień 01.01.2017r. struktura akcji przedstawiała się następująco:

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł.
C	3.560.000	178.000 zł.
D	300.000	15.000 zł

Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 1 780 327 - akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 1 779 673 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D w liczbie 135.250 – akcje imienne zwykłe

Seria D w liczbie 164.750 – akcje zwykłe na okaziciela

W dniu 29.05.2017r. Zarząd dokonał zamiany 135 250 szt. akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela na wniosek akcjonariuszy.

Na dzień 30.06.2017r. jak też na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcji przedstawia się następująco.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł.
C	3.560.000	178.000 zł.
D	300.000	15.000 zł

Seria B – akcje zwykle na okaziciela (zdematerializowane)

Seria C w liczbie 1 780 327 - akcje zwykłe na okaziciela (zdematerializowane)

Seria C w liczbie 1 779 673 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela (zdematerializowane)

Każda akcja Spółki posiada równe prawo do dywidendy. Akcje imienne serii C są uprzywilejowanie co do głosu, tj. jedna akcja daje uprawnienia do dwóch głosów na WZ.

Na dzień 30 czerwca 2017r. jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

2.2 Opis działalności Spółki

Polwax należy do ścisłej czołówki największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych procesów technologicznych, wysokiej i stabilnej jakości wyrobów oraz współpracy z wieloma jednostkami badawczymi, jak również dopasowaniu oferty do indywidualnych potrzeb klienta, produkty Spółki mają ugruntowaną pozycję na rynku. Obecnie Spółka jest największym polskim producentem parafin rafinowanych oraz szerokiego asortymentu wosków naftowych.

Produkty Spółki znajdują zastosowanie w różnorodnych gałęziach przemysłu, takich jak: przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny.

Ponadto Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment świec i zniczy produkowanych w oparciu o nowoczesną technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. Spółka produkuje świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie produktów budżetowych. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy).

Zakres działalności w dziedzinie badań laboratoryjnych obejmuje kompleksowe badania produktów naftowych, takich jak: benzyny silnikowe, LPG, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty oraz FAME i oleje rzepakowe. Akredytowane Laboratorium Polwax S.A. posiada także kompetencje uprawniające do wykonywania analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego, w szczególności powietrza i wód gruntowych oraz ich zanieczyszczeń. Spółka świadczy również usługi monitoringu paliw i ścieków na stacjach paliw a także prowadzi badania w zakresie środowiska pracy.

Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1. PKD 19.20.Z – wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej jako przedmiotu przeważającej działalności,

2. PKD 20.11 – produkcja gazów technicznych,

3. PKD 20.59 – produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4. 1. PKD 32.99 produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5. 1. PKD 46.75 sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
6. 1. PKD 46.76 sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
7. 1. PKD 52.1 magazynowanie i przechowywanie towarów,
8. 1. PKD 71.2 badania i analizy techniczne,

9. PKD 72.1 – badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

10. PKD 74.90 – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzieindziej niesklasyfikowana.

2.3 Organy Spółki

Zarząd

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Zarząd składa się z 3 członków:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Dominik Tomczyk	Prezes Zarządu
Jacek Stelmach	Wiceprezes Zarządu
Piotr Kosiński	Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.

Informację o składzie Rady Nadzorczej w okresie pierwszego półrocza 2017 roku przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Tomasz Biel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Nadolski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 18.05.2017r.
Monika	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 21.06.2017r. wcześniej Członek Rady
Gaszewska	Nadzorczej
Jolanta Iłowska	Członek Rady Nadzorczej
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz	Członek Rady Nadzorczej od dnia 29.05.2017r.
Domagała

W dniu 18.05.2017r. Pan Piotr Nadolski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w dniu 29.05.2017 r. Członkowie Rady Nadzorczej powołali, w drodze kooptacji, pana Grzegorza Domagałę na Członka Rady Nadzorczej ( wg §13 ustęp 6 Statutu Spółki).

Rada Nadzorcza Spółki nie funkcjonowała w okresie od 18.05 .2017 aż do dnia uzupełnienia składu do pięciu członków tj. do dnia 29.05.2017r.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2017r. jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Tomasz Biel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Gaszewska	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jolanta Iłowska	Członek Rady Nadzorczej
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Domagała	Członek Rady Nadzorczej

3. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego istotny wpływ na osiągane przez Polwax S.A. wyniki będą miały nadal następujące czynniki:

• Poziom popytu na produkty Spółki. Prognoza zapotrzebowania na produkty Polwax S.A. zakłada wzrost wolumenu sprzedaży w zakresie grup asortymentowych dedykowanych dla przemysłu zniczowego oraz w wybranych grupach przemysłowych.
• Ceny podstawowych surowców (gaczy parafinowych) stosowanych do produkcji wyrobów spółki a w szczególności notowania parafin w oparciu o które budowane są formuły cenowe kupowanych surowców. Istotne znaczenie będzie miał poziom podaży surowców importowanych na rynek krajowy.
• Kursy walutowe. Niekorzystny efekt w wynikach krótkookresowych mogą mieć znaczące zmiany parytetów walutowych EUR i USD w odniesieniu do złotego
• Reakcje rynków na wahania kursów walutowych oraz notowań ropy naftowej.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

4.1. Działalność operacyjna

4.1.1 Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2017.

W dniu 27.01.2017r. uzgodniono ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie ("JMP") istotne warunki dla zawarcia kontraktu na rok 2017. Uzgodniono wstępnie warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych. O dokonaniu powyższych uzgodnień Zarząd Spółki informował w tym samym dniu w raporcie bieżącym nr 2/2017.

4.1.2 Publikacja szacunków wyników spółki za rok ubiegły.

W dniu 1.02.2017r. Zarząd Spółki przekazał raportem bieżącym nr 3/2017 do publicznej wiadomości szacunki wyników osiągniętych przez Spółkę w roku obrotowym 2016. Ostateczne wyniki Spółki po zbadaniu Sprawozdania przez niezależnego biegłego rewidenta zostały opublikowane w raporcie rocznym za 2016 rok w dniu 28.03.2017.

4.1.3 Warunkowa rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

W dniu 10.02.2017 roku raportem bieżącym nr 4/2017 Zarząd Spółki informował o otrzymaniu uchwały Zarządu KDPW o warunkowej rejestracji 150.000 ( sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 82.375 (osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Polwax S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, oraz nadać im kod PLPOLWX00026.

4.1.4 Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii C i D spółki Polwax S.A..

W dniu 23.02.2017 roku raportem bieżącym nr 5/2017 Zarząd Spółki informował, że w tym dniu otrzymał uchwałę Zarządu GPW w Warszawie o dopuszczeniu do obrotu giełdowego z dniem 27 lutego 2017r. na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda:

• 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C,

• - 82.375 (osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji serii D.

• 4.1.5 Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji.

W dniu 24.02.2017 roku raportem bieżącym nr 6/2017 Zarząd Spółki informował, w nawiązaniu do raportu nr 4/2017, o otrzymaniu w tym dniu Komunikatu Działu Operacyjnego KDPW S.A. informującego, że w dniu 27.02.2017r. nastąpi rejestracja 232.375 akcji serii C i D Polwax S.A. Spółki i oznaczenie ich kodem PLPOLWX00026.

4.1.6 Rejestracja przez sąd zmiany w ilości akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C Emitenta.

W dniu 6.03.2017 roku raportem bieżącym nr 7/2017 Zarząd Spółki informował, że w dniu 06.03.2017r. powziął informację o dokonaniu w tym dniu wpisu przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd") zmiany w ilości akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C Emitenta. Powyższe zdarzenie wynika z zamiany 150.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C o wartości nominalnej 0,05 zł na 150.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o którym to zdarzeniu Spółka informowała w komunikacie 37/2016 w dniu 20.12.2016 roku.

W wymienionym komunikacie 37/2016 Spółka informowała, że w wyniku zamiany akcji wysokość kapitału zakładowego nie ulegnie zmianie i wynosi nadal 515.000,00 zł i dzieli się na 10.300.000 akcji, natomiast zmniejszeniu ulegnie ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta o 150.000 głosów z dotychczasowego poziomu 12.229.673 głosów do poziomu 12.079.673 głosów.

4.1.7 Realizacja inwestycji strategicznej – umowa z ThyssenKrupp Energineering Services GmbH Bad Soden.

W dniu 7.03.2017 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 8/2017 informację o podpisaniu w tym dniu umowy pomiędzy Spółką a ThyssenKrupp Uhde Energineering Services GmbH Bad Soden, Niemcy ("Thyssen"), jako dostawcą urządzeń tzw. kluczowego wyposażenia dla inwestycji strategicznej pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych" wraz z instalacjami pomocniczymi ("FUTURE") zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach. Wartość podpisanej Umowy wynosi 7.195.000 EUR. Zabezpieczeniem umowy jest akredytywa dokumentowa wynikająca z zawartej z bankiem ING Bank Śląski S.A. Umowy kredytowej z dnia 26.09.2016r.

Umowa przewiduje harmonogram dostaw, zgodnie z którym dostawa kluczowych urządzeń będzie realizowana w roku 2018.

Warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występują.

4.1.8 Audyt Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji ( PCBC)

W dniach 25-28 stycznia 2017 r. zespół auditorów Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji ( PCBC) przeprowadził audyt nadzoru nad Zintegrowanym Systemem Zarządzania (ZSZ) z rozszerzeniem certyfikacji o obszar zniczy i świec. W dniu 23.03.2017r. Spółka otrzymała certyfikat Zintegrowanego systemu Zarzadzania –Jakość; Bezpieczeństwo i higiena pracy; Środowisko w zakresie:

• produkcja, projektowanie i obrót parafinami, woskami naftowymi oraz specyfikami i emulsjami parafinowymi a także zniczami i świecami;
• usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania wyrobów parafinowych;
• usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów i środowiska pracy oraz poboru prób.

Spółka spełnia wymagania w wyżej wymienionym zakresie norm: PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005, PN-N 18001:2004

4.1.9 Realizacja inwestycji strategicznej – umowa z Głównym Realizatorem Inwestycji.

W dniu 27.03.2017 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 9/2017 zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej dotyczącej wyboru Głównego Realizatora Inwestycji "FUTURE". W powyższym raporcie Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 30.01.2017r. podjął uchwałę o wyborze Głównego Realizatora Inwestycji ("GRI"). Jako GRI dla inwestycji FUTURE został wybrany ORLEN Projekt S.A. z siedzibą w Płocku.

Uzgodniony i zawarty w treści umowy termin zakończenia prac przez ORLEN Projekt S.A. to 31.12.2019 roku.

Wartość uzgodnionej umowy wynosi 112,6 mln zł i nie obejmuje wartości kluczowych urządzeń.

Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występują.

W związku ze wzrostem kosztu inwestycji (obecnie szacowany koszt łącznie z już poniesionymi wydatkami wyniesie 159,9 mln zł, poprzednio szacowany koszt podany w raporcie bieżącym nr 24/2016 wynosił 123,6 mln zł) wynikającym, zarówno z wartości uzgodnionej umowy z GRI, jak również z wartości umowy na dostawę kluczowych urządzeń dla inwestycji FUTURE, o którym to zdarzeniu Spółka informowała raportem nr 8/2017 w dniu 7.03.2017r., podpisanie umowy pomiędzy Polwax S.A. i ORLEN Projekt S.A. dodatkowo uzależnione jest od akceptacji przez Bank budżetu ww. inwestycji.

Po uzyskaniu akceptacji przez Bank budżetu ww. inwestycji, nastąpi podpisanie umowy z GRI, o czym Spółka poinformuje w odrębnym komunikacie.

Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości niniejszej informacji poufnej zgodnie z Art.17 ust.4 MAR, ponieważ wcześniejsze jej ujawnienie przed uzyskaniem akceptacji zapisów umowy przez wszystkie strony prowadzonych uzgodnień (w tym uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta, Banku finansującego inwestycje, ORLEN Projekt S.A.) mogłoby naruszyć interes Spółki oraz wprowadzić w błąd uczestników rynku kapitałowego. Ponadto w ocenie Emitenta opóźnienie podania informacji poufnej do publicznej wiadomości nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a także Emitent był w stanie zapewnić jej poufność.

4.1.10 Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2016.

W dniu 6.04.2017 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości, raportem bieżącym nr 10/2017, informację dotyczącą rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2016. Zarząd poinformował o podjęciu w tym samym dniu uchwały, w której zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki oraz Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku netto wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie 20.874.796,35 zł (słownie: dwadzieścia milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć 35/100 złotych) w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Mając na uwadze planowane zwiększone zaangażowanie środków własnych w związku z rozpoczętą inwestycją Zarząd Spółki rekomenduje niewypłacanie dywidendy za 2016 rok i przeznaczenie w całości zysku na kapitał zapasowy.

4.1.11 Opinia Rady Nadzorczej do rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2016.

W dniu 6.04.2017 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości, raportem bieżącym nr 11/2017, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 6 kwietnia 2017 roku podjęła uchwałę i pozytywnie zaopiniowała przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2016.

4.1.12 Realizacja inwestycji strategicznej – podpisanie umowy z GRI, uzgodnienia do umowy kredytowej na współfinansowanie inwestycji oraz zawieszenie polityki dywidendowej.

W dniu 7.04.2017 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości, raportem bieżącym nr 12/2017, że:

I.

Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2017 z dnia 27.03.2017r. dotyczącego ostatecznego uzgodnienia warunków umowy na pełnienie funkcji Głównego Realizatora Inwestycji "FUTURE" pomiędzy Polwax S.A. i ORLEN Projekt S.A, poinformował, że w dniu 7.04.2017r., w związku z wcześniejszym uzyskaniem akceptacji zwiększonego budżetu inwestycji FUTURE od ING Banku Śląskiego S.A. (banku współfinansującego inwestycję), podpisał umowę na pełnienie funkcji Głównego Realizatora Inwestycji z ORLEN Projekt S.A. ("GRI").

Wartość podpisanej przez strony umowy wynosi 112,6 mln zł i nie obejmuje wartości kluczowych urządzeń. Uzgodniony i zawarty w jej treści termin zakończenia prac przez ORLEN Projekt S.A. został ustalony na dzień 31.12.2019 roku.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występują.

II.

Ponadto w dniu 7.04.2017r. Zarząd Spółki uzgodnił z ING Bankiem Śląskim S.A, zmiany dotyczące umowy kredytowej o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2016 w dniu 26.09.2016r.

Wymieniona umowa kredytowa ("Umowa") obejmuje kredyt inwestycyjny (na współfinansowanie inwestycji strategicznej FUTURE) oraz kredyt wieloproduktowy.

Kwota kredytu oraz termin spłaty kredytu inwestycyjnego nie uległ zmianie i jest ustalony na dzień 26 wrzesień 2026 roku.

Uzgodnienia do Umowy wprowadzają następujące najistotniejsze zmiany:

1) wprowadzenie definicji "Zmiana kontroli" (opisanej poniżej) jako dodatkowe zabezpieczenie dla umowy kredytowej (przy czym pozostałe zabezpieczenia Umowy nie uległy zmianie),

2) zmiana budżetu projektu inwestycji FUTURE,

3) wprowadzenie dodatkowego warunku dla uruchomienia drugiej i trzeciej transzy kredytu,

4) dostosowanie umowy kredytowej do zapisów w umowach z GRI oraz Inżynierem Kontraktu,

5) zawieszenie wypłaty dywidendy do momentu uruchomienia inwestycji.

III.

W związku z powyższym Zarząd Spółki POLWAX S.A. w dniu 7 kwietnia 2017r. podjął uchwałę o zawieszeniu polityki dywidendowej do roku 2019.

4.1.13 Zawiadomienie od akcjonariusza o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5%.

W dniu 11.04.2017 roku Zarząd Polwax S.A. poinformował raportem bieżącym nr 13/2017, że w tym dniu otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w trybie art. 69 ust.1 pkt2 i art. 87 ust. 1 pkt2 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") składane w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Aviva Investors Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Aviva Investors Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego (dalej "Fundusze") o zmniejszeniu udziału Funduszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki poniżej 5%.

4.1.14 Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A.

W dniu 12.04.2017 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 14/2017 informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. (wraz z projektami uchwał), które miało odbyć się w dniu 9 maja 2017 roku w Jaśle.

4.1.15 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęte w dniu 9 maja 2017 roku.

W dniu 9.05.2017 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 15/2017 treść uchwał podjętych w tym dniu przez ZWZ Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy między innymi zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2016, zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok 2016, udzieliło absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, dokonało podziału zysku Spółki.

4.1.16 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 9 maja 2017 roku.

W dniu 9.05.2017 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 16/2017 wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w tym dniu w Jaśle.

4.1.17 Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 15.05.2017 roku raportem bieżącym nr 17/2017 Zarząd Spółki przekazał informację, że Rada Nadzorcza Spółki podjęła w tym dniu uchwałę o wyborze na biegłego rewidenta Spółki BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

BDO wybrana została do przeprowadzenia:

(i) przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Polwax S.A. obejmującego okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku,

(ii) badania rocznego sprawozdania finansowego Polwax S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

4.1.18 Złożenie rezygnacji przez osobę nadzorującą Polwax S.A.

Zarząd Spółki w dniu 18.05.2017 roku poinformował raportem bieżącym nr 18/2017, że otrzymał w tym dniu od Pana Piotra Nadolskiego oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Polwax S.A. z dniem 18 maja 2017 roku z przyczyn osobistych.

4.1.19 Powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.

Zarząd Spółki w dniu 29.05.2017 roku poinformował raportem bieżącym nr 19/2017, że Rada Nadzorcza powołała w tym dniu nowego Członka Rady Nadzorczej – Pana Grzegorza Domagała w drodze kooptacji.

4.1.20 Zamiana akcji zwykłych imiennych na akcje zwykłe na okaziciela.

W dniu 29.05.2017r.Zarząd Polwax S.A., zgodnie z żądaniem akcjonariuszy, podjął uchwałę o zamianie 135.250 sztuk akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,05 zł na 135.250 akcji zwykłych na okaziciela serii D, celem wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o czym Spółka poinformowała w tym samym dniu raportem bieżącym nr 20/2017. W wyniku zamiany akcji wysokość kapitału zakładowego oraz ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta nie uległa zmianie.

4.1.21 Podpisanie umów Lock-Up z Członkami Zarządu Spółki jako zabezpieczenia dla umowy kredytowej współfinansującej inwestycję FUTURE.

Zarząd Spółki w dniu 21.06.2017 roku poinformował raportem bieżącym nr 21/2017, że w tym dniu zostały podpisane pomiędzy Spółką reprezentowaną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Polwax S.A., działającego w imieniu Rady Nadzorczej Polwax S.A., umowy Lock-Up z trzema akcjonariuszami Spółki, będącymi jednocześnie Członkami Zarządu Polwax S.A. tj. z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim.

Spółka informowała o konieczności podpisania umów dotyczących ograniczenia zbycia akcji Spółki w raporcie bieżącym nr 12/2017 z dnia 7.04.2017r. m.in. mówiąc o uzgodnieniu przez Spółkę zmian do umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A. ("Umowa") na współfinansowanie inwestycji FUTURE (tj. Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi zlokalizowanej w Czechowicach-Dziedzicach). Wymienione umowy Lock-Up stanowią dodatkowe, uzgodnione z ING Bankiem Śląskim S.A., zabezpieczenie dla ww. Umowy.

Zgodnie z postanowieniami Umowy kredytowej Spółka zobowiązała się do niedopuszczenia do wystąpienia Przypadku Zmiany Kontroli. Dla celów niniejszego postanowienia "Przypadek Zmiany Kontroli" oznacza sytuację, gdy następujące osoby: Dominik Tomczyk, Jacek Stelmach oraz Piotr Kosiński utracą kontrolę nad akcjami dającymi łącznie prawa do mniej niż:

(i) 20% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu upływu dwóch lat od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach; lub

(ii) 10% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%, z zastrzeżeniem przypadków, gdy taka sytuacja jest następstwem zdarzeń, na które Kredytodawca (ING Bank Śląski S.A.) wyraził uprzednio pisemną zgodę.

4.1.22 Warunkowa rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

W dniu 28.06.2017 roku raportem bieżącym nr 22/2017 Zarząd Spółki informował o otrzymaniu uchwały Zarządu KDPW o warunkowej rejestracji 135.250 ( sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Polwax S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, oraz nadać im kod PLPOLWX00026.

4.1.23 Bieżąca działalność Spółki

W pierwszym półroczu 2017 roku Spółka Polwax S.A. prowadziła standardową działalność produkcyjnohandlową. W omawianym okresie nie odnotowano istotnych zdarzeń w zakresie handlu, które miałyby wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Wspomnieć należy jedynie o czasowym ograniczeniu w dostawach surowców do produkcji, związanym z planowanym remontem instalacji u głównego dostawcy. Spółka z wyprzedzeniem dokonała zakupu surowców do produkcji gromadząc niezbędny poziom zapasów. Sprzedaż wyrobów we wszystkich grupach asortymentowych była w ocenie Spółki zgodna z tendencjami rynkowymi. W ogólnym ujęciu przychody ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2017 roku, były niższe (-5,6%) w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Warto zwrócić uwagę na poprawę w 2017 r. poziomu przychodów grup produktowych związanych z dostawami do przemysłu, wyroby "Woski i produkty dedykowane dla przemysłu" wzrosły o (+2,5%) do poziomu blisko 30% udziału w przychodach. Sytuacja rynkowa pierwszego półrocza 2017 r. wpłynęła na zmiany udziału w przychodach poszczególnych grup asortymentowych w porównaniu z pierwszym półroczem 2016r. Nadpodaż importowanych surowców parafinowych w dwóch pierwszych kwartałach 2017 r. spowodowała spadek przychodów w grupach "wyroby do produkcji zniczy" (-14%), "woski do zastosowań specjalnych" (-22%), "woski przeznaczone do kontaktu z żywnością" (-27%). Dzięki zawartym kontraktom eksportowym na dostawy "produktów do wyrobów świecarskich" odnotowano wzrost przychodów w tej grupie (+20%). Znaczące wzrosty przychodów odnotowano dodatkowo w grupach: "środki ochrony antykorozyjnej" (+44%), "pozostałe wyroby do przemysłu" (+17%).

W komentowanym okresie, 6 miesięcy 2017 r., po wzroście przychodów w I kwartale w porównaniu z I kwartałem 2016 r. pogorszyła się koniunktura rynku parafinowego w kolejnych 3 miesiącach. Wpływ na wyniki miał spadek aktywności zakupowej klientów z branży zniczowej, dokonujących zakupów wysokowolumenowych, co wpłynęło w konsekwencji na wspomniany wcześniej 5,6% spadek przychodów. Na bieżąca działalność Spółki miała wpływ utrzymująca się nadpodaż surowców parafinowych importowanych ze wschodu, co wywarło presje na spadki cen wyrobów gotowych.

W pierwszym półroczu 2017 r. przychody z pozostałej działalności Polwax S.A stanowiły 3,2% przychodów, zmalały w porównaniu do I półrocza 2016 roku o (- 10,1%).

4.1.24 Inwestycje

Inwestycja budowy i uruchomienia instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych "FUTURE" znajduje się na etapie projektowania wykonawczego oraz uzyskiwania zgód administracyjnych. Zaawansowanie projektowe na koniec półrocza wyniosło ponad 50%, wykonane zostały m.in. projekty sieci podziemnych, zagospodarowania terenu oraz część projektów konstrukcyjnych.

Ponadto zawarta została umowa na zaprojektowanie i dostawę specjalistycznego mieszalnika - reaktora do mas modelowych, który pod koniec bieżącego roku zostanie zainstalowany w Zakładzie Produkcji Parafin w Czechowicach.

4.2. Wyniki finansowe Spółki w I półroczu 2017 roku

Zysk netto Polwax S.A. w I półroczu 2017 roku wyniósł 6 557 tys. zł. W porównaniu do I półrocza 2016 roku zysk zmalał o 1 125 tys. zł, co stanowiło 14,6% zysku.

Główne pozycje dochodów i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w I półroczu 2017 roku:

• Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 110 344 tys. zł i były na niższym poziomie niż w I półroczu 2016 roku (116 905 tys. zł) o 6 561 tys. zł.
• Koszt własny sprzedaży wyniósł 91 096 tys. zł i był niższy niż w analogicznym okresie 2016 roku o 5,9% czyli 5 761 tys. zł,
• Koszty sprzedaży wyniosły 3 664 tys. zł, wzrosły o 17,0/% w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Wzrost kosztów sprzedaży w I półroczu 2017 roku związany jest z wyższymi kosztami usług logistyczno – magazynowych. Wskaźnik relacji kosztów sprzedaży do przychodów ze sprzedaży ogółem wyniósł 3,3% w I półroczu 2017 roku, w analogicznym okresie 2016 roku osiągnął wartość 2,5%,
• Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 7 196 tys. zł, zmiana w porównaniu do I półrocza 2016 roku o (-) 0,7%. Koszty ogólnego zarządu stanowiły odpowiednio 6,5% i 6,2% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży,
• Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 8 657 tys. zł zmalał w porównaniu do I półrocza 2016 roku o 1 006 tys. zł, co stanowi (-) 10,4%,
• POLWAX S.A. w raportowanym okresie osiągnął wynik EBITDA w wysokości 11 036 tys. zł, tj. niższy o 7,9% niż w porównywalnym okresie 2016 roku (11 986 tys. zł).
• Marża EBITDA w I półroczu 2017 roku osiągnęła wartość 10,0% (10,3% w I półroczu 2016r.),

• Podatek dochodowy w I półroczu 2017 roku wyniósł 1 596 tys. zł i był niższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego kiedy to wyniósł 1 896 tys. zł.

Tabela 1 Wyniki finansowe Polwax S.A. w I półroczu 2017 i 2016 roku

	I półrocze 2017	I półrocze 2016	Różnica	Różnica %
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	roku	roku	tys. zł
			(2017-2016)
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	110 344	116 905	-6 561	-5,6%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	91 096	96 857	-5 761	-5,9%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 248	20 048	-800	-4,0%
Koszty sprzedaży	3 664	3 131	533	17,0%
Koszty ogólnego zarządu	7 196	7 245	-49	-0,7%
Zysk (strata) ze sprzedaży	8 388	9 672	-1 284	-13,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 657	9 663	-1 006	-10,4%
Zysk (strata) brutto	8 153	9 578	-1 425	-14,9%
Podatek dochodowy	1 596	1 896	-300	-15,8%
Zysk (strata) netto	6 557	7 682	-1 125	-14,6%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

W raportowanym okresie zanotowano ilościowy obrót wyższy o 432 tony, tj. 1,5% oraz niższą średnią cenę sprzedaży podstawowych produktów parafinowych. Średnia cena sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w I półroczu 2017 roku była niższa o 7,0% od średniej ceny sprzedaży w analogicznym okresie 2016 roku.

Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w I półroczu 2017 roku wyniosła 29 889 ton, z czego 8 288 ton stanowiła sprzedaż eksportowa. Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w analogicznym okresie 2016 roku wyniosła 29 458 ton, z czego 6 768 ton stanowiła sprzedaż eksportowa.

dane w tys. ton	I półrocze	I półrocze
	2017	2016
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów	20,4	20,9
świecarskich
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	9,5	, 8,5
Razem	29,9	29,4

*Dane nie obejmują świec i zniczy

Tabela 3 Przychody ze sprzedaży w okresie objętym raportem w podziale na główne kategorie produktowe

dane w tys. zł	I półrocze	I półrocze
	2017	2016
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów	74 263	81 237
świecarskich, znicze i świece
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	32 569	31 762
Usługi	3 222	3 248
Towary i materiały	290	658
Razem	110 344	116 905

5. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zjawiska, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe.

6. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

Kapitał zakładowy w wysokości 515 000,00 PLN dzieli się na 10 300 000 akcji.

Od 1 lipca 2017 roku w strukturze organizacyjnej w pionie Dyrektora Finansowego powołano służby księgowe tj. ewidencją zdarzeń księgowych zajmuje się Biuro Rachunkowości oraz Dział Księgowości Głównej.

7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych.

8. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2017r. jak też na dzień przekazania raportu za I półrocze. 2017r

Wg wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017r. jak też na dzień przekazania raportu, akcjonariuszami którzy posiadają co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze kapitału	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Dominik Tomczyk	1 189 213	11,55%	2 378 426	19,69
Patrycja Stokłosa	350 014	3,40%	700 028	5,80
TFI PZU S.A.*	747 728	7,26%	747 728	6,19
Aviva OFE AVIVA BZW WBK	700 000	6,80%	700 000	5,79
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80%	700 000	5.79
Trigon TFI S.A.	656 050	6,37%	656 050	5,43

* Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA oraz zarządzane przez TFI PZU SA fundusze inwestycyjne:

PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy

PZU SFIO Globalnych Inwestycji

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2017r.

Wg wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017r. jak też na dzień publikacji sprawozdania za pierwszy kwartał 2017 r. akcjonariuszami, którzy posiadali co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach na WZ	Rodzaj akcji
Dominik Tomczyk	1 189 213	11,55%	2 378 426	19,69	Akcje imienne uprzywilejowanych
Patrycja Stokłosa	350 014	3,40%	700 028	5,80	Akcje imienne uprzywilejowanych
TFI PZU S.A.*	747 728	7,26%	747 728	6,19	Akcje zwykłe na okaziciela
Aviva OFE AVIVA BZW WBK	700 000	6,80%	700 000	5,79	Akcje zwykłe na okaziciela

Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80%	700 000	5.79	Akcje zwykłe na okaziciela
Aviva Investors** Poland TFI S.A.	698 476	6,78%	698 476	5,78	Akcje zwykłe na okaziciela
Trigon TFI S.A.	656 050	6,37%	656 050	5,43	Akcje zwykłe na okaziciela

* Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA oraz zarządzane przez TFI PZU SA fundusze inwestycyjne:

PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy

PZU SFIO Globalnych Inwestycji

** Aviva Inwestors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz zarządzane przez Aviva fundusze:

Aviva Inwestors Fundusz Inwestycyjny Otwarty

Aviva Inwestors Specjalistyczny fundusz Inwestycyjny Otwarty

W dniu 11.04.2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Aviva Inwestors Poland TFI S.A złożone w imieniu własnym jak też zarządzanych przez nie funduszy (wymienionych powyżej ) o zmniejszeniu udziału Funduszu w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 5 %.

9. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Zarząd

Członek Zarządu	Stan posiada na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 r.
Dominik Tomczyk	1 189 213 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.). Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 11,55% kapitału zakładowego i dające 19,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Jacek Stelmach	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Piotr Kosiński	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu nie uległ zmianie w okresie od poprzedniego raportu.

Osoby Zarządzające nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji.

Z akcjonariuszami Spółki, będącymi Członkami Zarządu tj. z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim zawarte zostały umowy Lock –Up (o zakazie zbywania i obciążania części akcji lub innego rozporządzania akcjami), jako zabezpieczenie umowy kredytowej współfinansującej inwestycję FUTURE.

Zgodnie z postanowieniami Umowy kredytowej Spółka zobowiązała się do niedopuszczenia do wystąpienia Przypadku Zmiany Kontroli. Dla celów niniejszego postanowienia "Przypadek Zmiany Kontroli" oznacza sytuację, gdy następujące osoby: Dominik Tomczyk, Jacek Stelmach oraz Piotr Kosiński utracą kontrolę nad akcjami dającymi łącznie prawa do mniej niż:

(i) 20% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu upływu dwóch lat od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach; lub

(ii) 10% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%, z zastrzeżeniem przypadków, gdy taka sytuacja jest następstwem zdarzeń, na które Kredytodawca (ING Bank Śląski S.A.) wyraził uprzednio pisemną zgodę

-Zawarta umowa Lock –UP z Dominikiem Tomczykiem dotyczy 130182 akcji serii C imiennych w okresie do momentu upływu dwóch lat od dnia, w którym zostanie uzyskane pozwolenie na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach oraz Raport Końcowy Doradcy Technicznego (pojęcie Raportu Końcowego Doradcy Technicznego rozumiane zgodnie z definicją zawartą w Umowie Kredytowej) zostanie dostarczony do Banku; 515.091 akcji serii C, imiennych, w okresie do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%.

-Zawarta umowa Lock –UP z Jackiem Stelmachem dotyczy 88893 akcji serii C imiennych w okresie do momentu upływu dwóch lat od dnia, w którym zostanie uzyskane pozwolenie na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach oraz Raport Końcowy Doradcy Technicznego (pojęcie Raportu Końcowego Doradcy Technicznego rozumiane zgodnie z definicją zawartą w Umowie Kredytowej) zostanie dostarczony do Banku; 44447 akcji serii C imiennych, w okresie do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%.

-Zawarta umowa Lock –UP z Piotrem Kosińskim dotyczy 88893 akcji serii C imiennych w okresie do momentu upływu dwóch lat od dnia, w którym zostanie uzyskane pozwolenie na użytkowanie Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach oraz Raport Końcowy Doradcy Technicznego (pojęcie Raportu Końcowego Doradcy Technicznego rozumiane zgodnie z definicją zawartą w Umowie Kredytowej) zostanie dostarczony do Banku; 44447 akcji serii C imiennych, w okresie do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%.

Członek Rady Nadzorczej – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Stan posiada na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017r.	Stan posiada na dzień przekazania sprawozdania za I kwartał 2017r
Piotr Nadolski	Nie dotyczy	476 643 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 4.63% kapitału zakładowego i dające 3.94% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Rada Nadzorcza

Na dzień przekazania niniejszego raportu jak też 30.06.2017r. pan Piotr Nadolski nie jest członkiem RN, do dnia sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej tj. do dnia 18.05.2017r. stan posiadania akcji nie uległ zmianie w stosunku do określonego na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2017r.

Osoby Nadzorujące nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji .

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W okresie I półrocza 2017r., jak również do dnia przekazania przedmiotowego raportu okresowego nie toczyły się ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki.

11. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Spółka nie posiada jednostek powiązanych.

W I półroczu 2017 roku nie zawierano z akcjonariuszami i osobami z nimi powiązanymi transakcji.

12.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Spółka w I półroczu 2017 roku nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki, ani nie udzielała gwarancji żadnemu pomiotowi.

13.Inne informacje, które zdaniem POLWAX S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez POLWAX S.A.

Brak informacji spełniających kryteria.

14.Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego istotny wpływ na osiągane przez Polwax S.A. wyniki będą miały nadal następujące czynniki:

• Poziom popytu na produkty Spółki. Prognoza zapotrzebowania na produkty Polwax S.A. zakłada wzrost wolumenu sprzedaży w zakresie grup asortymentowych dedykowanych dla przemysłu zniczowego, oraz w wybranych grupach przemysłowych.
• Ceny podstawowych surowców (gaczy parafinowych) stosowanych do produkcji wyrobów spółki a w szczególności notowania parafin w oparciu o które budowane są formuły cenowe kupowanych surowców. Istotne znaczenie będzie miał poziom podaży surowców importowanych na rynek krajowy.
• Kursy walutowe. Niekorzystny efekt w wynikach krótkookresowych mogą mieć znaczące zmiany parytetów walutowych EUR i USD w odniesieniu do złotego
• Reakcje rynków na wahania kursów walutowych oraz notowań ropy naftowej.