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Audit Report / Information May 6, 2019

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Audit Report / Information

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Informe de Auditoría, Cuentas Anuales e Informe de Gestión al 31 de diciembre de 2018

Informe de auditoría de cuentas anuales emitido por un auditor independiente

Al Consejo de Administración de Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A .:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de Fondo de Titulización RMBS Prado VI (el Fondo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de ingresos y gastos reconocidos y la memoria correspondientes al periodo comprendido entre el 9 de julio de 2018 y el 31 de diciembre de 2018.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Fondo a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al periodo comprendido entre el 9 de julio de 2018 y el 31 de diciembre de 2018, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la Nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes del Fondo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es

Cuestiones clave de la auditoría

Modo en el que se han tratado en la auditoría

Cumplimiento normativo del Folleto de emisión del Fondo

De conformidad con la legislación vigente y la escritura de constitución del Fondo, el objeto social del Fondo viene reseñado en la Nota 1 a) de las cuentas anuales adjuntas. Asimismo, el Fondo está regulado principalmente conforme a la Escritura de Constitución del Fondo (Folleto de emisión).

De acuerdo con lo señalado en el Folleto de emisión, y tal y como se indica en las Notas 1 b), 3 g) y 6 de las cuentas anuales adjuntas:

  • En el momento de la constitución del Fondo se constituye un Fondo de Reserva como uno de los mecanismos de mejora crediticia ante posibles pérdidas debido a los activos titulizados y tiene la finalidad de permitir los pagos a realizar por el Fondo tal y como se explica en la Nota 6 de la memoria de las cuentas anuales del Fondo.
  • Cuando se produzcan impagos indicativos de un desequilibrio grave y permanente por el Fondo, esta situación podría llegar a suponer la liquidación anticipada del Fondo, tal y como se indica en la Nota 1 b) de la memoria de las cuentas anuales del Fondo.
  • · Los Recursos Disponibles del Fondo serán aplicados en cada fecha de pago según el orden establecido en el Folleto de emisión.
  • · Tal y como se detalla en la Nota 3 g) de las cuentas anuales adjuntas, el Fondo ha procedido a repercutir la diferencia entre los ingresos y los gastos devengados teniendo en cuenta el orden inverso de la prelación de pagos a los Pasivos del Fondo.

El Fondo mantiene un contrato de gestión con Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. como Sociedad Gestora del mismo.

Fondo de Reserva

En relación con el Fondo de Reserva, hemos verificado si el Fondo dispone en cada fecha de pago del nivel mínimo requerido, habiendo llevado a cabo principalmente los siguientes procedimientos:

  • Obtención de confirmación del saldo de tesorería, que incluye el Fondo de Reserva, del Agente de Cobros y Pagos al 31 de diciembre de 2018.
  • Cuadre de la confirmación obtenida en el proceso anterior con el saldo contabilizado por la Sociedad Gestora del Fondo, así como con la información reportada en el Estado S.05.3, al 31 de diciembre de 2018.

Tasa de mora

En cuanto a la tasa de mora de los activos titulizados, hemos llevado a cabo procedimientos con objeto de verificar que no se incurren en alguna de las causas que pudiera llegar a suponer la liquidación anticipada del Fondo. A continuación, se describen los principales procedimientos realizados:

Hemos verificado el correcto cumplimiento del cálculo de la provisión por deterioro de los activos titulizados en base a la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (C.N.M.V.) y de los principios contables descritos en la Nota 3 de la memoria de las cuentas anuales del Fondo, mediante la re-ejecución del cálculo de dicha provisión según lo establecido en la normativa contable aplicable.

Adicionalmente, hemos re-ejecutado el cálculo de la tasa de mora reportada.

Cuestiones clave de la auditoría
Modo en el que se han tratado en la auditoría
Considerando lo anteriormente descrito, Prelación de cobros y pagos
identificamos el cumplimiento normativo del
Folleto de emisión como el aspecto más
significativo a considerar en la auditoría del
Fondo, por la repercusión que tiene en la
constitución y funcionamiento del mismo y, por
Asimismo, hemos llevado a cabo procedimientos
de auditoría sobre la prelación de cobros y pagos,
entre los que destacan los siguientes:
tanto, en la posibilidad de producirse una
liquidación anticipada del Fondo.
Verificación de las liquidaciones de los
cobros de los activos titulizados y de los
pagos a los valores emitidos mediante los
extractos bancarios.
· Respecto de los activos titulizados, hemos
solicitado confirmación externa al cedente
al 31 de diciembre de 2018.
Repercusión de pérdidas
En relación con la repercusión de pérdidas hemos
verificado que se han imputado las perdidas
adecuadamente a los Pasivos en el orden inverso a
la prelación de pagos establecida.
Como resultado de las pruebas realizadas no se
han detectado diferencias significativas.
Valoración del Swap
Tal y como se indica en la Nota 13, la Sociedad
Gestora, en representación del Fondo, suscribió
un Contrato de Permuta Financiera sobre
Hemos realizado los siguientes procedimientos de
auditoría:
intereses de los Bonos (en adelante, Swap).
En virtud de dicho contrato, la Contrapartida
Obtención de contratos de la Contrapartida del
Swap
del Swap pagará al Fondo en cada fecha de pago
una cantidad calculada con referencia al tipo de
interés de los Bonos más un margen y recibirá
del Fondo una contraprestación detallada en la
Nota 13.
Solicitamos los contratos con la Contrapartida del
Swap relativos al importe contabilizado por la
Sociedad Gestora del Fondo al 31 de diciembre de
2018, sin encontrar excepciones o diferencias
significativas entre los contratos de la
Identificamos la valoración de dicho Swap como
una cuestión relevante a considerar en la
auditoría del Fondo por la repercusión que
Contrapartida del Swap y los registros contables
del Fondo, proporcionados por la Sociedad
Gestora.
dicha valoración tiene en la cobertura de los
pagos a los bonistas.
Re-ejecución de la valoración del Swap al 31 de
diciembre de 2018
Hemos comprobado la valoración del Suga

omprobado la valoración del Swap mediante la revisión de los métodos de valoración empleados por la Sociedad Gestora del Fondo, reejecutando los cálculos realizados por la misma al 31 de diciembre de 2018.

Cuestiones clave de la auditoría Modo en el que se han tratado en la auditoría
Dicha re-ejecución de la valoración del Swap al 31 de
diciembre de 2018 se realiza por un experto del
auditor en materia de valoración que cumple con
todos los requisitos de independencia.
Como consecuencia de los procedimientos
realizados las diferencias en las valoraciones
obtenidas respecto a las valoraciones registradas en
la contabilidad del Fondo no son significativas.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del periodo comprendido entre el 9 de julio de 2018 y el 31 de diciembre de 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo, y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en evaluar e informar sobre la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento del Fondo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma. Asimismo, nuestra responsabilidad consiste en evaluar e informar de si el contenido y presentación del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito en el párrafo anterior, la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del periodo comprendido entre el 9 de julio de 2018 y el 31 de diciembre de 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo en relación con las cuentas anuales

Los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable al Fondo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo son responsables de la valoración de la capacidad del Fondo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo tienen intención de liquidar el Fondo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo son responsables de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a paude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

  • Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
  • · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
  • · Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo.
  • · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fondo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Fondo deje de ser una empresa en funcionamiento.
  • Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora del Fondo en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos al Consejo de Administración de la Sociedad Gestora del Fondo una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con el mismo para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación al Consejo de Administración de la Sociedad Gestora del Fondo, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora del Fondo de fecha 29 de abril de 2019.

Periodo de contratación

El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora del Fondo celebrado el 21 de marzo de 2018 nos nombró como auditores por un periodo de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Servicios prestados

Los servicios, distintos de la auditoría de cuentas que han sido prestados al Fondo auditado, se detallan en la Nota 11 de la memoria de las cuentas anuales del Fondo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (So242)

Javier Pato Blázquez (22313)

29 de abril de 2019

AUDITORES Instituto de Censores Jurados DE CUENTAS DE ESPAÑA PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES S.L. 2019 Núm. 01/19/10735 96,00 EUR SELLO CORPORATIVO. ············································································································································································· a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional

Fondo de Titulización RMBS PRADO VI

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018

FONDO DE TITULIZACIÓN RMBS PRADO VI

BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Miles de Euros)

ACTIVO Nota 31/12/2018 PASIVO Nota 31/12/2018
ACTIVO NO CORRIENTE 390.789 PASIVO NO CORRIENTE 403.632
Activos financieros a largo plazo 390.789 Provisiones a largo plazo -
Activos Titulizados 390.789 Provisión por garantías financieras -
Participaciones hipotecarias 4 390.789 Provisión por margen de intermediación -
Certificados de transmisión hipotecaria - Otras provisiones -
Préstamos hipotecarios - Pasivos financieros a largo plazo 403.632
Cédulas hipotecarias - Obligaciones y otros valores emitidos 7 391.337
Préstamos a promotores - Series no subordinadas 314.337
Préstamos a PYMES - Series subordinadas 77.000
Préstamos a empresas - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) -
Préstamos corporativos - Intereses y gastos devengados no vencidos -
Cédulas territoriales - Ajustes por operaciones de cobertura -
Bonos de tesorería - Deudas con entidades de crédito 8 9.351
Deuda subordinada - Préstamo subordinado 9.924
Créditos AAPP - Crédito línea de liquidez dispuesta -
Préstamo consumo - Otras deudas con entidades de crédito -
Préstamo automoción - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) (573)
Cuotas de arrendamiento financiero (leasing) - Intereses y gastos devengados no vencidos -
Cuentas a cobrar - Ajustes por operaciones de cobertura -
Activos titulizados futuros - Derivados 13 2.944
Bonos de titulización - Derivados de cobertura 2.944
Cédulas internacionalización - Derivados de negociación -
Otros - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) -
Intereses y gastos devengados no vencidos - Otros pasivos financieros -
Activos dudosos - principal - - Garantías financieras -
Activos dudosos - interés y otros - - Otros -
Correcciones de valor por deterioro de activos (-) - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) -
Ajustes por operaciones de cobertura - Pasivos por impuesto diferido -
Derivados -
Derivados de cobertura -
Derivados de negociación -
Otros activos financieros -
Valores representativos de deuda -
Instrumentos de patrimonio -
Garantías financieras -
Otros -
Correcciones de valor por deterioro de activos (-) -
Pro-memoria: cedidos, pignorados o gravados en -
garantía
Activos por impuesto diferido -
Otros activos no corrientes -
ACTIVO CORRIENTE 35.459 PASIVO CORRIENTE 25.560
Activos no corrientes mantenidos para la venta 5 41 Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos
para la venta
-
Activos financieros a corto plazo 25.563 Provisiones a corto plazo -
Activos Titulizados 25.563 Provisión garantías financieras -
Participaciones hipotecarias 4 25.377 Provisión por margen de intermediación -
Certificados de transmisión hipotecaria - Otras provisiones -
Préstamos hipotecarios - Pasivos financieros a corto plazo 25.522
Cédulas hipotecarias - Obligaciones y otros valores emitidos 7 25.411
Préstamos a promotores - Series no subordinadas 25.377
Préstamos a PYMES - Series subordinadas -
Préstamos a empresas - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) -
Préstamos corporativos - Intereses y gastos devengados no vencidos 34
Cédulas territoriales - Intereses vencidos e impagados -
Bonos de tesorería - Ajustes por operaciones de cobertura -
Deuda subordinada - Deudas con entidades de crédito 8 2
Créditos AAPP - Préstamo subordinado -
Préstamo consumo - Crédito línea de liquidez dispuesta -
Préstamo automoción - Otras deudas con entidades de crédito -
Cuotas de arrendamiento financiero (leasing) - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) -
Cuentas a cobrar - Intereses y gastos devengados no vencidos 2
Activos titulizados futuros - Intereses vencidos e impagados -
Bonos de titulización - Ajustes por operaciones de cobertura -
Cédulas internacionalización - Derivados 13 107
Otros - Derivados de cobertura 107
Intereses y gastos devengados no vencidos 176 Derivados de negociación -
Intereses vencidos e impagados 10 Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) -
Activos dudosos – principal - Otros pasivos financieros 2
Activos dudosos – intereses - Acreedores y otras cuentas a pagar 2
Correcciones de valor por deterioro de activos (-) - Garantías financieras -
Ajustes por operaciones de cobertura - Otros -
Derivados - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) -
Derivados de cobertura - Ajustes por periodificaciones 9 38
Derivados de negociación - Comisiones 8
Otros activos financieros - Comisión sociedad gestora 4
Valores representativos de deuda - Comisión administrador 1
Instrumentos de patrimonio - Comisión agente financiero/pagos 4
Deudores y otras cuentas a cobrar - Comisión variable -
Garantías financieras - Otras comisiones del cedente -
Otros - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) (1)
Correcciones de valor por deterioro de activos (-) - Otras comisiones -
Pro-memoria:cedidos, pignorados o gravados en - Otros 30
garantía
Ajustes por periodificaciones -
Comisiones -
Otros -
AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS 10 (2.944)
Y GASTOS RECONOCIDOS
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 6 9.855 Activos financieros disponible para la venta -
Tesorería 9.855 Coberturas de flujos de efectivo (2.944)
Otros activos líquidos equivalentes - Otros ingresos/ganancias y gastos/perdidas reconocidos -
TOTAL ACTIVO 426.248 TOTAL PASIVO 426.248

Las Notas 1 a 15 y el Anexo descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2018.

FONDO DE TITULIZACIÓN RMBS PRADO VI

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 9 DE JULIO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Miles de Euros)

Nota 2018
3.650
Intereses y rendimientos asimilados
Activos Titulizados
4 3.650
Otros activos financieros -
Intereses y cargas asimilados (396)
Obligaciones y otros valores emitidos 7 (376)
Deudas con entidades de crédito 8 (20)
Otros pasivos financieros -
Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto) 13 (107)
MARGEN DE INTERESES 3.147
Resultado de operaciones financieras (neto) -
Resultados derivados de negociación -
Otros ajustes de valoración en carteras a VR con cambios en PyG -
Activos financieros disponibles para la venta -
Otros -
Diferencias de cambio (neto) -
Otros ingresos de explotación -
Otros gastos de explotación (3.676)
Servicios exteriores (27)
Servicios de profesionales independientes 11 (8)
Servicios bancarios y similares
Publicidad y propaganda
-
-
Otros servicios (19)
Tributos -
Otros gastos de gestión corriente 9 (3.649)
Comisión de Sociedad gestora (41)
Comisión administrador (7)
Comisión del agente financiero/pagos (4)
Comisión Variable (2.997)
Otras comisiones del cedente -
Otros gastos 7 (600)
Deterioro de activos financieros (neto) 4 -
Deterioro neto de activos titulizados -
Deterioro neto de otros activos financieros -
Dotaciones a provisiones (neto) -
Dotación provisión por garantías financieras -
Dotación provisión por margen de intermediación -
Dotación otras provisiones -
Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta (45)
Repercusión de pérdidas (ganancias) 8 y 9 574
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS -
Impuesto sobre beneficios -
RESULTADO DEL EJERCICIO -

Las Notas 1 a 15 y el Anexo descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018.

FONDO DE TITULIZACIÓN RMBS PRADO VI

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 9 DE JULIO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Miles de Euros)

2018
FLUJOS DE EFECTIVO ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (465)
Flujo de caja neto por intereses de las operaciones 3.125
Intereses cobrados de los activos titulizados (Nota 4) 3.474
Intereses pagados por las obligaciones y otros valores emitidos (Nota 7) (342)
Cobros por operaciones de derivados de cobertura -
Pagos por operaciones de derivados de cobertura -
Intereses cobrados de inversiones financieras -
Intereses pagados por deudas con entidades de crédito (Nota 8) (18)
Otros intereses cobrados/pagados (neto) 11
Comisiones y gastos por servicios financieros pagados (3.040)
Comisión sociedad gestora (Nota 9) (37)
Comisión administrador (Nota 9) (6)
Comisión agente financiero/pagos (Nota 9) -
Comisión variable (Nota 9) (2.997)
Otras comisiones -
Otros flujos de caja provenientes de actividades de explotación (550)
Pagos por garantías financieras -
Cobros por garantías financieras -
Pagos por operaciones de derivados de negociación -
Cobros por operaciones de derivados de negociación -
Otros pagos de explotación (550)
Otros cobros de explotación -
FLUJOS DE EFECTIVO ACTIVIDADES INVERSIÓN/FINANCIACIÓN 10.320
Flujos de caja netos por emisión de valores de titulización (Nota 7) 428.000
Flujos de caja por adquisición de activos financieros (Nota 4) (428.000)
Flujos de caja netos por amortizaciones y procedentes de otros activos 435
Cobros por amortización ordinaria de activos titulizados (Nota 4) 6.124
Cobros por amortización anticipada de activos titulizados (Nota 4) 5.597
Cobros por amortización previamente impagada de activos titulizados -
Cobros por amortización de activos previamente clasificados como fallidos -
Cobros netos procedentes de activos recibidos por ejecución de garantías -
Pagos por amortización de obligaciones y otros valores emitidos (Nota 7) (11.286)
Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo 9.885
Cobros por concesión de deudas con entidades de crédito (Nota 8) 10.250
Pagos por amortización deudas con entidades de crédito (Nota 8) (326)
Pagos a Administraciones públicas
Otros cobros y pagos (39)
INCREMENTO (+) DISMINUCIÓN (-) DE EFECTIVO O EQUIVALENTES 9.855
Efectivo o equivalentes al comienzo del periodo (Nota 6) -
Efectivo o equivalentes al final del periodo (Nota 6) 9.855

Las Notas 1 a 15 y el Anexo descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018.

FONDO DE TITULIZACIÓN RMBS PRADO VI

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 9 DE JULIO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Miles de Euros)

2018
Activos financieros disponibles para la venta -
Ganancias (pérdidas) por valoración -
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración -
Efecto fiscal -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias -
Otras reclasificaciones -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo -
Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponibles para la venta -
Cobertura de los flujos de efectivo
Ganancias (pérdidas) por valoración (3.051)
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración (3.051)
Efecto fiscal -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias 107
Otras reclasificaciones
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo (Nota 10)
-
2.944
Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables -
Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos -
Importe de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos directamente en el balance en el -
periodo
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración -
Efecto fiscal -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo -
Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias -
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS -

Las Notas 1 a 15 y el Anexo descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018.

Fondo de Titulización RMBS PRADO VI

Memoria correspondiente al periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018

1. Naturaleza y actividad

a) Reseña del Fondo

Fondo de Titulización de Activos, RMBS PRADO VI (en adelante, "el Fondo") se constituyó mediante Escritura Pública de fecha 9 de julio de 2018. El Fondo se encuentra sujeto a lo dispuesto en la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial y en la restante normativa aplicable, así como en lo dispuesto en la propia escritura de constitución del Fondo.

El Fondo constituye un patrimonio separado y tiene el carácter de cerrado por el activo y por el pasivo. La función del Fondo consiste en la adquisición de activos titulizados derivados de préstamos hipotecarios, instrumentados en certificados de transmisión hipotecaria (véase Nota 4) en adelante, los "Activos titulizados" y en la emisión de tres (3) Series de bonos de titulización, por un importe total de 428.000 miles de euros (Nota 7). El desembolso de los Activos titulizados, así como el de los bonos de titulización hipotecario, se produjo el 12 de julio de 2018.

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, "la Sociedad Gestora", entidad integrada en el Grupo Santander). La comisión de administración que se paga a la Sociedad Gestora se calcula como el 0,020% anual del valor de los bonos de titulización pendientes de amortización en la fecha anterior a la de pago de dichos bonos, con un mínimo de 10.000 euros anuales.

La gestión y administración de los Activos titulizados corresponden a la sociedad cedente de los mismos, Unión de Créditos Inmobiliarios, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. (en adelante "U.C.I."), obteniendo por dicha gestión una contraprestación trimestral (pagadera los días 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre de cada año) de 6.000 euros (Impuesto sobre el Valor Añadido incluido) y una cantidad variable que se devengará trimestralmente en cada fecha de pago igual a la diferencia entre los ingresos y gastos del Fondo. En el caso de que dicho margen de intermediación fuese negativo, se repercutiría de acuerdo a lo indicado en la Nota 3-g. U.C.I. no asume ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos.

La entidad designada como agente financiero BNP PARIBAS, London Branch.

El Fondo tiene cuenta de tesorería abierta en Banco Santander, S.A. (véase Nota 6). U.C.I., tiene concedido un préstamo subordinado al Fondo (véase Nota 8).

b) Duración del Fondo

La actividad del Fondo se inició el día de la fecha de constitución del Fondo y finalizará el 14 de marzo de 2055 salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la liquidación anticipada del mismo.

Liquidación

La Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para proceder a la liquidación anticipada del Fondo y con ello a la amortización anticipada de la totalidad de la emisión de bonos y extinción del Fondo en cualquier fecha, con los supuestos y los requisitos descritos en la Sección 4.4.3 del Folleto de Emisión.

Extinción

El Fondo se extinguirá en todo caso a consecuencia de las circunstancias y con el procedimiento descrito en la Sección 4.4.4 del Folleto de Emisión.

2 Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de ingresos y gastos reconocidos y la memoria, de la que forman parte los estados financieros públicos S.05.1, S.05.2, S.05.3, S.05.4, S.05.5 y el apartado correspondiente a las notas explicativas del estado S.06, adjuntos en el Anexo. Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables que del Fondo mantiene su Sociedad Gestora y se formulan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Fondo, que es el establecido en la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de forma que muestran la imagen fiel de la situación financiera del Fondo al 31 de diciembre de 2018 y de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo que se han generado durante el ejercicio terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales del Fondo han sido formuladas y aprobadas por los Administradores de su Sociedad Gestora, en su reunión celebrada el 25 de febrero de 2019.

b) Principios contables no obligatorios aplicados

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración los principios contables y las normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las mismas. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. Adicionalmente, no se han aplicado principios contables no obligatorios.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Los resultados son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo para la elaboración de las cuentas anuales. Los principales principios y políticas contables y criterios de valoración se indican en la Nota 3.

En la elaboración de las cuentas anuales del Fondo se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Gestora para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a la evaluación de posibles pérdidas por deterioro que, en su caso, puedan tener determinados activos (véanse Notas 3.c), al valor razonable de determinados instrumentos financieros (véanse Notas 3.b y 13) y a la cancelación anticipada, en su caso. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2018, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva, de acuerdo con la normativa contable en vigor.

d) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de ingresos y gastos reconocidos se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en determinados casos, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

e) Elementos recogidos en varias partidas

En la elaboración de los estados financieros, no se han registrado elementos patrimoniales en dos o más partidas del balance.

f) Impacto medioambiental

Dada la actividad a la que se dedica el Fondo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones o contingencias de carácter medioambiental que pudieran ser significativos en relación con la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales.

g) Empresa en funcionamiento

Los Administradores han considerado que la gestión del Fondo continuará en un futuro previsible, por lo que la aplicación de los principios y criterios contables no tiene el propósito de determinar el valor del Fondo a efectos de su transmisión global o parcial, ni el importe resultante en caso de su liquidación total. Asimismo, dada la naturaleza de los activos y pasivos del Fondo, no se espera que se produzcan diferencias significativas cuando se efectúe la liquidación de los mismos.

h) Hechos posteriores

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2018, y hasta la formulación de estas cuentas anuales, no se ha producido ningún hecho significativo no descrito en las restantes notas de esta memoria que tenga un efecto significativo en estas cuentas anuales.

3. Normas de registro y valoración

En la elaboración de las cuentas anuales del Fondo, correspondientes al periodo comprendido entre el 9 de julio y diciembre de 2018, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la CNMV, y sus modificaciones posteriores:

a) Definición y clasificación de los instrumentos financieros a efectos de su presentación y valoración

i. Definición

Un "instrumento financiero" es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad.

Un "derivado financiero" es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado, incluyendo las calificaciones crediticias), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura.

ii. Clasificación de los activos financieros

Los activos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:

  • Activos titulizados: incluye los activos cedidos al Fondo como consecuencia del proceso de titulización, atendiendo a su naturaleza.
  • Derivados: este epígrafe recoge los derivados contratados por el Fondo, distinguiendo entre aquéllos que cumplen las condiciones para la aplicación de la contabilidad de coberturas de aquéllos que deben ser clasificados a efectos de su valoración dentro de la cartera de negociación. Se incluyen también los derivados implícitos en un instrumento financiero híbrido, cuando se haya separado del contrato principal, los cuales se registran atendiendo a su naturaleza.
  • Efectivo y otros activos líquidos equivalentes: este epígrafe incluye la tesorería, los depósitos bancarios a la vista y los instrumentos financieros que sean convertibles en efectivo y que, en el momento de su adquisición, su vencimiento no fuera superior a tres meses, siempre que no exista riesgo significativo de cambios de valor y formen parte de la política de gestión normal de la tesorería del Fondo para hacer frente a sus obligaciones de pago.

iii. Clasificación de los pasivos financieros

Los pasivos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:

  • Obligaciones y otros valores emitidos: incluye, en su caso, las obligaciones, bonos y pagarés emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de sus activos financieros. Se clasificarán, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar.
  • Deudas con entidades de crédito: incluye, en su caso, las deudas contraídas con entidades de crédito, con el fin de financiar su actividad y se clasifican, a efectos de valoración, como "Débitos y partidas a pagar".
  • Derivados: este epígrafe recoge los derivados contratados por el Fondo, distinguiendo entre aquéllos que cumplen las condiciones para la aplicación de la contabilidad de coberturas de aquéllos que deben ser clasificados a efectos de su valoración dentro de la cartera de negociación. Se incluyen también los derivados implícitos en un instrumento financiero híbrido, cuando se haya separado del contrato principal, los cuales se registran atendiendo a su naturaleza.

b) Reconocimiento y valoración de los activos y pasivos financieros

i. Reconocimiento y valoración de los activos financieros

Los activos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar" se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" (que salvo evidencia en contrario será el precio de la transacción), incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos activos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimiladas" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo. No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera recibir en un plazo no superior a tres meses se valoran a su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial.

ii. Reconocimiento y valoración de los pasivos financieros

Los pasivos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar", se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" (que salvo evidencia en contrario será el precio de la transacción) incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos pasivos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo. No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera pagar en un plazo inferior a tres meses se valoran a su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial.

Se considerarán, en su caso, costes directamente atribuibles a las emisiones los costes de dirección y aseguramiento de la emisión, la comisión inicial de la Sociedad Gestora si hubiere, las tasas del Órgano Regulador, los costes de registro de los folletos de emisión y los costes derivados de la admisión a negociación de los valores emitidos, entre otros.

iii. Operaciones de cobertura

El Fondo utiliza, en su caso, los derivados financieros para la gestión de los riesgos de sus activos y pasivos ("derivados de cobertura").

Para que un derivado financiero se considere de cobertura, necesariamente tiene que:

    1. Cubrir uno de los siguientes tipos de riesgo:
    2. a. De variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos debidas a oscilaciones, entre otras, en el tipo de interés y/o tipo de cambio al que se encuentre sujeto la posición o saldo a cubrir ("cobertura de valores razonables");
    3. b. De alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en los activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones altamente probables que se prevea llevar a cabo ("cobertura de flujos de efectivo").
    1. Eliminar eficazmente algún riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura, lo que implica que:
    2. a. En el momento de la contratación de la cobertura se espera que, en condiciones normales, ésta actúe con un alto grado de eficacia ("eficacia prospectiva").

  • b. Exista una evidencia suficiente de que la cobertura fue realmente eficaz durante toda la vida del elemento o posición cubierto ("eficacia retrospectiva").
    1. Haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura siempre que esta forma sea coherente con la gestión de los riesgos propios que lleva a cabo el Fondo.

Las operaciones de cobertura realizadas por el Fondo corresponden, en su caso, a coberturas de flujos de efectivo. Por lo que respecta a las diferencias de valoración de las coberturas de los flujos de efectivo, la parte eficaz de la variación del valor del instrumento de cobertura se registra transitoriamente en el epígrafe "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, hasta el momento en que ocurran las transacciones previstas; registrándose entonces en la cuenta de pérdidas y ganancias. La variación de valor de los derivados de cobertura por la parte ineficaz de la misma se registra directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si un derivado asignado como de cobertura, bien por su finalización, por su inefectividad o por cualquier otra causa, no cumple los requisitos indicados anteriormente, a efectos contables, dicho derivado pasa a ser considerado como un "derivado de negociación".

Cuando se interrumpe la "cobertura de flujos de efectivo", el resultado acumulado del instrumento de cobertura, reconocido en el epígrafe "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos – Coberturas de flujos de efectivo" del pasivo del balance (mientras la cobertura era efectiva), se continuará reconociendo en dicho epígrafe hasta que la transacción cubierta ocurra, momento en el que se registrará en resultados; salvo que se prevea que no se va a realizar la transacción, en cuyo caso se registran inmediatamente en resultados.

Se entiende que la cobertura de flujos de efectivo es altamente eficaz porque los flujos recibidos de los activos titulizados correspondientes al riesgo cubierto son iguales y se obtienen en el mismo plazo que los que se entregan a la entidad de contrapartida de la permuta financiera. Asimismo, los flujos recibidos de la entidad de contrapartida de la permuta financiera son iguales y se obtienen en el mismo plazo que el importe a entregar a los pasivos emitidos correspondientes al riesgo cubierto.

La fuente de riesgo de modelo más importante en los derivados proviene de la estimación de la correlación entre probabilidades de impago. El Credit Valuation Adjustment (CVA) es un ajuste a la valoración como consecuencia del riesgo asociado a la exposición crediticia que se asume con cada contrapartida. Por otro lado, el Debit Valuation Adjustment (DVA) es un ajuste como consecuencia del riesgo propio del Fondo que asumen sus contrapartidas.

Como norma general, el cálculo de CVA es el producto de la exposición esperada positiva por la probabilidad de incumplimiento, multiplicando el resultado por la severidad, es decir, por la pérdida estimada en caso de incumplimiento de la contraparte. Análogamente, el DVA se calcula como el producto de la exposición esperada negativa por las probabilidades de incumplimiento y multiplicando el resultado por la severidad de los activos del Fondo. Ambos cálculos están realizados sobre todo el periodo de la exposición potencial.

Dado que, en su caso, el riesgo de crédito propio (DVA) se está incorporando en el nocional del swap, no ha sido preciso ningún ajuste adicional por dicho concepto.

En relación con el CVA, dicho riesgo de contraparte se ve atenuado por la exigencia de constitución de depósitos de garantía u otro tipo de colateral en el supuesto de que se incumplan niveles mínimos de rating de las contrapartes, con lo que, en su caso, el impacto de considerar dicho aspecto no ha sido significativo.

iv. Registro de resultados

Como norma general, las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos financieros se registran con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias; diferenciando entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados (que se registran en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" o "Intereses y cargas asimiladas", según proceda); y las que correspondan a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el capítulo "Resultado de Operaciones Financieras" de dicha cuenta de pérdidas y ganancias.

El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses se interrumpe para todos los instrumentos de deuda calificados individualmente como dudosos.

v. Valor razonable de los activos y pasivos financieros

Dada la naturaleza y composición de los activos y pasivos financieros del Fondo, excluidos los derivados financieros cuya descripción se detalla en el apartado iii. de esta Nota, los vencimientos residuales de aquellos activos y pasivos financieros remunerados, en su caso, a tipo fijo, así como la desviación porcentual existente con respecto a los tipos de interés actuales de mercado, y las correcciones valorativas registradas, el valor razonable de los activos y de los pasivos financieros del Fondo al 31 de diciembre de 2018 no difiere significativamente de sus correspondientes valores en libros a dichas fechas.

c) Deterioro del valor de los activos financieros

i. Definición

Un activo financiero se considera deteriorado (y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro) cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido un evento, o el efecto combinado de varios de ellos, que dan lugar a un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción.

En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, siempre que éstas se hayan considerado en la cesión del instrumento o figuren en la información facilitada a los titulares de los pasivos emitidos por el Fondo, se tendrán en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros, por causa de su deterioro, se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta, utilizando una contrapartida compensadora para corregir el valor de los activos. Las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro deja de existir o se reduce y tendrán como límite el valor en libros del instrumento financiero que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se da de baja del balance, sin perjuicio de las actuaciones que pueda llevar a cabo el Fondo para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos; sea por prescripción, condonación u otras causas.

De acuerdo con lo previsto en la Circular 2/2016, en el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se prevé la posibilidad de utilizar modelos basados en métodos estadísticos. En este sentido, la Sociedad Gestora del Fondo considera que la metodología más representativa para la estimación del deterioro mínimo de los activos financieros del Fondo teniendo en cuenta las características de dichos activos es la basada en la estimación de los porcentajes de deterioro, de acuerdo con la antigüedad de la deuda vencida e impagada y con el calendario previsto en la Norma 13ª de la Circular 2/2016 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y sus posteriores modificaciones.

En cuanto a las operaciones con garantía inmobiliaria, a los efectos de estimar el deterioro de los activos financieros calificados como dudosos, el valor de los derechos reales recibidos en garantía, siempre que sean primera carga y se encuentren debidamente constituidos y registrados a favor del Fondo o, en su caso, de la entidad cedente, se estima, según el tipo de bien sobre el que recae el derecho real, con los siguientes criterios:

    1. Vivienda terminada residencia habitual del prestatario. Incluye las viviendas con cédula de ocupación en vigor donde el prestatario vive habitualmente y tiene los vínculos personales más fuertes. La estimación del valor de los derechos recibidos en garantía es como máximo el valor de tasación, ponderado por un 80%.
    1. Fincas rústicas en explotación, y oficinas, locales y naves polivalentes terminadas. Incluye terrenos no declarados como urbanizables en los que no está autorizada la edificación para usos distintos a su naturaleza agrícola, forestal o ganadera; así como los inmuebles de uso polivalente, vinculados o no a una explotación económica, que no incorporan características o elementos constructivos que limiten o dificulten su uso polivalente y por ello su fácil realización en efectivo. La estimación del valor de los derechos recibidos en garantía es como máximo el valor de tasación, ponderado por un 70%.
    1. Viviendas terminadas (resto). Incluye las viviendas terminadas que, a la fecha a que se refieren los estados financieros, cuentan con la correspondiente cédula de habitabilidad u ocupación expedida por la autoridad administrativa correspondiente pero que no están cualificadas para su consideración en el apartado (i) anterior. El valor de los derechos recibidos en garantía es como máximo el valor de tasación, ponderado por un 60%.
    1. Parcelas, solares y resto de activos inmobiliarios. El valor de los derechos recibidos en garantía es como máximo el valor de tasación ponderado por un 50%.

En el supuesto en que la Sociedad Gestora no haya recibido la información necesaria para determinar el tipo de bien sobre el que recae la garantía, el valor de los derechos recibidos en garantía es como máximo el valor de tasación, ponderado por un 80%.

La cobertura por riesgo de crédito aplicable a todas las operaciones calificadas como "activos dudosos" a que se refieren los apartados anteriores se debe estimar aplicando al importe del riesgo vivo pendiente que exceda del valor de la garantía, estimada de acuerdo con la metodología de las letras anteriores, y sobre la base de la fecha más antigua que permanezca incumplida, los porcentajes señalados en el primer cuadro del apartado "Tratamiento general" de esta Nota.

La Sociedad Gestora ajusta, al alza o a la baja, el importe que resulte de aplicar lo previsto en los apartados anteriores cuando dispone de evidencias objetivas adicionales sobre el deterioro de valor de los activos. Las operaciones de importe significativo para el Fondo se analizan individualmente. El importe de la provisión no podrá ser inferior al que resulta de la aplicación a los activos dudosos de los porcentajes mínimos de coberturas por calendario de morosidad. No obstante, durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018 no se han realizado ajustes que impliquen una cobertura diferente a la determinada con arreglo a los apartados anteriores.

ii. Instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado

El importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos, y se presentan minorando los saldos de los activos que corrigen.

El proceso de evaluación de las posibles pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo individualmente para todos los instrumentos de deuda.

d) Ajustes por periodificación (activo y pasivo)

En el caso del activo, corresponden, en su caso, a los intereses devengados y no vencidos al cierre del ejercicio asociados a las cuentas corrientes del Fondo.

En el caso del pasivo, corresponden, en su caso, a las comisiones de gestión del Fondo y de administración de los activos titulizados o de los bonos emitidos, así como la remuneración variable correspondiente a la Entidad Cedente, devengadas en el periodo al que se refiere el balance y que se encuentran pendientes de pago a dicha fecha.

Asimismo, estos epígrafes del balance incluirán, en su caso, gastos e ingresos de diversa naturaleza devengados en el periodo y pendientes de pago o cobro, respectivamente.

e) Reconocimiento de ingresos y gastos

Seguidamente se resumen los criterios más significativos utilizados por el Fondo, para el reconocimiento de sus ingresos y gastos:

i. Ingresos y gastos por intereses

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses se reconocen contablemente en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias, respectivamente, en función de su periodo de devengo, por aplicación del método del tipo de interés efectivo, a excepción de los intereses correspondientes a inversiones dudosas, morosas o en litigio, que se registran en el momento efectivo del cobro.

ii. Ingresos y gastos no financieros

Se reconocen contablemente de acuerdo con el criterio de devengo.

iii. Comisiones, honorarios y conceptos asimilados

Estos ingresos y gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios distintos, según sea su naturaleza. Los más significativos son:

  • Las comisiones variables vinculadas al servicio de intermediación financiera por parte de la Entidad Cedente se describen en el apartado f. de esta Nota.
  • Los que tienen su origen en transacciones o servicios, tales como los prestados por la Sociedad Gestora, que se prolongan en el tiempo, se difieren durante la vida de tales transacciones o servicios.
  • Los que surgen en la prestación de un servicio que se ejecuta en un acto singular, se reconocen cuando se realiza el acto singular que los origina.
  • Los vinculados a activos y pasivos financieros valorados a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, se reconocen en el momento de su cobro.

f) Remuneración variable

La remuneración variable como consecuencia de la intermediación financiera se determina como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos y los gastos, incluidas las pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiese, devengados por el Fondo de acuerdo al cierre de su contabilidad, que incluyen, entre otros, las pérdidas por deterioro y sus reversiones y cualquier otro rendimiento o retribución devengado en el periodo, distinto de esta remuneración variable a percibir por la Entidad Cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva del Fondo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia remuneración variable y el gasto por impuesto sobre beneficios, en su caso.

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados sea positiva, se utilizará en primer lugar, para detraer, en su caso, las pérdidas de periodos anteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo. Si tras la detracción, continúan existiendo pasivos corregidos por imputación de pérdidas, no se procederá a registrar remuneración variable alguna. En consecuencia, sólo se producirá el devengo y registro de la remuneración variable cuando no existan pasivos corregidos por imputación de pérdidas.

g) Repercusión de pérdidas

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados, conforme al apartado f) anterior, sea negativa, se repercute a los pasivos emitidos por el Fondo, a través de la cuenta correctora de pasivo "Correcciones de valor por repercusión de pérdidas" del pasivo del balance, registrándose un ingreso en el epígrafe "Repercusión de pérdidas (ganancias)" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Dicha repercusión se realiza comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable, devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden inverso de prelación de pagos establecido contractualmente para cada fecha de pago.

h) Impuesto sobre Beneficios

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, modificada por el Real Decreto Ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades en el 25%.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Transitoria trigésimo primera de la Ley 2/2010, de 1 de marzo, por la que se trasponen determinadas Directivas en el ámbito de la imposición indirecta y se modifica la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes para adaptarla a la normativa comunitaria, se establece que en tanto no se establezcan reglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correcciones valorativas por deterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean los fondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, se aplicarán los criterios establecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica del riesgo de insolvencia del cliente.

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2018 el Fondo tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos que le son de aplicación desde su constitución. Los Administradores de la Sociedad Gestora no esperan que, en caso de inspección del Fondo, surjan pasivos adicionales de importancia.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido, en su caso.

El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de las diferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos y pasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuesto diferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones y ventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida en dicho capítulo.

Conforme a la normativa reguladora (artículo 15 de la Ley 5/2015, de 27 de abril) el valor patrimonial del Fondo ha de ser nulo, por lo que los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que la liquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remota, con lo que, en función de lo previsto en la normativa contable vigente, no se registran activos ni pasivos diferidos.

Dado que en el periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, no procede liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios (Nota 12).

i) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Fondo es el Euro. Al 31 de diciembre de 2018, el Fondo no tenía elementos de activo y de pasivo expresados en moneda extranjera.

j) Baja del balance de los activos y pasivos financieros

Los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja de dicho balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).

k) Activos no corrientes mantenidos para la venta

El saldo de este epígrafe del activo del balance incluye, en su caso, los activos recibidos por el Fondo para la satisfacción, total o parcial, de los activos financieros que representan derechos de cobro frente a terceros, con independencia del modo de adquirir la propiedad (en adelante, activos adjudicados).

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se registran, en el momento de su reconocimiento inicial por su valor razonable menos los costes de venta, que serán, al menos, del 25% de su valor razonable.

La clasificación y presentación en balance de estos activos se lleva a cabo tomando en consideración el fin al que se destinan.

El Fondo registra, en su caso, un activo como activo no corriente mantenido para la venta si su valor contable se recupera, fundamentalmente, a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, y siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

  • El activo ha de estar disponible en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujeto a los términos usuales y habituales para su venta; y
  • Su venta ha de ser altamente probable.

Posteriormente, los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran por el menor importe entre su valor en libros, calculado en la fecha de su asignación a esta categoría, y su valor razonable determinado, en su caso, como el menor valor entre el precio fijado para la venta y el valor de tasación, neto de los costes de venta estimados.

A efectos de determinar el valor razonable de activos inmobiliarios localizados en España, se tomarán en consideración los criterios establecidos para determinar el valor de mercado en la OM ECO/805/2003, de 27 de marzo, tomándose el valor de tasación definido en la citada orden.

Las pérdidas por deterioro de estos activos, debidas a reducciones de su valor en libros hasta su valor razonable (menos los costes de venta) se reconocen, en su caso, en el epígrafe "Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las ganancias de un activo no corriente en venta, por incrementos posteriores del valor razonable (menos los costes de venta) aumentan su valor en libros, y se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias hasta un importe igual al de las pérdidas por deterioro anteriormente reconocidas.

l) Compensación de saldos

Se compensan entre si –y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto– los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación; teniendo la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea y en los que una de las partes contratantes sea una entidad financiera.

m) Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones:

  • Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
  • Actividades de explotación: son aquellas que constituyen la principal fuente de los ingresos ordinarios del Fondo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
  • Actividades de inversión y financiación: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, así como aquellas actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los activos y pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo, se han considerado como "efectivo o equivalentes de efectivo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Fondo considera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes, que se encuentra registrado en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes – Tesorería" del activo de los balances.

n) Estado de ingresos y gastos reconocidos

Este estado recoge los ingresos y gastos generados por el Fondo que, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, han sido registrados directamente en el capítulo "Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance.

Por tanto, en este estado se presentan, en su caso:

  • a) Los ingresos y gastos que, según lo requerido por las normas de valoración, deban imputarse directamente al pasivo del balance.
  • b) Las transferencias realizadas, en su caso, a la cuenta de pérdidas y ganancias, según lo dispuesto en las normas de valoración adoptadas.
  • c) El efecto impositivo correspondiente, en su caso, a los apartados a) y b) anteriores.
  • d) El importe neto repercutido en el periodo a las cuentas correspondientes de pasivo, de forma que el total de ingresos y gastos reconocidos sea nulo.

o) Clasificación de activos y pasivos – Corriente y no corriente

Son activos y pasivos corrientes aquellos elementos cuyo vencimiento total o parcial, o realización se estima que se produzca en el plazo máximo de un año desde la fecha de cierre de balance, clasificándose en caso contrario como no corriente.

4. Activos Titulizados

Los Activos titulizados que la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, adquirió en virtud de la escritura de fecha 9 de julio de 2018, Activos titulizados derivados de préstamos hipotecarios por un importe inicial de 428.000 miles de euros, instrumentados mediante certificados de transmisión hipotecaria suscritos por el Fondo, representando cada una de ellos una participación en el 100% del saldo vivo de los activos a los que corresponden. Todos los certificados de transmisión hipotecaria están garantizados por hipoteca inmobiliaria de primer rango.

El movimiento del saldo de Activos titulizados, incluyendo activos dudosos y no dudosos, se muestra a continuación:

Miles de Euros
Activos Titulizados
Activo No Corriente Activo Corriente Total
Saldos al 9 de julio de 2018 428.000 - 428.000
Amortizaciones - (11.834) (11.834)
Traspaso a activo corriente (37.211) 37.211 -
Saldos al 31 de diciembre de 2018 390.789 25.377 416.166

Al 31 de diciembre de 2018 no existían activos titulizados clasificados como "Activos dudosos", ni como "Activos fallidos". Así mismo, al 31 de diciembre de 2018 no existían correcciones de valor por deterioro de los Activos titulizados.

Durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018 la tasa de amortización anticipada de los Activos titulizados ha sido del 2,85%.

El tipo de interés nominal anual medio ponderado de la cartera de Activos titulizados durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018 ha sido del 0,66%, siendo el tipo nominal máximo 4,18% y el mínimo 0,16%. El importe devengado durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018 por este concepto ha ascendido a 3.650 miles de euros, que figuran registrados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados – Activos titulizados" de la cuenta de pérdidas y ganancias, de los cuáles 176 miles de euros corresponden a "Intereses y gastos devengados no vencidos", registrados en el epígrafe "Activos financieros a corto plazo – Activos titulizados" del balance al 31 de diciembre de 2018.

El desglose por vencimientos de los Activos titulizados, en función del vencimiento final de las operaciones (vida residual de los Activos titulizados), al 31 de diciembre de 2018, sin considerar, en su caso, las correcciones de valor por deterioro de activos, los intereses vencidos e impagados y los intereses devengados (incluidos los de activos dudosos) se muestra a continuación:

Miles de Euros
Entre 1 y 2 Entre 2 y 3 Entre 3 y 5 Entre 5 y 10 Más de 10
Hasta 1 año años años años años años Total
Activos titulizados 33 228 702 887 4.897 409.419 416.166

Por otro lado, el desglose por vencimientos de los Activos titulizados, al 31 de diciembre de 2018, teniendo en cuenta el calendario de amortización de las operaciones y las amortizaciones anticipadas estimadas, y sin considerar, en su caso, los activos dudosos, las correcciones de valor por deterioro de activos, los intereses vencidos e impagados y los intereses devengados se muestra a continuación:

Miles de Euros
Entre 1 y 2 Entre 2 y 3 Entre 3 y 5 Entre 5 y 10 Más de 10
Hasta 1 año años años años años años Total
Activos titulizados 25.377 24.438 23.395 43.881 95.449 203.626 416.166

Las amortizaciones de principal de los Activos titulizados previstas para el ejercicio 2019 ascienden a 25.377 miles de euros, aproximadamente.

De acuerdo con lo establecido en la escritura de constitución del Fondo, la Sociedad Gestora podrá liquidar de forma anticipada el Fondo en el caso de que el importe del saldo de los Activos titulizados pendientes de amortización sea inferior a 42.800 miles de euros, equivalente al 10% del activo inicial del Fondo. De acuerdo con la estimación de amortizaciones previstas indicadas anteriormente, los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que no se procederá a la liquidación anticipada del Fondo en el ejercicio 2019.

Activos Impagados

La composición del saldo de los Activos titulizados considerados como impagados, incluyendo aquellos préstamos dudosos que habiéndose recuperado parte de lo impagado, aún tienen cuotas impagadas, al 31 de diciembre de 2018, se muestra a continuación:

Miles de Euros
2018
Cuotas de principal vencidas y no cobradas de Activos titulizados:
Con antigüedad de hasta tres meses ()
Con antigüedad superior a tres meses (
*)
20
-
20
Intereses vencidos y no cobrados:
Con antigüedad de hasta tres meses ()
Con antigüedad superior a tres meses (
*)
10
-
10
30
  • (*) Se incluyen dentro del epígrafe "Activos financieros a corto plazo Activos titulizados Certificados de transmisión hipotecaria" del activo corriente del balance.
  • (**) Se incluyen dentro del epígrafe "Activos financieros a corto plazo Activos titulizados Activos dudosos - principal" del activo corriente del balance.
  • (***) Se incluyen dentro del epígrafe "Activos financieros a corto plazo Activos titulizados Intereses vencidos e impagados" del activo corriente del balance.
  • (****) Se incluyen dentro del epígrafe "Activos financieros a corto plazo Activos titulizados Activos dudosos - intereses" del activo corriente del balance.

Los importes impagados de los activos correspondientes a principal e intereses producidos durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018 ascienden a un total de 30 miles de euros.

Desde el 31 de diciembre de 2018 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no se han producido renegociaciones de los activos titulizados que a nivel global puedan tener un impacto significativo en las cuentas anuales del periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018.

A continuación se muestra el movimiento que se ha producido, durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018, en el saldo de Activos dudosos:

Miles de Euros
2018
Saldos al 9 de julio de 2018 -
Entradas a activos dudosos durante el ejercicio 447
Reclasificación a fallidos (dados de baja del balance) -
Recuperación de dudosos (efectivo y efecto arrastre) (392)
Recuperación mediante adjudicación (55)
Saldos al cierre del ejercicio -

5. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Este epígrafe del activo del balance recoge los bienes inmuebles adjudicados por subasta judicial o dación en pago de Activos titulizados. El movimiento que se ha producido en su saldo durante el ejercicio 2018 se muestra a continuación:

Miles de Euros
2018
Valor en libros
Saldos al inicio del ejercicio -
Adiciones 55
Retiros -
Saldos al cierre del ejercicio 55
Pérdidas por deterioro de activos
Saldos al inicio del ejercicio
-
Dotaciones netas con cargo a resultados (14)
Saldos al cierre del ejercicio (14)
Activos no corrientes mantenidos para la venta, neto 41

En el epígrafe "Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta" de la cuenta de pérdidas y ganancias se incluyen otros gastos de cuantía menor por importe de 31 miles de euros.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta del Fondo están valorados según los criterios de valoración recogidos en la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (véase Nota 3-k). Si bien los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo no tienen definida una política comercial que implique, como parte de la estrategia de enajenación de dichos activos, la aplicación de descuentos sobre los valores de tasación correspondientes, considerando la situación actual del mercado inmobiliario y su posible evolución futura, los importes por los que estos serán finalmente liquidados podrían ser inferiores a los valores por el que están registrados al 31 de diciembre de 2018, hecho que debe tenerse en consideración en la interpretación de estas cuentas anuales.

El coste medio de adjudicación al 31 de diciembre de 2018 ha sido de 35,95%

A continuación, se incluye información agregada de los bienes inmuebles adjudicados, no significativos individualmente, que el Fondo poseía al 31 de diciembre de 2018, agrupados por valor razonable de los mismos:

Valor razonable menos
costes de venta de
activos adjudicados
Número
de
Inmuebles
Valor en
libros
Deterioro % de activos
valorados
según
tasaciones
Plazo medio
ponderado
estimado para
su venta
Importe en libros
de los activos
con antigüedad
tasación superior
a 2 años
Hasta 500.000 € 1 55 (14) 100% 1 año -
Más de 500.000 € sin
exceder de 1.000.000 €
- - - - - -
Más de 1.000.000 € sin
exceder de 2.000.000 €
- - - - - -
Más de 2.000.000 € - - - - - -

El inmueble está disponible para su venta en condiciones normales de mercado. Se espera que la venta se lleve a cabo dentro del plazo de un año.

6. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes – Tesorería

Cuentas de Tesorería y de Agencia de Pagos

Su saldo corresponde a una cuenta de tesorería abierta a nombre del Fondo en Banco Santander, S.A., donde se incluye el Fondo de Reserva constituido por el Fondo y a una cuenta de Agencia de Pagos en BNP PARIBAS, London Branch.

En virtud del contrato de reinversión a tipo variable garantizado, Banco Santander, S.A. y BNP PARIBAS, London Branch garantizan que el saldo de estas cuentas tendrán una rentabilidad anual variable trimestralmente, con liquidación mensual y calculo diario de intereses, equivalente al tipo de interés de referencia Euribor a tres meses, que esté vigente el último día de cada periodo de liquidación. La liquidación de intereses será mensual los días 5 de cada mes.

Este contrato queda supeditado a que la calificación de la deuda no subordinada y no garantizada de Banco Santander, S.A. y BNP PARIBAS, London Branch, no desciendan en ningún momento de la categoría A o F1, para su riesgo a largo y corto plazo, respectivamente, según la agencia calificadora Fitch y A a largo plazo según la agencia calificadora DBRS, según consta en el Folleto Informativo y en la Escritura de Constitución del Fondo y de Emisión de los Bonos.

Al 31 de diciembre de 2018, la calificación crediticia de dichas entidades cumplían lo indicado anteriormente.

La rentabilidad media de estas cuentas, durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, ha sido del 0,00% anual. No se ha devengado interés por este concepto durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018.

Fondo de Reserva

El Fondo de Reserva se dotará inicialmente con cargo al préstamo subordinado (véase Nota 7). El importe inicial del Fondo de reserva fue de 9.650 miles de euros, equivalente al 2,25% del saldo inicial de los activos titulizados, pudiendo decrecer trimestralmente en cada fecha de pago hasta el 2,25% del saldo vivo de los Activos titulizados. El importe requerido del Fondo de Reserva no será inferior al 1% del saldo principal inicial de los Activos titulizados.

Destino:

El Fondo de Reserva se aplicará, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de las obligaciones de pago contenidas en el Orden de Prelación de Pagos o, en su caso, en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Rentabilidad:

El importe de dicho Fondo de Reserva será abonado en la Cuenta de Tesorería en la Fecha de Desembolso, siendo objeto del Contrato de Reinversión a Tipo de Interés Garantizado de la Cuenta de Tesorería que el Fondo mantiene con el Banco Santander, S.A.

El importe del Fondo de Reserva dotado y requerido en cada una de las fechas de pago durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, así como el saldo de la cuenta de tesorería en cada una de esas fechas, se muestran a continuación:

Miles de Euros
Fondo de
Reserva
requerido
Fondo de
Reserva
Dotado
Saldo de
Tesorería
en cada
fecha de
pago
Saldos al 9 de julio de 2018 9.650 9.650 9.650
Fondo de reserva y saldo de tesorería al 14.12.18 9.376 9.376 9.398
Saldos al 31 de diciembre de 2018 9.376 9.376 9.855

7. Obligaciones y otros valores negociables

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión de Bonos por un valor total de 428.000 miles de euros, integrados por 4.280 Bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, que tiene las siguientes características:

Concepto Serie A Serie B Serie C
Importe nominal de la Emisión (miles de euros) 351.000 42.800 34.200
Importe nominal unitario (miles de euros) 100 100 100
Número de Bonos 3.510 428 342
Tipo de interés nominal (*) Euribor 3m +
0,43%
Euribor 3m +
0,60%
Euribor 3m +
0,75/
Tipo de interés nominal (**) Euribor 3m +
0,86%
Euribor 3m +
1,20%
Euribor 3M +
1,50%
Periodicidad de pago Trimestral Trimestral Trimestral
Fechas de pago de intereses y amortización 14 de marzo, 14 de junio, 14 de septiembre y 14 de
diciembre de cada año o, en su caso, el siguiente día
hábil.
Calificaciones
Iniciales: DRBS AAA (sf) BBB (high) (sf) No calificada
Iniciales: Fitch AA+ (sf) A+ (sf) No calificada
Actuales: DRBS AAA (sf) BBB (high) (sf) No calificada
Actuales: Fitch AA+ (sf) A+ (sf) No calificada

(*) Desde la Fecha de Constitución del Fondo hasta el 14 de septiembre de 2023

(**) Desde el 14 de septiembre de 2023 hasta la fecha de vencimiento final del Fondo.

Miles de Euros
Serie A Serie B Serie C Total
Pasivo no
Corriente
Pasivo
Corriente
Pasivo no
Corriente
Pasivo
Corriente
Pasivo no
Corriente
Pasivo
Corriente
Pasivo no
Corriente
Pasivo
Corriente
Saldos al 9 de julio de
2018
351.000 - 42.800 - 34.200 - 428.000 -
Amortización 14.12.2018 - (11.286) - - - - - (11.286)
Traspasos (36.663) 36.663 - - - - (36.663) 36.663
Saldos al 31 de
diciembre de 2018
314.337 25.377 42.800 - 34.200 - 391.337 25.377

El movimiento que se ha producido en el saldo de los bonos de titulización durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, ha sido el siguiente:

El Fondo terminará de amortizar dichos bonos el 14 de marzo de 2055. No obstante, la Sociedad Gestora podrá proceder a liquidar de forma anticipada el Fondo y, con ello, los bonos, en los siguientes supuestos:

    1. Cuando, de acuerdo con lo previsto en la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial y en la Escritura de Constitución, el saldo nominal pendiente de los Activos titulizados sea inferior al 10% del saldo inicial;
    1. En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, suspensión de pagos o quiebra o su autorización fuera revocada y no designase nueva sociedad gestora.
    1. En la fecha de pago precedente de al menos 6 meses antes del vencimiento final del Fondo o en su caso, el siguiente día hábil.
    1. En el supuesto que en la reunión de acreedores aprueben en su mayoría la liquidación anticipada del Fondo.
    1. En cualquier fecha de pago a partir del 14 de septiembre de 2023, en la cual U.C.I. opte por la amortización opcional de acuerdo con el Folleto de Emisión.

Con objeto de que los flujos de principal e intereses del conjunto de los activos titulizados coincidan con aquéllos de los bonos emitidos por el Fondo, en cada fecha de pago se aplicarán los fondos disponibles a la amortización de bonos, de conformidad con la siguiente regla:

    1. Los fondos disponibles para la amortización se aplicarán a la amortización de los bonos de la serie A, en cada fecha de pago hasta completar su total amortización.
    1. Finalizada la amortización de la serie A, los fondos disponibles para la amortización se aplicarán a la amortización de los bonos de la serie B, en cada fecha de pago hasta completar su total amortización.
    1. Finalizada la amortización de la serie A y B, los fondos disponibles para la amortización se aplicarán a la amortización de los bonos de la serie C, en cada fecha de pago hasta completar su total amortización.

El desglose por vencimientos previstos de las series de Bonos, al 31 de diciembre de 2018, teniendo en cuenta el calendario de amortización de las operaciones y las amortizaciones anticipadas estimadas se muestra a continuación:

Miles de Euros
Entre 1 y 2
Entre 2 y 3
Entre 3 y 5
Entre 5 y 10
Más de 10
Hasta 1 año años años años años años Total
Principal 25.377 24.438 23.395 43.881 95.449 204.174 416.714

Los Bonos están representados en anotaciones en cuenta y están registrados en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. y cotizan en AIAF Mercado de Renta Fija.

El tipo de interés nominal medio de los Bonos, durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, ha sido del 0,28% siendo el tipo de interés máximo el 0,29% y el mínimo el 0,12%. Durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018 se han devengado intereses de los Bonos de Titulización por importe de 376 miles de euros, de los que 34 miles de euros se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2018, estando registrados en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables - Intereses y gastos devengados no vencidos" del pasivo del balance.

Durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, se han devengado gastos de emisión de los Bonos, por importe de 600 miles de euros, que se encuentran registrados en el epígrafe "Otros gastos de explotación - Otros gastos de gestión corriente - Otros gastos" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

8. Deudas con entidades de crédito

En la fecha de desembolso, 12 de julio de 2018, el Fondo recibió dos préstamos subordinados por parte de U.C.I. por un importe inicial 10.250 miles de euros respectivamente.

El préstamo subordinado por importe de 10.250 miles de euros está destinado a:

  1. Financiar el Fondo de Reserva

    1. Financiar los gastos de constitución del Fondo.
    1. Financiar los gastos de emisión de los bonos.
    1. Financiar parcialmente la adquisición de los Activos (por la diferencia entre el capital nominal total del importe de adquisición de los Préstamos Hipotecarios y la suscripción a los certificados de transmisión hipotecaria y el importe nominal de los bonos).
    1. Cubrir el desfase temporal en el primero Periodo de Devengo de intereses (por la diferencia que se generará entre los intereses de los Activos que se cobrarán desde la Fecha de Constitución a la Primera Fecha de Pago y los intereses sobre los Bonos a pagar en la Primera Fecha de Pago).

El préstamo subordinado por importe de 10.250 miles de euros devenga un interés nominal determinado para cada periodo de devengo de intereses que será el mayor entre (i) cero y (ii) la suma de (a) la tasa de interés de referencia EURIBOR a tres meses, o en el caso de no estar disponible, el margen de la Serie A y B y (b) 0,70% hasta el 14 de septiembre de 2023 inclusive y 1,40% desde el 15 de septiembre de 2023 hasta el vencimiento final de los bonos.

Los préstamos subordinados se amortizan según el siguiente procedimiento: la parte destinada a financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los bonos; la parte del préstamo destinada a cubrir el desfase temporal en el primer periodo de devengo de intereses, trimestralmente durante los primeros 5 años desde la fecha de incorporación del Fondo, a medida que el fondo cuente con liquidez, el resto, se amortizará en cada fecha de pago de los bonos en una cuantía igual a la diferencia existente entre el importe requerido como Fondo de Reserva en las 2 fechas de determinación inmediatamente antes que la fecha de pago en cuestión.

En el periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018 se han producido amortizaciones de los préstamos subordinados por un importe de 326 miles de euros.

El vencimiento de las deudas con entidades de crédito, al corresponder a "Préstamos Subordinados" puede ser considerado como indeterminado al estar condicionada su amortización a la existencia de liquidez en el Fondo.

Durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018 se han devengado intereses de dichos préstamos por importe de 20 miles de euros, encontrándose pendientes de pago 2 miles de euros al 31 de diciembre de 2018, registrados en el epígrafe "Deudas con Entidades de Crédito – Intereses y gastos devengados no vencidos" del pasivo corriente del balance.

Correcciones de valor por repercusión de pérdidas

Durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, el Fondo ha procedido a la imputación, en esta cuenta, de la parte del margen de intermediación negativo correspondiente, obtenido en dichos ejercicios (véanse Notas 1 y 3.g). A continuación se muestra el movimiento que se ha producido en el saldo de estas correcciones de valor durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018:

Miles de Euros
2018
Saldos al 9 de julio de 2018 -
Repercusión de ganancias (pérdidas) (573)
Saldos al cierre del ejercicio (573)

9. Ajustes por periodificaciones de pasivo

La composición del saldo de este epígrafe del pasivo del balance al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

Miles de Euros
2018
Comisiones 8
Sociedad Gestora 4
Administrador 1
Agente financiero 4
Comisión Variable -
Corrección de valor por repercusión de pérdidas (*) (1)
Otras comisiones -
Otros 30
Saldo al cierre del ejercicio 38

(*) Repercusión de la parte correspondiente del margen de intermediación negativo aplicada a las comisiones con el cedente (comisión variable y comisión de administración) pendientes de liquidar.

Durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, el movimiento de este epígrafe, tanto por devengo como por pagos realizados, sin considerar el saldo de la cuenta "Otros", ha sido el siguiente:

Miles de Euros
Comisión Comisión Comisión Comisión Repercusión
Sociedad Administración Agente Variable de pérdidas
Gestora Financiero
Saldos al 9 de julio de 2018 - - - - -
Importes devengados durante el
periodo comprendido entre el 9 de
julio y el 31 de diciembre de 2018
41 7 4 2.997 (1)
Pagos realizados el 14.12.2018 (37) (6) - (2.997) -
Saldos al 31 de diciembre de 2018 4 1 4 - (1)

Las condiciones específicas por comisiones en relación con los contratos establecidos se detallan a continuación:

  • Comisión variable / Margen de intermediación financiera

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, remunera a la Entidad Cedente por el proceso de intermediación financiera desarrollado.

La remuneración a la Entidad Cedente consiste en el pago de una remuneración variable y subordinada (el "Margen de intermediación Financiera") que se determinará y devengará al vencimiento de cada periodo trimestral que comprenderá, los tres meses naturales anteriores a cada Fecha de Pago, en una cuantía igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre los ingresos y gastos, incluidas las pérdidas de ejercicios anteriores si las hubiere, devengados por el Fondo de acuerdo con su contabilidad y previos al cierre de cada periodo trimestral.

  • Comisión de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión, que se devengará y liquidará trimestralmente por periodos vencidos en cada fecha de pago, igual a un importe correspondiente al 0,020% anual calculado sobre el saldo de bonos de titulización pendientes de amortización en la fecha anterior a la de pago de dichos bonos, con un mínimo de 10 miles de euros anuales.

  • Comisión del Administrador de los Activos titulizados

Se devengará a favor de U.C.I. una comisión fija por su labor de administración de los Préstamos de 6 miles de euros trimestrales, I.V.A. incluido, en cada Fecha de Pago. Si dicha entidad fuera sustituida en su labor de administración de dichos Activos, la entidad sustituta tendrá derecho a recibir una comisión de administración que ocupará el lugar número 11º en el Orden de Prelación de Pagos.

  • Comisión del Agente de Pagos

Se devengará a favor del Banco una comisión fija por su labor de agencia financiera de 6,5 miles de euros trimestrales, I.V.A. incluido, en cada Fecha de Pago.

Al 31 de diciembre de 2018 el saldo de la cuenta "Otros" asciende a 4 miles de euros correspondientes a gastos de emisión devengados no pagados.

10. Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos

Este epígrafe del pasivo del balance recoge el importe de las variaciones del valor razonable de los activos clasificados como derivados de cobertura que, conforme a lo dispuesto en la Nota 3-b.iii, deben registrarse en este epígrafe del pasivo de dicho balance. Dichas variaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se produzca su extinción o realización. Su movimiento, durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, se muestra a continuación:

Miles de
Euros
2018
Saldos al 9 de julio de 2018 -
Ajustes repercutidos por coberturas de flujo
de efectivo (véase Nota 13) (2.944)
Saldos al cierre del ejercicio (2.944)

11. Otros gastos de explotación

El saldo del epígrafe "Otros gastos de explotación – Servicios exteriores – Servicios de profesionales independientes" de la cuenta de pérdidas y ganancias incluye 7 miles de euros satisfechos por el Fondo en concepto de auditoría de sus cuentas anuales del periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018. Durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018 PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. no ha prestado otros servicios distintos a los de auditoria.

Los honorarios por los servicios prestados por Mazars Auditores S.L: al Fondo, correspondiente al periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, en relación con los trabajos de verificación de atributos relacionados con el proceso de constitución del Fondo así como con los Informe de Revisión de atributos del periodo, han ascendido a 35 miles de euros.

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. «Deber de información» de la Ley 15/2010, de 5 de julio:

Asimismo, durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, el Fondo no ha realizado pagos significativos a proveedores en operaciones comerciales. En opinión de los Administradores de su Sociedad Gestora, tanto los importes pendientes de pago a proveedores en operaciones comerciales al 31 de diciembre de 2018 como los pagos realizados a dichos proveedores durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018 cumplen o han cumplido con los límites legales de aplazamiento.

12. Situación fiscal

El Fondo tiene sujetos a inspección fiscal todos los impuestos que le son de aplicación desde la fecha de su constitución. En opinión de los Administradores de su Sociedad Gestora, la posibilidad de que se materialicen pasivos fiscales correspondientes a los ejercicios sujetos a inspección es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales.

Según se indica en la Nota 3-h, en el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018, se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, por lo que no ha procedido liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios.

13. Derivados de cobertura

El Fondo formalizó un contrato de permuta financiera de intereses con Banco Santander, S.A., en virtud del cual, la contraparte paga al Fondo una cantidad igual al importe nocional de referencia del Saldo de Principal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios multiplicado por el EURIBOR aplicado a los Bonos de Titulización en base al número de días transcurridos en el periodo de interés dividido por 360 (en el caso de que el EURIBOR sea inferior a 0 no se aplicará este punto), y el Fondo paga a la contraparte una cantidad igual importe nocional de referencia del Saldo de Principal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios multiplicado por el interés fijo del 0,98%, calculado en base al número de días transcurridos en el periodo de interés dividido por 360.

Al 31 de diciembre de 2018 las hipótesis de valoración del swap son las que se indican en el cuadro siguiente:

2018
Precio (miles de euros) (3.051)
Nominal swap (miles de euros) 178.343
Tipo interés medio bonos 0,98%
Tipo interés medio préstamos 0,66%
Tasa de amortización anticipada 2,85%
Fallidos acumulados -
Impagados (mora a más de 3 meses) -
Ultima fecha de liquidación 14/09/2023

La finalidad de la permuta financiera es asegurar la estructura financiera del Fondo. Los flujos que se cubren con la permuta financiera son aquellos que se han generado por el nocional de la permuta. Mediante la permuta, el Fondo se asegura recibir de la contraparte los intereses calculados con el tipo de interés medio ponderado de los bonos más un margen, a cambio de pagar los intereses recibidos de los activos sobre el nocional de la permuta.

Siendo así, se considera que la cobertura es eficaz porque se asegura que los flujos que se pagan por los pasivos cubiertos no difieran, con la base del nocional de la permuta, de los que se cobran por los activos cubiertos.

Asimismo, y realizando un análisis retrospectivo, la cobertura es eficaz pues los flujos pagados y cobrados por la contrapartida de la permuta financiera, se sitúan dentro del rango del 80-125% de los flujos cobrados y pagados de los activos y pasivos del Fondo.

El resultado neto de este contrato, correspondiente al periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018, ha sido una pérdida por importe de 107 miles de euros, que figuran registrados en el epígrafe "Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias, de los que 107 miles de euros estaban pendientes de pago al 31 de diciembre de 2018, estando registrados en el epígrafe "Pasivos financieros a corto plazo – Derivados – Derivados de cobertura" del pasivo corriente del balance.

Para la valoración de swap, la Sociedad gestora del Fondo parte de los datos que se han remitido a Banco de España donde se recogen los "Niveles internos de calidad crediticia". Estos niveles tienen asociados PD, LGD y niveles de S&P para cada tipo de activo originado por Banco Santander (préstamo al consumo, préstamo hipotecario, préstamo a empresas, instituciones...).

La PD considera deudores en mora cuyo periodo en morosidad han sobrepasado los 90 días o sobre los que Banco Santander tiene serias dudas de que puedan afrontar sus deudas (morosidad subjetiva) (Basilea II).

La LGD mide la severidad de la pérdida incurrida por el deudor definido en el párrafo anterior (Basilea II).

Por otro lado, partiendo de la calificación en el momento actual de los bonos, se evalúa la probabilidad de fallido de los activos que han sido cedidos al fondo y están respaldando a dichos bonos, multiplicando el peso relativo de los bonos por su probabilidad de fallido. Para cada calificación de los bonos otorgada por una Agencia de Calificación existe una probabilidad de fallido a 1 año. Obtenemos, por tanto, la probabilidad de fallido de los activos representados por unos bonos que han sido calificados por las Agencias.

Esa probabilidad de fallido del párrafo de arriba lleva asociada una calificación implícita de parte de las Agencias de Calificación. Con dicha calificación y la matriz de transición publicada por las Agencias de Calificación, se infiere el comportamiento de la cartera desde un punto de vista de impago.

La matriz de transición informa al mercado sobre el comportamiento a 1 año de la probabilidad de fallido de un activo financiero según su calificación en el momento del análisis.

Aplicando sucesivamente la matriz de transición sobre un momento concreto, es decir, el momento de valoración del swap, se obtiene una curva de fallido acumulada. Esta curva de fallido acumulada será la empleada, junto con la curva de tasa de amortización anticipada, para el cálculo de los flujos futuros de los activos que afectarán al pago de principal, intereses y saldo neto del swap.

A continuación se presenta un desglose, por tipos de riesgos cubiertos, del valor razonable activo de los derivados designados como de cobertura contable, al 31 de diciembre de 2018.

Miles de Euros
2018
Coberturas de flujos de efectivo (2.944)
(2.944)

14. Gestión del riesgo

Los mayores requerimientos de información y transparencia a los mercados y los últimos desarrollos normativos han anticipado la necesidad de disponer de sistemas de gestión de información que permitan analizar y anticipar cualquier problemática en relación con la calidad de las carteras.

La función de gestión de riesgos se realiza por la Sociedad Gestora. Para ello dispone de información remitida con una periodicidad mensual por parte de la Entidad Cedente, lo que le reporta información exhaustiva de cara al seguimiento de las carteras de activos titulizados.

El Fondo está expuesto a diversos riesgos que se detallan a continuación:

1 Riesgo de Crédito

Surge por la posibilidad de morosidad o incumplimiento por parte de los deudores de sus obligaciones financieras en los préstamos que conforman la cartera titulizada. Los titulares de los bonos emitidos con cargo al Fondo corren con el riesgo de impago de los préstamos agrupados en el mismo.

No obstante lo anterior, el Fondo dispone de mecanismos minimizadores de este riesgo como es el Fondo de Reserva descrito en la Nota 6, constituido para hacer frente a posibles impagos de los deudores y las dotaciones a provisiones que realiza el Fondo, que se realizan en virtud de la experiencia de impago de los deudores, siguiendo unos calendarios establecidos, todo ello según la normativa vigente del Banco de España.

2. Riesgo de liquidez

Surge por la posibilidad de incumplimiento por parte del Fondo para atender al pago de los Bonos de titulización emitidos y el resto de los pasivos del Fondo, de acuerdo con el orden de prelación de pagos establecida. Con objeto de que los flujos de principal e intereses del conjunto de los activos titulizados coincidan con los flujos de los bonos en circulación, en cada fecha de pago se aplicarán los fondos disponibles procedentes de los cobros de principal e intereses de dichos activos a la amortización de bonos.

El Fondo dispone de un Fondo de Reserva descrito en la Nota 6, que se aplica, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de las obligaciones de pago contenidas en el orden de prelación de pagos establecida.

3. Riesgo de Mercado (riesgo de tipo de interés)

Este riesgo incluye el resultante de posibles variaciones adversas de los tipos de interés de los activos y pasivos del fondo. Es decir, que parte de los préstamos de la cartera titulizada se encuentran sujetos a tipos de interés y a periodos de revisión y liquidación diferentes al tipo de interés variable que se aplica a los bonos emitidos.

Para mitigar este riesgo, el Fondo ha suscrito un contrato de permuta financiera o swap descrito en la Nota 13, mediante el cual, se produce un intercambio de cantidades a pagar y cobrar entre el Fondo y la contraparte.

4. Riesgo de Concentración

Tal y como se detalla en el Folleto informativo, el Fondo no tiene riesgos por las siguientes concentraciones: volumen de créditos, mezcla de créditos, antigüedad de los créditos, concentración geográfica, económica, saldo vivo de deudor, etc. Por lo tanto, el Fondo no presenta riesgo de concentración, no asumiendo riesgos por este concepto.

La distribución geográfica según la región o comunidad donde se ubica el inmueble objeto de la garantía hipotecaria a 31 de diciembre de 2018 se presenta en el cuadro F del estado S.05.1 del Anexo.

15. Liquidaciones intermedias

A continuación se detallan los cobros y pagos realizados por el Fondo durante el periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018:

En miles de euros
Liquidación de cobros y pagos del período Período Acumulado
2018 2018
Activos titulizados clasificados en el Activo:
Cobros por amortizaciones ordinarias 6.124 6.124
Cobros por amortizaciones anticipadas 5.597 5.597
Cobros por intereses ordinarios 3.474 3.474
Cobros por intereses previamente impagados - -
Cobros por amortizaciones previamente impagadas - -
Otros cobros en especie - -
Otros cobros en efectivo 10.261 10.261
Series emitidas clasificadas en el Pasivo:
Pagos por amortización ordinaria (Serie A) (11.286) (11.286)
Pagos por amortización ordinaria (Serie B) - -
Pagos por intereses ordinarios (Serie A) - -
Pagos por intereses ordinarios (Serie B) (216) (216)
Pagos por amortizaciones anticipadas (Serie A) (58) (58)
Pagos por amortizaciones anticipadas (Serie B) (68) (68)
Pagos por amortización previamente impagada (Serie A) - -
Pagos por amortización previamente impagada (Serie B) - -
Pagos por intereses previamente impagados (Serie A) - -
Pagos por intereses previamente impagados (Serie B) - -
Pagos por amortización de préstamos subordinados (326) (326)
Pagos por intereses de préstamos subordinados (18) (18)
Otros pagos del período (3.629) (3.629)

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado las presentes cuentas anuales sin incluir, en el cuadro anterior, la información contractual sobre los cobros y pagos que estaban previstos en el folleto del Fondo, atendiendo a la enorme dificultad práctica de su elaboración por la antigüedad del Fondo y a la posibilidad dada por el regulador en base a dicha impracticabilidad. No obstante lo anterior, a continuación se muestra la comparativa, entre la situación inicial y la actual, de ciertas tasas e hipótesis asociadas a los activos y pasivos del Fondo:

Tasas e Hipótesis
Situación
2018
Inicial
Activos:
Tipo de interés medio de la cartera 0,98% 1,99%
Tasa de amortización anticipada (hipótesis) 2,85% 5,00%
Tasa de fallidos (hipótesis) 0% 3,00%
Tasa de recuperación de fallidos (hipótesis) 0% 45,00%
Tasa de morosidad (hipótesis) 0% 4,00%
Loan to value medio 67,15% 68,01%
Vida media de los activos (años) 26,26 27,17
Fecha de liquidación anticipada del fondo (hipótesis) 14/09/2023 14/03/2055

A continuación se desglosa, por fechas de pago, los pagos realizados a los pasivos del Fondo en el periodo comprendido entre el 9 de julio y 31 de diciembre de 2018 (en euros):

APLICACIÓN 14/12/2018
Gastos ordinarios 37.052,25
Gastos extraordinarios 18.000,00
Liquidación Swap -
Intereses Bonos Serie A 216.110,70
Intereses Bonos Serie B 57.677,28
Fondo de Reserva 9.376.069,29
Amortización Bonos Serie A 11.285.808,30
Intereses Bonos Serie C 68.177,70
Amortización Bonos Serie C -
Intereses Préstamo Subordinado 18.226,49
Amortización Préstamo Sobordinado 325.819,05
Comisión administración UCI 6.000,00
Exceso de margen financiero 2.997.012,75
Remanente -

Fondo de Titulización, RMBS PRADO VI

Informe de Gestión correspondiente al comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018

(Expresado en euros)

A) EVOLUCIÓN DEL FONDO

1.- ACTIVOS TITULIZADOS (AT´s)

ACTIVOS TITULIZADOS A LA EMISIÓN SITUACIÓN ACTUAL
Número de préstamos: 3.113 3.088
Saldo pendiente de amortizar AT's: 428.000.349,35 416.166.000,00
Importes unitarios AT'S vivos: 137.488,07 134.768,78
Tipo de interés: 1,99% 0,66%

1.1 Morosidad

Las tasas de amortización anticipada del Fondo desde su fecha de Constitución son:

AÑO TASA ACUMULADA
DESDE CONSTITUCIÓN
2018 2,85%

1.2 Morosidad

Importe impagado
Intereses
Principal Intereses interrumpidos Principal
Nº de pendiente devengados en en pendiente no Otros
Total Impagados activos vencido contabilidad contabilidad Total vencido importes Deuda Total
Hasta 1 mes 47 15.000 8.000 - 23.000 5.513.000 - 5.536.000
De 1 a 3 meses 6 5.000 2.000 - 7.000 791.000 - 798.000
De 3 a 6 meses - - - - - - - -
De 6 a 9 meses - - - - - - - -
De 9 a 12 meses - - - - - - - -
Más de 12 meses - - - - - - - -
Total 53 20.000 10.000 - 30.000 6.304.000 - 6.334.000

2.- BONOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS (BTA´S)

El importe total de los Bonos que se emiten es de CUATROCIENTOS VEINTIOCHO MILLONES DE EUROS (428.000.000 €), representado por CUATRO MIL DOSCIENTOS OCHENTA (4.280) Bonos de cien mil EUROS (100.000 €) de valor nominal cada uno de ellos, distribuidos en tres (3) Series de Bonos correspondiendo al siguiente importe nominal total: Serie A, con un importe nominal total de TRESCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES DE EUROS (351.000.000 €), está constituida por TRES MIL QUINIENTOS DIEZ (3.510) Bonos de CIEN MIL EUROS (100.000 €) de valor nominal cada uno, la Serie B, con un importe nominal total de CUARENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS (42.800.000 €), está constituida por CUATROCIENTOS VEINTIOCHO (428) Bonos de CIEN MIL EUROS (100.000 €) de valor nominal cada uno y la Serie C, con un importe nominal total de TREINTA Y CUATRO MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS (34.200.000 €), está constituida por TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS (342) Bonos de CIEN MIL EUROS (100.000 €) de valor nominal cada uno.

La vida media de los Bonos a 31/12/2018 es la siguiente:

Bonos Vida
Media
Serie A 3,96
Serie B 4,71
Serie C 4,71

Las cantidades serán abonadas a los bonistas en cada una de las fechas de pago, los días 14 de marzo, junio, setiembre y de diciembre de cada año, siempre y cuando sean días hábiles.

Diciembre 2018
BONOS Intereses Amortización
SERIE A 216.110,70 11.285.808,30
SERIE B 57.677,28 -
SERIE C 68.177,70 -

Los mencionados Bonos se encuentran sometidos a un tipo de interés variable trimestralmente, en base a EURIBOR a tres meses, más un margen del 0,43% para los Bonos de la Serie A, más un margen del 0,60% para los Bonos de la Serie B y más un margen 0,75% para los Bonos de la Serie C. Los tipos de interés vigentes en el año 2018 han sido los siguientes:

Diciembre 2018
BONOS Int. Nom. TAE
SERIE A 0,143% 0,143%
SERIE B 0,313% 0,313%
SERIE C 0,463% 0,464%

CALIFICACIONES DE LOS BONOS

Calificación
Serie Denominación
serie
Agencia de
calificación
crediticia
Situación
actual
Situación
cierre anual
anterior
Situación
inicial
03300 03301 0761 0762 0763 0764
ES0305352009 SERIE A DBRS AAA (sf) AAA (sf)
ES0305352009 SERIE A FITCH AA+ (sf) AA+ (sf)
ES0305352017 SERIE B DBRS BBB (high) BBB (high)
ES0305352017 SERIE B FITCH A+ (sf) A+ (sf)
ES0305352025 SERIE C DBRS sin calificación sin calificación
ES0305352025 SERIE C FITCH sin calificación sin calificación

II. VALORES EMITIDOS POR EL FONDO

S it ua c ió n a c t u a l S it ua c ió n c ie rre a n ua l a n t e rio r S it u a c ió n in ic ia l
S e rie Denominac ió
n
se rie
Nº P a s iv o s
e mitidos
Nominal
Unitario
Princ ipal
pendie nte
Nº P a s iv o s
emitidos
Nominal
Unitario
P rinc ipal
pendiente

Pasivos
emitidos
Nominal
Unitario
P rinc ipal
pendiente
ES 0305381008 S ERIE A 19.415 100.000 1.941.500.000 19.415 100.000 1.941.500.000
ES 0305381016 S ERIE B 2.585 100.000 258.500.000 2.585 100.000 258.500.000
ES 0305381024 S ERIE C 1.100 100.000 110.000.000 1.100 100.000 110.000.000
To t a l 2 3 . 10 0 2 . 3 10 . 0 0 0 . 0 0 0 2 3 . 10 0 2 . 3 10 . 0 0 0 . 0 0 0

No ha sido necesario por parte del Fondo la búsqueda de nuevas contrapartes para todos los contratos suscritos por el mismo.

B) FACTORES QUE HAN INFLUIDO EN LOS FLUJOS DE TESORERÍA GENERADOS Y APLICADOS EN EL EJERCICIO.

No ha habido factores que impidan pagar los intereses de las Series ni dotar el Fondo de Reserva.

C) MECANISMOS DE COBERTURA DE RIESGOS.

En la Fecha de Desembolso el Fondo recibió un préstamo subordinado de la entidad cedente por un importe de 600.000 Euros que se destinó a financiar los gastos de constitución del Fondo y emisión de los Bonos y a financiar parcialmente la adquisición de los Activos.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, dotó con cargo al Préstamo Subordinado un Fondo de Reserva.

El Fondo de Reserva estuvo dotado inicialmente con 9.650.000 euros, equivalente al 2,25% del importe inicial de los Activos.

El Nivel Requerido del Fondo de Reserva en cada momento se detalla a continuación: el Fondo de Reserva se dotará en cada Fecha de Pago por un importe del 2,25% del Principal Pendiente de los Activos en cada Fecha de Determinación, con un importe mínimo del Fondo Reserva del 1,00% del importe inicial de los Activos.

Mediante la Permuta Financiera de Intereses, el Fondo realizará pagos al Santander calculados sobre el tipo de interés de los Activos y, como contrapartida, el Santander realizará pagos al Fondo calculados sobre el Tipo de Interés Nominal medio ponderado de las Series de los Bonos, todo ello según lo descrito a continuación.

D) PERSPECTIVAS DE FUTURO.

El Fondo se extingue en todo caso al amortizarse íntegramente los Derechos de Crédito que agrupa. Así mismo de acuerdo con determinados aspectos de liquidación anticipada contenidos en la Ley 19/1992 de 7 de julio y recogidos en la escritura de constitución, el Fondo puede liquidarse anticipadamente cuando el importe del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito pendientes de amortización sea inferior al 10 por 100 del Saldo Vivo inicial, siempre y cuando puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad todas y cada una de las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos. En todo caso, la extinción del Fondo se producirá en la Fecha de Vencimiento Legal (14 de marzo de 2055).

Durante los 2017 y 2018 se han producido mejoras en los índices macroeconómicos, que se están trasladando a las economías familiares y de las empresas. Esto, unido a los tipos de interés bajos que se han aplicado a los préstamos, ha producido una significativa mejoría en el comportamiento de los Activos incluidos en el Fondo, mejorando los niveles de morosidad. Si la situación macroeconómica mundial, el proceso de desconexión de Reino Unido de la Unión Europea, así como la situación política actual no inciden negativamente en la economía local, se esperan comportamientos similares durante el ejercicio 2019.

Vida media y amortización final de los Bonos de cada Serie estimadas al 31.12.2018 según diferentes hipótesis de tasas de amortización anticipada de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca:

TACP 0%
2,85%
5%
Bonos Serie A
Vida media (años) 4,21 3,96 3,70
Vencimiento final septiembre-23 septiembre-23 septiembre-23
Bonos Serie B
Vida media (años) 4,71 4,71 4,71
Vencimiento final septiembre-23 septiembre-23 septiembre-23
Bonos Serie C
Vida media (años) 4,71 4,71 4,71
Vencimiento final septiembre-23 septiembre-23 septiembre-23

E) PRELACION DE PAGOS.

A continuación, detallamos los pagos realizados en las cuatro fechas de pago de 2018:

Diciembre 2018
Gastos ordinarios 37.054,25
Gastos extraordinarios 18.000,00
Liquidación Swap 0,00
Intereses Bonos Serie A 216.110,70
Intereses Bonos Serie B 57.677,28
Fondo de Reserva 9.376.069,29
Amortización Bonos Serie A 11.285.808,30
Intereses Bonos Serie C 68.177,70
Amortización Bonos Serie C 0,00
Intereses Préstamo Subordinado 18.226,49
Amortización Préstamo Subordinado 325.819,05
Comisión administración UCI 6.000,00
Exceso de margen financiero 2.997.012,75
Total 24.405.955,81

F) INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES EN OPERACIONES COMERCIALES

Nada que reseñar distinto de lo comentado en la Memoria (véase Nota 10).

G) HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2018, y hasta la formulación de estas cuentas anuales, no se ha producido ningún hecho significativo no descrito en las restantes notas de esta memoria que tenga un efecto significativo en estas cuentas anuales.

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Fecha: 31/12/2018

Entidades cedentes de los activos titulizados:

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO A

Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Hipótesis iniciales folleto/escritura
Ratios (%) Tasa de activos
dudosos
Tasa de fallido Tasa de
recuperación
fallidos
Tasa de
amortización
anticipada
Tasa de activos
dudosos
Tasa de fallido Tasa de
recuperación
fallidos
Tasa de
amortizacion
anticipada
Tasa de activos
dudosos
Tasa de fallido Tasa de
recuperación
fallidos
Tasa de
amortización
anticipada
Participaciones hipotecarias 0380 0400 0420 0440 1380 1400 1420 1440 2380 4,00 2400 3,00 2420 45,00 2440 5,00
Certificados de transmisión de hipoteca 0381 0,00 0401 0,00 0421 0441 2,85 1381 1401 1421 1441 2381 2401 2421 2441
Préstamos hipotecarios 0382 0402 0422 0442 1382 1402 1422 1442 2382 2402 2422 2442
Cédulas hipotecarias 0383 0403 0423 0443 1383 1403 1423 1443 2383 2403 2423 2443
Préstamos a promotores 0384 0404 0424 0444 1384 1404 1424 1444 2384 2404 2424 2444
Préstamos a PYMES 0385 0405 0425 0445 1385 1405 1425 1445 2385 2405 2425 2445
Préstamos a empresas 0386 0406 0426 0446 1386 1406 1426 1446 2386 2406 2426 2446
Prestamos corporativos 0387 0407 0427 0447 1387 1407 1427 1447 2387 2407 2427 2447
Cédulas territoriales 0388 0408 0428 0448 1388 1408 1428 1448 2388 2408 2428 2448
Bonos de tesorería 0389 0409 0429 0449 1389 1409 1429 1449 2389 2409 2429 2449
Deuda subordinada 0390 0410 0430 0450 1390 1410 1430 1450 2390 2410 2430 2450
Créditos AAPP 039. 0411 0431 0451 1391 1411 1431 1451 2391 2411 2431 2451
Prestamos consumo 0392 0412 0432 0452 1392 1412 1432 1452 2392 2412 2432 2452
Préstamos automoción 0393 0413 0433 0453 1393 1413 1433 1453 2393 2413 2433 2453
Cuotas de arrendamiento financiero
(leasing)
0394 0414 0434 0454 1394 1414 1434 1454 2394 2414 2434 2454
Cuentas a cobrar 0395 0415 0435 0455 1395 1415 1435 1455 2395 2415 2435 2455
Derechos de crédito futuros 0396 0416 0436 0456 1396 1416 1436 1456 2396 2416 2436 2456
Bonos de titulización 0397 0417 0437 0457 1397 1417 1437 1457 2397 2417 2437 2457
Cédulas internacionalización 0398 0418 0438 0458 1398 1418 1438 1458 2398 2418 2438 2458
Otros 0399 0419 0439 0459 1399 1419 1439 1459 2399 2419 2439 2459

5.05.1

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018

Entidades cedentes de los activos titulizados:

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO B

Total Impagados (miles de euros) Nº de activos Importe impagado Principal pendiente no Otros importes Deuda Total
Principal pendiente
vencido
Intereses devengados
en contabilidad
Intereses
interrumpidos en
contabilidad
Total vencido
Hasta 1 mes 0460 47,00 0467 0474 8 0481 0488 23 0495 5.513 0502 0509 5.536
De 1 a 3 meses 0461 6,00 0468 0475 0482 0489 0496 791 0503 0510 798
De 3 a 6 meses 0462 0469 0476 0483 0490 0497 0504 0511 O
De 6 a 9 meses 0463 0470 0477 0484 0491 0498 0505 0512 O
De 9 a 12 meses 0464 0471 0478 0485 0492 0499 0506 0513 O
Más de 12 meses 0465 0472 0479 0486 0493 0500 0507 0514 O
Tota 0466 53,00 0473 20 0480 10 0487 O 0494 30 0501 6.304 0508 1515 6.334
Impagados con garantía real Nº de activos Importe impagado Principal pendiente
Otros importes
Deuda Total Valor garantía Valor Garantia con % Deuda / v.
(miles de euros) Principal pendiente
vencido
Intereses
devengados en
contabilidad
Intereses
interrumpidos en
contabilidad
Total no vencido Tasación > 2 años Tasación
Hasta 1 mes 0515 47,00 0522 0529 0536 0543 23 0550 5,513 0557 0564 5.536 0571 9.801 0578 8.342 0584 56,48
De 1 a 3 meses 0516 6,00 0523 0530 0537 0544 0551 791 0558 0565 798 0572 1.269 0579 089 0585 62,88
De 3 a 6 meses 0517 0524 0531 0538 0545 0552 0559 0566 0573 0580 0586 0,00
De 6 a 9 meses 0518 0525 0532 0539 0546 0553 0560 0567 0574 0581 0587 0,00
De 9 a 12 meses 0519 0526 0533 0540 0547 0554 0561 0568 0575 0582 0588 0,00
Más de 12 meses 0520 0527 0534 0541 0548 0555 0562 0569 0576 0583 0589 0,00
Total 0521 53,00 0528 20 0535 0542 0549 30 0556 6.304 0563 0 0570 6.334 0577 11.070 0590 57,22

5.05.1

S.05.1

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI

Denominación del compartimento:

Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Fecha: 31/12/2018

Entidades cedentes de los activos titulizados:

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO C

Principal pendiente
Vida residual de los activos titulizados (miles de euros) Situacion actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior
31/12/2017
Situación inicial 03/07/2018
Inferior a 1 año 0600 33 1600 2600
Entre 1 y 2 años 0601 228 1601 2601
Entre 2 y 3 años 0602 702 1602 2602
Entre 3 y 4 años 0603 523 1603 2603
Entre 4 y 5 años 0604 364 1604 2604 428,000
Entre 5 y 10 años 0605 4.897 1605 2605
Superior a 10 años 0606 409.419 1606 2606
Total 0607 416.166 1607 0 2607 428.000
Vida residual media ponderada (años) 0608 26,26 1608 2608 4,55
Antiqüedad 31/12/2017 Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior Situación inicial 03/07/2018
Antiguedad media ponderada (años) 0609 6,23 1609 2609

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018

Entidades cedentes de los activos titulizados:

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO D

lmporte pendiente activos titulizados / Valor garantía (miles de euros) Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Situación inicial 03/07/2018
Nº de activos vivos Principal pendiente Nº de activos vivos Principal pendiente Nº de activos vivos Principal pendiente
0% - 40% 0620 804,00 0630 42.030 1620 1630 2620 2630
40% - 60% 0621 711,00 0631 117.628 1621 1631 2621 2631
6096 - 8096 0622 729,00 0632 120.930 1622 1632 2622 2632
80% - 100% 0623 843,00 0633 135.360 1623 1633 2623 2633
100% - 120% 0624 1,00 0634 218 1624 1634 2624 3.133,00 2634 428.000
120% - 140% 0625 0635 1625 1635 2625 2635
140% - 160%6 0626 0636 1626 1636 2626 2636
superior al 160% 0627 0637 1627 1637 2627 2637
Totu 0628 3.088,00 0638 416.166 1628 0,00 1638 2628 3.133,00 2638 428.000
Media ponderada (%) 0639 67,15 0649 1639 1649 2639 2649

S.05.1

S.05.1

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI

Denominación del compartimento:

Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Fecha: 31/12/2018

Entidades cedentes de los activos titulizados:

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO E

Tipos de interés de los activos titulizados (%) Situación actual
31/12/2018
31/12/2017 Situación cierre anual anterior Situación inicial 03/07/2018
Tipo de interés medio ponderado 0650 0,66 / 1650 2650 1,99
Tipo de interés nominal maximo 0651 4.18 1651 2651 4,16
Tipo de interés nominal minimo 0652 0,16 1652 2652 0.16

5.05.1 Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018 Entidades cedentes de los activos titulizados:

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO F

Distribución geográfica activos titulizados (miles de euros) Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Situación inicial 03/07/2018
Nº de activos vivos Principal pendiente Nº de activos vivos Principal pendiente Nº de activos vivos Principal pendiente
Andalucía 0660 750,00 0683 82.844 1660 1683 2660 2683
Aragón 0661 41,00 0684 4.981 1661 1684 2661 2684
Asturias 0662 40,00 0685 2.664 1662 1685 2662 2685
Baleares 0663 80,00 0686 13.180 1663 1686 2663 2686
Canarias 0664 177,00 0687 16.499 1664 1687 2664 2687
Cantabria ૦૯૯૨ 20,00 0688 2.049 ારણ્દદ 1688 2665 2688
Castilla-León ୦୧୧୧ 46,00 0689 5.207 1666 1689 2666 2689
Castilla La Mancha 0667 68,00 0690 11.341 1667 1690 2667 2690
Cataluña 0668 680,00 0691 113.919 1668 1691 2668 2691
Ceuta 0669 0692 1669 1692 2669 2692
Extremadura 0670 29,00 0693 2.622 1670 1693 2670 2693
Galicia 0671 75,00 0694 5.883 1671 1694 2671 2694
Madrid 0672 820,00 0695 119.465 1672 1695 2672 3.133,00 2695 428,000
Melilla 0673 0696 1673 1696 2673 2696
Murcia 0674 18,00 0697 2.293 1674 1697 2674 2697
Navarra 0675 4,00 0698 439 1675 1698 2675 2698
La Rioja 0676 2,00 0699 254 1676 1699 2676 2699
Comunidad Valenciana 0677 208,00 0700 28.007 1677 1700 2677 2700
País Vasco 0678 30,00 0701 4.519 1678 1701 2678 2701
Total España 0679 3.088,00 0702 416.166 1679 0,00 1702 2679 3.133,00 2702 428,000
Otros países Unión Europea 0680 0703 1680 1703 2680 2703
Resto 0681 0704 1681 1704 2681 2704
Total general 0682 3.088,00 0705 416.166 1682 0,00 1705 2682 3.133,00 2705 428.000

S.05.1 Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018 Entidades cedentes de los activos titulizados:

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO G

Concentración Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Situación inicial 03/07/2018
Porcentaje CNAE Porcentaje CNAE Porcentaje CNAE
Diez primeros deudores/emisores con mas concentracion 0710 1.53 1710 2710
i Sector 0711 0712 1711 1712 2711 2712

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI

Denominación del compartimento:

Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Periodo de la declaración: 31/12/2018

Mercados de cotización de los valores emitidos:

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

CUADRO A

(miles de euros) Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Situación inicial 03/07/2018
Serie Denominación serie Nº de pasivos emitidos Nominal
unitario (€)
Principal pendiente Nº de pasivos emitidos Principal pendiente
Nominal
unitario (e)
Nº de pasivos emitidos Nominal
unitario (€)
Principal pendiente
0720 0721 0722 1720 1721 1722 2720 2721 2722
ES0305352025 BONOS SERIE C 342
100.000
34.200 342 100.000 34.200
ES0305352017 BONOS SERIE B 428 100.000 42.800 428 100.000 42,800
ES0305352009 BONOS SERIE A 3.510 97.000 339.714 3.510 100.000 351.000
Total 0723 4.280 0724 416.714 1723 1724 0 2723 4.280 2724 428,000

S.05.2

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI

Denominación del compartimento:

Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Periodo de la declaración: 31/12/2018

Mercados de cotización de los valores emitidos:

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

CUADRO B

(miles de euros) Intereses Principal pendiente Total Pendiente Correcciones de valor
Serie Denomina Grado de
ción serie
subordina
ción
Indice de referencia Margen Tipo
aplicado
Intereses Acumulados Intereses impagados Serie devenga
intereses en el periodo
Principal no vencido Principal impagado por repercusión de
pérdidas
0730 0731 0732 0733 0734 0735 0742 0736 0737 0738 0739
ES0305352025 BONOS
SERIE C
0,75 0,44 ડા 34.200 34,207
ES0305352017 BONOS
SERIE B
0,60 0,29 ડા 42,800 42.806
ES0305352009 BONOS
SERIE A
ાડ 0,43 0,12 21 ડા 339,714 339,735
Total 0740 34 0741 0743 416.714 0744 0745 416.748 0746
Situación actual 31/12/2018 Situación inicial 03/07/2018
Tipo de interés medio ponderado de las obligaciones y otros valores emitidos (%) 0747 0,16 0748 0749

5.05.2

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI

Denominación del compartimento:

Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Periodo de la declaración: 31/12/2018

Mercados de cotización de los valores emitidos:

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

CUADRO C

(miles de euros) Situación actual 31/12/2018 Situación periodo comparativo anterior 31/12/2017
Serie Denominación serie Amortización principal Intereses Amortización principal Intereses
Pagos del periodo Pagos del periodo
Pagos acumulados
Pagos acumulados Pagos del periodo
Pagos acumulados
Pagos del periodo
Pagos acumulados
0750 0751 0752 0753 1750 1751 1752 1753
ES0305352025 BONOS SERIE C રજ ୧୫
ES0305352017 BONOS SERIE B 58 58
ES0305352009 BONOS SERIE A 11.286 11.286 216 216
Total 0754 11.286 0755 11.286 0756 342 0757 342 1754 1755 1756 1757

S.05.2

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI

Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Periodo de la declaración: 31/12/2018

Mercados de cotización de los valores emitidos:

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

CUADRO D

Calificación
Serie Denominación Serie Fecha último cambio de calificación Agencia de calificación crediticia (2)
crediticia
Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior
31/12/2017
Situación inicial 03/07/2018
0760 0761 0762 0763 0764
ES0305352025 SERIE C FITCH sin calificación sin calificación
ES0305352025 SERIE C DBRS sin calificación sin calificación
ES0305352017 SERIE B 03/07/2018 FITCH A+ (sf) A+ (sf)
ES0305352017 SERIE B 03/07/2018 DBRS BBB (high) BBB (high)
ES0305352009 SERIE A 03/07/2018 FITCH AA+ (sf) AA+ (sf)
ES0305352009 SERIE A 03/07/2018 DBRS AAA (sf) AAA (sf)

S.05.2

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento:

Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Periodo de la declaración: 31/12/2018

Mercados de cotización de los valores emitidos:

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

CUADRO E

Vida residual de las obligaciones y otros valores emitidos por el Fondo (miles de euros) Principal pendiente
Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Situación inicial 03/07/2018
Inferior a 1 año 0765 33 1765 2765
Entre 1 y 2 años 0766 228 1766 2766
Entre 2 y 3 años 0767 702 1767 2767
Entre 3 y 4 años 0768 523 1768 2768
Entre 4 y 5 años 0769 364 1769 2769 428.000
Entre 5 y 10 años 0770 4.897 1770 2770
Superior a 10 años 0771 409.967 1771 2771
Total 0772 416.714 1772 2772 428.000
Vida residual media ponderada (años) 0773 26,26 1773 2773

5.05.2

5.05.3
Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018
Información sobre las mejoras crediticias del Fondo Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Situación inicial 03/07/2018
Importe del Fondo de Reserva constituido (miles de euros) 0775 9.376 1775 2775 9.650
1.1 Importe mínimo del Fondo de Reserva (miles de euros) 0776 4.280 1776 2776 4.280
1.2 Porcentaje que representa el Fondo de Reserva constituido sobre el total de pasivos emitidos (96) 0777 2,25 1777 2777 2,25
1.3 Denominación de la contrapartida 0778 SAN 1778 2778 SAN
1.4 Rating de la contrapartida 0779 A/A 1779 2779 A/A-
1.5 Rating requerido de la contrapartida 0780 A/A- 1780 2780 A/A-
Importe disponible de la línea/s de liquidez (miles de euros) 0781 1781 2781 O
2.1 Porcentaje que representa el imea de liquidez sobre el total de pasivos emitidos (%) 0782 0,00 1782 0,00 2782 0,00
2.2 Denominación de la contrapartida 0783 1783 2783
2.3 Rating de la contrapartida 0784 1784 2784
2.4 Rating requerido de la contrapartida 0785 1785 2785
Importe de los pasivos emitidos garantizados por avales (miles de euros) 0786 1786 2786 O
3.1 Porcentaje que representan los avales sobre el total de los pasivos emitidos (%) 0787 0,00 1787 0,00 2787 0,00
3.2 Denominación de la entidad avalista 0788 1788 2788
3.3 Rating del avalista 0789 1789 2789
3.4 Rating requerido del avalista 0790 1790 2790
Subordinación de series (S/N) 0791 5 1791 2791 5
4.1 Porcentaje del importe pendiente de las series no subordinadas sobre el importe pendiente del total bonos (96) 0792 81,57 1792 2792 81,98
Importe máximo de riesgo cubierto por garantias financieras adquiridas (miles de euros) 0793 1793 2793
5.1 Denominación de la contrapartida 0794 1794 2794
5.2 Rating de la contrapartida 0795 1795 2795
5.3 Rating requerido de la contrapartida 0796 1796 2796

WWW.VI
Denominación del Fondo: FT RMBS PRADO VI
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A
Estado agregado:
Periodo: 31/12/2018
OTRA INFORMACIÓN SOBRE EL FONDO
ס סמאוויס
PERMUTAS FINANCIERAS lmporte a pagar por la contrapartida
Valor razonable (miles de euros)
lmporte a pagar por el fondo
Contrapartida Periodicidad
liquidación
Tipo de interés
Nocional
anual
Tipo de interés anual Nocional Situación actual
31/12/2018
Situación cierre anual
anterior 31/12/2017
Situación inicial
03/07/2018
Otras
caracteristicas
0800 0801 0802 0803 0804 0805 0806 1806 2806 3806
SAN TRIMESTRAL 4280000000 4280000000 -3.051
Total -3.051 0809 U.C. IU

5.05.3 Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018

OTRA INFORMACIÓN SOBRE EL FONDO

CUADRO B

GARANTIAS FINANCIERAS EMITIDAS lmporte máximo del riesgo cubierto (miles de euros) Valor en libros (miles de euros) Otras caracteristicas
Naturaleza riesgo cubierto Situación actual
31/12/2018
Situación cierre anual
anterior 31/12/2017
Situación inicial 03/07/2018 Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual
anterior 31/12/2017
Situación inicial 03/07/2018
Préstamos hipotecarios 0811 1811 2811 0829 1829 2829 3829
Cédulas hipotecarias 0812 1812 2812 0830 1830 2830 3830
Préstamos a promotores 0813 1813 2813 0831 1831 2831 3831
Préstamos a PYMES 0814 1814 2814 0832 1832 2832 3832
Préstamos a empresas 0815 1815 2815 0833 1833 2833 3833
Préstamos corporativos 0816 1816 2816 0834 1834 2834 3834
Cédulas territoria es 0817 1817 2817 0835 1835 2835 3835
Bonos de tesorería 0818 1818 2818 0836 1836 2836 3836
Deuda subordinada 0819 1819 2819 0837 1837 2837 3837
Créditos AAPP 0820 1820 2820 0838 1838 2838 3838
Préstamos consumo 0821 1821 2821 0839 1839 2839 3839
Préstamos automoción 0822 1822 2822 0840 1840 2840 3840
Cuotas de arrendamiento financiero (leasing) 0823 1823 2823 0841 1841 2841 3841
Cuentas a cobrar 0824 1824 2824 0842 1842 2842 3842
Derechos de crédito futuros 0825 1825 2825 0843 1843 2843 3843
Bonos de titulización 0826 1826 2826 0844 1844 2844
Total 0827 O 1827 2827 0845 1845 2845 3845

Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento:

Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A

Estados agregados: NO

Fecha: 31/12/2018

INFORME DE CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FONDO

CUADRO A

Importe impagado acumulado Ratio Ref. Folleto
Concepto Meses impago Días impago Situacion actual
31/12/2018
Situacion cierre anual
anterior 31/12/2017
Situación actual
31/12/2018
Situación cierre anual
anterior 31/12/2017
Ultima Fecha Pago
1. Activos Morosos por impagos con antigüedad igual o superior a 7000 3,00 7002 90,00 7003 7006 7009 0,00 7012 0,00 7015 0,00
2. Activos Morosos por otras razones 7004 7007 7010 7013 7016
Total Morosos 7005 7008 7011 0,00 7014 0.00 7017 0,00 7018
3. Activos Fallidos por impagos con antigüedad igual o superior a 7019 12,00 7020 365,00 7021 7024 7027 0.00 7030 0,00 7033 0.00
4. Activos Fallidos por otras razones 7022 7025 7028 7031 7034
Total Fallidos 7023 7026 7029 0,00 7032 0,00 7035 0,00 7036
Ref. Folleto
Otras ratios relevantes Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Ultima Fecha Pago
0850 1850 2850 3850
0851 1851 2851 3851
0852 1852 2852 3852
0853 1853 2853 3853

S.05.4

S.05.4
Denominación del Fondo: FT RMBS PRADO VI
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A
Estado agregado:
Periodo: 31/12/2018

INFORME DE CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FONDO

CUADRO B

TRIGGERS Limite % Actual Ultima Fecha Pago Referencia Folleto
Amortización secuencial: series 0854 0858 1858 2858
Diferimiento/postergamiento intereses: series 0855 0859 1859 2859
No Reducción del Fondo de Reserva 0856 0860 1860 2860
OTROS TRIGGERS 0857 0861 1861 2861
Cuadro de texto libre

CUADRO C

Informe de cumplimiento

5.05.5 Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018

INFORMACION RELATIVA A COMISIONES

CUADRO A

Comisión Contrapartida
lmporte fijo (miles de
Criterios determinación de la comisión Máximo (miles de Minimo (miles de Periodidad pago según Condiciones iniciales Otras consideraciones
euros) Base de cálculo % anual euros) euros) folleto / escritura folleto / escritura
emisión
Comisión sociedad
gestora
0862 SANTANDER DE
TITULIZACIÓN
1862 45 2862 365 3862 0,000 4862 5862 10 6862 Trimestral 7862 8862
Comisión
administrador
0863 UCI 1863 2863 3863 4863 5863 6863 Trimestral 7863 8863
Comisión del agente
financiero/pagos
0864 SANTANDER 1864 2864 3864 4864 5864 6864 Trimestral 7864 ಲಿ 8864
Otras 0865 1865 2865 3865 4865 રજકર 6865 7865 8865

5.05.5 Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018

INFORMACION RELATIVA A COMISIONES

CUADRO B

Forma de cálculo
1 Diferencia ingresos y gastos (S/N) 0866
2 Diferencia cobros y pagos (S/N) 0867
3 Otros (S/N) 0868
3.1 Descripción 0869
Contrapartida 0870
Capítulo folleto emisión (sólo Fondos con
folleto de emisión)
0871
Derterminada por diferencia entre ingresos y gastos (miles de
euros)
Fecha cálculo
Ingresos y gastos del periodo de cálculo 0872
Margen de intereses 0873
Deterioro de activos financieros (neto) 0874
Dotaciones a provisiones (neto) 0875
Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en
venta
0876
Otros ingresos y gastos excepto comisión variable y
repercusión de pérdidas (ganancias)
0877
Total ingresos y gastos excepto comisión variable,
impuesto sobre beneficios y repercusión de pérdidas
(ganancias) (A)
0878 O
lmpuesto sobre beneficios (-) (B) 0879
Repercusión de ganancias (-) (C) 0880
Comisión variable devengada en cuenta de pérdidas y
ganancias (-) (D)
0881
Repercusión de pérdidas (+) (-)[(A)+(B)+(C)+(D)] 0882
Comisión variable pagada 0883
Comisión variable impagada en el periodo de cálculo 0884
5.05.5
Denominación Fondo: FT RMBS PRADO VI
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018
Derterminada diferencia entre cobros y pagos (miles de euros) Fecha cálculo Total
Cobros y pagos del periodo de cálculo, según folleto 0885 01/12/2018
Saldo inicial 0886 9.650
Cobros del periodo 0887 24.406
Pagos por gastos y comisiones, distintas de la
comision variable
0888 -73
Pagos por derivados 0889
Retención importe Fondo de Reserva 0890 -9.866
Pagos por las obligaciones y otros valores emitidos 0891 -58
Pagos por deudas con entidades de crédito 0892 -412
Resto pagos/retenciones 0893 -6
Saldo disponible 0894 23.641
Liquidación de comisión variable 0895 2.997

3.00
Denominación del Fondo: FT RMBS PRADO VI
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Santander de Titulizacion S.G.F.T., S.A
Estado agregado:
Periodo: 31/12/2018

F.T. RMBS Prado VI

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS TRIGGERS

14 de diciembre de 2018

TRIGGERS FONDO DE RESERVA
1. IMPORTE REQUERIDO DOTACION:
Fondo de Reserva será :
En cada Fecha de Pago 2,25% del Saldo Vivo de los Préstamos
con un mínimo de 1% Saldo Vivo de los Préstamos a Fecha Desembolso
con un máximo del importe requerido inicial
siempre que el Fondo de Reserva retenido en la Fecha de Pago anterior sea el requerido
9.376.069.29
4.280.003.49
9.650.000.00

EL NIVEL REQUERDIDO DEL FONDO DE RESERVA DECRECE

TRIGGERS DE RENEGOCIACIÓN DE REDUCCION DE CUOTAS
Límite del 15,00% del Importe Inicial de los Activos 64.200.052.40
Número de préstamos renegociados
Principal Pendiente de préstamos renegociados 1.502.048.30
% Principal Pendiente de préstamos renegociados / Importe Inicial de los Activos 0.35%

Las Cuentas Anuales de Fondo de Titulización, RMBS Prado VI, anteriormente transcritas, correspondientes al periodo comprendido entre el 9 de julio y el 31 de diciembre de 2018 (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Memoria), así como el Informe de Gestión correspondiente, contenidas en los precedentes folios numerados correlativamente de la página 1 a 57 (ambas inclusive), han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, Santander de Titulización, S.G.F.T., S.A. el día 25 de febrero de 2019 con vistas a su verificación por los auditores, firmando todos y cada uno de los señores consejeros, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, la presente diligencia de la que doy fe como Secretario del Consejo.

El Secretario del Consejo de Administración

Dña. Mª José Olmedilla González

D. José García Cantera D. Óscar Burgos Izquierdo

D. Iñaki Reyero Arregui D. Pablo Roig García-Bernalt

D. Javier Antón San Pablo D. Javier Cuenca Carrión

D. José Antonio Soler Ramos

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