Archicom S.A.

Management Reports • Sep 15, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARCHICOM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2017 ROKU

2017 WROCŁAW | 14 WRZEŚNIA | 2017

1.	INFORMACJE OGÓLNE	3
2.	ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE	3
3.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM SA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK
	PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI	4
5.	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ARCHICOM S.A.	9
6.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
	ZGROMADZENIU SPÓŁKI	9
12.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE,
	KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ	12
13.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
	WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	18
14.	OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2017 ROKU	21
15.	WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI	23
16.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY ARCHICOM - WYBRANE DANE ZE
	SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	24
17.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI ARCHICOM S.A. - WYBRANE DANE ZE
	SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWEGO Z SYTUACJI FINANSOWEJ	29
18.	RYZYKA DZIAŁALNOŚCI	30

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupę Archicom S.A. tworzy jednostka Archicom S.A. oraz spółki zależne. Podmioty powiązane przedstawione zostały w punkcie 1.3.

Grupa Archicom prowadzi działalność w branży deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym i biurowym.

Podmiotem dominującym Grupy jest spółka Archicom S.A.

Pełna nazwa:	Archicom Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Wrocław, ul. Liskego 7
Numer KRS Spółki:	0000555355
NIP Spółki:	898-21-00-870
REGON Spółki:	020371028

2. ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania tj. 14 września 2017 roku wchodzili:

Dorota Jarodzka-Śródka – Prezes Zarządu

Rafał Jarodzki – Wiceprezes Zarządu

Kazimierz Śródka – Wiceprezes Zarządu

Tomasz Sujak – Członek Zarządu

Paweł Ruszczak – Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania wchodzili:

Artur Olender – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Nawracaj – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 10.01.2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej powołało nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Marka Gabryjelskiego.

W dniu 21.02.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę w sprawie wyboru Marka Gabryjelskiego na I Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w sprawie wyboru Konrada Płochockiego na II Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM SA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na dzień zatwierdzenia sprawozdania wchodzą m.in. następujące spółki operacyjne:

Archicom Studio Projekt Sp. z o.o. Sp. k. – przygotowanie inwestycji i projektowanie

Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji - Sp. k. – generalne wykonawstwo i obsługa posprzedażowa

Archicom Asset Management Sp. z o.o. – księgowość, finanse, obsługa prawna

Od 01 czerwca 2016 r. sprzedażą i marketingiem zajmuje się bezpośrednio Archicom SA.

Szczegółowe zestawienie spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na dzień 30 czerwca 2017 r. przedstawiono poniżej (wszystkie podlegały konsolidacji):

Firma	Siedziba	Numer KRS	dominującej w kapitale zakładowym*	Uwagi
Archicom Residential sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential 2 sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000474306	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Residential sp. z o. o. - S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000474489	0,8% bezpośrednio; 99,2% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.400 zł. Akcjonariusze: Spółka (0,79%), Archicom Residential 2 sp. z o.o. (99,21%).
Archicom sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000314926	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.	Wrocław	KRS: 0000494164	99,97% bezpośrednio; 0,03% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 2.895.053 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 2.894.053 zł).
Archicom sp. z o.o. – Stabłowice – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000652629	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł. Komandytariusze: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Bartoszowice sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270602	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Bartoszowice sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000272968	30% bezpośrednio; 70% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 3.000 zł), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 6.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 1 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000520568	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 2 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000523824	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 3 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000536892	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 4 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000538826	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 5 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000609972	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 6 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000610131	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 7 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000612227	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 8 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000622800	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 9 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000621760	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
				Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł.

Udział Spółki

Archicom Nieruchomości sp. z Wrocław KRS: 0000652493 100% pośrednio Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł. Komandytariusze: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).

o.o. – 10 sp. k. (dawniej: Projekt 16

	sp. z o.o.)

Archicom Nieruchomości sp. z o.o. –11 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000641335	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – JN 1 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000641047	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – JN 2 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000645549	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – JN 3 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000640928	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – Club House - sp. k. (dawniej: Archicom Hallera 2 sp. z o.o.)	Wrocław	KRS: 0000646590	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 551.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 500.000 zł), Archicom Holding sp. z o.o. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Holding sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpośrednio; 54,55% pośrednio	Kapitał zakładowy: 110.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,45%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (54,55%).
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000272531	99,99% bezpośrednio; 0,01% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.070.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 10.069.000 zł).
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. Faza IV – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000523387	98,49% bezpośrednio; 1,51% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 3.368.626,39 zł Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 3.317.626,39 zł), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Hallera 2 Spółka sp. z o.o. – sp. k. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000528976	99,86% bezpośrednio; 0,14% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 711.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 710.000 zł).
Archicom Studio Projekt sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293515	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 100.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Lofty Platinum sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000270060	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Lofty Platinum sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000584774	98,04% bezpośrednio; 1,96% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Jagodno sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.(100%).
Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000543575	99% bezpośrednio; 1% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 910.800 zł).
Archicom sp. z o.o. – Jagodno 5 sp. k.	Wrocław	KRS: 0000510515	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł. Komandytariusze: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Marina sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000285674	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (100%).
Archicom Marina sp. z o.o. sp. k.	Wrocław	KRS: 0000514734	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A.

Archicom Marina 1 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000306165	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Marina 1 sp. z o.o. - S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000376204	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Akcjonariusze: Spółka (100%).
Archicom Marina 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000285515	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%).
Archicom Marina 2 sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000528526	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł. Komandytariusze: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Marina sp. z o.o. – 3 – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000539926	99,8% bezpośrednio; 0,2% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 500.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 499.000 zł).
TN Stabłowice sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000285846	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k.(100%).
TN Stabłowice sp. z o.o.– sp. k.	Wrocław	KRS: 0000286853	99,66% bezpośrednio; 0,34% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 2.949.000 zł. Kamandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 2.939.000 zł), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (100%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. – S.K.A. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000310225	62,44% bezpośrednio; 37,56% pośrednio	Kapitał zakładowy: 3.593.200 zł. Akcjonariusze: Spółka (62,44%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (37,56%).
Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. – Inwestycje S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000471672	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Akcjonariusze: Space Investment sp. z o.o. (100%).
Archicom Byczyńska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000511702	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (100%).
Archicom Byczyńska sp. z o.o. sp. k.	Wrocław	KRS: 0000514162	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 11.000 zł. Komandytariusze: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 10.000 zł).
Space Investment sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000303712	27% bezpośrednio; 73% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (27%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (73%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypadają 3 głosy).
Space Investment Strzegomska 1 sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000310752	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Space Investment sp. z o.o. (100%).
Space Investment Strzegomska 1 sp. z o.o. sp. k. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000520209	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 3.010.000 zł. Komandytariusze: Archicom Residential Sp. z o.o. (suma komandytowa: 2.709.000 zł).
Space Investment Strzegomska 2 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000311963	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Space Investment sp. z o.o. (100%).
Space Investment Strzegomska 2 sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000612467	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł. Komandytariusze: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Space Investment Strzegomska 3 sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000285580	100% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Space Investment sp. z o.o. (100%).
Space Investment Strzegomska 3 sp. z o.o. – Otyńska sp. k.	Wrocław	KRS: 0000582089	98,04% bezpośrednio; 1,96% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 50.000 zł).
Space Investment Strzegomska 3 sp. z o.o. – Kamieńskiego sp. k.	Wrocław	KRS: 0000533348	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 51.000 zł. Komandytariusze: Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Investment sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000143535	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A.

Strzegomska Nowa sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000268170	0,1% bezpośrednio; 99,9% pośrednio	Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł. Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Management sp. z o.o. (99,9%).
AD Management sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000241847	45,95% bezpośrednio; 54,05% pośrednio	Kapitał zakładowy: 111.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,95%), Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (54,05%).
Archicom Studio Projekt sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000609346	99% bezpośrednio; 1% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 100.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 99.000 zł).
Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000608733	99,79% bezpośrednio; 0,21% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 487.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 486.000 zł).
Archicom Asset Management sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom Fin sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpośrednio; 35,62% pośrednio	Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. – Inwestycje S.K.A. (35,52%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 10 sp. k. (dawniej: Projekt 16 sp. z o.o.) (0,10%).
Archicom Fin sp. z o.o. – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000612994	100% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: AD Management sp. z o.o. (suma komandytowa: 9.000 zł).
P16 Inowrocławska sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpośrednio; 40,41% pośrednio	Kapitał zakładowy: 342.500 zł. Udziałowcy: Spółka (59,59%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. – 10 sp. k. (dawniej: Projekt 16 sp. z o.o.) (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%).
Altona Investments sp. z o. o.	Wrocław	KRS: 0000255183	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy: 300.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%).
Archicom sp. z o.o. RW sp. k.	Wrocław	KRS: 0000572381	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Suma wniesionych wkładów: 10.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).

4. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM SA

Dnia 02.06.2017 r. Archicom S.A. zawarła z mBank S.A. przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji spółki pod firmą mLocum S.A. z siedzibą w Łodzi. Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Archicom S.A. po spełnieniu się warunków zawieszających ma zawrzeć pierwszą przyrzeczoną umowę sprzedaży akcji w wyniku której Archicom S.A. ma nabyć pakiet kontrolny 14.120.880 akcji mLocum S.A., stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum S.A. Nabycie kolejnych 8.026.120 akcji mLocum S.A. stanowiących 28,99% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum S.A ma nastąpić na podstawie drugiej przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji, której zawarcie, zgodnie z postanowieniami umowy, ma nastąpić do dnia 28 grudnia 2018 r., przy czym termin też może zostać wydłużony do 30 czerwca 2020 r. W związku z warunkowym charakterem opisanej wyżej umowy, na dzień 30.06.2017 r. Archicom S.A. nie posiada kontroli nad jednostką zależną – spółką pod firmą mLocum S.A. z siedzibą w Łodzi.

Poza wskazanym powyżej zdarzeniem, w okresie od 01.01.2017 r. do dnia 30.06.2017 r. brak było innych zmian organizacji Grupy Kapitałowej Archicom SA, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

5. Struktura kapitału zakładowego Spółki Archicom S.A.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30.06.2017 roku wynosi 232.781.310,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści dwa miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziesięć złotych) i dzieli się na 23.278.131 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym:

• 130.200 (słownie: sto trzydzieści tysięcy dwieście) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-00000001 do A-00130.200;
• 6.207.502 (sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1 o numerach B1-00.131.201 do B1-06.338.702; -
• 10.801.821 (dziesięć milionów osiemset jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii B2, o numerach od B2-06.338.703 do B2-17.140.523;
• 1.481.982 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwa) zwykłych akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-17.140.524 do C-18.622.505;
• 1 000 (jeden tysiąc) zwykłych akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-18.622.506 do D-18.623.505;
• 4.655.626 (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) zwykłych akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-18.623.506 do E-23.279.131.
• 6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki

Wykres przedstawiający udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki na dzień 30.06.2017:

Wykres przedstawiający udział akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30.06.2017::

Poniżej tabela, która przedstawia stan posiadania znaczących akcjonariuszy na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień 30.06.2017 r., zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami.

		Stan na 31.12.2016 r.		Stan na 30.06.2017 r.
Posiadacz akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
DKR Investment sp. z o. o.	14.234.501	61,15%	20.442.003	69,33%	12.362.896	53,11%	18.570.398	62,98%
DKR Invest S. A.	4.388.004	18,85%	4.388.004	14,88%	4.388.004	18,85%	4.388.004	14,88%
Aviva OFE	2.090.000	8,98%	2.090.000	7,09%	2.090.000	8,98%	2.090.000	7,09%
Pozostali akcjonariusze giełdowi (poniżej 5% głosów na WZ)	2.565.626	11,02%	2.565.626	8,70%	4.437.231	19,06%	4.437.231	15,05%
RAZEM:	23.278.131	100%	29.485.633	100%	23.278.131	100%	29.485.633	100%

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Spółki nie publikował prognoz finansowych.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Zgodnie z otrzymanymi raportami, na dzień publikacji sprawozdania:

Zarząd Spółki:

Paweł Ruszczak – Członek Zarządu – posiada 6.415 akcji serii E, nabytych po cenie 15,50 zł za każdą akcję

Rada Nadzorcza Spółki:

Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – posiada 2.500 serii E, nabytych po cenie 15,50 zł za każdą akcję

Wszystkie ww. transakcje odbyły się w trybie prowadzonej przez Spółkę Oferty Publicznej.

1. Informacje o postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa lub łączna przekracza 10% kapitałów własnych Spółki

Archicom S.A. ani jego spółki zależne nie są stroną podstępowań, których wartość jednostkowa lub łączna przekracza 10% kapitałów własnych Archicom S.A.

10. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w przypadku, gdy nie były zawarte na warunkach rynkowych

Archicom S.A. ani jej spółki zależne nie zawierały w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

11. Informacje o udzielonych przez spółkę lub jednostkę zależną poręczeniach kredytów lub pożyczki i udzielonych gwarancjach o równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Brak poręczeń i gwarancji przekraczających 10% kapitałów własnych. Informację o łącznej wartości udzielonych poręczeń przedstawiono w Skonsolidowany Sprawozdaniu Finansowych Grupy Archicom SA za okres 01.01.2017 – 30.06.2017.

12. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Informacje dotyczące sprzedaży lokali

W pierwszym półroczu 2017 r sprzedał 601 lokali i podpisał 341 aktów notarialnych, co oznacza wzrost odpowiednio o 37,2% i 191,5% w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r. Do dnia 31 lipca 2017 roku Grupa Archicom sprzedała łącznie 705 lokali (w tym 698 mieszkań i 7 lokali usługowych)

Liczba mieszkań sprzedanych do dnia 31 lipca 2017 r.

INWESTYCJE	Od 1 stycznia do 30 czerwca 2017	Od 1 do 31 lipca 2017	od 1 stycznia do 31 lipca 2017
Ogrody Hallera	21	1	22
Ogrody Hallera B1, B2	1	-	1
Ogrody Hallera B3, B4	6	1	7
Ogrody Hallera C1, C2, C3	-	-	-
Ogrody Hallera C4, C5, C6	14	2	16
Cztery Pory Roku	61	15	76
Cztery Pory Roku J1, J5, J6	3	1	4
Cztery Pory Roku J2, J3, J4	17	3	20
Cztery Pory Roku J7, J8, J9, J10	41	11	52
Na Krzyckiej U1	5	-	5
Olimpia Port	182	27	209
Olimpia Port S16a	- 1	1	-
Olimpia Port S17	1	-	1

Olimpia Port S18	14	2	16
Olimpia Port S19, S20	3	-	3
Olimpia Port M1, M2	-	1	1
Olimpia Port M3, M4	8	1	9
Olimpia Port M5a, MC	8	1	9
Olimpia Port M5b	24	4	28
Olimpia Port M6	30	5	35
Olimpia Port M10	5	2	7
Olimpia Port M8a	8	1	9
Olimpia Port M9	7	- 2	5
Olimpia Port M8b	13	1	14
Olimpia Port M7	13	2	15
Olimpia Port M11	10	1	11
Olimpia Port M12, M14	35	7	42
Olimpia Port M15	4	-	4
Róży Wiatrów	71	12	83
Róży Wiatrów R1, R2, R3	47	10	57
Róży Wiatrów R4, R5	24	2	26
Słoneczne Stabłowice	29	8	37
Słoneczne Stabłowice Z12a, Z12b	2	-	2
Słoneczne Stabłowice Z11, Z13	2	-	2
Słoneczne Stabłowice Z14, Z15, Z16	25	5	30
Słoneczne Stabłowice Z3, Z4, Z7	-	3	3
Na Ustroniu	14	8	22
Na Ustroniu B1, B2	9	3	12
Na Ustroniu B3, B4, B5	5	5	10
Młodnik A, B	27	- 3	24
Spirala Czasu	14	-	14
Siena	31	-	31
Księżno	72	16	88
Księżno P1,P2,P3,P4	51	11	62
Księżno P5, P6, P7	21	5	26
River Point	27	6	33
River Point KM1, KM2	16	5	21
River Point KM3	11	1	12
Forma	42	12	54
Forma A1, A2	42	12	54
TOTAL	596	102	698

Liczba lokali usługowych sprzedanych do dnia 31 lipca 2017 r.

Ogrody Hallera	2	1	3
Olimpia Port	2	1	3
Słoneczne Stabłowice Z12a	-	-	-
Spirala Czasu	1	-	1
River Point KM1	-	-	-
Księżno P7 l	-	-	-
TOTAL	5	2	7

Sprzedaż	I półrocze 2017	od 1 do 31 lipca 2017	od 1 stycznia o 31 lipca 2017
mieszkania	596	102	698
lokale	5	2	7
razem	601	104	705

Do dnia 31 lipca 2017 roku do oferty Grupy Archicom wprowadziła 793 lokale, a oferta Grupy na koniec lipca wynosiła 1518 lokali.

Projekty mieszkaniowe w realizacji na dzień 31 lipca 2017 roku

Inwestycja	Planowane zakończenie budowy	Planowany termin pierwszych aktów notarialnych	Ilość lokali (szt.)	Ilość lokali sprzedanyc h (szt.)*	% sprzedanyc h lokali*	W ofercie*
		trwa
Olimpia Port S4 S5 S6 lokale		podpisywanie
użytkowe	zakończona	aktów	15	15	100%	0
Razem dla budów zakończonych przed rokiem 2016 - LOKALE UŻYTKOWE			15	15	100%	0
Ogrody Hallera B1, B2	zakończona	zakończone	126	126	100%	0
Ogrody Hallera B2 lokal użytkowy	zakończona	zakończone	1	1	100%	0
Razem dla budów zakończonych w I kw.			127	127	100%	0
Olimpia Port S10 - S15	zakończona	zakończone	241	241	100%	0
Olimpia Port S10 - S15 lokale użytkowe	zakończona	zakończone	6	6	100%	0
Słoneczne Stabłowice Z12,a Z12b	zakończona	trwa podpisywanie aktów	87	87	100%	0
Słoneczne Stabłowice Z12a lokal użytkowy	zakończona	trwa podpisywanie aktów	1	0	0%	1
Cztery Pory Roku J1, J5, J6	zakończona	trwa podpisywanie aktów	138	138	100%	0

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A.

		trwa
		podpisywanie
Olimpia Port S16a, S17 Razem dla budów zakończonych w II kw.	zakończona	aktów	153 626	153 625	100% 100%	0 1
Słoneczne Stabłowice Z11, Z13	zakończona	zakończone	88	88	100%	0
		trwa
		podpisywanie
Cztery Pory Roku J2, J3, J4	zakończona	aktów	132	131	99%	1
Razem dla budów zakończonych w III kw.			220	219	100%	1
Na Krzyckiej	zakończona	zakończone trwa	91	91	100%	0
		podpisywanie
Olimpia Port S16b, S18 - S20	zakończona	aktów	116	110	95%	6
Olimpia Port S16b, S18 - S20 lokale		trwa
użytkowe	zakończona	podpisywanie aktów	5	4	80%	1
Razem dla budów zakończonych w IV kw.			212	205	97%	7
Razem dla budów zakończonych w 2016 r.	- MIESZKANIA
			1 172	1 165	99%	7
Razem dla budów zakończonych w 2016 r.		- LOKALE UŻYTKOWE	13	11	85%	2
		trwa
		podpisywanie
Na Ustroniu B1, B2	zakończona	aktów	60	60	100%	0
		trwa podpisywanie
Ogrody Hallera B3, B4, C4, C5	zakończona	aktów	62	61	98%	1
Razem dla budów zakończonych w I kw.
		trwa	122	121	99%	1
		podpisywanie
Siena	zakończona	aktów	124	124	100%	0
		trwa
Ogrody Hallera C6	zakończona	podpisywanie aktów	16	16	100%	0
Razem dla budów planowanych do zakończenia w II kw.			140	140	100%	0
Spirala Czasu	IX 2017	X -XI 2017	66	66	100%	0
Spirala Czasu lokale użytkowe	IX 2017	X -XI 2017	2	1	50%	1
Róży Wiatrów R1 -R3 Olimpia Port M8a, M9, M10	IX 2017 VIII 2017	XI - XII 2017 X 2017	149 103	101 95	68% 92%	48 8
Olimpia Port M8b	VIII 2017	X 2017	48	34	71%	14
Olimpia Port M11	VIII 2017	X 2017	32	27	84%	5
Olimpia Port M7	VIII 2017	X 2017	48	31	65%	17
Razem dla budów planowanych do zakończenia w III kw.			448	355	79%	93
Club House	XII 2017	IV 2018	7	4	57%	3
Księżno (P1,P2, P3)	XII 2017	IV 2018	152	98	64%	54
Księżno (P4)	XII 2017	IV 2018	20	8	40%	12
Razem dla budów planowanych do zakończenia w IV kw.
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2017 r.		-	179	110	61%	69
MIESZKANIA			880	721	82%	159
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2017 r.		-
LOKALE UŻYTKOWE			9	5	56%	4
Olimpia Port M5a	III 2018	VII 2018	39	22	56%	17
Olimpia Port M5b	III 2018	VII 2018	64	43	67%	21
Jagodno J8, J9, J10	III 2018	VII 2018	134	79	59%	55
Słoneczne Stabłowice Z14, Z15, Z16	II 2018	VI 2018	76	49	64%	27
Razem dla budów planowanych do zakończenia w I kw.			313	193	62%	120
Olimpia Port M6	IV -V 2018	VIII -IX 2018	100	46	46%	54
River Point KM1, KM2	V 2018	IX 2018	144	59	41%	85
River Point KM1 lokal użytkowy	V 2018	IX 2018	1	0	0%	1
Olimpia Port MC	V 2018	VIII -IX 2018	8	3	38%	5

Olimpia Port MC lokal użytkowy	V 2018	VIII-IX 2018	1	0	0%	1
Razem dla budów planowanych do zakończenia w II kw.			254	108	43%	146
Forma A1	IX 2018	I 2019	132	56	42%	76
Róży Wiatrów R4, R5	VII 2018	XI 2018	106	25	24%	81
		XI 2018 -II
Olimpia Port M12, M14	VII-X 2018	2019	120	44	37%	76
Olimpia Port M14 lokal użytkowy	VII-X 2018	XI 2018 -II 2019	2	1	50%	1
Księżno P5, P6, P7	VIII/IX 2018	XII 2018	210	26	12%	184
Księżno P7 lokal użytkowy	VIII/IX 2018	XII 2018	4	0	0%	4
Jagodno J7	VIII 2018	XII 2018	56	8	14%	48
Olimpia Port M15	IX 2018	I 2019	40	4	10%	36
Razem dla budów planowanych do zakończenia w III kw.			670	164	24%	506
Młodnik	XII 2018	III 2019	138	42	30%	96
Olimpia Port M1, M2**	XI 2018	III 2019	102	1	1%	101
Olimpia Port M2 lokal użytkowy**	XI 2018	III 2019	3	0	0%	3
Olimpia Port M3, M4**	XI 2018	III 2019	84	9	11%	75
Olimpia Port M4 lokal użytkowy**	XI 2018	III 2019	1	0	0%	1
Na Ustroniu B3, B4, B5**	XI 2018	III 2019	128	10	8%	118
River Point KM3	XII 2018	IV 2019	110	12	11%	98
Razem dla budów planowanych do zakończenia w IV kw.			566	74	13%	492
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2018 r. MIESZKANIA			1 791	538	30%	1 253
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2018 r. - LOKALE UŻYTKOWE			12	1	8%	11
Słoneczne Stabłowice Z3, Z4, Z7**	III 2019	VII 2019	85	3	4%	82
Razem dla budów planowanych do zakończenia w I kw.			85	3	4%	82
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2019 r. MIESZKANIA			85	3	4%	82
Razem dla budów planowanych do zakończenia w 2019 r. - LOKALE UŻYTKOWE

* stan na 31.07.2017

** rozpoczęto sprzedaż, nie rozpoczęto budowy

2 czerwca 2017 roku Archicom podpisał przedwstępną umowę nabycia 80% akcji spółki mLocum S.A.– ogólnopolskiego dewelopera prowadzącego projekty mieszkaniowe w Krakowie, Łodzi, Wrocławiu, Poznaniu oraz Trójmieście. Przejęcie przez Archicom większościowego pakietu akcji mLocum pozwoli na przyspieszenie planowanego rozwoju Spółki na najważniejszych rynkach mieszkaniowych w Polsce. mLocum posiada w swoim banku ziemi ponad 900 mieszkań.

Celem koncentracji jest otwarcie Grupie Archicom możliwości przyspieszenia planowanego rozwoju, poprzez wejście na nowe rynki geograficzne, poprzez przejęcie obecnych struktur mLocum wraz z wykwalifikowaną kadrą zarządzającą procesem deweloperskim. Ponadto, możliwe będzie dokonanie optymalizacji kosztów prowadzenia działalności na rynku krakowskim i wrocławskim oraz korzystanie z doświadczenia i know-how mLocum.

Dywidenda

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 maja 2017 r. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku netto za rok 2016 w łącznej wysokości 27.933.757,20 zł, na wszystkie akcje Spółki w liczbie 23.278.131 akcji, tj. w kwocie 1,20 zł na 1 akcję (z zaliczeniem na poczet tej dywidendy kwoty 9.311.252,40 zł, tj. 0,40 zł na 1 akcję, wypłaconej akcjonariuszom w roku 2016 tytułem zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2016, co oznacza, że wypłacie w roku 2017 na rzecz akcjonariuszy podlega pozostała kwota: 18.622.504,80 zł, tj. 0,80 zł na 1 akcję).

Dniem ustalenia prawa do dywidendy był dzień 1 czerwca 2017 roku, a dniem wypłaty dywidendy był 15 czerwca 2017 roku.

Umowy kredytowe i pożyczki

14 czerwca 2017 r. zostały zawarte umowy pożyczki z DKR Investment sp. z o.o. na łączną kwotę 29.009.877,50 zł (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych i 50/100), (tj. jednostkowo na kwotę 19.361.468,50 zł oraz kwotę 9.648.409 zł) oraz SK Inwestycje sp. z o.o. na kwotę 7.071.224,00 zł (siedem milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote i 00/100) (dalej łącznie "Umowy Pożyczki"). Zawarcie Umów Pożyczki jest konsekwencją zobowiązania DKR Investment Sp. z o.o. oraz SK Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 7 czerwca 2017 r. złożonego w związku z zamiarem sprzedaży akcji Spółki w ramach budowy przyspieszonej księgi popytu (ABB). Umowy Pożyczki zostały zawarte do dnia 31 grudnia 2017 r., przy czym Strony dopuszczają wcześniejszą spłatę kwot wynikających z poszczególnych Umów Pożyczki, w szczególności poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności w przypadku ich jednoczesnej wymagalności. Oprocentowanie Umów Pożyczki zostało ustalone na warunkach rynkowych i jest oparte o stopę procentową WIBOR 3M powiększoną o marżę. Na zawarcie Umów Pożyczki, Zarząd Emitenta uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki.

Zdarzenia po dniu bilansowym

• W dniu 17 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Powyższa zmiana statutu na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie została jeszcze zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu tym także została podjęta uchwała w temacie uruchomienia programu motywacyjnego.
• 31 lipca 2017 roku ARCHICOM S.A.. zawarła z mBank S.A. pierwszą przyrzeczoną umowę sprzedaży akcji spółki mLocum S.A. z siedzibą w Łodzi . Zgodnie z Umową, Spółka Archicom SA zakupiła pakiet kontrolny 14.120.880 akcji mLocum S.A. , stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum S.A. Cena za pakiet kontrolny wyniosła 55.867.473,91 zł, z czego Spółka zapłaciła kwotę 32.863.219,95 zł, pozostała kwota tj. 23.004.253,96 zł zostanie zapłacona do 28 grudnia 2018 r., przy czym zgodnie z postanowieniami przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji mLocum S.A. z dnia 2 czerwca 2017r. termin ten może zostać wydłużony do dnia 30 czerwca 2020 r.
• W dniu 08 sierpnia 2017 zarząd spółki Archicom SA zadecydował o odkupie akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego za pośrednictwem spółki zależnej.
• W dniu 10 sierpnia 2017 zrealizowano pierwszą transakcję nabycia akcji Spółki w związku z przeprowadzeniem programu odkupu w celu realizacji programu motywacyjnego
• W dniu 07 września 2017 r spółka zależna Grupy Archicom Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JN 3 - zawarła umowę sprzedaży na zakup nieruchomości gruntowej o powierzchni 5,5316 ha za cenę 27.500.000,00 zł netto (brutto 33.825.000,00 zł) w dzielnicy Krzyki, pozwalającej na budowę ok 770 lokali. Zakup wskazanej wyżej nieruchomości sfinansowany został ze środków własnych.
• W dnia 11 września 2017 r. Spółka została poinformowana o o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu po obecnym § 5 Statutu Spółki nowego § 5a, który upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 23.278.130 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem złotych sto trzydzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
• W dniu 13 września Zarząd Archicom SA podjął uchwałę w przedmiocie podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 232.781.310,00 zł (dwieście trzydzieści dwa miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziesięć złotych) do kwoty 256.059.440,00 zł (dwieście pięćdziesiąt sześć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści złotych), tj. o kwotę 23.278.130,00 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści złotych), w drodze emisji w ramach kapitału docelowego 2.327.813 (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzynaście) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Cena emisyjna akcji serii F ustalona została na kwotę 15,50 zł (piętnaście złotych i 50/100) za każdą akcję. Środki pozyskane w ramach emisji to 36.081.101,50 zł.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Strategia rozwoju Grupy Archicom zakłada:

• Umocnienie pozycji lidera na wrocławskim rynku nieruchomości
• Kontynuację wypracowanej koncepcji budowy wieloetapowych mieszkaniowych osiedli społecznych
• Rozwijanie działalności w segmencie deweloperskim w Krakowie, Poznaniu, Łodzi i Trójmieście w oparciu o podmiot mLocum SA
• Kontynuacja działalności na rynku nieruchomości komercyjnych (powierzchnia biurowa)

Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki:

• pozytywne sygnały z otoczenia makroekonomicznego rozpędzona gospodarka (tempo wzrostu zbliżone do 4%, taki poziom prognozowany dla całego 2017 r.);
• dynamicznie rosnący popyt konsumpcyjny wspierany przez wzrost zatrudnienia i płac w gospodarce, wypłaty świadczeń (głownie program "500+") oraz bardzo dobre nastroje konsumentów;
• powoli następuje także ożywienie w inwestycjach, spodziewana poprawa w najbliższym czasie (analiza wyprzedzających wskaźników koniunktury i spodziewany wzrost wykorzystania środków UE);
• rekordowo niskie, pozostające w tendencji spadkowej bezrobocie (stopa bezrobocia na koniec czerwca br. zaledwie 7,1%, prognoza na koniec 2017 r. to poniżej 7%;
• utrzymujące się na rekordowo niskim poziomie stopy procentowe brak sygnałów o ewentualnych podwyżkach w 2017 r., co więcej są one także mało prawdopodobne w 2018 r.;
• silne wzrosty w budownictwie deweloperskim wzrosty wszystkich podstawowych parametrów (rejestrowanych mieszkań, wydawanych pozwoleń, jak i rozpoczynanych budów);
• kontynuacja wzrostu sprzedaży mieszkań deweloperskich na największych rynkach lokalnych (wg danych Emmerson) – po rekordowym 2016 r., w I półroczu 2017 r. sprzedaż mieszkań na 5 najaktywniejszych rynkach lokalnych wzrosła o kolejne 13% w ujęciu półrocznym i o 17% w ujęciu rocznym. Prognoza na II pół. 2017 r. – kontynuacja wzrostów, choć ich dynamika prawdopodobnie będzie już niższa, niż w I pół. 2017 r.;
• hossa na rynku deweloperskim ma przełożenie na wyniki spółek: z grupy 18 spółek deweloperskich związanych z warszawską Giełdą Papierów Wartościowych każda wykazała wzrosty sprzedaży w I pół. 2017 r.;
• wzrastająca liczba oraz wartość udzielanych kredytów hipotecznych,

rosnąca popularność zakupów mieszkań w celach inwestycyjnych (finansowanie bez pośrednictwa kredytów i czerpanie dochodów na rynku najmu);

Rynek wrocławski:

• kontynuacja dynamicznych wzrostów głównych statystyk obrazujących lokalny rynek deweloperski:
• Średnia cena: 6 372 zł/mkw. (dane z końca czerwca 2017 r.), wzrost o 3% w porównaniu z końcem 2016 r.;
• Poziom podaży na rynku pierwotnym: 8,5 tys. mieszkań (dane Emmerson z końca czerwca 2017 r.), wzrost o 16% w porównaniu z końcem 2016 r.
• Wolumen sprzedaży na rynku pierwotnym w I pół. 2017 r.: ok. 5,3 tys. mieszkań, wzrost sprzedaży w I pół. 2017 r. o 7% w porównaniu z I pół. 2016 r.;
• koniec dodatniego oddziaływania na rynek w 2017 r. programu MdM (wyczerpane środki);
• dobre statystyki obrazujące sytuację na lokalnym runku pracy (dane Emmerson z końca czerwca br.): stopa bezrobocia: 2,6%, przeciętne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw: 4 800 zł. Dynamiczne wzrosty wynagrodzeń przekładają się na rosnącą zdolność nabywczą wrocławian.
• olbrzymi potencjał gospodarczy Wrocławia, napływ inwestycji do miasta, m.in. prężnie działające centra usług dla biznesu
• pozytywny wpływ czynnika związanego z ośrodkiem akademickim na rynek mieszkaniowy (trzeci największy ośrodek akademicki w Polsce), rozwinięty, szeroki rynek najmu, płynny rynek wtórny;
• utrzymanie przez Archicom pozycji zdecydowanego lidera na rynku wrocławskim (zarówno pod względem oferty mieszkań, jak i zrealizowanej sprzedaży – dane z I pół. 2017 r.):

Liderzy rynku wrocławskiego pod względem oferty (dane Emmerson na koniec czerwca 2017 r.):

Archicom: 16% oferty Wrocławia

Lokum Developer: 8% oferty miasta

Vantage Development: niespełna 8% oferty miasta

Liderzy rynku wrocławskiego pod względem sprzedaży mieszkań (dane Emmerson za I pół. 2017r.):

Archicom: 10,5% sprzedaży we Wrocławiu

Lokum Developer: niespełna 7% sprzedaży

Vantage Development: niespełna 6% sprzedaży

Sektor komercyjny - Wrocław

Wrocławski rynek biurowy pozostaje w fazie dynamicznego rozwoju i coraz bardziej zbliża się do przekroczenia bariery 1 mln mkw. powierzchni biurowej. W II pół. br. do elitarnego grona rynków dysponujących siedmiocyfrową wartością mkw. powierzchni biurowej dołączy Kraków. Za rok do tego "grona" powinien wejść również Wrocław. Uruchamianiu kolejnych tego rodzaju inwestycji w stolicy Dolnego Śląska sprzyja fakt, iż jest to jeden z rynków biurowych o najniższym poziomie pustostanów (oscylującym w granicach 8-9%).

Głównymi tendencjami, które uwidaczniają się na tym rynku (w skali całego kraju) w ostatnim czasie są:

• Około 1,8 mln mkw. nowoczesnej powierzchni w budowie w całym 2017 r. spodziewane jest przekroczenie 800 tys. mkw. oddanej powierzchni;
• Utrzymujący się na bardzo wysokim poziomie popyt. Rok 2016 r. był drugim najlepszym w historii pod względem popytu brutto (ok. 1,3 mln mkw.). Wyniki za I pół. 2017 r. są już rekordowe (około 730 tys. mkw.).
• Stabilny roczny wzrost podaży na poziomie ok. 9%;
• Dynamicznie rozwijający się sektor BPO, SSC i IT w całym kraju działa już ok. 1 000 tego rodzaju centrów w ponad 40 miastach (poza Warszawą generuje on blisko 60% popytu) – najważniejsze polskie lokalizacje biznesowe po raz kolejny awansowały w światowych rankingach najlepszych lokalizacji dla tej branży;
• Rosnąca znaczenie rynków regionalnych rekordowa aktywność zarówno najemców, jak i deweloperów;
• Pozytywnie i przede wszystkim stabilizująco na rynek powierzchni biurowej może wpłynąć wprowadzenie do polskiego systemu prawnego Spółek Wynajmu Nieruchomości, czyli polskiego odpowiednika działających z powodzeniem na świecie funduszy typu REIT. Wpływ tego wydarzenia należy rozpatrywać jednak w kategoriach średnio i długoterminowych;
• Rynek biurowy się rozwarstwia bieżące inwestycje są wchłaniane przez rynek, starsze biurowce zaczynają mieć problem z rosnącym poziomem powierzchni niewynajętej i zwiększoną migracją najemców na lokalnym rynku.

W sierpniu 2017 roku Archicom wprowadził do oferty budynek biurowy City Forum zlokalizowany blisko centrum Wrocławia. Projekt będzie realizowany w dwóch etapach. Dwa budynki: City One i City 2, to 7-kondygnacyjne biurowce klasy A, każdy o powierzchni najmu ok. 12 tys. mkw. Archicom rozpoczął budowę obiektu City One w czerwcu 2017 r. Generalnym Wykonawcą jest spółka wchodząca w skład Grupy Archicom - Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji Spółka komandytowa.

W sektorze mieszkaniowym Grupa będzie kontynuować działalność rozwijając ideę budowy wieloetapowych osiedli społecznych. Grupa Archicom zamierza w dalszym ciągu koncentrować się na dywersyfikacji geograficznej (w ramach lokalnego rynku – w różnych dzielnicach Wrocławia) i segmentowej. W przypadku tej ostatniej firma planuje realizować ok. 80 % swojej oferty w segmencie mieszkaniowym, zaś ok. 20 % w segmencie apartamentowym. W najbliższych latach Grupa realizować będzie projekty mieszkaniowe na gruntach będących jej własnością oraz na gruntach zabezpieczonych. Dodatkowo Grupa poszukuje, a także negocjuje zakup kilku gruntów w innych wrocławskich i krakowskich lokalizacjach. Grupa zamierza systematycznie uzupełniać bank gruntów w atrakcyjnych lokalizacjach i rozpoczynać na nich kolejne inwestycje w najbliższych latach

Strategia Grupy Archicom w sektorze komercyjnym (biurowym) zakłada pełny developing projektu, tj. jego budowę, komercjalizację (wynajem powierzchni) oraz zbycie projektu funduszowi inwestycyjnemu lub zatrzymanie go w swoim portfolio. Grupa będzie kontynuowała swoją działalność koncentrując się na pozyskaniu najemców krajowych i zagranicznych za pośrednictwem swoich kanałów sprzedażowych oraz poprzez współpracę z międzynarodowymi i lokalnymi agentami nieruchomości. Grupa Archicom dysponuje odpowiednią kadrą z wieloletnim doświadczeniem w obsłudze najemców, projektowaniu i realizacji powierzchni biurowych oraz sprzedaży produktów inwestycyjnych funduszom inwestycyjnym.

14. Opis działalności prowadzonej przez Grupę w I półroczu 2017 roku

Grupa Archicom zajmuje się przede wszystkim działalnością deweloperską obejmującą budowę oraz sprzedaż nieruchomości mieszkalnych, przy czym podstawową grupę jej klientów stanowią osoby fizyczne dokonujące zakupów lokali mieszkaniowych w celu zaspokojenia potrzeb własnych lub w celach inwestycyjnych.

Grupa Archicom zajmuje się także budową lokali usługowych na sprzedaż z przeznaczeniem na cele handlowo-usługowe, przy czym działalność ta ma charakter marginalny. Nabywcami tego typu lokali są drobni przedsiębiorcy. Lokale usługowe powstają w ramach realizowanych inwestycji mieszkaniowych.

Grupa Archicom działa również na wrocławskim rynku nieruchomości komercyjnych. Działalności ta obejmuje budowę i wynajem oraz sprzedaż wynajętych nieruchomości komercyjnych (budynków biurowych). W ciągu 20 lat Archicom zrealizował 5 projektów biurowych z czego trzy biurowce zostały sprzedane polskim i zagranicznym funduszom nieruchomości (w 2003, 2008, 2015), natomiast dwa zostają w portfelu Grupy.

W latach 2016 – 2017 Grupa podjęła działania zmierzające do wejścia na inne rynki regionalne tj Kraków, Poznań, Łódź, Trójmiasto. W wyniku powyższego:

• Archicom SA przejął kontrolę nad spółką mLocum SA prowadzącą działalność deweloperską na w/w rynkach. mLocum SA ma być bazą rozwoju Grupy na rynkach regionalnych.
• Archicom nabył dwie nieruchomości na terenie Krakowa tj. : grunt położony w dzielnicy Podgórze pozwalający na budowę 87 mieszkań oraz grunt położony w dzielnicy Bieżanów Prokocim (z liczbą lokali przewidzianą na 85 mieszkań).

Projekty mieszkaniowe.

Z wieloletnich doświadczeń Grupy łączącej kompetencje dewelopera i architekta wynika, że najlepszą drogą do zaspokojenia oczekiwań klientów jest realizacja kompleksowych osiedli,

odpowiadających nie tylko podstawowym potrzebom mieszkaniowym, ale także spełniających oczekiwania o zamieszkaniu w miejscach pięknych i atrakcyjnych. Stąd główna działalność Grupy polega na planowaniu, projektowaniu i realizacji całych osiedli mieszkaniowych, z położeniem szczególnego nacisku na staranny dobór lokalizacji i przemyślane rozplanowanie przestrzenne. Część oferty mieszkaniowej składa się z pojedynczych budynków lub zespołów kilku mniejszych budynków. Kompleksy mieszkaniowe realizowane są głównie w ramach niskiej zabudowy otoczonej odpowiednio zaaranżowaną zielenią. Podstawowym założeniem realizacji projektów mieszkaniowych Grupy jest idea osiedla społecznego – funkcjonalnej i samowystarczalnej jednostki, zaspokajającej nie tylko wymagania i oczekiwania klientów w zakresie samego mieszkania, ale także zapewniające funkcje rekreacji i integracji. Realizowane jest to poprzez staranne planowanie przestrzenne oraz wkomponowanie odpowiednio dobranych usług oraz przestrzeni wspólnych przeznaczonych do użytku mieszkańców, takich jak kluby, pomieszczenia fitness, boiska, alejki spacerowe, place zabaw i miejsca spotkań. Monitoring i całodobowa ochrona osiedli mieszkaniowych daje mieszkańcom poczucie bezpieczeństwa. Ciekawa architektura, starannie dobrane detale i zagospodarowanie terenu oraz mecenat sztuki polegający m.in. na realizacji rzeźb miejskich, zaspokajają potrzeby estetyczne mieszkańców i stanowią o atrakcyjności osiedli.

Oferowane klientom mieszkania charakteryzują się atrakcyjną lokalizacją, funkcjonalnością, dobrą jakością, i starannym zagospodarowaniem terenu. Obecne i planowane w najbliższym czasie przedsięwzięcia mają zróżnicowaną lokalizację na terenie Wrocławia, dzięki czemu obsługują różne segmenty geograficzne w ramach miasta. Grupa dywersyfikuje także projekty ze względu na standard i cenę, adresując swoją ofertę do osób poszukujących komfortowych mieszkań jak również apartamentów. Warto przy tej okazji zauważyć, iż pomimo klasyfikowania znakomitej większości swej oferty w segmencie mieszkaniowym, Emitent wykorzystując swe przewagi konkurencyjne, uzyskuje wysokie pozycjonowanie odbioru swej oferty na tle rynku.

Projekty biurowe.

Aktywność Grupy Archicom na rynku komercyjnym (biurowym) nadal koncentruje się na Wrocławiu.

O lokalizacji decyduje dostępność publicznych środków transportu, otoczenie i koncentracja biznesu w danym rejonie miasta, odległość i dojazd do centrum, lotniska oraz kluczowych węzłów drogowych. Na przyszłe inwestycje wybierane są tereny umożliwiające realizację dobrze wyeksponowanych budynków dopasowanych skalą do aktualnego zapotrzebowania funduszy inwestycyjnych, zlokalizowanych pojedynczo lub w ramach kompleksów biurowych. W portfolio inwestycji zrealizowanych przez Grupę znajdują się inwestycje położone w zachodniej części miasta (w tzw. Zachodnim Obszarze Biznesu) oraz w centrum Wrocławia. Spółka realizuje swoje obiekty według najnowszych standardów klasy biurowej A, z uwzględnieniem wymogów proekologicznych, potwierdzonych certyfikacją LEED.

W sierpniu 2017 r. Grupa Archicom wprowadziła do oferty biurowiec City Forum zlokalizowany przy zbiegu ulic Traugutta i Puławskiego we Wrocławiu.

Grupa planuje kontynuować przyjętą strategię, która zakłada co trzy-cztery lata budowanie, wynajmowanie oraz sprzedaż budynków biurowych we Wrocławiu. Ostatnia taka transakcja miała miejsce w pierwszym kwartale 2015 r., kiedy Grupa Archicom sprzedała biurowiec West House 1B za 99 mln zł.

15. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI

Odbiorcy Grupy Archicom

W ramach prowadzonej działalności Grupy Archicom docelową kluczową grupą odbiorców i dostawców są spółki w ramach Grupy.

Docelową grupę klientów stanowią osoby fizyczne dokonujące zakupów w celach zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych, jak i w celach inwestycyjnych. Sprzedaż prowadzona jest głównie w oparciu o własne biuro sprzedaży, gdzie poza obsługą przez opiekunów klientów zapewniona jest obsługa kredytowa i w zakresie wykończeni pod klucz, co gwarantuje klientom kompleksową obsługę. Oferta lokali zdywersyfikowana pod względem lokalizacji, standardu, metrażu i cen, pozwala dotrzeć do odbiorców indywidualnych w ramach wszystkich segmentów rynkowych, co zapewnia bezpieczeństwo i brak uzależnienia od jednej konkretnej grupy.

Dostawcy Grupy Archicom

W strukturach Grupy Archicom funkcjonuje podmiot pełniący funkcje generalnego wykonawcy realizowanych projektów deweloperskich. Jednakże większość prac budowlanych zlecana jest do licznych podmiotów zewnętrznych. Grupa dywersyfikuje potencjalnego ryzyka podzlecania usług budowlanych. W 2016 roku istotnymi dostawcami usług budowlanych dla Grupy było dziewięć firm budowlanych. W związku z procesem realizacji inwestycji deweloperskich, koszty budowlane do momentu podpisywania z nabywcami lokali aktów notarialnych przenoszących własność są rozliczane w sprawozdaniu finansowym w zapasach na produkcji w toku.

W I półroczu 2017 roku istotnymi dostawcami usług budowlanych dla Grupy było sześć firm budowlanych

Dostawca	Udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Archicom za I półrocze 2017 rok
AWM Budownictwo SA	12%
OPEX S.A.	12%
ALSTAL Grupa Budowlana Sp. z o.o. Sp.k.	10%
TULCON SA	9%
WARBUD SA	7%
Budo - Instal Sp. z o.o.	5%

W związku z procesem realizacji inwestycji deweloperskich, koszty budowlane do momentu podpisywania z nabywcami lokali aktów notarialnych przenoszących własność są rozliczane w sprawozdaniu finansowym w zapasach na produkcji w toku.

Wyżej wymienieni dostawcy nie są powiązani kapitałowo z Grupą Archicom.

W związku z opisaną dywersyfikacją dostawców usług budowlanych Grupa Archicom nie jest uzależniona od jakiegokolwiek dostawcy.

Grupa Archicom wykazuje przychody z działalności deweloperskiej oraz poniesione w związku z realizacją projektów koszty w momencie przekazania obiektu nabywcy (po podpisaniu aktu notarialnego). Taki sposób ujmowania przychodów i kosztów oznacza, że:

• wpływy ze sprzedaży mieszkań ujmowane są w przychodach dopiero po ostatecznym przekazaniu lokalu nabywcy,
• zaliczki systematycznie wpłacane przez nabywców lokali wykazywane są w zobowiązaniach krótkoterminowych (pasywa) oraz częściowo w środkach pieniężnych i produkcji w toku (aktywa),
• wydatki poniesione na zakup nieruchomości oraz koszty ponoszone w związku z realizacją inwestycji (poza kosztami sprzedaży i marketingu, podatkami od nieruchomości, opłatami za wieczyste użytkowanie) do momentu przekazania lokalu są ewidencjonowane w bilansie w aktywach obrotowych w pozycji zapasy (produkcja w toku).

Po zakończeniu realizacji inwestycji i podpisaniu umów sprzedaży w formie aktu notarialnego, ewidencjonowane wydatki poniesione na zakup gruntów oraz bezpośrednie koszty realizacji projektu przenoszone są z aktywów obrotowych do rachunku zysków i strat (koszty działalności operacyjnej). Natomiast wpływy z tytułu zaliczek sukcesywnie wpłacanych przez klientów wykazywane są w przychodach ze sprzedaży.

Dane w tys. zł.	I półrocze 2017	I półrocze 2016	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	118 790	57 010	108,4%	61 780
Przychody ze sprzedaży produktów	115 847	50 254	130,5%	65 592
Przychody ze sprzedaży usług	2 940	6 722	-56,3%	-3 782
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3	33	-90,9%	-30
Koszt własny sprzedaży	85 844	38 686	121,9%	47 158
Koszt sprzedanych produktów	83 624	33 877	146,8%	49 747
Koszt sprzedanych usług	2 217	4 790	-53,7%	-2 572
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	3	20	-85,0%	-17
Zysk brutto ze sprzedaży	32 946	18 324	79,8%	14 622
Zysk (strata) na sprzedaży	16 931	7 687	120,3%	9 244
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	17 423	7 649	127,8%	9 775
Zysk (strata) brutto	16 483	6 803	142,3%	9 680

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Zysk (strata) netto	14 147	15 862	-10,8%	-1 715

Na dzień 31 lipca 2017 roku Grupa Archicom sprzedała aktami notarialnymi i przekazała klientom lokali 368 lokali.

Grupa wyodrębnia dwa podstawowe segmenty działalności:

• deweloperski obejmujący budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
• komercyjny obejmujący budowę, wynajem i sprzedaż nieruchomości biurowych.

Pozostałe przychody ze sprzedaży to działalność marginalna, która nie została przypisana do ww. segmentów.

Zysk brutto w pierwszym półroczu 2017 roku wyniósł 16,48 mln zł i był o ok 42,3% wyższy niż rok wcześniej,

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na segmenty działalności

Przychody ze	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
sprzedaży	I półrocze 2017	I półrocze 2016	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Przychody ze sprzedaży, w tym:	118 790	57 010	100,0%	100,0%
działalność deweloperska	116 774	51 464	98,3%	90,3%
działalność komercyjna	1 972	5 285	1,7%	9,3%
pozostałe przychody ze sprzedaży	44	260	0,0%	0,5%

Kluczową rolę w skonsolidowanych przychodach stanowi działalność deweloperska. Udział tego segmentu wzrósł do ponad 98%.

Koszty działalności operacyjnej Grupy Archicom w układzie kalkulacyjnym

Koszty działalności operacyjnej	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
w układzie kalkulacyjnym	I półrocze 2017	I półrocze 2016	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Koszt sprzedanych produktów	83 624	33 877	82,1%	68,7%
Koszt sprzedanych usług	2 217	4 790	2,2%	9,7%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	3	20	-	0,0%
Koszty sprzedaży	5 077	3 184	5,0%	6,5%
Koszty ogólnego zarządu	10 938	7 453	10,7%	15,1%
Koszty działalności operacyjnej łącznie	101 859	49 323	100,0%	100,0%

Wzrost skali działalności widać w strukturze kosztów w układzie kalkulacyjnym, w której dominują koszty sprzedanych produktów, czyli koszty realizacji projektów deweloperskich. Uwagę zwracają rosnące koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu. Ich wzrost w pierwszym półroczu 2017 roku to wynik intensywnego wzrostu skali działania Grupy Archicom.

Analiza rentowności Grupy Archicom

Wskaźniki rentowności	Formuła	I półrocze 2017 I półrocze 2016

Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	27,7%	32,1%
Rentowność ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	14,3%	13,5%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży	14,7%	13,4%
Rentowność EBITDA	(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ze sprzedaży	15,3%	14,1%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	11,9%	27,8%

Wskaźniki rentowności osiągnięte przez Grupę w pierwszym półroczu roku 2017 bardzo dobrych poziomach. Różnica w stosunku do roku 2016 jest wynikiem:

• wyższej efektywnej stopy podatkowej w 2017 roku
• rozpoczętej w roku 2016 rekomercjalizacji budynku West Forum IA niższych pzychodów segmentu komercyjnego w 2017 roku

Wskaźniki rentowności	Formuła	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Rentowność aktywów ROA	Wynik finansowy netto/aktywa na koniec okresu	1,7%	2,2%
Rentowność kapitałów własnych ROE	Wynik finansowy netto/kapitały własne ogółem średnia na początek i koniec okresu	3,8%	4,9%

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Archicom

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej	I półrocze 2017	2016 rok	I półrocze 2017	2016 rok	Dynamika	Zmiana
Aktywa trwałe	177 463	183 606	21,68%	25,69%	-3,35%	-6 142
Wartości niematerialne i prawne	1 413	1 039	0,17%	0,15%	35,95%	374
Rzeczowe aktywa trwałe	12 905	13 293	1,58%	1,86%	-2,91%	-387
Nieruchomości inwestycyjne	141 815	146 574	17,32%	20,51%	-3,25%	-4 759
Należności i pożyczki, inne aktywa finansowe	-	-	0,00%	0,00%	0,00%	-
Pozostałe aktywa trwałe	21 331	22 700	2,61%	3,18%	-6,03%	-1 369
Aktywa obrotowe	641 094	531 108	78,32%	74,31%	20,71%	109 986
Zapasy	457 946	417 481	55,94%	58,41%	9,69%	40 466
Należności	29 674	39 493	3,63%	5,53%	-24,86%	-9 819
Pożyczki, inne krótkoterminowe aktywa finansowe	1 024	4	0,13%	0,00%	23662,46%	1 020
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	149 397	72 824	18,25%	10,19%	105,15%	76 573
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 072	1 306	0,38%	0,18%	135,17%	1 766
RAZEM AKTYWA	818 558	714 714	100,00%	100,00%	14,53%	103 844
Kapitał własny ogółem	373 938	374 679	45,68%	52,42%	-0,20%	-740
Zobowiązania ogółem	444 619	340 035	54,32%	47,58%	30,76%	104 584
Zobowiązania długoterminowe	171 558	128 450	21,92%	17,97%	39,69%	50 987
Zobowiązania krótkoterminowe	273 062	211 586	32,40%	29,60%	25,33%	53 597
RAZEM PASYWA	818 558	714 714	100,00%	100,00%	14,53%	103 844

Pierwsze półrocze 2017 Grupa zamknęła skonsolidowaną sumą bilansową w wysokości 818,5 mln zł wzrost o ok 14.53% w porównaniu z rokiem poprzednim.

Kluczową pozycję aktywów trwałych Grupy stanowiły nieruchomości inwestycyjne, w tym przede wszystkim budynek West Forum 1A oraz nieruchomości, na których realizowane będą kolejne inwestycje komercyjne w tym grunt pod dwa etapy kompleksu City Forum oraz kolejne etapy kompleksu West Forum.

Wartość aktywów obrotowych wzrosła w pierwszym półroczu 2017 roku o 20,71% w stosunku do roku poprzedniego i wynosiła 641 mln zł. Na wzrost ten wpływ miało przede wszystkim zwiększenie wartość zapasów o 40,5 mln zł w stosunku do 2016 roku. W pozycji tej Grupa Archicom ewidencjonuje:

• wartość aktualnie realizowanych inwestycji, które jeszcze nie uzyskały pozwolenia na użytkowanie (produkcja w toku),
• "bank ziemi", tj. grunty, na których realizować będzie przyszłe projekty deweloperskie, w tym wartość projektów deweloperskich w trakcie realizacji,
• wartość zrealizowanych mieszkań z pozwoleniem na użytkowanie gotowych do sprzedaży lub wydania klientom.

Aktualny bank gruntów zapewnia Grupie możliwość stabilnej realizacji projektów mieszkaniowych w latach 2018-2020 zlokalizowanych w większości w kolejnych etapach inwestycji rozpoznawalnych na rynku i pozytywnie ocenianych przez nabywców.

Zasoby kapitałowe		Wartość (tys. zł.) Struktura ( % )
Pasywa	I półrocze 2017	2016 rok	I półrocze 2017	2016 rok	Dynamika	Zmiana
Kapitał własny ogółem	373 938	374 679	45,68%	52,42%	-0,20%	-740
Kapitał podstawowy	232 781	232 781	28,44%	32,57%	-	-
Akcje własne	-	-	-	-	-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	122 415	122 415	14,95%	17,13%	-	-
Pozostałe kapitały	-121 346	-125 081	-14,82%	-17,50%	-2,99%	3 735
Zyski zatrzymane	140 088	144 563	17,11%	20,23%	-3,10%	-4 475
Udziały niedające kontroli	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania	444 619	340 035	54,32%	47,58%	30,76%	104 584
Zobowiązania długoterminowe	171 558	128 450	20,96%	17,97%	33,56%	43 108
Zobowiązania krótkoterminowe	273 062	211 586	33,36%	29,60%	29,05%	61 476
RAZEM PASYWA	818 558	714 714	100,00%	100,00%	14,53%	103 844

Zasoby kapitałowe Grupy Archicom

Istotnym źródłem finansowania aktywów Grupy Archicom w latach 2016 i pierwszym półroczu 2017 roku były kapitały własne. Ich wartość nieznacznie spadła (0,7 mln zł) jest to wynik wypłaty dywidendy za rok 2016 oraz zysku wypracowanego w pierwszej połowie 2017 roku . W porównaniu do roku poprzedniego wzrosły zobowiązania z tytułu emisji obligacji ok. 60,26 mln zł (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe) zobowiązania z tytułu pożyczek (36,16 mln zł) przedpłaty i zaliczki klientów – o ok 38,6 mln zł (zaliczki i przedpłaty na koniec I półrocza 2017 wyniosły 185,1 mln zł).

W drugiej połowie roku Grupa planuje zrealizować podwyższenie kapitału własnego o kwotę 36, 1 mln zł oraz spłatę z tych środków pożyczek zaciągniętych od DKR Invest SA i SK Inwestycje Sp. z o.o.

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia	Formuła	I półrocze 2017	2016 rok	I półrocze 2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania ogółem / Pasywa razem	54,3%	47,6%	51,8%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe / Pasywa razem	21,0%	18,0%	12,2%
Dług netto*	Zobowiązania finansowe - środki pieniężne/kapitał własny	21,9%	17,0%	0,9%
wskaźnik Długu netto liczony zgodnie z definicją zawartą w Warunkach Emisji Obligacji serii M1/2016 i

M2/2017

Mimo wzrostu w I półroczu 2017 roku zobowiązań finansowych Grupy wskaźniki zadłużenia pozostają na bezpiecznych poziomach. Dodatkowo w drugiej połowie roku Grupa planuje zrealizować podwyższenie kapitału własnego o kwotę 36, 1 mln zł oraz spłatę z tych środków pożyczek zaciągniętych od DKR Invest SA i SK Inwestycje Sp.zo.o.

Tym samym firma posiada dostęp do środków pozwalających na realizację strategii rozwoju. Na uwagę dodatkowo zwraca fakt, iż istotny udział w strukturze zadłużenia finansowego mają długoterminowe kredyty związane z działalnością komercyjną – finansowanie budynków biurowych, na 30.06.2017 kwota 45,0 ml zł

Analiza płynności finansowej Grupy Archicom

Wskaźniki płynności	Formuła	I półrocze 2017	2016 rok	I półrocze 2016
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,3	2,5	1,9
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,7	0,5	0,5

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Archicom kształtował się w analizowanym okresie na bezpiecznym poziomie, na 31.12.2016 i 30.06.2017 powyżej 2. Wskaźnik płynności szybkiej (z wyłączeniem wartości zapasów po stronie aktywów obrotowych) wynosił 0,5 na koniec 2016 i 0,7 na koniec I półrocza 2017 roku.

Niskie wartości wskaźnika płynności szybkiej wynikają z metodologii wyłączenia w liczniku wartości zapasów (głównie banku ziemi Grupy Archicom oraz realizowanych projektów deweloperskich) stanowiących kluczową wartość aktywów podmiotów koncentrujących swoją działalność w sektorze deweloperskim. Zapasy w części dotyczącej realizowanych inwestycji deweloperskich są na bieżąco finansowane wpłatami klientów ewidencjonowanymi jako zaliczki w zobowiązaniach krótkoterminowych. Wysokość zaliczek od nabywców mieszkań finansujących zapasy na 30.06.2017 roku i 2016 roku wyniosła odpowiednio 185,1 mln zł i 146,5 mln zł.

Cykl rotacji	Formuła	I półrocze 2017	2016 rok	I półrocze 2016
Cykl rotacji zapasów	Zapasy na koniec okresu / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	694	540	1 342
Cykl rotacji należności krótkoterminowych	Należności krótkoterminowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	45	51	86
Cykl rotacji zobowiązań bieżących	Zobowiązania bieżące (z wyłączeniem zobowiązań finansowych i rezerw) /	336	264	892

Wskaźniki rotacji Grupy Archicom

przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie

Wysoki wskaźnik rotacji zapasów wynika z ewidencji w tej pozycji skumulowanych kosztów realizacji poszczególnych projektów deweloperskich (aż do momentu sprzedaży lokali mieszkalnych) oraz "banku ziemi" Grupy Archicom. Z kolei wysoki wskaźnik rotacji zobowiązań bieżących jest efektem uwzględniania w tej pozycji wpłat klientów na poczet mieszkań.

17. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI ARCHICOM S.A. - WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWEGO Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Rachunek Zysków i Strat Archicom SA

Dane w tys. zł.	I półrocze 2017	I półrocze 2016	Dynamika	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	7 708	6 391	20,6%	1 317
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0	0,0%	0
Przychody ze sprzedaży usług	7 708	6 391	20,6%	1 317
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0,0%	0
Koszt własny sprzedaży	335	4 617	-92,7%	-4 281
Koszt sprzedanych produktów	0	0	0,0%	0
Koszt sprzedanych usług	335	4 617	-92,7%	-4 281
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0,0%	0
Zysk brutto ze sprzedaży	7 373	1 774	315,5%	5 598
Zysk (strata) na sprzedaży	1 424	253	462,4%	1 171
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 404	19 599	-92,8%	-18 195
Zysk (strata) brutto	20 912	28 657	-27,0%	-7 745
Zysk (strata) netto	15 873	35 849	-55,7%	-19 976

Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Archicom SA

Elementy	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
sprawozdania z sytuacji finansowej	I półrocze 2017	2016 rok	I półrocze 2017	2016 rok	Dynamika	Zmiana
Aktywa trwałe	738 082	681 155	90,0%	96,6%	8,4%	56 927
Wartości niematerialne i prawne	25 201	25 454	3,1%	3,6%	-1,0%	-253
Rzeczowe aktywa trwałe	1 059	1 090	0,1%	0,2%	-2,9%	-32
Nieruchomości inwestycyjne	4 015	12 192	0,5%	1,7%	-67,1%	-8 178
Inwestycje w jednostkach zależnych	302 876	302 695	36,9%	42,9%	0,1%	181
Należności i pożyczki	401 596	335 236	48,9%	47,5%	19,8%	66 360
Pozostałe aktywa trwałe	3 336	4 488	0,4%	0,6%	-25,7%	-1 152
Aktywa obrotowe	82 464	24 100	10,1%	3,4%	242,2%	58 364
Zapasy	-	-	-	-	-	-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A.

Należności	18 626	21 559	2,3%	3,1%	-13,6%	-2 933
Pożyczki, inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	59 759	2 352	7,3%	0,3%	2 440,7%	57 407
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 079	189	0,5%	0,0%	2 057,3%	3 890
RAZEM AKTYWA	820 546	705 256	100,0%	100,0%	16,3%	115 291
Kapitał własny ogółem	492 952	494 058	60,1%	70,1%	-0,2%	-1 106
Zobowiązania ogółem	327 595	211 198	39,9%	30,0%	55,1%	116 397
Zobowiązania długoterminowe	280 145	199 771	34,1%	28,3%	40,2%	80 374
Zobowiązania krótkoterminowe	47 450	11 427	5,8%	1,6%	315,3%	36 023
RAZEM PASYWA	820 546	705 256	100,0%	100,0%	16,3%	115 291

Analiza rentowności Archicom SA

Wskaźniki rentowności	Formuła		I półrocze 2017 I półrocze 2016
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	95,6%	27,8%
Rentowność ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	18,5%	4,0%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży	18,2%	306,7%
Rentowność EBITDA	(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ze sprzedaży	25,1%	312,6%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	205,9%	560,9%

18. Ryzyka działalności

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka

Do najważniejszych ryzyk związanych z instrumentami finansowymi należą ryzyko zmiany stopy procentowej, zmiany kursu walutowego oraz ryzyko utraty płynności.

Ryzyko stopy procentowej

Oprocentowanie zobowiązań finansowych Grupy uzależnione jest od wysokości zmiennych stawek rynku międzybankowego. W przypadku zobowiązań złotowych są to WIBOR 1M, WIBOR 6M, natomiast w przypadku zobowiązań w EUR -EURIBOR 1M.

W celu ograniczenia ryzyka stopy procentowej związanej z zobowiązaniami dotyczącymi inwestycji w budynek biurowy, Grupa zawarła kontrakty IRS. W przypadku pozostałych zobowiązań Grupa nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej.

Ryzyko kursu walutowego

W związku z tym, że Grupa posiada część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz koszty odsetkowe w EUR, narażona jest na ryzyko kursowe związane ze zmianą kursu PLN/EUR.

Ryzyko utraty płynności

Grupa prowadzi monitoring ryzyk utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim jak i długim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przychody z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej.

Rachunkowość zabezpieczeń

W celu ograniczenia wpływu instrumentów zabezpieczających ryzyka przepływów pieniężnych na sprawozdanie finansowe, Grupa Archicom prowadzi rachunkowość zabezpieczeń w oparciu o wymogi MSR 39. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa wyznaczyła kontrakty zamiany stopy procentowej (IRS) oraz kredyt walutowy jako zabezpieczające przepływy pieniężne. Kontrakty IRS zostały zawarte w celu zarządzania ryzykiem stopy procentowej w związku z kosztami finansowania w oparciu o zmienną stopę procentową oparta o stawkę EURIBOR. Kredyt walutowy został wyznaczony przez Grupę w celu zarządzania ryzykiem walutowym w związku z prawnie wiążącymi transakcjami.

Wszystkie pochodne instrumenty zabezpieczające wyceniane są w wartości godziwej. W części w jakiej dany instrument zabezpieczający stanowi efektywne zabezpieczenie, zmiana wartości godziwej instrumentu ujmowana jest w pozostałych całkowitych dochodach i kumulowana w kapitale z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne. Nieefektywną część zabezpieczenia ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym.

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
	Dorota Jarodzka-Śródka	Prezes Zarządu
	Kazimierz Śródka	Wiceprezes Zarządu
	Rafał Jarodzki	Wiceprezes Zarządu
	Tomasz Sujak	Członek Zarządu
	Paweł Ruszczak	Członek Zarządu