Polwax S.A.

AGM Information • Sep 19, 2017

Uzasadnienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia październik 2017r.

Zmiana Statutu Spółki

Uchwała nr 2

Wprowadzone zmiany wynikają z wyemitowania w ramach zakończonego Programu Opcji Menadżerskich ostatecznie 300.000 sztuk akcji serii D oraz podjętych przez Zarząd Spółki na wniosek akcjonariuszy uchwał w przedmiocie zamiany akcji imiennych (w tym akcji uprzywilejowanych) na akcje na okaziciela.

Uchwała nr 3

W kompetencji Rady Nadzorczej na podst. par.13 ustęp 10 pkt.12 znajduje się "wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich zobowiązań oraz dokonywanie wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych, nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) brutto, nie ujętych w Budżecie na dany rok, a także zobowiązań do świadczenia z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi, jeżeli w okresie poprzednich 12 miesięcy wartość zobowiązań przekracza równowartość 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), przy czym wyłączone są czynności związane ze sprzedażą produktów Spółki jak też związane z zakupem surowców, półproduktów, usług związanych z ich produkcją. W związku z rozszerzeniem działalności w roku 2015 o świadczenie usług laboratoryjnych, biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd spółki wnioskuje o wyłącznie z obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej czynności związanych z funkcjonowaniem usług laboratoryjnych, tj. czynności zakupu surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług laboratoryjnych oraz sprzedaży usług laboratoryjnych".

Ma to istotne znaczenie zwłaszcza, biorąc pod uwagę że usługi laboratoryjne często świadczone są spółkom wchodzącym w skład grup kapitałowych, z którymi Spółka realizuje łącznie znaczące obroty (w również w zakresie różnych rodzajów działalności) tj. powyżej 1 mln zł w okresie kolejnych 12 miesięcy, a w konsekwencji zawarcie nawet najmniejszej umowy ( o nieznaczącej wartości) wymaga uzyskania każdorazowo zgody Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 4

Zmiany wynikają z konieczności dostosowania postanowień Statutu do Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w szczególności w zakresie Komitetu Audytu. Pozostałe zmiany są o charakterze redakcyjnym i porządkowym i polegają na doprecyzowaniu istniejących zapisów.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie na podstawie kodeksu spółek handlowych może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu – ksh art. 430 par.5.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Uchwała w sprawie w zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

W dniu 29.05.2017 r. – wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Pana Piotra Nadolskiego – na podstawie §13 ust. 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokooptowała do składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Domagałę. Mając na względzie brzmienie §13 ust. 8 Statutu osoba dokooptowana do składu Rady Nadzorczej sprawuje swoje czynności do czasu zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie dokonanego przez Radę Nadzorczą powołania w drodze kooptacji, biorąc pod uwagę spełnienie przez Pana Grzegorza Domagałę kryteriów niezależnego Członka RN.

Uchwała w sprawie dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej

Dla bezpieczeństwa Spółki, celem zapewnienia minimalnego składu RN (tj. pięcioosobowego), w przypadku gdyby Walne Zgromadzenie nie dokonało zatwierdzenia dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej, Zarząd rekomenduje podjęcie uchwały w sprawie dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej, jako następcy dokooptowanego Członka RN. Z w.w. powodów w celu uniknięcia negatywnych dla spółki konsekwencji związanych z brakiem minimalnego stanu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawia projekt uchwały, jako ewentualny, w razie odmowy zatwierdzenia powołania członka RN w drodze kooptacji.

Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej

Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej wynika głownie z konieczności dostosowania postanowień Regulaminu do Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w szczególności w zakresie

Komitetu Audytu. Pozostałe zmiany są o charakterze redakcyjnym i porządkowym i polegają na ujednorodnieniu i doprecyzowaniu istniejących zapisów.

……………………….. ……………………….. ………………………..

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Piotr Kosiński Jacek Stelmach Dominik Tomczyk