Polwax S.A.

AGM Information • Sep 19, 2017

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia19.10.2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie wybiera Panią/Pana…………………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 19.10.2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 9 Statutu Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

§1

1. Postanowienie §4 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 515 000,00 (słownie: pięćset piętnaście tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na 10.300.000 (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, w tym:
• 1) 6.440.000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 6440000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 322.000,00 zł (trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• 2) 3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.779.673 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w ilości 1.780.327 są akcjami zwykłymi na okaziciela;
• 3) 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 300 000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł. (słownie: piętnaście tysięcy złotych."
• 2. Wykreśla się postanowienie §4a.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 19.10.2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 9 Statutu Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

§1

Dokonuje się zmiany §13 ust. 10 pkt 12 Statutu w ten sposób, iż po postanowieniu oznaczonym literą d) wprowadza się postanowienia oznaczone odpowiednio literą e) i literą f) w brzmieniu:

"e) zakup surowców, półproduktów i usług związanych ze świadczeniem i sprzedażą usług laboratoryjnych,

f) sprzedaż usług laboratoryjnych,"

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3.

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 19.10.2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 15 pkt 9 Statutu Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

§1

1. Postanowienie §13 ust. 7 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "7.W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 13a ust. 1 poniżej, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ustęp 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

2. Postanowienia §13a Statutu otrzymują nowe następujące brzmienie:

"1. W przypadkach, gdy taki obowiązek wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, z których przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ustęp 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Członkowie komitetu audytu powinni posiadać wiedze i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedze z zakresu tej branży.

1. W przypadku, gdy ze względu na brak takiego obowiązku przewidzianego powszechnie obowiązującymi przepisami, w Spółce nie powołano komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.

2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

5) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu audytu w procesie badania;

6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

10) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8;

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółce.

1. Rada Nadzorcza określa organizację komitetu audytu. W tym celu Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin komitetu audytu.

2. Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje – o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 19.10.2017 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

§ 1

W związku z podjęciem w dniu 19 października 2017r. przez Walne Zgromadzenie Polwax S.A. uchwał nr 2-4, których przedmiotem jest zmiana Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Polwax S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Polwax S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian dokonanych w.w. uchwałami.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3.

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 19.10.2017 roku w sprawie zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. działając na podstawie §13 ust. 8) Statutu Spółki Akcyjnej postanawia:

§ 1

Zatwierdzić powołanie pana Grzegorza Domagały w drodze kooptacji na Członka Rady Nadzorczej.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3.

UCHWAŁA Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 19.10.2017 roku w sprawie dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A. działając na podstawie §13 ust. 2 oraz 8 Statutu Spółki Akcyjnej postanawia:

§1

Powołać na Członka Rady Nadzorczej pana/panią…………….. jako następcę pana Grzegorza Domagały powołanego na Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w dniu 29.05.2017 r.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3.

UCHWAŁA Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 19.10.2017 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polwax S.A działając na podstawie 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia:

§1

Dokonać zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, iż uchyla się w całości dotychczasowy Regulamin Rady Nadzorczej w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/X/2014 z dnia 16.10.2014 r. na podstawie upoważnienia nadanego na mocy uchwały ZWZ nr 10 z dnia 29.05.2014 r. i przyjmuje się Regulamin Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

POLWAX S.A. z siedzibą w Jaśle

tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
• 1) Członku Rady Nadzorczej, Członku Rady należy przez to rozumieć każdego członka Rady Nadzorczej, chyba że z kontekstu w jakim termin ten został użyty wynika, iż nie dotyczy on Przewodniczącego;
• 2) Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW należy przez to rozumieć treść Załącznika do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z;
• 3) Kryterium Niezależności należy przez to rozumieć kryteria niezależności, niezbędne dla członków Rady Nadzorczej, określone w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW";
• 4) Przewodniczącym, Przewodniczący Rady Nadzorczej należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• 5) Radzie Nadzorczej, Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• 6) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki;
• 7) Spółce należy przez to rozumieć POLWAX S.A. z siedzibą w Jaśle;
• 8) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki;
• 9) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 10) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.
• 1. Regulamin określa organizację i szczegółowy sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza funkcjonuje w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, Statutu, uchwał Walnych Zgromadzeń, a także w oparciu o postanowienia niniejszego Regulaminu.

II. FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

§ 2

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające również wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat.
• 1. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej powinien uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia, tak aby możliwe było udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogącej mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
• a) w przypadku podjęcia lub zaniechania określonych działań przez Spółkę Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty;
• b) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki;
• c) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę;
• d) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu;
• e) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

III. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Liczbę Członków Rady Nadzorczej, tryb ich powołania, odwołania oraz kadencję określa Statut.
• 1. Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację z pełnienia funkcji powinien skierować oświadczenie o rezygnacji do Spółki oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą składając stosowne zawiadomienie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały wybierać spośród siebie Przewodniczącego oraz osobę pełniącą funkcję Wiceprzewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje tj. Sekretarza Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje także pracami Rady i poszczególnych jej Członków, a w szczególności koordynuje je w czasie pomiędzy oficjalnymi posiedzeniami Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący są odpowiedzialni za reprezentowanie Rady w stosunkach z osobami trzecimi.
• 1. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 8 ust 1.

§ 4

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni dokładać należytej staranności wymaganej w obrocie profesjonalnym z uwzględnieniem zawodowego charakteru podejmowanych działań oraz przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, Statutu Spółki i uchwał Walnych Zgromadzeń, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
• a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów;
• b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki;
• c) nie rezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

§ 5

• 1. Przewodniczący bądź Członkowie Rady Nadzorczej posiadają uprawnienie do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzoru, w tym celu są oni uprawnieni do żądania i otrzymywania wszelkich dokumentów Spółki oraz ich kopii bądź odpisów.
• 1. Rada może delegować jednego lub kilku swoich Członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonania czynności nadzorczych po ich przeprowadzeniu składa Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie.
• 1. Zakres czynności wykonywanych przez delegowanego Członka Rady określa każdorazowo Rada lub z jej upoważnienia - Przewodniczący Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczenia z własnej inicjatywy w posiedzeniu Zarządu, jeżeli zostało ono zwołane na jego żądanie. Przewodniczący Rady niezwłocznie informuje pozostałych Członków Rady o ustaleniach dokonanych przez Zarząd w zakresie spraw rozpatrywanych na posiedzeniu, w którym brał udział.

§ 6 Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać Kryteria Niezależności .

2. 1. Wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie na członka Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.
3. 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać Kryteria Niezależności przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać kryteria niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.
4. 1. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 7 Komitety, Komitet Audytu

• 1. W przypadkach, gdy taki obowiązek wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu.
• 1. Komitet audytu składa się z co najmniej trzech jej członków, z których przynajmniej jeden powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinno spełniać warunki niezależności w rozumieniu art.129 ustęp 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Członkowie komitetu audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedze z zakresu tej branży.
• 1. W przypadku, gdy ze względu na brak takiego obowiązku przewidzianego powszechnie obowiązującymi przepisami, w Spółce nie powołano komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie komitetu audytu wybierani są spośród członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady podjętą w głosowaniu tajnym. Kandydatów do komitetu audytu może przedstawić każdy członek Rady Nadzorczej.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółce.
• 1. Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem niezbędnej do wykonywania jego czynności.
• 1. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu.
• 1. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki.
• 1. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie Komitetu Audytu udostępniane jest do wglądu w siedzibie Spółki wszystkim akcjonariuszom na 2 (dwa) tygodnie przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może, a w przypadku gdy przepisy prawa tego wymagają powołuje spośród członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje – o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu, w tym komitetu audytu, określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorcza.

IV. POSIEDZENIA I UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub innego Członka Rady. W przypadku, gdy posiedzenie nie zostało zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego pomimo wniosku Zarządu lub innego Członka Rady, posiedzenie może zostać zwołane przez wnioskodawcę.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczącego, jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
• a) organizacja obsługi posiedzeń Rady,
• b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
• c) zarządzenie podpisania listy obecności,
• d) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
• e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
• f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego je pod głosowanie,
• g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
• h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
• i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej przed zakończeniem każdego posiedzenia przyjmować będzie od Członków Rady propozycje co do tematyki następnego posiedzenia. Zgłoszone propozycje zostaną uwzględnione przez zarządzającego posiedzenie Rady w planowanym porządku obrad.
• 1. Posiedzenia Rady powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku. Niezależnie od powyższego możliwym jest także zwołanie tzw. posiedzeń nadzwyczajnych Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady są zwoływane w trybie określonym postanowieniami Statutu, przy czym posiedzenie Rady może odbyć się także bezzwłocznie, bez formalnego zwołania i z pominięciem określonych w Statucie terminów powiadomienia o posiedzeniu, jeżeli wyrażą na to zgodę wszyscy Członkowie Rady. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania, nadto uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad.
• 1. Termin i miejsce obrad następnego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być również ustalone na bieżącym posiedzeniu, z mocą obowiązującą wobec Członków Rady obecnych na tym posiedzeniu. W takich sytuacjach zawiadomienia wysyłane są tylko do tych członków Rady, którzy byli nieobecni na posiedzeniu.
• 1. Porządek obrad posiedzenia Rady może być uzupełniony lub skrócony, o ile wszyscy Członkowie Rady są obecni i nikt nie wniósł co do tego sprzeciwu.
• 1. W przypadku pisemnego zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej, doręcza się je na adres do doręczeń każdego z Członków Rady lub za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej na wskazany przez nich numer faksu lub adres poczty elektronicznej na co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia; nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w biurze Spółki lub bezpośredniego doręczenia zawiadomienia. O każdej zmianie adresu do doręczeń Członek Rady jest obowiązany powiadomić Radę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady zawiera oznaczenie terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad. Do zawiadomienia należy dołączyć projekty uchwał oraz inne materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej lub umieścić informację kiedy i gdzie takie materiały będą udostępnione.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym bądź za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być przeprowadzone pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący lub w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący, który również organizuje głosowanie w wybranym trybie. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym bądź za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest wyłączone w sprawach osobowych, w szczególności powołania Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Członka Zarządu, członków komitetów, komisji i zespołów, o których mowa w §7, jak również w sprawach odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym odbywa się poprzez złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści osobie odpowiedzialnej za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:

• a) każdy Członek Rady otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania,

• b) Członkowie Rady zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu,
• c) Członek Rady, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu,
• d) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Rady co do głosowania włącza się do księgi protokołów.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że
• a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Rady,
• b) każdy Członek Rady, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu",
• c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów.
• 1. Osoba organizująca głosowanie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewnia utrwalenie treści podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał, w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania, oraz sporządzenie stosownego protokołu; do tego protokołu § 12 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio. Tak podjęte uchwały są podpisywane przez osobę organizującą głosowanie.
• 1. Postanowienia Regulaminu odnoszące się do podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać w danym dniu i dokończyć za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 10

• 1. Prawo głosu na posiedzeniach Rady przysługuje wyłącznie Członkom Rady. W razie potrzeby, na posiedzenia Rady mogą być zapraszani - bez prawa uczestnictwa w głosowaniu - Członkowie Zarządu, pracownicy Spółki oraz inne osoby spoza składu Rady, w celu złożenia wyjaśnień lub udzielenia informacji.
• 1. Udział Członków Zarządu jest wyłączony w przypadku dyskusji i podejmowania uchwał dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Zarządu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w sposób jawny, głosowanie w sprawach osobowych może być tajne. Na żądanie choćby jednego członka Rady Nadzorczej osoba przewodnicząca posiedzeniu Rady zarządza głosowanie tajne.
• 1. W głosowaniach nad daną uchwałą jako pierwszy głosuje Członek Rady Nadzorczej występujący z inicjatywą powzięcia uchwały. Jeżeli osobą tą nie jest Przewodniczący Rady to głosuje on jako ostatni.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli posiedzenie zostało zwołane prawidłowo, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa jej członków.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów.
• 1. W przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciwko" podjęciu uchwały decyduje głos Przewodniczącego.

§ 12

• 1. Z posiedzeń Rady spisuje się protokoły. Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołuje wyznaczony przez Radę Członek Rady pełniący funkcję Sekretarza Rady, lub inna osoba spoza składu Rady, wskazana przez osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady.
• 1. Protokół powinien być każdorazowo podpisany przez protokolanta i osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady Nadzorczej, z tym, że na wniosek Przewodniczącego Rady protokół podpisują wszyscy Członkowie Rady.
• 1. Protokół powinien zawierać:
• termin i miejsce odbycia posiedzenia Rady,
• dane osób obecnych na posiedzeniu ze wskazaniem ich funkcji,
• wzmiankę dotyczącą prawidłowości odbycia posiedzenia,

• porządek obrad,

• treść powziętych uchwał ze wskazaniem numeru powziętej uchwały (wg kolejności uchwały w danym miesiącu), ilości głosów "za" "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz ewentualnych zdań odrębnych. W treści tego protokołu lub w formie załącznika do niego, uwzględnia się również inne istotne informacje, odzwierciedlające przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej.

• 1. Oryginały podjętych uchwał oraz protokołów wraz z załącznikami umieszcza się w księdze protokołów. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, otrzymują jego kopię do wiadomości.
• 1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany przez Przewodniczącego Rady z treścią uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd.
• 1. Zarząd wyznaczy z grona pracowników Spółki osoby bezpośrednio odpowiedzialne za obsługę organizacyjno – techniczną i dokumentację prac Rady.

§ 13

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy wynikające z treści obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz kompetencje szczegółowo opisane w treści Statutu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii radców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.
• 1. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej po zakończeniu swojej kadencji lub niezwłocznie po wygaśnięciu mandatu przed jej upływem na skutek rezygnacji lub odwołania, powinien protokolarnie przekazać sprawy prowadzone przez Radę nowo wybranemu Przewodniczącemu Rady.
• 1. Protokół o którym mowa w ust. 1 powinien zawierać: - opis spraw będących przedmiotem prac Rady Nadzorczej w trakcie kadencji ustępującego Przewodniczącego Rady, - protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej z okresu kadencji ustępującego Przewodniczącego Rady.

• Protokół podpisują ustępujący i nowo powołany Przewodniczący Rady. W razie niemożności podpisania protokołu przez daną osobę okoliczność ta powinna być zaznaczona ze wskazaniem przyczyny braku podpisu.

§ 15

Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w biurze Spółki lub innej wyznaczonej przez Prezesa Zarządu komórce organizacyjnej i pozostawać pod stałym nadzorem wyznaczonego w tym celu pracownika.

§ 16

• 1. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym komitetów lub komisji utworzonych przez Radę ponosi Spółka.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, zasiadania w komitetach, komisjach lub zespołach, o których mowa w §7, oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.

§ 17

• 1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adres Spółki.
• 1. W sprawach nieobjętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statut.
• 1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.
• 1. Użyte w niniejszym Regulaminie pojęcia (pisane z wielkiej litery), które nie zostały w nim zdefiniowane, mają znaczenie wynikające z odpowiednich postanowień Statutu."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3