Quarterly Report • Sep 20, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUBAWA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2017
| 1. | List Prezesa Zarządu 4 | |
|---|---|---|
| 2. | Wybrane dane finansowe 5 | |
| 3. | Podstawowe informacje 6 | |
| 3.1. | Grupa Kapitałowa Lubawa SA 6 | |
| 3.1.1 | Skład Grupy Kapitałowej 7 | |
| 3.1.2 | Historia i zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 9 | |
| 3.2. | Struktury Grupy Kapitałowej Lubawa SA 10 | |
| 3.3. | Charakterystyka Spółek należących do Grupy Kapitałowej 11 | |
| 3.4 | Strategia Grupy Kapitałowej 19 | |
| 3.5 | Jednostka Dominująca 19 | |
| 3.5.1 | Dane rejestrowe 19 | |
| 3.5.2 | Charakterystyka działalności 19 | |
| 3.5.3 | Zarząd 20 | |
| 3.5.4 | Rada Nadzorcza 21 | |
| 3.5.5 | Akcjonariat 21 | |
| 4. | Omówienie sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Lubawa SA w I półroczu 2017 roku 22 | |
| 4.1. | Wyniki finansowe Grupy Lubawa SA 22 | |
| 4.1.1 | Sprawozdanie z całkowitych dochodów 22 | |
| 4.1.1.1 | Wielkość i struktura przychodów 22 | |
| 4.1.1.2 | Wielkość i struktura kosztów 23 | |
| 4.1.1.3 | Wyniki segmentów 24 | |
| 4.1.1.4 | Wyniki na działalności pozostałej operacyjnej 25 | |
| 4.1.1.5 | Wyniki na działalności finansowej 26 | |
| 4.1.2 | Sytuacja majątkowa 26 | |
| 4.1.3 | Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 28 | |
| 4.1.4 | Wskaźniki finansowe 28 | |
| 4.2. | Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 28 | |
| 4.2.1 | Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w I półroczu 2017 roku 28 | |
| 4.2.2 | Istotne umowy i kontrakty handlowe podpisane w I półroczu 2017 roku 29 | |
| 4.2.3 | Kluczowe czynniki sukcesu Grupy 30 | |
| 4.3. | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz | |
| opis perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa do końca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem | ||
| elementów strategii rynkowej 30 | ||
| 5. | Pozostałe informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej 31 | |
| 5.1. | Zmiany w organizacji i zarządzaniu Grupą Kapitałową 31 | |
| 5.2. | Sytuacja kadrowa 31 | |
| 5.3. | Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego 32 | |
| 5.4. | Ochrona środowiska 32 | |
| 5.5. | Certyfikowane systemy zarządzania 33 | |
| 5.6. | Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 34 | |
| 5.7. | Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach i gwarancjach 38 | |
| 5.8. | Informacja o udzielonych pożyczkach 39 | |
| 5.9. | Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym 39 | |
| 5.10. | Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych za dany | |
| okres 41 | ||
| 5.11. | Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności | |
| wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu | ||
| przeciwdziałania tym zagrożeniom 41 |
| 5.12. | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 42 |
|
|---|---|---|
| 5.13. | Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy 42 | |
| 5.14. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 42 | |
| 5.15. | Informacja o nabyciu akcji własnych 42 | |
| 5.16. | Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji 42 | |
| 5.17. | Istotne umowy zawarte w I półroczu 2017 roku 42 | |
| 5.18. | Informacje o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym 42 | |
| 5.19. | Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 43 |
|
| 5.20. | Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub organem administracji publicznej 43 | |
| 5.21. | Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz |
|
| 5.22. | nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 43 Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 43 |
|
| 5.23. | Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi 44 | |
| 5.24. | Informacje o zmianach statutu Jednostki Dominującej w okresie objętym sprawozdaniem 44 | |
| 5.25. | Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dni bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 44 |
|
| 5.26. | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 44 | |
| 5.27. | Informacje o umowie Emitenta z firmą audytorską 44 | |
| 5.27.1 | Data i czas trwania umowy 44 | |
| 5.27.2 | Wynagrodzenie firmy audytorskiej 45 | |
| 5.28. | Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 45 | |
| 5.29. | Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej 45 | |
| 5.30. | Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego 45 | |
| 5.30.1 | Zasady ładu korporacyjnego 45 | |
| 5.30.2 | Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych |
|
| sprawozdań finansowych 51 | ||
| 5.30.3 | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu rocznego 52 |
|
| 5.30.4 | Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia oraz opis tych uprawnień 52 |
|
| 5.30.5 | Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 52 | |
| 5.30.6 | Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta 52 | |
| 5.30.7 | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 52 |
|
| 5.30.8 | Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta 53 | |
| 5.30.9 | Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i | |
| sposób ich wykonywania 53 | ||
| 5.30.10 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego w organach zarządzających, nadzorujących i komitetach emitenta 54 |
za nami pierwsze półrocze 2017 roku. Wyniki osiągnięte przez grupę kapitałową Lubawa S.A. są porównywalne do osiąganych w latach 2015 u wcześniejszych. Pierwsze półrocze ubiegłego roku było dość nietypowe, ze względu na istotny kontrakt na namioty dla służb mundurowych, który był zakupem jednorazowym, a znacząco pozytywnie wpłynął na wyniki segmentu sprzętu specjalistycznego i całej Grupy. W okresie sprawozdawczym Grupa Lubawa osiągnęła 122 mln zł skonsolidowanych przychodów wobec 145,4 mln zł przed rokiem. Skonsolidowany wynik netto Grupy wyniósł 3,6 mln zł wobec 9,8 mln zł w okresie porównawczym.
Największy wpływ na osłabienie wyników Grupy miały wyniki spółki dominującej. Jednostkowo Lubawa S.A. osiągnęła 10,4 mln zł przychodów wobec 27,1 mln zł przed rokiem oraz poniosła 3,4 mln zł straty wobec 2 mln zł zysku w I połowie roku ubiegłego. Oprócz przywołanego powyżej kontraktu, który jednorazowo podniósł przychody i wynik spółki w ubiegłym roku, na wynik jednostkowy negatywnie wpłynął jeden z realizowanych kontraktów na kamizelki.
Ze względu na dostarczenie nam wadliwej partii osłon balistycznych Spółka była zmuszona zakupić je u innego dostawcy, a ponadto została obciążona karą umowną za nieterminową realizację kontraktu. Łącznie wpłynęło to negatywnie na wynik segmentu sprzętu specjalistycznego i spółki Lubawa S.A. o około 1.5 mln zł. Spółka dochodzi w sądzie tej kwoty od niesolidnego kontrahenta.
Należy pamiętać, że segment sprzętu specjalistycznego pierwsze półrocze ubiegłych lat z reguły zamykał stratą, osiągając dodatni wynik finansowy w drugiej połowie roku. Jest to spowodowane rozliczaniem większości kontraktów w końcówce roku i jest zjawiskiem przewidywalnym.
Segment materiałów reklamowych odnotował w okresie sprawozdawczym słabszą rentowność ze względu na wzrost kosztów. Składały się na nie rosnące, na skutek presji płacowej, wynagrodzenia oraz niesprzyjający kurs walutowy oraz wzrost kosztów surowców.
Istotnie lepiej radzi sobie w bieżącym roku spółka Miranda, odpowiadająca za segment tkanin. Po trudnych latach ubiegłych, kiedy spółka borykała się ze skutkami tragicznego pożaru widać efekty optymalizacji i poprawy efektywności, a także rezygnacji z mniej rentownych kontraktów. Przy niższych o 14,2% przychodach segment osiągnął o 2,1 mln lepszy wynik finansowy istotnie poprawiając rentowność.
Grupa Lubawa kontynuuje prace nad nową strategią, której efektem będzie lepsze uporządkowanie naszej działalności oraz osiągnięcie większej synergii i efektów skali. Oczekujemy, że będzie ona stanowiła fundament rozwoju Grupy na najbliższe lata.
Zapraszam do zapoznania się z raportem.
Marcin Kubica Prezes Zarządu Lubawa S.A.
Wybrane dane finansowe podano w tys. PLN oraz po przeliczeni w niżej podany sposób w tys. EURO.
Kursy EURO przyjęte przez Spółkę do przeliczenia "Wybranych danych finansowych":
| Wybrane dane finansowe | Stan na | Stan na | Stan na | Stan na | |
|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | 30-06-2017 | 30-06-2016 | 30-06-2017 | 30-06-2016 | |
| w PLN | w EURO | ||||
| I. | Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
122 040 | 145 402 | 28 733 | 33 193 |
| II. | Wynik z działalności operacyjnej | 4 614 | 14 763 | 1 086 | 3 370 |
| III. | Wynik przed opodatkowaniem | 4 882 | 12 390 | 1 149 | 2 828 |
| IV. | Wynik netto | 3 598 | 9 781 | 847 | 2 233 |
| V. | Inne całkowite dochody | 479 | 349 | 113 | 80 |
| VI | Łączne całkowite dochody | 4 077 | 10 130 | 960 | 2 313 |
| VII. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -5 591 | 2 577 | -1 316 | 588 |
| VIII. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -3 888 | -3 073 | -915 | -702 |
| IX. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 9 112 | -2 581 | 2 145 | -589 |
| X. | Przepływy pieniężne netto razem | -367 | -3 077 | -86 | -702 |
| XI | Średnioważona liczba akcji (w szt.) | 109 270 000 | 109 270 000 | 109 270 000 | 109 270 000 |
| XII. | Zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.) | 0,03 | 0,09 | 0,01 | 0,02 |
| XIII. | Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.) | 150 270 000 | 150 270 000 | 150 270 000 | 150 270 000 |
| XIV. | Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.) | 0,02 | 0,07 | 0,01 | 0,01 |
| Stan na | Stan na | Stan na | Stan na | ||
| Lp. | Wybrane dane finansowe | 30-06-2017 | 31-12-2016 | 30-06-2017 | 31-12-2016 |
| w PLN | w EURO | ||||
| XV. | Aktywa trwałe | 228 765 | 228 253 | 54 126 | 51 594 |
| XVI. | Aktywa obrotowe | 154 237 | 132 658 | 36 493 | 29 986 |
| XVII. | Aktywa razem | 383 002 | 360 911 | 90 619 | 81 580 |
| XVIII. | Zobowiązania długoterminowe | 38 254 | 42 161 | 9 051 | 9 530 |
| XIX. | Zobowiązania krótkoterminowe | 129 913 | 107 989 | 30 738 | 24 410 |
| XX. | Kapitał własny | 214 835 | 210 761 | 50 830 | 47 640 |
Grupa Kapitałowa Lubawa to koncern produkcyjno-usługowy, obejmujący dynamicznie rozwijające się spółki, wśród których podmiotem dominującym jest notowana na GPW w Warszawie Lubawa S.A. Główną osią działalności Grupy jest wytwarzanie, przetwórstwo i sprzedaż tkanin i dzianin oferowanych klientom publicznym oraz biznesowym. Sprzedaż wyrobów i usług realizowana jest na każdym etapie procesu obróbki tkanin i dzianin - od surowego materiału po zaawansowany technologicznie produkt finalny.
Za sprawą ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w zakładach produkcyjnych powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Lubawa oferują m. in. parasole i produkty reklamowe, przedsionki do przyczep kempingowych, tkaniny techniczne i dekoracyjne, namioty oraz specjalistyczne produkty i wyposażenie dla służb mundurowych i BHP.
| Nazwa jednostki | Siedziba | Przedmiot działalności | Udział bezpośredni Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym |
Udział pośredni |
Udział procentowy posiadanych praw głosu |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Miranda Sp. z o.o. | Turek | Produkcja tkanin i dzianin | 32,20% | 67,80% | 100,00% | pełna |
| MS Energy Sp. z o.o. | Turek | Usługi związane z utrzymaniem ruchu |
0,00% | 100,00% | 100,00% | pełna |
| Miranda S.A. w likwidacji | Turek | Brak działalności | 0,00% | 100,00% | 100,00% | pełna |
| Litex Promo Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Produkcja art. reklamowych | 100,00% | 0,00% | 100,00% | pełna |
| Litex Service Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Usługi informatyczne | 0,00% | 97,00% | 97,00% | pełna |
| Effect System S.A. | Kamienna Góra | Produkcja art. reklamowych | 100,00% | 0,00% | 100,00% | pełna |
| Lubawa Armenia spółka akcyjna |
Armenia, Czarencawan |
Import, produkcja i sprzedaż wyrobów wojskowych |
51,00% | 0,00% | 51,00% | pełna |
| Miranda 2 Sp. z o.o. | Kamienna Góra | Produkcja tkanin i dzianin | 0,00% | 100,00% | 100,00% | pełna |
| Effect System Sp. z o.o | Kamienna Góra | Produkcja tkanin i dzianin | 0,00% | 100,00% | 100,00% | pełna |
| Eurobrands Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Dzierżawa majątku | 0,00% | 24,00% | 24,00% | metoda praw własności |
| Isabella PL Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych |
49,00% | 0,00% | 49,00% | metoda praw własności |
| Len SA w likwidacji | Kamienna Góra | Brak działalności | 0,00% | 71,80% | 82,10% | wyłączona z konsolidacji** |
| Litex - Eco Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Działalność nie podjęta | 0,00% | 100,00% | 100,00% | wyłączona z konsolidacji** |
| Lubawa USA | Wilmington | Pośrednictwo handlowe w sprzedaży wyrobów Lubawy SA |
76,00% | 0,00% | 76,00% | pełna |
| Lubawa Ukraina sp. z o.o. | Kijów | przeprowadzenie procesu certyfikacji, dystrybucja i produkcjia wyrobów z oferty emitenta |
100,00% | 0,00% | 100,00% | wyłączona z konsolidacji** |
| Miranda 4 Sp. z o.o. | Kłodzko | Produkcja tkanin i dzianin | 0,00% | 100,00% | 100,00% | wyłączona z konsolidacji** |
| Miranda 5 Sp. z o.o. | Dubowo II | Produkcja tkanin i dzianin | 0,00% | 100,00% | 100,00% | wyłączona z konsolidacji** |
| Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co., Ltd. * |
Xingijang Chiny | Produkcja i handel | 49,00% | 0,00% | 49,00% | * |
* Ze względu na wysokie ryzyko braku możliwości odzyskania poniesionych nakładów inwestycyjnych, udziały w Spółce Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co zostały objęte odpisami aktualizującymi w kwocie 3.323 tys. PLN.
Podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to przedsiębiorstwa o różnorodnym przedmiocie działania. Oferują one produkty i usługi z zakresu:tkaniny i dzianiny, w tym tkaniny na rolety, tkaniny wodoodporne,
| Tabela 1 Przedmiot działalności spółek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją | |
|---|---|
| -------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| Nazwa jednostki | Przedmiot działalności |
|---|---|
| PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych, | |
| Lubawa S.A. | PKD 22.19 Z, produkcja pozostałych wyrobów z gumy. |
| PKD 32.99 Z, produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowana (produkcja parasoli reklamowych), |
|
| Litex Promo Sp. z o.o. | PKD 13.99 Z, produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowane. |
| PKD 13.20 C, produkcja tkanin z włókien chemicznych, | |
| Miranda Sp. z o.o. | PKD 13.30 Z, wykończanie wyrobów włókienniczych, |
| PKD 46.41 Z, sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, | |
| PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych. | |
| Effect - System S.A. | PKD 46.41 Z, sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, PKD 13.20 C, produkcja tkanin z włókien chemicznych, |
| PKD 25.11 Z, produkcja konstrukcji metalowych i ich części. | |
| Effect-System Sp. z o.o. | PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych. |
| PKD 70.22 Z, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, |
|
| Litex Service Sp. z o.o. | PKD 62.02 Z, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, |
| PKD 69.20 Z, działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe. | |
| MS Energy Sp. z o.o. | PKD 33.12.Z, naprawa i konserwacja maszyn. |
| Miranda SA w likwidacji | Spółka w trakcie likwidacji, nie prowadzi działalności. |
| Lubawa Armenia S.A. | Produkcja i dostawa wyrobów podwójnego zastosowania |
| Lubawa USA | Dystrybucja wyrobów Grupy Lubawa. |
| Miranda 2 Sp. z o.o. | PKD 13.20 C, Produkcja tkanin z włókien chemicznych. |
| Isabella PL Sp. z o.o. | PKD 1392 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych. |
| Eurobrands Sp. z o.o. | Dzierżawa majątku firmy. |
Spółki zależne wyłączone z konsolidacji na podstawie MSR 27:
Grupa LUBAWA S.A. została utworzona dnia 23 lutego 2011 roku na bazie podpisanej umowy inwestycyjnej pomiędzy LUBAWA S.A. a Silver Hexarion Holdings Limited z siedzibą w Larnaca (spółka celowa) oraz panem Stanisławem Litwinem. Na podstawie wymienionej umowy do Spółki zostały wniesione aportem udziały/akcje spółek Miranda Sp. z o.o. oraz Effect-System S.A., które bezpośrednio lub pośrednio zapewniły Spółce Lubawa S.A. kontrolę nad wymienionymi podmiotami.
Lubawa SA w dniu 16 maja 2011 r. podpisała umowę ze Spółką Silver Hexarion Holdings Limited, na podstawie której nabyła 200.100 (dwieście tysięcy sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej PLN 50,00 (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy spółki Litex Promo Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej PLN 10.005.000,00 zł (dziesięć milionów pięć tysięcy złotych). W wyniku transakcji Lubawa SA stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Litex Promo Sp. z o.o.
Dnia 27 marca 2013 r. na terenie Republiki Armenii powołano spółkę akcyjną pod nazwą Lubawa Armenia S.A. Dokumenty nowo powołanej Spółki podpisane zostały przez Pana Marcina Kubicę (Prezesa Zarządu Lubawa S.A.) oraz Pana Murada Isakhanyana (Prezesa Charentsavan Machine-tool Factory oraz Dyrektora Departamentu Przemysłu Zbrojeniowego w Ministerstwie Obrony Republiki Armenii). Emitent posiada 51% kapitału zakładowego, pozostały kapitał zakładowy tj. 49% akcji objęła "Charentsavan Machine-tool Factory" OJSC - spółka armeńska, kontrolowana przez rząd Republiki Armenii. Na mocy dokonanych ustaleń, Dyrektorem Generalnym w Lubawa Armenia S.A. został, Pan Jarosław Ruch. Celem powołanej Spółki będzie produkcja i dostawa wyrobów podwójnego zastosowania takich jak: siatki maskujące, makiety uzbrojenia oraz namioty dla MON i MSW Republiki Armenii. Emitent będzie głównym dostawcą surowców i półfabrykatów służących do produkcji wymienionego sprzętu. W roku 2014 spółka Lubawa SA dokonała wpłaty kwoty 2.415.311,77 zł do spółki zależnej na podwyższenie kapitału.
Dnia 28 listopada 2013 r. w Warszawie doszło do podpisania umowy sprzedaży udziałów Spółki Isabella PL Sp. z o.o. W wyniku tej umowy Lubawa S.A. nabyła 49 % udziałów, natomiast 51% udziałów należy do Isabella A/S z siedzibą w Velje w Danii.Obecnie całość produkcji na rzecz Isabella A/S odbywa się w lubawskim zakładzie, gdzie wytwarzane są m.in. przedsionki, namioty i akcesoria kempingowe.
Dnia 26 lutego 2014 r., Lubawa S.A objęła 52 % akcji w zarejestrowanej w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółce akcyjnej pod firmą Lubawa USA. Pozostałymi akcjonariuszami Spółki byli Stanisław Litwin ( 24% akcji ) oraz Tad Skoczyński ( 24% akcji). Siedzibą Lubawa USA jest Wilmington, New Castle County, stan Delaware. Celem powołanej w USA spółki pod firmą Lubawa USA, jest dystrybucja towarów z oferty Emitenta na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Lubawa USA otworzyła także biuro handlowe w Waszyngtonie.
Na podstawie umowy z dnia 25.05.2015 r., pomiędzy Lubawą S.A. a Tadeuszem Skoczyńskim, Spółka nabyła za cenę 500,00 USD od Pana Tadeusza Skoczyńskiego 240 udziałów, stanowiących 24% udział w kapitale (wartość jednego udziału 0,01 USD) Lubawy USA. Dotąd w spółce tej Lubawa S.A. posiadała 52% udziałów. W związku z tą transakcją Lubawa S.A. posiada 760 udziałów Lubawy USA co stanowi 76 % udział w kapitale. Pozostałe 24% udziałów pozostaje własnością Pana Stanisława Litwina.
W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 01.07.2014 r. została wpisana do KRS.
W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 07.07.2014 r. została wpisana do KRS. Zmieniono firmę Spółki na Effect - System Sp. z o.o.
W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Kłodzku, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 14.07.2014 r. została wpisana do KRS.
W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 5 Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Dubowo II, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 03.07.2014 r. została wpisana do KRS.
W dniu 16.10.2014 roku zakład produkcyjny spółki zależnej Lubawa Armenia SA został uruchomiony i rozpoczął działalność produkcyjną.
Ponadto dnia 7 grudnia 2015 r. na terenie Ukrainy powołano spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Lubawa Ukraina. Lubawa S.A. posiada 100 % kapitału zakładowego w tej Spółce. Kapitał zakładowy spółki to równowartość 3.000,00 USD. Powołany podmiot jest spółką techniczną służącą do formalnego przeprowadzenia
procesu certyfikacji wyrobów Lubawa S.A. na Ukrainie. Lubawa SA nie planuje obecnie ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w założonym podmiocie, do czasu zakończenia powyższych certyfikacji oraz pozyskania zamówień na Ukrainie. Długoterminowym celem spółki zależnej Lubawa Ukraina jest dystrybucja i produkcja towarów z oferty Emitenta na terenie Ukrainy. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że ocena przyszłej efektywności tych działań jest obecnie trudna, ze względu na złożoną sytuację panującą na Ukrainie.
Produkty w segmencie BHP, Ratownictwa oraz sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości niezmiennie zachowują wysoką, jakość i konkurencyjność na rynku. Posiadane certyfikaty dają Spółce możliwość sprzedaży do sektorów specjalistycznych m.in.: branży górniczej czy też służb ratownictwa pożarowego.
Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:
Do największych konkurentów Spółki należą:
W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:
Elementem wyróżniającym dużą część produktów Spółki na tle konkurencji jest surowiec z którego są wykonywane, mianowicie tkaniny gumowane. Firmy konkurencyjne bazują na produktach wykonanych z tkanin PCV.
Tkaniny powlekane elastomerami gumowymi (kauczukami) posiadają o wiele wyższą jakość i trwałość niż powlekane PCV, charakteryzują się mniejszym ciężarem, wysoką elastycznością i przede wszystkim znacznie lepszą odpornością na czynniki atmosferyczne, promieniowanie UV i starzenie się.
Wyroby Spółki są również o wiele bezpieczniejsze dla środowiska i człowieka niż wyroby z tkanin powlekanych PCV, które ze względu na różnorodność domieszek stanowiących 60% masy nie nadają się do recyklingu, nie ma również sposobu na ich bezpieczna utylizację.
Wprowadzone z powodzeniem w 2014 r. do oferty Spółki stroje bojowe strażackie są wykonany z innowacyjnych komponentów w postaci ultralekkich i bardzo wytrzymałych tkanin paraaramidowych. Są to najlżejsze obecnie stroje bojowe strażackie dostępne na rynku polskim.
Warto zwrócić w tym miejscu uwagę na ciągle rozszerzającą się ofertę produktową Spółki w tym zakresie. W 2015 r. i latach kolejnych oferta Lubawa S.A. w tym segmencie powiększyła się o nowe modele kamizelek kuloodpornych, kompozytowe pancerze do pojazdów, namiotów, nowe typy zapór przeciwpowodziowych ( w tym kompletne systemy
przeciwpowodziowe dostarczane bądź to w kontenerach, bądź też w przyczepach), nowe typy odzieży ochronnej, systemy ochrony przed skutkami wybuchu oraz nowe typy systemów ochrony przed upadkiem.
Spółka prowadzi również liczne prace wdrożeniowe w zakresie dalszych modernizacji istniejących produktów, jak również wprowadzania do oferty nowości. Na uwagę w tym miejscu zasługują finalizowane obecnie tratwy ratunkowe (6- i 10-osobowe) o zastosowaniu zarówno na wodach morskich, jak i śródlądowych. Prace w tym zakresie są współfinansowane ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju oraz Unii Europejskiej z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zaś Spółka realizuje je w kooperacji z partnerami naukowymi, tj. Akademią Morską w Gdyni oraz Wojskowym Instytutem Techniki Inżynieryjnej we Wrocławiu. Warto również zwrócić uwagę na wprowadzone do oferty Spółki nowe typy namiotów produkowane w oparciu o licencję amerykańskiego lidera tego segmentu rynku, tj. HDT Global (głównego dostawcy namiotów dla US Army).
Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:
W ramach tego segmentu Spółka oferuje m.in. następujące wyroby:
Również i w tym obszarze Spółka prowadzi intensywne prace badawczo-rozwojowe oraz wdrożeniowe. Na szczególną uwagę zasługuje opracowanie systemu namiotów medycznych stopnia I dla Sił Zbrojnych, opracowanie nowego modelu namiotu sypialnianego, wdrożenie nowego stroju przeciwwybuchowego dla saperów, finalizacja opracowania nowej edycji lekkiej osłony antywybuchowej, jak również nowoczesne osłony balistyczne do pojazdów opracowane w ramach finansowania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju pod nadzorem Inspektoratu Uzbrojenia MON.
Niezależnie od powyższego Spółka prowadziła intensywne działania związane z aktywnym udziałem w programie polonizacji i offsetu w trwających postępowaniach przetargowych.
W zakresie usług przerobu Spółka świadczy głownie usługi dla klientów zagranicznych i to pomimo ofert korzystnych cenowo firm z najbliższego otoczenia zagranicznego (Czechy, Słowacja), które oferują niższe ceny usług przerobu niż oferowane przez Spółkę. Lubawa dzięki posiadanemu potencjałowi technologicznemu i kadrowemu, czego wynikiem jest, jakość i terminowość świadczonych usług, ma przewagę konkurencyjną w tym zakresie.
Spółka modernizuje i rozbudowuje swój park maszynowy, co powoduje zwiększenie zakresu tychże usług. Poza funkcjonującymi do tej pory usługami powlekania, kroju, klejenia, szycia oraz wulkanizacji do oferty Spółki wchodzą obecnie usługi prasowania elementów gumowych na zmodernizowanej prasie, cięcia elementów przy użyciu nowoczesnego urządzenia water jet cutter, a także zgrzewania tkanin PCV na nowej linii technologicznej.
Do tego segmentu zaliczamy m. in. tkaniny powlekane gumą, silikonem i innymi rodzajami elastomerów. Rynek, na którym wyrób ten jest oferowany, jest rynkiem, który powoli, lecz systematycznie się rozwija. Powoli też klienci zaczynają się zwracać ku wyrobom oferowanym na bazie tkanin powlekanych gumą. Wyroby te charakteryzuje większa trwałość i odporność na działanie czynników zewnętrznych. Spółka położyła w ostatnim czasie duży nacisk na remonty i modernizacje posiadanego parku maszynowego. Skutkuje to zwielokrotnieniem posiadanych mocy produkcyjnych, a także poprawą jakości produkowanych wyrobów.
Ze względu na konkurencję w postaci wyrobów wykonywanych z tkanin PCV wyroby tego segmentu charakteryzują się wysokim stopniem innowacyjności. Na bazie w/w tkanin Spółka oferuje m.in. namioty pneumatyczne, łodzie ratunkowe, ubrania ochronne. Stanowią one sprawdzony i spotykający się z pozytywnym odbiorem produkt dedykowany w znacznej mierze do odbiorców z sektora logistycznego (MON, Straż pożarna).
Tkaniny poliestrowe jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone do produkcji rolet oraz innych systemów zaciemniających.
Miranda należy do czołowych krajowych producentów tkanin roletowych. Strategia dynamicznego rozwoju mająca na celu przede wszystkim poszerzenie asortymentu oferowanych wyrobów była podtrzymywana także w pierwszej połowie 2017 roku. Wprowadzenie w rynek białej tkaniny z białym drukiem. Uruchomienie kolekcji u kontrahenta Gardina Gładkie tkaniny jednobarwne – na tę chwilę częściowe, zamówienie ze strony klienta Colorama dla gładkiej tkaniny pastowanej. Gotowość rynku do składania zamówień dla w/w produktu w momencie uzupełnienia palety kolorystycznej. Prace nad gładką tkaniną z przędzy muline, oraz prace nad poliestrową tkaninę typu screen. Nowa koloryzacja dla kolekcji Beryl.
Do pozyskanych klientów możemy zaliczyć min. firmę Deco Sun, Decore, Master, Hanarol, Rollcenter,
Trzy niemieckie firmy o sporym potencjale wyraziły wstępnie zainteresowanie naszymi produktami. Kontakty wymagają dalszych rozmów i prób u klientów.
Zauważyć możemy tez wzrosty na rynka exportowych gdzie klienci co raz bardziej przekonują się do naszych wyrobów. Szczególnie jesteśmy popularni na wschodzie Europy, gdzie prym wiodą tkaniny żakardowe. Klienci Mirandy to głównie dostawcy do supermarketów w Rosji na Białorusi, Ukrainie z którymi ciągle wprowadzamy nowe tkaniny
W dalszym ciągu Miranda Sp. z o.o. utrzymuje współpracę z partnerem handlowym. Owocem tych prac jest wprowadzanie na rynek coraz więcej tkanin poliestrowych o różnych splotach, a także nowego wzornictwa w tkaninach żakardowych przeznaczonych do produkcji wózków dziecięcych. Nasze wyroby można zobaczyć na produktach gotowych (wózki dziecięcych) na targach w Kielcach a także w Kolonii. Pomimo firm konkurencyjnych takich jak Optex, Polontex czy Softex, które wychodzą z dość bogatą ofertą produktów bezpośrednio do producentów, to i tak Miranda jest głównym dostawcą dla największej w Polsce hurtowni tkanin wózkowych.
Tkaniny i dzianiny jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone dla przemysłu samochodowego do produkcji foteli oraz tapicerki samochodowej.
Obecnie Miranda posiada dwóch odbiorców na tkaniny z przeznaczeniem na tapicerkę kolejową. Zamówienia jednak są niewielkie, bowiem obie firmy nasz produkt wykorzystują tylko do modernizacji kolei.
Kontynuujemy współpracę z zachodnioeuropejską firmą dostarczającą laminowane tkaniny i dzianiny dla branży automotive. Jest to kontrakt dla firmy samochodowej Fiat.
Głównym asortymentem oferowanym przez Mirandę w tej branży są tkaniny żakardowe. Wprowadzone pod koniec 2016 nowa linia tkanin zasłonowych przekłada się na zróżnicowanie oferty w tym sektorze rynku.
Sprzedaż w pierwszym półroczu 2017 była porównywalna do ubiegłego roku . Wskazuje to na stabilność w branży dekoracyjnej. Największym odbiorcą tkaniny przeznaczonej do produkcji obrusów na rynku krajowym jest firma Enpeco Celem Mirandy jest kontynuowanie strategii systematycznego wprowadzania na rynek produktów różnorodnych pod względem gramatury, wzornictwa oraz kolorystyki .
Udział w największych w Polsce Targach Tekstyliów Domowych Home Decor dał szansę zaprezentowania Mirandy jako producenta obrusów, bieżników i innych tekstyliów domowych oraz pokazania naszych tkanin w wyrobie gotowym. Produkty konfekcjonowane wzbudziły zainteresowanie klientów, co mamy nadzieję odzwierciedli się we wzroście sprzedaży w drugim półroczu. Zamierzamy systematycznie zwiększać udział sprzedaży tych produktów.
Miranda na rynku krajowym pozostaje w dalszym ciągu największym producentem dzianin i tkanin poliestrowych z nadrukami o charakterze reklamowym. Głównym odbiorcą tego rodzaju wyrobów pozostała firma Litex Promo Sp. z o. o., która jest dostawcą nośników reklamy zewnętrznej dla firm takich jak: Kompania Piwowarska, Hainneken, Coca
Cola, Pepsi itp. Silna pozycja tego odbiorcy na rynkach Europy Środkowej i Zachodniej, przekłada się na skalę zamówień na tkaniny i dzianiny drukowane, lokowanych w Mirandzie. Oprócz tematów realizowanych dla powyższej firmy Miranda rozszerza współpracę z firmami zarówno krajowymi jak i zagranicznymi. Intensywne prace nad rozszerzeniem oferowanych produktów skutkowały wzbogaceniem oferty o nowe rodzaje nośników reklamowych.
Miranda jest jednym z największych polskich producentów tkanin i dzianin przygotowanych pod druk. Rynek reklamowy jest nadal dynamicznie rozwijającą się gałęzią gospodarki dlatego w/w towary są poszukiwane na rynku.
Głównymi odbiorcami tego rodzaju wyrobów na rynku krajowym są firmy produkujące flagi, banery, namioty reklamowe, reklamę pneumatyczną w technologii druku cyfrowego transferowego i bezpośredniego. Naszym celem jest zacieśnianiem współpracy przez utrzymanie bardzo dobrej jakości produktów i standaryzacji. Wprowadziliśmy standardowe produkty w szerokościach powyżej 300 cm w przypadku dzianin oraz szerokościach powyżej 200 cm w przypadku tkanin powlekanych do druku, również w wykończeniu trudnopalnym. Rozszerzamy certyfikaty na produkty aby zwiększyć udział materiałów pod druk w eksporcie z widocznymi efektami. Miranda w tym sektorze szerzyła świadomość wśród konsumentów na jednych z większych targów branżowych FESPA w Hamburgu
Pozyskaliśmy nowych klientów z takich państw jak Dania, Rumunia, Łotwa, Czechy, Rosja, Litwa, Węgry i Finlandia.
Nadal pracujemy nad dzianinami i tkaninami przygotowanymi pod druk cyfrowy oraz tkaninami do druku z przeznaczeniem na reklamę do podświetleń .
Niemieckie firmy w drugim kwartale zaczęły otrzymywać naszą ofertę dzianin i tkanin, które proponujemy w sprzedaży z magazynu.
W 3 kwartale spodziewamy się wyników testów produktów u klientów.
Opracowana przez Mirandę gama tkanin wodoodpornych o różnych grubościach i wykończeniach przeznaczonych do produkcji namiotów reklamowych, reklam pneumatycznych oraz mebli i akcesoriów ogrodowych pozwala na skuteczne zaspokojenie pojawiających się potrzeb naszych klientów. W wersji wodoodpornej tkaniny te są zabezpieczone przed nasiąkaniem wodą, natomiast wykończenie wodoszczelne zapobiega przesiąkaniu wody. Tkaniny i dzianiny wodoodporne charakteryzują się podwyższoną odpornością na niskie temperatury oraz na światło, poza tym istnieje możliwość nadania im dodatkowych walorów użytkowych, takich jak: trudno palność, podwyższona trwałość kolorów, mrozoodporność czy antybakteryjność. W tkaninach o właściwościach wodoodpornych rynek poszukuje również tkanin drukowanych , które głównie można wykorzystać do akcesoriów i mebli ogrodowych.
Klient Planet, dla którego rozpoczęliśmy produkcję gotowych uszczelniaczy do drzwi, zaczął w tym roku składać cykliczne zamówienia. Sprzedaż powinna mieć tendencję wzrostową w drugiej połowie roku i kolejnych latach. Produkt został dobrze przyjęty na rynku.
W 2017 roku firma Miranda kontynuuje dostawy siatek maskujących dla Polskiej Armii.
Litex Promo Sp. z o.o. funkcjonuje na polskim rynku nośników reklamy zewnętrznej od ponad 20 lat. Jest wiodącym producentem i eksporterem parasoli ogrodowych, namiotów, banerów, flag oraz elemen-tów wyposażenia ogródków restauracyjnych i kawiarnianych. Pomimo nieustannego rozwoju oraz dywersyfikacji oferowanych produktów Litex Promo Sp. z o.o. w świadomości odbiorców wciąż kojarzony jest z produktami dedykowanymi dla kontrahentów biznesowych (ang. business to business). Wypracowane przez lata doświadczenia zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym stały się inspiracją dla firmy w celu wykreowania marki Litex Garden, która w swojej ofercie posiada zróżnicowane produkty ogrodowe przeznaczone przede wszystkim dla klientów indywidualnych – realizowanych często za pomocą internetowych kanałów dystrybucji e-commerce.
Istotnym czynnikiem odróżniającym spółkę od konkurencji jest nie tylko najwyższa jakość oferowanych produktów, czy możliwość realizacji całego procesu produkcyjnego w sposób samodzielny, ale przede wszystkim idea design for application. Idea ta przyświeca każdemu nowemu produktowi oferowanemu przez Litex Promo Sp. z o.o. Indywidualne
podeście do każdego produktu rozpoczyna się już w fazie projektowej i jest obecne na każdym kolejnym etapie procesu produkcyjnego.
Produkty oferowane w tym segmencie są przeznaczone do umiejscawiania w przestrzeni publicznej promowanych znaków towarowych oraz umożliwienia wypoczynku i relaksu w upalne dni.
Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą między innymi:
Główne źródła przychodów spółki pochodzą ze sprzedaży na rynkach położonych, oprócz Polski w Europie Zachodniej oraz Południowej. Spółka oferuje również swoje produkty na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw i Afryki.
W związku z tym, że większość przychodów z tego segmentu jest wyrażona w walutach obcych spółka stosuje zabezpieczenie ryzyka walutowego poprzez transakcje forward. W celu ograniczenia ryzyka wypłacalności klientów należności handlowe są zabezpieczane przez ubezpieczenie kredytu kupieckiego lub wymóg dokonania przedpłaty jako warunku przyjęcia zamówienia do realizacji.
Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż:
Oferta produktowa w ramach tego segmentu jest dopasowana do potrzeb finalnego odbiorcy, a nowości wprowadzane są jako produkty komplementarne do dotychczas oferowanych. Segment nośników reklamy zewnętrznej jest promowany przez uczestnictwo spółki w targach branżowych przeznaczonych dla najistotniejszych odbiorców. Do imprez targowych w których Litex Promo Sp. z o.o. bierze udział, można zaliczyć: RemaDays, BrauBeviale, GastroFood, ExpoSweet oraz Gardenia.
Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są źródła przychodów, które pozwalają na zrobienie pełnego pożytku z posiadanych zasobów i know-how. W ramach tego segmentu oferowane są zazwyczaj dodatkowe usługi dla dotychczasowych klientów.
W ramach segmentu pozostałej działalności spółka oferuje między innymi:
Oferta stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki, czyli produkcji nośników reklamy zewnętrznej.
Effect-System S.A. prowadzi działalność gospodarczą w Kamiennej Górze i jest spółką skupioną na działalności handlowej i marketingowej . Spółka posiada także wieloletnie doświadczenie w konfekcjonowaniu i sprzedaży nośników reklamy zewnętrznej w postaci parasoli, namiotów, flag reklamowych oraz obrusów reklamowych.
Aktualnie dominującą działalnością spółki jest sprzedaż tkanin i dzianin reklamowych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz wynajem powierzchni fabrycznych, maszyn i urządzeń produkcyjnych.
Effect-System S.A. posiada wdrożony zintegrowany system zarządzania jakością ISO 9001 oraz AQAP 2110:2006 co gwarantują najwyższą jakość użytkową oferowanych wyrobów. Spółka wdrożyła także procedury oparte na społecznej odpowiedzialności biznesu, tzw. CSR.
Spółka wprowadza na rynek wytworzone samodzielnie oraz w kooperacji z innymi podmiotami następujące wyroby i usługi:
Największą aktywność gospodarczą spółka osiąga w obszarze reklamy zewnętrznej.
Effect-System S.A. realizuje strategię w tym segmencie działalności opartą o sprzedaż nośników reklamy zewnętrznej, jak również oferowania wytworzonych półfabrykatów przeznaczonych do dalszej obróbki.
Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć:
parasoli reklamowych, flag, banerów oraz namiotów reklamowych specjalnych,
tkanin i dzianin z nadrukiem wielkoformatowym w technice sitodruku płaskiego, rotacyjnego oraz cyfrowego,
wykonywanie nadruków na materiałach własnych i powierzonych,
konfekcjonowanie wyrobów reklamowych,
Ponadto spółka sprzedaje na rynku specjalistyczne matryce do druku płaskiego wykorzystywane przez przemysł szklarski.
Sprzedaż spółki charakteryzuje się wysoką sezonowością, która wynika z charakteru prowadzonej przez spółkę działalności, oferowanych produktów i sektora, w którym organizacja działa. Produkty spółki pełnią funkcję zewnętrznych nośników reklamy i są eksploatowane przez klientów w okresie wiosna- jesień. Największa sprzedaż przypada na I,II oraz IV kwartał.
Effect- System sprzedaje swoje wyroby w tym segmencie głównie na rynkach zagranicznych. Ponad 90% sprzedaży w tym segmencie przypada na eksport i dostawy wewnątrzwspólnotowe.
Drugim obszarem aktywności jest tzw. pozostała, nieprodukcyjna działalność spółki.
Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są te źródła przychów, które pozwalają na zrobienie pełnego pożytku z posiadanych zasobów i know-how a tam gdzie możliwe jest zaoferowanie dodatkowych usług.
W ramach tego segmentu spółka oferuje między innymi następujące usługi:
usługa transportowa,
sprzedaż powierzchni fabrycznych i dzierżawa majątku ruchomego: maszyn i urządzeń
Oferta w ramach oferowanych usług stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki tj. produkcji nośników reklamy zewnętrznej.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada ciągłe doskonalenie i pogłębianie ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w których powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Grupa Kapitałowa Lubawa jako cel strategiczny stawia dynamiczny rozwój obszarów synergii w ramach jej struktur, kumulację przychodów i zysków ze sprzedaży w jej obrębie, eliminację podwykonawców zewnętrznych i zastępowanie ich aktywnością produkcyjno-handlową członków Grupy Kapitałowej Lubawa.
Międzynarodowa tożsamość Grupy Kapitałowej Lubawa nie sprowadza się jedynie do obecności na wielu światowych rynkach. Dzięki doświadczeniom poszczególnych spółek dostarczamy najwyższej jakości towary i usługi także na lokalnym rynku. Każda ze spółek należących do Grupy może poszczycić się silną pozycją rynkową bądź mianem lidera w obsługiwanym przez siebie sektorze. Strategia Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada dalsze wzmacnianie naszej obecności zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Grupa w sposób ciągły pogłębia wiedzę Klientów na temat naszej oferty handlowej. Poprawiamy istniejące kanały dystrybucji, a także tworzymy nowe. Istotnym elementem strategii rozwoju Grupy w omawianym obszarze jest tworzenie podmiotów typu join venture z kluczowymi Odbiorcami.
Na przewagę konkurencyjną powiązanych przedsiębiorstw wpływa także innowacyjność oferowanych produktów i usług. Strategia zakłada maksymalnie efektywne wykorzystanie środków pomocy publicznej dostępnych dla Polski w ramach perspektywy 2015-2020. Grupa dodatkowo rozwija współpracę ze szkołami zawodowymi, szkołami średnimi o profile technicznym, a także z uczelniami wyższymi. Tworzone są klasy i kierunki patronackie dedykowane potrzebom Grupy, intensywnie rozwija się współpraca naukowo-przemysłowa w zakresie programów badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych.
| Nazwa: | LUBAWA S.A. |
|---|---|
| Adres siedziby: | 63-400 Ostrów Wlkp., ul. Staroprzygodzka 117 |
| REGON: | 510349127 |
| NIP: | 744-000-42-76 |
| Numer KRS | 0000065741 |
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki wynosi 21.854.000 zł i składa się z 109.270.000 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, w tym:
Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym Spółkę obowiązują regulacje "Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi" (Dz. U z 2005 r. nr 183, poz. 1538) oraz "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu" (Dz. U. z 2005 r. nr 184, poz. 1539) jak również inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce.
LUBAWA S.A. działa na rynku od 1995 r. Od 1996 r jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka realizuje zamówienia dla wojska, policji, straży pożarnej, straży granicznej, straży miejskiej ale również do przedsiębiorstw prywatnych oraz odbiorców indywidualnych. Działa w branży bhp i sprzętu ratowniczego, gdzie odgrywa znaczącą rolę na polskim rynku, a w przypadku rynku wyposażenia wojskowego i policyjnego jest jednym z liderów.
Spółka posiada certyfikowany system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO 9001:2009 i system zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami NATO AQAP 2110:2009. Ze względu na charakter działalności, Spółkę, przy dostawach wyrobów o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, obowiązują postanowienia "Ustawy z dnia 22.06.2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym" (Dz. U. z 2001 r., nr 67, poz. 679 ze zm.). Dlatego też Spółka jest w posiadaniu Certyfikatów Zgodności WITU oraz Świadectw Wiarygodności MON (NAMSA). Na terenie Spółki obowiązuje Wewnętrzny System Kontroli.
W I kwartale 2013 roku Ministerstwo Spraw Wewnętrznych pozytywnie rozpatrzyło wniosek spółki o rozszerzenie koncesji. Rozszerzenie koncesji umożliwiło zainicjowanie kolejnego rodzaju działalności, tj. pośrednictwa w obrocie wszelkimi typami uzbrojenia (bez jego magazynowania), z obrotu w ramach której wyłączone zostały jedynie: broń chemiczna, broń biologiczna, broń masowego rażenia oraz miny przeciwpiechotne. Spółka chce realizować tak ukształtowane pośrednictwo zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez posiadane i tworzone kanały dystrybucji.
W I półroczu 2017 roku Spółka kontynuowała wdrażanie zmian struktury organizacyjnej, zarówno w ramach jednostki jak i Grupy Kapitałowej. Skutkiem wprowadzanych rozwiązań ma być poprawa wydajności i jakości produkowanych wyrobów, co pozytywnie wpłynie na podtrzymanie pozycji LUBAWA S.A. na rynku, jako solidnego i profesjonalnego partnera w zamówieniach dla służb mundurowych oraz rozszerzenie profilu działalności Spółki.
Kierunki rozwoju Spółki oraz całej Grupy w roku 2017 to dwa istotne zdaniem zarządu obszary operacyjne tj.:
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są:
Podstawowe segmenty działalności Spółki:
Na dzień 20 września 2017 skład oraz kompetencje Zarządu Spółki przedstawiały się następująco:
• Marcin Kubica Prezes Zarządu od dnia 8 sierpnia 2012 r.
W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki do dnia 27.06.2017 roku funkcjonowała w następującym składzie:
W związku z wygaśnięciem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dominującej powołało na następną kadencję Radę Nadzorczą, która od 28.06.2017 r. pracuje w składzie:
Poniższa tabela przedstawia akcjonariat Spółki z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA (lub bliską tej wartości):
| lp. | Akcjonariusz | l. akcji | % akcji | l. głosów | % głosów | data |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Silver Hexarion | 30 599 474 | 28,00% | 30 599 474 | 28,00% | 20.09.2017 |
| 2 | Stanisław Litwin | 5 366 782 | 4,91% | 5 366 782 | 4,91% | 20.09.2017 |
| 3 | Jacek Łukjanow | 5 700 000 | 5,22% | 5 700 000 | 5,22% | 20.09.2017 |
| 4 | Pozostali akcjonariusze | 67 603 744 | 61,87% | 67 603 744 | 61,87% | 20.09.2017 |
| Razem | 109 270 000 | 109 270 000 |
| od 01.01.2017 | od 01.01.2016 | Zmiana | ||
|---|---|---|---|---|
| Tytuł | do 30.06.2017 | do 30.06.2016 | wartość | % |
| Przychody ze sprzedaży | 122 040 | 145 402 | -23 362 | -16,07% |
| Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów | -95 668 | -113 775 | 18 107 | -15,91% |
| Wynik brutto ze sprzedaży | 26 372 | 31 627 | -5 255 | -16,62% |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 21,61% | 21,75% | ||
| Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu | -19 725 | -17 723 | -2 002 | 11,30% |
| Wynik netto na sprzedaży | 6 647 | 13 904 | -7 257 | -52,19% |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 5,45% | 9,56% | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 013 | 1 935 | -922 | -47,65% |
| Pozostałe koszty operacyjne | -3 046 | -1 076 | -1 970 | 183,09% |
| EBIT | 4 614 | 14 763 | -10 149 | -68,75% |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 3,78% | 10,15% | ||
| Przychody finansowe | 1 723 | 180 | 1 543 | 857,22% |
| Koszty finansowe | -1 632 | -2 949 | 1 317 | -44,66% |
| Udział w zysku jednostek stowarzyszonych wycenianym metodą praw własności |
177 | 396 | -219 | -55,30% |
| Wynik przed opodatkowaniem | 4 882 | 12 390 | -7 508 | -60,60% |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 4,00% | 8,52% | ||
| Podatek dochodowy bieżący | -1 475 | -2 432 | 957 | -39,35% |
| Podatek dochodowy odroczony | 191 | -177 | 368 | -207,91% |
| Wynik netto | 3 598 | 9 781 | -6 183 | -63,21% |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 2,95% | 6,73% | ||
| EBITDA (zysk brutto + amortyzacja + koszty odsetek) | 11 249 | 19 017 | -7 768 | -40,85% |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 9,22% | 13,08% |
Grupa osiągnęła wynik brutto na sprzedaży w wysokości 26.372 tys. zł. Nastąpił wysoki spadek w stosunku do I połowy 2016 roku o 16,62%. Spowodowane to było przede wszystkim spadkiem sprzedaży w segmencie specjalistycznym oraz obniżeniem rentowności w segmencie reklamowym.
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - struktura rzeczowa |
od 01.01.2017 | od 01.01.2016 | Zmiana | |
|---|---|---|---|---|
| do 30.06.2017 | do 30.06.2016 | wartość | % | |
| Sprzęt specjalistyczny | 6 839 | 22 848 | -16 009 | -70,07% |
| Materiały reklamowe | 63 419 | 63 105 | 314 | 0,50% |
| Razem | 122 045 | 145 402 | -23 357 | -16,06% |
|---|---|---|---|---|
| Pozostałe | 5 470 | 5 483 | -13 | -0,24% |
| Tkaniny i dzianiny | 46 317 | 53 966 | -7 649 | -14,17% |
W tabeli przedstawione zostały wyniki sprzedaży w poszczególnych segmentach działalności. Największą wartość przychodów ze sprzedaży Grupa osiąga w segmencie materiałów reklamowych. Sprzedaż w tym segmencie minimalnie wzrosła w półroczu bieżącym w porównaniu z I półroczem roku poprzedniego. Drugim z kolei segmentem generującym najwyższy poziom przychodów są tkaniny i dzianiny i tu Grupa zanotowała spadek sprzedaży (o 7,66 mln zł).
| od 01.01.2017 | od 01.01.2016 | Zmiana | ||
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży - struktura | do 30.06.2017 | do 30.06.2016 | wartość | % |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów | 111 803 | 131 674 | -19 871 | -15,09% |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów | 10 237 | 13 728 | -3 491 | -25,43% |
| Razem | 122 040 | 145 402 | -23 362 | -16,07% |
W sprzedaży ogółem, sprzedaż produktów jest jednoznacznie podstawowym źródłem przychodów Grupy.
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - struktura terytorialna |
od 01.01.2017 do 30.06.2017 |
od 01.01.2016 | Zmiana | |
|---|---|---|---|---|
| do 30.06.2016 | wartość | % | ||
| Kraj | 79 876 | 84 770 | -4 894 | -5,77% |
| Zagranica | 42 164 | 60 632 | -18 468 | -30,46% |
| Razem | 122 040 | 145 402 | -23 362 | -16,07% |
Grupa sprzedaje głównie na rynku krajowym i tu spadek sprzedaży w I półroczu roku bieżącego w porównaniu z rokiem poprzednim był niższy niż spadek eksportu.
Koszt własny sprzedaży
| Wyszczególnienie | od 01.01.2017 | od 01.01.2016 | Zmiana | |
|---|---|---|---|---|
| do 30.06.2017 | do 30.06.2016 | wartość | % | |
| Amortyzacja | 5 848 | 5 402 | 446 | 8,26% |
| Zużycie materiałów i energii | 49 204 | 62 209 | -13 005 | -20,91% |
| Usługi obce | 23 893 | 22 347 | 1 546 | 6,92% |
| Podatki i opłaty | 3 485 | 2 732 | 753 | 27,56% |
| Wynagrodzenie | 25 162 | 21 944 | 3 218 | 14,66% |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 4 869 | 4 137 | 732 | 17,69% |
| Pozostałe koszty | 1 681 | 1 239 | 442 | 35,67% |
| Razem koszty rodzajowe | 114 142 | 120 010 | -5 868 | -4,89% |
| Zmiana stanu produktów | 6 610 | -1 878 | 8 488 | -451,97% |
| Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki | 564 | 792 | -228 | -28,79% |
| Koszty sprzedaży | 6 731 | 5 330 | 1 401 | 26,29% |
| Koszty ogólnego zarządu | 12 994 | 12 393 | 601 | 4,85% |
| Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 87 243 | 103 373 | -16 130 | -15,60% |
|---|---|---|---|---|
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 8 425 | 10 402 | -1 977 | -19,01% |
| Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów | 95 668 | 113 775 | -18 107 | -15,91% |
Największą pozycją wśród kosztów rodzajowych, ze względu na produkcyjną działalności większości Spółek w Grupie stanowi zużycie materiałów i energii stanowiące 43,1% całości kosztów rodzajowych.
Drugą, co do wielkości grupą kosztów są koszty osobowe, a wśród nich: wynagrodzenia pracowników, ubezpieczenia społeczne, odpisy z tytułu Zakładowych Funduszy Świadczeń Socjalnych, szkolenia oraz pozostałe świadczenia.
| Materiały reklamowe |
Sprzęt specjalisty czny |
Tkaniny | Pozostałe | Razem | Korekty konsolida cyjne |
Suma po wyłącze niach |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PRZYCHODY | |||||||
| Sprzedaż na zewnątrz | 63 414 | 6 839 | 46 317 | 5 470 | 122 040 | 122 040 | |
| Sprzedaż między segmentami | 13 184 | 267 | 9 416 | 9 389 | 32 256 | -32 256 | |
| Przychody segmentów ogółem | 76 598 | 7 106 | 55 733 | 14 859 | 154 296 | -32 256 | 122 040 |
| KOSZTY | |||||||
| Koszty (sprzedaż na zewnątrz) | 56 815 | 9 980 | 44 019 | 4 539 | 115 353 | 40 | 115 393 |
| Koszty (sprzedaż między segmentami) | 12 439 | 205 | 9 083 | 10 236 | 31 963 | -31 963 | |
| Koszty segmentów ogółem | 69 254 | 10 185 | 53 102 | 14 775 | 147 316 | -31 923 | 115 393 |
| WYNIK | |||||||
| Wynik segmentu | 7 344 | -3 079 | 2 631 | 84 | 6 980 | -333 | 6 647 |
| Nieprzypisane przychody | 4 506 | -1 770 | 2 736 | ||||
| Nieprzypisane koszty | 6 331 | -1 653 | 4 678 | ||||
| Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności | 0 | 177 | 177 | ||||
| Zysk brutto | 5 155 | -273 | 4 882 | ||||
| Podatek dochodowy | -1 270 | -14 | -1 284 | ||||
| Zysk netto | 3 885 | -287 | 3 598 |
| Materiały reklamowe |
Sprzęt specjalisty czny |
Tkaniny | Pozostałe | Razem | Korekty konsolida cyjne |
Suma po wyłącze niach |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PRZYCHODY | |||||||
| Sprzedaż na zewnątrz | 63 105 | 22 848 | 53 966 | 5 483 | 145 402 | 145 402 | |
| Sprzedaż między segmentami | 9 414 | 389 | 9 107 | 7 486 | 26 396 | -26 396 | |
| Przychody segmentów ogółem | 72 519 | 23 237 | 63 073 | 12 969 | 171 798 | -26 396 | 145 402 |
| KOSZTY | |||||||
| Koszty (sprzedaż na zewnątrz) | 53 619 | 20 165 | 53 349 | 4 325 | 131 458 | 40 | 131 498 |
| Koszty (sprzedaż między segmentami) | 9 490 | 392 | 9 181 | 7 546 | 26 609 | -26 609 | |
| Koszty segmentów ogółem | 63 109 | 20 557 | 62 530 | 11 871 | 158 067 | -26 569 | 131 498 |
| WYNIK |
| Wynik segmentu | 9 410 | 2 680 | 543 | 1 098 | 13 731 | 173 | 13 904 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nieprzypisane przychody | 2 206 | -91 | 2 115 | ||||
| Nieprzypisane koszty | 4 215 | -190 | 4 025 | ||||
| Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności | 0 | 396 | 396 | ||||
| Zysk brutto | 11 722 | 668 | 12 390 | ||||
| Podatek dochodowy | -2 516 | -93 | -2 609 | ||||
| Zysk netto | 9 206 | 575 | 9 781 |
| Za okres | Zmiana % | |||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | od 01.01.2017 | od 01.01.2016 | ||
| do 30.06.2017 | do 30.06.2016 | wartość | % | |
| Pozostałe przychody operacyjne | ||||
| Rozliczone dotacje | 464 | 465 | -1 | -0,22% |
| Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności i zapasy | 207 | 143 | 64 | 44,76% |
| Otrzymane odszkodowania i kary umowne | 100 | 281 | -181 | -64,41% |
| Uzyskany złom i odpady poprodukcyjne | 65 | 73 | -8 | -10,96% |
| Nadwyżki inwentaryzacyjne | 1 | 7 | -6 | -85,71% |
| Odzyskane należności objęte odpisem | 16 | 49 | -33 | -67,35% |
| Otrzymane nieodpłatnie aktywa obrotowe | 26 | 10 | 16 | 160,00% |
| Nadwyżka dodatnich różnic kursowych dz. handlowej | 0 | 889 | -889 | -100,00% |
| Pozostałe | 134 | 18 | 116 | 644,44% |
| Razem | 1 013 | 1 935 | -922 | -47,65% |
| Pozostałe koszty operacyjne | ||||
| Strata ze zbycia i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych | 178 | 12 | 166 | 1383,33% |
| Aktualizacja wartości należności i zapasów | 955 | 537 | 418 | 77,84% |
| Niedobory magazynowe | 0 | 13 | -13 | -100,00% |
| Kary umowne, odszkodowania | 824 | 315 | 509 | 161,59% |
| Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi | 750 | 0 | 750 | x |
| Koszty egzekucji należności i zobowiązań | 0 | 35 | -35 | -100,00% |
| Koszty złomowania majątku obrotowego | 255 | 33 | 222 | 672,73% |
| Składki członkowskie | 8 | 5 | 3 | 60,00% |
| Darowizny | 16 | 39 | -23 | -58,97% |
| Spisane należności | 0 | 1 | -1 | -100,00% |
| Pozostałe | 60 | 86 | -26 | -30,23% |
| Razem | 3 046 | 1 076 | 1 970 | 183,09% |
| Wynik na pozostałej działalności operacyjnej | -2 033 | 859 | -2 892 |
Pozostałe przychody operacyjne w okresie sprawozdawczym uległy zmniejszeniu w stosunku do okresu porównawczego o 47,65%. Wynika to głównie ze zmian kursów walut i braku różnic dodatnich. W tym samym czasie pozostałe koszty operacyjne wzrosły o 183,09%, na co największy wpływ miały: ujemne różnice kursowe, kary umowne praz aktualizacja wartości zapasów.
| Za okres | Zmiana % | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | od 01.01.2017 | od 01.01.2016 | |||
| do 30.06.2017 | do 30.06.2016 | wartość | % | ||
| Przychody finansowe | |||||
| Zysk ze zbycia aktywów finansowych | 522 | 0 | 522 | x | |
| Przychody z odsetek | 58 | 38 | 20 | 52,63% | |
| Nadwyżka dodatnich różnic kursowych | 981 | 0 | 981 | x | |
| Pozostałe | 88 | 142 | -54 | -38,03% | |
| Razem | 1 723 | 180 | 1 543 | 857,22% | |
| Koszty finansowe | |||||
| Odsetki | 1 229 | 1 176 | 53 | 4,51% | |
| Koszty akredytyw | 160 | 195 | -35 | -17,95% | |
| Prowizje | 242 | 385 | -143 | -37,14% | |
| Nadwyżka ujemnych różnic kursowych | 0 | 1100 | -1 100 | -100,00% | |
| Pozostałe | 1 | 93 | -92 | -98,92% | |
| Razem | 1 632 | 2 949 | -1 317 | -44,66% | |
| Wynik na działalności finansowej | 91 | -2 769 | 2 860 | -103,29% |
W I półroczu 2017 roku nastąpił wzrost przychodów finansowych o 1.543 tys. złotych w I półroczem roku poprzedniego, natomiast koszty finansowe uległy zmniejszeniu o 1.317 tys. złotych.
Wzrost przychodów finansowych nastąpił przede wszystkim w zakresie zysku ze zbycia aktywów finansowych oraz dodatnich różnic kursowych. Natomiast zmniejszenie kosztów finansowych to efekt ujemnych różnic kursowych.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa
| Tytuł | Stan na 30.06.2017 r. |
Stan na 31.12.2016 r. |
Zmiana kwotowa |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa | ||||
| Aktywa trwałe | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 160 163 | 158 528 | 1 635 | 1,03% |
| Aktywa niematerialne | 54 748 | 54 447 | 301 | 0,55% |
| Należności długoterminowe | 68 | 77 | -9 | -11,69% |
| Udzielone pożyczki | 269 | 213 | 56 | 26,29% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 9 865 | 10 126 | -261 | -2,58% |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 1 580 | 1 403 | 177 | 12,62% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 2 072 | 3 459 | -1 387 | -40,10% |
| Razem Aktywa trwałe | 228 765 | 228 253 | 512 | 0,22% |
| Aktywa obrotowe | ||||
| Zapasy | 71 764 | 66 186 | 5 578 | 8,43% |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 69 621 | 56 400 | 13 221 | 23,44% |
| Aktywa finansowe z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych |
697 | 91 | 606 | 665,93% |
|---|---|---|---|---|
| Pozostałe należności | 8 579 | 6 098 | 2 481 | 40,69% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 1 472 | 1 412 | 60 | 4,25% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 104 | 2 471 | -367 | -14,85% |
| Razem Aktywa obrotowe | 154 237 | 132 658 | 21 579 | 16,27% |
| RAZEM AKTYWA | 383 002 | 360 911 | 22 091 | 6,12% |
Suma bilansowa Grupy na dzień 30 czerwca 2017 r. wzrosła w stosunku do końca 2016 roku (o 6,12%). W tym czasie nastąpił wzrost aktywów trwałych o 0,22% przy wzroście aktywów obrotowych o 16,27%. Głównym źródłem wzrostu aktywów obrotowych były należności z tytułu dostaw i usług oraz zapasy.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa
| Tytuł | Stan na 30.06.2017 r. |
Stan na 31.12.2016 r. |
Zmiana kwotowa |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny i zobowiązania | ||||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał akcyjny | 21 854 | 21 854 | 0 | 0,00% |
| Inne skumulowane całkowite dochody | 1 730 | 1 233 | 497 | 40,31% |
| Zyski zatrzymane | 189 763 | 185 825 | 3 938 | 2,12% |
| Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej | 213 347 | 208 912 | 4 435 | 2,12% |
| Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli | 1 488 | 1 849 | -361 | -19,52% |
| Razem kapitał własny | 214 835 | 210 761 | 4 074 | 1,93% |
| Zobowiązania | ||||
| Zobowiązania długoterminowe | ||||
| Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 18 747 | 22 751 | -4 004 | -17,60% |
| Pozostałe zobowiązania | 4 468 | 4 112 | 356 | 8,66% |
| Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych | 425 | 425 | 0 | 0,00% |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 614 | 14 873 | -259 | -1,74% |
| Razem zobowiązania długoterminowe | 38 254 | 42 161 | -3 907 | -9,27% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
| Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 65 065 | 51 761 | 13 304 | 25,70% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 46 137 | 41 234 | 4 903 | 11,89% |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 382 | 346 | 36 | 10,40% |
| Zobowiązania finansowe z realizacji transakcji zabezpieczających | 0 | 431 | -431 | -100,00% |
| Pozostałe zobowiązania | 14 173 | 9 463 | 4 710 | 49,77% |
| Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych | 4 155 | 4 598 | -443 | -9,63% |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia | 1 | 156 | -155 | -99,36% |
| Razem zobowiązania krótkoterminowe | 129 913 | 107 989 | 21 924 | 20,30% |
| Razem zobowiązania | 168 167 | 150 150 | 18 017 | 12,00% |
| RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA | 383 002 | 360 911 | 22 091 | 6,12% |
Kapitały własne Grupy Kapitałowej stanowiące 56,1% sumy finansują majątek trwały Grupy w 93,9%.
Głównymi pozycjami zobowiązań są kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie 83.812 tys. zł, z czego 18.747 tys. zł to część długoterminowa, a 65.065 tys. zł to część krótkoterminowa.
Przepływy pieniężne
| Za okres | Zmiana % | |||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | od 01.01.2017 | od 01.01.2016 | ||
| do 30.06.2017 | do 30.06.2016 | wartość | % | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -6 393 | 2 577 | -8 970 | x |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -3 086 | -3 073 | -13 | -0,42% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 9 112 | -2 581 | 11 693 | x |
| Zyski / Straty z tytułu różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
0 | 7 | -7 | -100,00% |
| Zmiana stanu środków pieniężnych netto | -367 | -3 070 | 2 703 | -88,05% |
| Środki pieniężne na początek okresu | 2 471 | 4 857 | -2 386 | -49,12% |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 2 104 | 1 787 | 317 | 17,74% |
Grupa wygenerowała nadwyżkę środków pieniężnych z działalności finansowej (w wyniku zaciągnięcia kredytów), którymi prawie w pełni pokryła nadwyżkę wydatków nad wpływami w działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Łącznie zmiana stanu środków pieniężnych wyniosła (-) 367 tys. zł, a jej wynikiem był spadek poziomu środków pieniężnych.
| Wybrane wskaźniki finansowe | 30.06.2017 | 30.06.2016 |
|---|---|---|
| Liczba akcji na koniec okresu (tys. szt) | 109 270 | 109 270 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (zł) | 1,97 | 1,91 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą(zł) | 0,03 | 0,09 |
| Cena / zysk (P/E) | 41,33 | 9,22 |
| Płynność bieżąca | 1,19 | 1,25 |
| Płynność szybka | 0,63 | 0,73 |
| Marża brutto ze sprzedaży (%) | 21,61% | 21,75% |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 0,94% | 2,56% |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 1,67% | 4,68% |
| Stopa zadłużenia (%) | 43,91% | 45,39% |
| Wartość rynkowa akcji (tys. zł) | 135 495 | 90 694 |
W I półroczu 2017 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Lubawa wyniosły 122 mln zł, co oznacza spadek o 16,1% rdr wobec 145,4 mln zł w analogicznym okresie ub.r. Skonsolidowany zysk netto wyniósł 3,6 mln zł, co oznacza spadek względem 9,8 mln zł w I połowie roku poprzedzającego. Oceniając wyniki I półrocza 2017 r. należy wziąć pod uwagę wpływ jednorazowej sprzedaży dla służb mundurowych, zrealizowanej w segmencie sprzętu specjalistycznego w II kw. ubiegłego roku, która istotnie wpłynęła na przychody i wynik Grupy Lubawa. W roku bieżącym taka sprzedaż
nie wystąpiła w związku z czym wyniki skonsolidowane są porównywalne do osiąganych w latach 2015 i wcześniejszych.
W pierwszych dwóch kwartałach największe przychody ze sprzedaży na zewnątrz wygenerował segment materiałów reklamowych (za który odpowiada przede wszystkim spółka Litex Promo). Były one analogiczne do przychodów osiągniętych w pierwszej połowie ub.r. i wyniosły 63,4 mln zł wobec 63,1 okresie porównawczym (+0,5%). Koszty sprzedaży zrealizowanej na zewnątrz wyniosły 56,9 mln zł wobec 53,6 w I połowie 2016 r. (+6%) na co złożyły się przede wszystkim rosnące koszty płac oraz surowców i materiałów oraz niekorzystna zmiana kursów walutowych. Przełożyło się to na 6,6 mln zł zysku ze sprzedaży na zewnątrz (całościowy wynik segmentu to 7,3 mln zł) co oznacza spadek o 2,9 mln zł (-2 mln zł wyniku segmentu) względem analogicznego okresu roku poprzedniego (odpowiednio 9,5 mln zł i 9,4 mln zł).
W segmencie tkanin (za który odpowiada przede wszystkim spółka zależna Miranda) osiągnięto w okresie sprawozdawczym 46,3 mln zł przychodów ze sprzedaży poza Grupę, czyli mniej o 7,6 mln zł (-14% rdr) wobec niespełna 54 mln zł w I półroczu ub.r. Wynik segmentu tkanin (ze sprzedaży zewn.) wyniósł w analizowanym okresie 2,3 mln zł, co stanowi poprawę o 1,6 mln zł wobec 0,6 mln zł zysku w analogicznym okresie ub.r. Całkowity wynik segmentu wyniósł 2,6 mln zł co stanowi wzrost o 2,1 mln zł wobec 0,5 mln zł w pierwszych dwóch kwartałach ub.r. Wzrost rentowności był efektem zakończonej odbudowy mocy produkcyjnych po pożarze z 2014 r., udanej optymalizacji produkcji i redukcji zużycia surowców oraz rezygnacji z mniej rentownych kontraktów co umożliwiło istotny wzrost rentowności a co za tym idzie wzrost zysku przy mniejszej sprzedaży.
Segment sprzętu specjalistycznego w I połowie 2017 r. przyniósł 6,8 mln zł przychodów ze sprzedaży zewn., w porównaniu do 22,8 mln zł (spadek o 16 mln zł) w analogicznym okresie roku ubiegłego. Strata segmentu ze sprzedaży zewn. w 2016 r. wyniosła 3,1 mln zł co oznacza pogorszenie o 5,8 mln zł wobec 2,7 mln zł zysku w okresie porównawczym. Jednocześnie odpowiedzialna głównie za ten segment Lubawa S.A. odnotowała w analizowanym okresie przychody na poziomie 10,4 mln zł (+61,9% rdr), natomiast strata netto Spółki wyniosła 3,4 mln zł wobec 2,1 mln zł zysku w I połowie 2016 r. Tak istotna zmiana przychodów i zysków była spowodowana realizacją w ubiegłym roku jednorazowego dużego kontraktu dla służb mundurowych, o którym mowa powyżej. Do spadku wyniku przyczynił się też jeden z kontraktów na kamizelki dla służb mundurowych, w przypadku którego kontrahent dostarczył wadliwą partię balistyki, która musiała być zastąpiona przez produkt innego dostawcy, a odbiorca naliczył karę umowną za nieterminową realizację. Kwota ok. 1,5 mln zł która obciążyła wynik jest obecnie w całości przedmiotem roszczenia wobec dostawcy wadliwego produktu.
Duża cześć kontraktów realizowanych w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. są to umowy wieloletnie, realizowane od kilku lat. Krótkoterminowe umowy, będące zazwyczaj rezultatem wygranych procedur przetargowych to domena Jednostki Dominującej i dotyczą w głównej mierze sprzętu specjalistycznego. Oto najważniejsze z nich:
Szczegółowe analizy rynku i oczekiwań klientów przeprowadzone przez Zarząd Grupy, informacje publikowane w literaturze branżowej oraz inne źródła wiedzy branżowej pozwalają stwierdzić, iż oczekiwania i potrzeby klientów w branżach, w których funkcjonują Spółki z Grupy Kapitałowej, dotyczą przede wszystkim:
Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym oraz strategią Grupy zamierza się kontynuować działalność w zakresie podstawowych segmentów działalności. Grupa Kapitałowa planuje swój rozwój w kilku obszarach: 1. Produkty
Grupa LUBAWA uważa, że produkty oferowane przez poszczególne Spółki mogą się oprzeć konkurencji, jeżeli będą dopasowane do ścisłych potrzeb klientów i ich wymogów. Pozwoli to całej Grupie sprostać konkurencji europejskiej oraz dalekowschodniej. Dlatego też Grupa szczególną uwagę przywiązuje do rozwoju i budowy działów badawczo rozwojowych w każdej ze spółek Grupy, a w tych, które już takie działy posiadają, dalszy ich rozwój i rozbudowę. Zarząd Grupy uważa, że dzięki takim działaniom rozwój i tworzenie nowych produktów i wyrobów a także wprowadzaniu ich na rynek pozwoli lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne poszczególnych Spółek. Nowe produkty obecnie będące w opracowaniu związane są ściśle z segmentami i rynkami na które skierowana jest sprzedaż Grupy Kapitałowej.
Zaplanowano wprowadzenie wielu nowych produktów i rozwiązań innowacyjnych w ramach całego asortymentu Grupy. Dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu bieżącej informacji zwrotnej od klientów, rozwiązania istniejące w ofercie są udoskonalane i dostosowywane do rosnących potrzeb odbiorców.
Oprócz działań wymienionych powyżej Grupa zamierza ściśle współpracować z instytucjami badawczymi i naukowymi. Efektem tego będzie pojawienie się nowych produktów w głównych segmentach działalności Grupy.
Poprzez nabywanie dostępu do nowych technologii Grupa zwiększy zasięg penetracji rynku. Koncentruje się nie tylko na dotychczasowych tradycyjnych obszarach, ale wchodzi w nowe rynki takie jak ochrona balistyczna obiektów, mundury, ubrania specjalne, nowe modele zapór przeciwpowodziowych, makiety pneumatyczne, łodzie ratunkowe, rolety kolorowo tkane, tkaniny z przeznaczeniem na tapety, hale namiotowe. Innymi słowy wykorzystując dotychczasowe kanały dystrybucji poszerza ich penetracje wchodząc z nowymi innowacyjnymi technologiami.
Najistotniejszymi działaniami inwestycyjnymi prowadzonym przez Grupę Kapitałową Lubawa w 2016 r. będą:
W dalszym ciągu prowadzone będą działania organizacyjne w Grupie, których celem ma być obniżenie kosztów oraz poprawa efektywności i jakości. Dodatkowo zdaniem Zarządu może zmienić to postrzeganie Grupy na zewnątrz i poprawić przepływ informacji wewnątrz.
Zarząd uważa, że wymienione powyżej działaniach powinny w przyszłości przynieść efekty w postaci:
W pierwszej połowie 2017 roku kontynuowano działania zmierzające do zwiększenia komplementarności zakładów produkcyjnych w ramach poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej co pozwoli na bardziej optymalne wykorzystanie mocy produkcyjnych Spółek. Zwiększano również zakres synergii pomiędzy podmiotami Grupy w ramach wspólnej kooperacji w realizacji kluczowych projektów dla Odbiorców końcowych.
Celem zwiększenia efektywności zarządzania Grupą Lubawa, w tym kreowania strategii jej rozwoju kontynuowano prace nad Strategią Grupy Lubawa. Zespoły robocze Grupy odbyły szereg spotkań, a Strategia Grupy weszła już w kluczową fazę jej tworzenia.
| Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe w etatach | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| lp. | Wyszczególnienie | Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01- 30.06.2017 |
Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01- 30.06.2016 |
|||||
| 1. | Pracownicy umysłowi | 384,54 | 336,03 | |||||
| 2. | Pracownicy na stanowiskach robotniczych |
791,88 | 692,65 | |||||
| 3. | Pracownicy na urlopach wychowawczych |
13,86 | 3,87 | |||||
| 4. | Uczniowie | 0,00 | 1,00 | |||||
| 5. | Inni | 7,00 | 0,00 | |||||
| Ogółem | 1 197,28 | 1 033,55 |
| stan na 30.06.2017 |
stan na 30.06.2016 |
|
|---|---|---|
| Stan zatrudnienia w osobach |
1 002,00 | 1 084,00 |
Dział Badań i Rozwoju Spółki Dominującej zajmuje się głównie analizą i wdrażaniem innowacyjnych produktów (takich, których technologie nie były dotychczas znane firmie, bądź modernizacją i optymalizacją już istniejących rozwiązań technologicznych). Oznacza to w praktyce badanie nowych technologii, ewolucji obecnych produktów, pod kątem zapewnienia klientowi unikalnej wartości, zaś firmie jak największych zysków i osiągnięciu przewagi konkurencyjnej. Skupia swoją uwagę w obszarach strategicznego rozwoju Spółki:
Wynikiem prac w zakresie badań i rozwoju jest szeroka gama nowych wyrobów m,in, w zakresie:
Głównymi elementami strategii są permanentne działania nad rozwojem nowych, innowacyjnych produktów oraz poprawa i optymalizacja stosowanych materiałów i surowców w wyrobach oraz stosowanej technologii, w celu zapewnienia oraz rozwoju oferty wyrobów najwyższej jakości.
Strategia opiera się na misji Spółki i nakierowana jest na stabilny wzrost wartości Spółki, poprzez umocnienie pozycji firmy, jako solidnego i profesjonalnego partnera w zamówieniach dla służb mundurowych, w tym dla: wojska, policji, straży granicznej, straży pożarnej oraz straży miejskiej. Ważnym kierunkiem rozwoju produktów firmy LUBAWA S.A., jest również rynek cywilny.
Specyfika działalności Spółki Lubawa SA powoduje powstawanie odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, w trakcie i po zakończeniu procesów produkcyjnych.
W Spółce przestrzega się prawidłowej eksploatacji maszyn produkcyjnych, urządzeń biurowych oraz instalacji oświetleniowej. Stosowane są, coraz bardziej energooszczędne i trwalsze, maszyny i urządzenia. Opracowywane są optymalne technologie, opierające się o maksymalne wykorzystanie surowca, przez co minimalizowany jest udział
produktu resztkowego (odpadowego). W celu ograniczenia ilości odpadów opakowaniowych, materiały do produkcji oraz materiały wykończeniowe i dodatkowe są sprowadzane w ilościach hurtowych, opakowania kartonowe, w miarę możliwości, używane są wielokrotnie.
Odpady niebezpieczne przeznaczone do utylizacji oddawane są tylko wyspecjalizowanym zakładom posiadającym odpowiednie zezwolenia, co daje pewność, że są one odzyskiwane i unieszkodliwiane w sposób bezpieczny dla środowiska
W Spółce, podobnie jak w całej Grupie prowadzona jest optymalna gospodarka mająca na celu minimalizację ilości wytwarzanych odpadów, powstałe odpady poddawane są selekcji w celu łatwiejszej ich utylizacji i odzysku.
Spółki Grupy posiadają w gronie pracowników certyfikowanych audytorów wewnętrznych systemu zarządzania jakością.
LUBAWA S.A., będąca podmiotem dominującym w Grupie LUBAWA, posiada System Zarządzania Jakością (SZJ), wdrożony w oparciu o normę PN-EN ISO 9001:2009 (ISO 9001:2008) i publikację AQAP 2110:2009. Jest on nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością. Ważność certyfikatów SZJ, wydanych przez Centrum Certyfikacji Jakości - jednostki certyfikującej, funkcjonującej w strukturze Wydziału Logistyki Wojskowej Akademii Technicznej im. Jarosława Dąbrowskiego w Warszawie, upływa z dniem 14.09.2017 r., dlatego przed upływem tego terminu zostanie przeprowadzony audit odnowienia ich ważności.
W ramach SZJ zostało określonych 14 procesów, w tym proces Wewnętrznego Systemu Kontroli (WSK). Każdy proces posiada swojego właściciela (lidera) czyli pracownika odpowiedzialnego za jego funkcjonowanie i doskonalenie. Głównym dokumentem, opisującym SZJ, jest Księga Jakości, zawierająca podstawowe informacje na temat funkcjonowania tego systemu w Spółce.
Zarówno ten dokument jak i pozostałe dokumenty SZJ (opisy procesów, procedury, instrukcje systemowe) są dostępne dla pracowników w intranecie.
Obowiązująca w LUBAWA S.A. Polityka Jakości zawiera cele strategiczne, które są uszczegóławiane celami operacyjnymi. Cele operacyjne, co rocznie zmieniane, są sparametryzowane, co ułatwia ocenę skuteczności ich realizacji. Z celami operacyjnymi skorelowane są cele procesów. Ich parametryzacja umożliwia monitorowanie, ocenę i wprowadzanie zmian doskonalących do funkcjonowania procesów.
Funkcjonowanie SZJ w Spółce, w tym realizacja celów Polityki Jakości i celów procesów, sprawdzane jest m. in. poprzez przeprowadzanie przeglądów oraz auditów wewnętrznych zgodnie z zatwierdzoną procedurą. W wyniku przeglądów systemów zarządzania i auditów wewnętrznych formułowane są wnioski do doskonalenia SZJ i WSK oraz przeprowadzane działania korygujące i zapobiegawcze.
Spółki Grupy LUBAWA posiadają w gronie pracowników certyfikowanych audytorów wewnętrznych systemu zarządzania jakością.
Działania korygujące i zapobiegawcze przeprowadzane są w obszarach, gdzie powstają niezgodności i/lub istnieje potrzeba udoskonalenia procesu lub wyrobu. Niezgodności związane z funkcjonowaniem SZJ identyfikuje i rejestruje Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością, który nadzoruje też realizację działań korygujących i zapobiegawczych, wynikających z tych niezgodności. Niezgodności dotyczące wyrobów, w tym reklamacje od klientów, rejestrowane są przez Kierowników Działów Zapewnienia Jakości i Doskonalenia w zakładach produkcyjnych, którzy wystawiają też karty działań korygujących i zapobiegawczych.
Inne Spółki Grupy Kapitałowej LUBAWA również posiadają wdrożone i certyfikowane Systemy Zarządzania Jakością.
I tak:
MIRANDA Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy ISO 9001:2008 i publikacji AQAP 2110:2009, wydane przez CCJ WAT – ważne do 14.09.2018 r.
LITEX PROMO Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy ISO 9001:2008 i publikacji AQAP 2110:2009, wydane przez CCJ WAT – ważne do 20.01.2018 r.
certyfikat na System Zarządzania Środowiskowego wg normy ISO 14001:2004, wydany przez CCJ WAT – ważny do 20.01.2018 r.
certyfikaty na system Zarządzania Bezpieczeństwem Pracy wg normy PN-N 18001:2004 i wg normy BS OHSAS 18001:2007, wydane przez CCJ WAT - ważne do 20.01.2018 r.
Ponadto LITEX PROMO Sp. z o.o. spełnia dobre praktyki, zalecane przez normę PN-ISO 26000:2012.
Spółka EFFECT SYSTEM jest w trakcie reorganizacji i zawiesiła ważność swoich certyfikatów na SZJ do czasu jej zakończenia.
W 2015 roku Zarządy spółek Grupy LUBAWA powołały zespół auditorów wewnętrznych złożony z pracowników poszczególnych spółek, którego zadaniem było przeprowadzenia kompleksowego auditu SZJ w każdej ze spółek. Wynikiem przeprowadzonych auditów były wnioski i zalecenia w celu doskonalenia procesów i działań w każdej ze spółek. Działania te są kontynuowane i również w 2017 roku zaplanowano przeprowadzenie takich auditów, ale w zakresie rozszerzonym o wymagania takich standardów jak TCC (Coca Cola), SMETA 4P (McDonalds, Nestle, SABMiller) i IWAY (IKEA), ECOVADIS. Wszystko to ma na celu jak najlepsze zadowolenie klientów i innych stron zainteresowanych ze współpracy ze spółkami Grupy LUBAWA. Służy temu również rozpoczęcie od stycznia 2017 r. wdrożenia zasad Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR) w spółkach Grupy Lubawa.
W dwóch Spółkach, należących do Grupy Kapitałowej LUBAWA, tj. w LUBAWA S.A. i w MIRANDA Sp. z o.o. funkcjonuje Wewnętrzny System Kontroli (WSK), regulujący zasady obrotu zagranicznego wyrobami o znaczeniu strategicznym, zgodnie z "Ustawą z dnia 29.11.2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa" (Dz.U. z 2017 r. poz. 1050). Zarząd każdej z tych spółek opublikował swoją Politykę Kontroli Obrotu, w której jednoznacznie oświadczył o bezwzględnym przestrzeganiu wszystkich przepisów i uregulowań polskich i zagranicznych, dotyczących kontroli obrotu międzynarodowego wyrobami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym. Pracownicy obu spółek, uczestniczący w WSK, są świadomi, że nieprzestrzeganie przepisów WSK będzie się wiązać z konsekwencjami dyscyplinarnymi.
Podstawowym dokumentem WSK jest Księga WSK. Zarówno ona jak i pozostałe dokumenty WSK, w tym aktualne przepisy prawne dotyczące tego obszaru, dostępne są dla pracowników w intranecie. Przeprowadzane są regularne szkolenia zewnętrzne i wewnętrzne personelu, dotyczące kontroli międzynarodowego obrotu towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym.
System WSK w obu spółkach jest nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Kontroli Obrotu.
W styczniu 2017 r. odbył się w LUBAWA S.A. audit II. nadzoru, przeprowadzony przez auditora Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. z Warszawy, w wyniku którego została utrzymana ważność certyfikatu Wewnętrznego Systemu Kontroli w LUBAWA S.A. do 04.06.2018 r.
Z kolei w MIRANDA Sp. z o.o. odbył się w styczniu 2017 r. audit odnowienia WSK, w wyniku którego ważność certyfikatu WSK, wydanego przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A., została przedłużona na kolejne 3 lata. Spółki Grupy Kapitałowej, posiadające wdrożony i certyfikowany system WSK, dokonywały obrotu wyrobami o znaczeniu strategicznym zgodnie z obowiązującymi przepisami, na podstawie zezwoleń indywidualnych, globalnych i generalnych krajowych, wydawanych na ich wnioski przez Departament Obrotu Towarami Wrażliwymi i Bezpieczeństwa Technicznego w Ministerstwie Rozwoju i Finansów.
Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz zobowiązania z tytułu kredytów:
| Stan na | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Długoterminowe | 30-06-2017 | 31-12-2016 | |||
| Kredyty bankowe | 6 027 | 6 280 | |||
| Pożyczki | 3 421 | 3 824 |
| Zobowiązania z tytułu leasingów | 9 299 | 12 647 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Razem | 18 747 | 22 751 | |||
| Krótkoterminowe | Stan na | ||||
| 30-06-2017 | 31-12-2016 | ||||
| Kredyty bankowe | 58 277 | 43 820 | |||
| Pożyczki | 731 | 1 100 | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingów | 6 057 | 6 841 | |||
| Razem | 65 065 | 51 761 | |||
| Razem | 83 812 | 74 512 | |||
| z tego: | |||||
| Kredyty bankowe | 64 304 | 50 100 | |||
| Pożyczki | 4 152 | 4 924 | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 15 356 | 19 488 |
| Lp. | Bank | Rodzaj i przeznaczenie kredytu | Okres obowiązywania umowy |
Kwota kredytu w walucie (jeśli nie podano - w PLN) |
Stan zobowiązania na 30-06-2017 |
Najważniejsze zabezpieczenia na majątku Grupy |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PKO Bank Polski S.A. | Linia kredytu wielocelowego | 19-04-2020 | 10 000 000,00 | 9 715 153,22 | 1. Umowne prawo potrącenia wierzytelności Banku z tyt. Transakcji kredytowej. 2.Hipoteka łączna umowna do kwoty 15 000 000,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania gruntu (działki 2/3, 3/2, 10/2) oraz budynkach na tym gruncie położonym w Grudziądzu, przy ul. Waryńskiego 32-36. Ks. wieczyste nr TO1U/00017216/0, TO1U/00027040/8 oraz TO1U/00027041/5 |
| 2 | PKO Bank Polski S.A. | Kredyt inwestycyjny | 31-01-2021 | 13 500 000,00 | 5 400 000,00 | 1. Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku bieżącego prowadzonego przez PKO BP S.A 2. Hipoteka umowna do kwoty 22.950.000,00 pln (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy polskich złotych) na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz budynkach i budowlach posadowionych na tym gruncie stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonych w Grudziądzu przy ul. Waryńskiego 32- 36 oraz Nieruchomości położonej w Celbówku, gm. Puck. 3. Przelew praw z umowy ubezpieczenia Nieruchomości położonych w Grudziądzu. 4. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych obejmujących zapasy o wartości określonej na dzień 31.12.2010r. w wysokości 12.282.308,25 pln (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiem polskich złotych dwadzieścia pięć groszy) oraz cesje z polis stanowiących ubezpieczenie tego majątku. 5. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych obejmujących maszyny, urządzenia, wyposażenie i środki transportu w wartości określonej na dzień 31.12.2010r. w wysokości 6.537.832,23 pln (sześć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa polskie złote dwadzieścia trzy grosze) oraz cesje polis stanowiących ubezpieczenie tego majątku. 6. Zastaw rejestrowy na 100% udziałów w firmie "Litex Promo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą 63-400 Ostrów Wielkopolski, ul. Staroprzygodzka 117, powstałej z przekształcenia Zakładu Produkcyjno-Handlowego Litex Stanisław Litwin w Ostrowie Wielkopolskim. |
| 3 | Raiffeisen Bank Polska S.A. |
Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym |
15-09-2017 | 1 000 000,00 | 999 045,61 | 1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku. 2. hipoteka do kwoty 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) na nieruchomości opisanej w księdze wieczystej KW nr EL1I/00045147/6. |
| 4a | mBank SA | sublimit - kredyt odnawialny | 28-06-2017 | 5 000 000,00 | 4 999 239,39 | 1. Hipoteka umowna łączna w kwocie 35.250 tys. zł na będącej w |
| 4b | mBank SA | sublimit - kredyt w rachunku bieżącym |
8 000 000,00 | 7 939 575,87 | użytkowaniu wieczystym Miranda Sp. z o.o. nieruchomości położonej w Turku 2. Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących |
|
| 4c | mBank SA | sublimit - kredyt w rachunku bieżącym |
250 000 EUR | 977 227,32 | własność Kredytobiorcy do kwoty 37.500 tys. zł 3. Globalna cesja wierzytelności |
| 5 | mBank SA | kredyt inwestycyjny | 13-11-2019 | 396 000 EUR | 414 005,67 | Zastaw rejestrowy na maszynie stanowiącej przedmiot kredytowania |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej |
pożyczka w ramach projektu "Efektywne wykorzystanie energii" |
30-06-2023 | 4 530 787,00 | 3 106 800,00 | |
| 7 | Siemens Finance sp. z o.o. |
pożyczka | 22-06-2022 | 376 079,73 EUR | 1 046 122,18 | Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie ustanowiona na przedmiocie dostawy 2.071 tys. zł (wartość powiększona o kwotę podatku VAT) |
| 8 | Raiffeisen Bank Polska SA |
kredyt na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej |
15-09-2017 | 500 000,00 | 0,00 | 1. Hipoteka łączna bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku do kwoty 16 500 000,00 PLN na nieruchomości KW nr JG1K/00014442/0 oraz na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością ewentualnych budynków i innych urządzeń wzniesionych na tym gruncie opisanych KW nr JG1K/00020834/0. 2. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych (zaakceptowanych przez Bank), stanowiących własność Kredytobiorcy. |
| 9 | mBank SA | Kredyt obrotowy | 31-07-2017 | 5 000 000,00 | 1 500 000,00 | Zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność Kredytobiorcy na podstawie umowy zastawniczej |
| 10 | mBank SA | Kredyt inwestycyjny | 30-10-2020 | 967 119,00 | 678 680,00 | zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - maszyny i urządzenia stanowiącej przedmiot kredytowania (barwiarka i komputerowy nsystem automatycznego rozkroju tkanin) |
| 11 | Raiffeisen Bank SA | o limit wierzytelności finansujący bieżącą działalność |
15-09-2017 | 1 100 000,00 | 7 271 692,48 | 1. Hipoteka łączna do kwoty 16.500 tys. zł na: a) nieruchomości stanowiącej własność Effect - System SA b) prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z własnością ewentualnych budynków i innych urządzeń na tym gruncie należących do spółki Świat Lnu SA 2. zastaw rejestrowy na środkach trwałych stanowiących własność Litex Promo Sp. z o.o. zlokalizowanych w Kamiennej Gorze na kwotę 3.552,5 tys. zł |
| 12 | Citibank Handlowy SA | kredyt na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej |
10-11-2017 | 7 000 000,00 | 4 727 062,11 | Hipoteka łączna kaucyjna dla nieruchomości położonej w Kłodzku i nieruchomości w Ostrowie Wlkp. do kwoty 8.750 tys. zł |
| 13 | ING Bank Śląski SA | umowa wieloproduktowa - kredyt obrotowy w rachunku bieżącym |
25-10-2018 | 15 000 000,00 | 14 236 959,98 | 1. Hipoteka umowna na nieruchomościach położonych w Ostrowie Wlkp. do kwoty 29.250 tys. zł 2. Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących własnością Litex Promo Sp. z o.o. znajdujących się w Ostrowie Wlkp. oraz w Turku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia do kwoty 28.875 tys. zł 3. Zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach będących własnością Litex Promo Sp. z o.o. znajdujących się w magazynie w Ostrowie Wlkp wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia wycenionej wg wartości księgowej netto 10.635,76 tys. zł 4. Zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych należnościach handlowych z wyłączeniem kontrahentów objętych cesją na rzecz Banku, kontrahentów krajowych z poza grupy, kontrahentów objętych faktoringiem do max. kwoty 28.875 tys. zł |
| 14 | ING Bank Śląski SA | kredyt dewizowy na refinansowanie inwestycji |
8-06-2021 | € 260 000,00 | 907 467,17 | Hipoteka umowna do kwoty 390 000,00 EUR na nieruchomości położonej w Ostrowie Wielkopolskim. |
| 15 | mBank SA | kredyt inwestycyjny | 31-12-2026 | 3 970 000,00 | 552 654,86 | |
| 16 | Bank Handlowy SA | Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym |
18-10-2017 | 4 000 000,00 | 3 984 517,16 | Hipoteka do kwoty 5.000 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Kamiennej Górze |
| Razem: | 68 456 203,02 |
Po dniu 30 czerwca 2017 roku, a do dnia publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa podpisała 5 umów kredytowych na łączną kwotę 6.055,0 tys. PLN, których zabezpieczeniem są weksle oraz przewłaszczenie wierzytelności pieniężnych z kontraktów, a termin spłaty przypada pomiędzy 31 stycznia a 15 marca 2018 roku.
Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa posiadała aktywne umowy, klasyfikowane jako leasing finansowy na następujące urządzenia (jako leasingobiorca):
| Lp. | Leasingodawca | Nr. umowy | Wartość początkowa umowy leasingowej |
waluta umowy |
Stan na 30.06.2017 |
Data zakończenia umowy (rrrr-mm) |
Przedmiot leasingu |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
K211286 | 98 268,29 | PLN | 57 183,32 | 12-01-2019 | Volkswagen Passat (PO7P988) |
| 2 | BRE Leasing Sp. z o.o. | MIRANDA/PO/127651/2011 | 135 000,00 | EUR | 15 818,31 | 29-07-2017 | Maszyna dziewiarska Karl Mayer |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | ING Lease Sp. z o.o. | 803848-ST-0 | 40 569,11 | PLN | 405,69 | 25-06-2017 | Peugeot Partner Furgon |
| 4 | BRE Leasing Sp. z o.o. | MIRANDA/PO/153135/2013 | 109 000,00 | EUR | 82 845,37 | 31-03-2018 | Barwiarka DYNAMICA |
| 5 | ING Lease Sp. z o.o. | 501928-EB-0 | 156 000,00 | EUR | 170 806,82 | 18-09-2018 | Mini-Labolatorium |
| 6 | EFL Sp. z o.o. | 14056/KL/14 | 480 000,00 | PLN | 31 224,44 | 31-12-2017 | System Weave Master |
| 7 | ING Lease Sp. z o.o. | 811959-ST-0 | 220 440,00 | EUR | 384 702,03 | 23-02-2019 | Barwiarka iMaster |
| 8 | Siemens Finance Sp. z o.o. | 37634 | 142 000,00 | PLN | 65 359,04 | 01-04-2019 | Centrale klimatyzacyjne |
| 9 | BNP Paribas Bank S.A. | 43173/05/2014/F/1-10 | 412 368,50 | PLN | 152 646,70 | 12-05-2019 | Transformatory (10szt.) |
| 10 | Raiffeisen Leasing S.A. | 00103/UO/14 | 531 960,03 | USD | 807 405,56 | 01-07-2019 | Suszarko-stabilizaterka |
| 11 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
190815 | 78 000,00 | EUR | 148 963,63 | 17-10-2019 | Naświetlarka sit drukarskich |
| 12 | Siemens Finance Sp. z o.o. | 37637 | 326 440,00 | EUR | 739 701,32 | 15-11-2019 | Sprężarki śrubowe powietrza |
| 13 | Raiffeisen Leasing S.A. | 00441/LF/15 | 66 250,00 | PLN | 33 890,74 | 20-02-2020 | Hala namiotowa |
| 14 | ING Lease Sp. z o.o. | 504859-6X-0 | 491 353,21 | EUR | 636 871,88 | 28-02-2018 | Krosna tkackie używane (24szt.) |
| 15 | mLeasing Sp. z o.o. | MIRANDA/PO/197530/2015 | 9 731,12 | EUR | 22 324,45 | 15-05-2020 | Pakowarka |
| 16 | mLeasing Sp. z o.o. | MIRANDA/PO/197531/2015 | 530 396,69 | EUR | 1 216 805,93 | 15-05-2020 | Krosna używane (33szt.) |
| 17 | ING Lease Sp. z o.o. | 504289-6X-0 | 710 800,00 | EUR | 1 720 213,05 | 04-07-2020 | Żakarda (25szt.) |
| 18 | mLeasing Sp. z o.o. | MIRANDA/PO/197529/2015 | 211 500,00 | EUR | 485 060,36 | 15-05-2020 | Konstrukcje pod krosna żakardowe |
| 19 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
198251 | 19 150,00 | EUR | 44 206,66 | 25-06-2020 | Regały paletowe |
| 20 | PKO Leasing Sp. z o.o. | L/O/PZ/2015/04/0064 | 372 500,00 | EUR | 805 924,83 | 22-04-2020 | Krosna Dornier (5szt.) |
| 21 | Raiffeisen Leasing S.A. | 01455/LF/15 | 48 000,00 | PLN | 17 422,80 | 30-07-2018 | Samochód osobowy Hyundai |
| 22 | mLeasing Sp. z o.o. | MIRANDA/PO/192287/2015 | 1 004 000,00 | EUR | 2 567 991,60 | 31-07-2020 | Krosna Picanol (20szt.) |
| 23 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
205473 | 1 100,00 | EUR | 2 439,77 | 09-10-2018 | Wózek widłowy Jungheinrich |
| 24 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
205475 | 4 700,00 | EUR | 10 368,64 | 09-10-2018 | Wózek widłowy Jungheinrich |
| 25 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
205476 | 6 000,00 | EUR | 13 234,40 | 09-10-2018 | Wózek widłowy Jungheinrich |
| 26 | ING Lease Sp. z o.o. | 828592-ST-0 | 45 000,00 | PLN | 19 793,81 | 15-01-2019 | Maszyny sprzątające Hako |
| 27 | Raiffeisen Leasing S.A. | 00141/LF/16 | 111 345,00 | PLN | 76 787,28 | 15-02-2021 | Wózki transportowe |
| 28 | mLeasing Sp. z o.o. | MIRANDA/PO/218529/2016 | 104 400,00 | EUR | 229 835,63 | 30-01-2019 | Krosna Dornier (6szt.) |
| 29 | Raiffeisen Leasing S.A. | 01256/LF/15 | 73 739,84 | PLN | 43 472,78 | 09-07-2020 | Toyota Auris |
| 30 | ING Lease Sp. z o.o. | 506324-6X-0 | 386 000,00 | EUR | 1 185 671,67 | 24-05-2021 | Drukarka RENOIR |
| 31 | BZ WBK Leasing S.A. | TA4/00083/2016 | 69 900,00 | PLN | 48 891,99 | 25-11-2019 | Wózek widłowy |
| 32 | Mercedes-Benz Leasing | L166548 | 76 422,76 | PLN | 6 081,77 | 20-11-2017 | Mercedes C200 CGI |
| 33 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
K188245 | 89 937,40 | PLN | 30 634,03 | 17-09-2017 | Peugeot Boxer L4 |
| 34 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
K187298 | 32 156,00 | EUR | 68 505,65 | 16-09-2019 | Wtryskarka Haitian |
| 35 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
K189627 | 62 601,63 | PLN | 29 076,59 | 04-11-2018 | Peugeot 508 |
| 36 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
K189667 | 130 650,00 | PLN | 60 038,06 | 01-12-2018 | Iveco Daily |
| 54 | PKO Leasing Sp. z o.o. | L/O/PZ/2016/02/0184 | 50 325,20 | PLN | 40 507,00 | 15-01-2021 | Ford Focus WAGON |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 53 | ING Lease Sp. z o.o. | 504899-6X-0 | 115 000,00 | EUR | 173 533,08 | 25-06-2018 | Barwiarka JIGGER |
| 52 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
K190327 | 73 657,72 | PLN | 35 305,17 | 24-11-2018 | Peugeot Boxer |
| 51 | ING Lease Sp. z o.o. | 503645-6X-0 | 374 000,00 | EUR | 121 979,79 | 18-09-2017 | Krosna Dornier |
| 50 | ING Lease Sp. z o.o. | 506361-6X-0 | 844 500,00 | PLN | 536 231,57 | 01-07-2019 | Krosna tkackie PICANOL |
| 49 | ING Lease Sp. z o.o. | 506575-6X-0 | 184 000,00 | EUR | 590 313,51 | 11-07-2021 | Maszyna Karl Mayer |
| 48 | ING Lease Sp. z o.o. | 506164-6X-0 | 36 000,00 | EUR | 108 242,95 | 19-05-2021 | Ploter MIMAKI |
| 47 | ING Lease Sp. z o.o. | 506162-6X-0 | 144 000,00 | EUR | 442 440,55 | 19-05-2021 | Kalander do druku |
| 46 | ING Lease Sp. z o.o. | 506163-6X-0 | 145 000,00 | EUR | 445 513,12 | 23-05-2021 | Drukarka RENOIR |
| 45 | ING Lease Sp. z o.o. | 506160-6X-0 | 76 045,00 | EUR | 228 966,33 | 21-05-2021 | Wtryskarka Haitan Mars II |
| 44 | ING Lease Sp. z o.o. | 832058-ST-0 | 74 900,00 | EUR | 225 518,22 | 21-05-2021 | Samochód ciężarowy MAN |
| 43 | ING Lease Sp. z o.o. | 506161-6X-0 | 93 450,00 | EUR | 204 095,66 | 21-05-2019 | System magazynowy |
| 42 | ING Lease Sp. z o.o. | 831845-ST-0 | 18 200,00 | EUR | 53 676,34 | 21-05-2021 | Przyczepa REDOS |
| 41 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
F195496 | 11 578,00 | EUR | 26 185,37 | 19-06-2020 | Maszyna szwalnicza |
| 40 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
F195495 | 9 028,79 | EUR | 20 962,78 | 19-06-2020 | Maszyna do uszczelniania |
| 39 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
F195491 | 8 664,97 | EUR | 22 708,58 | 19-06-2020 | Oczkarka pneumatyczna |
| 38 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
F195489 | 8 664,97 | EUR | 20 118,35 | 19-06-2020 | Oczkarka pneumatyczna |
| 37 | Millenium Leasing Sp. z o.o. |
F195486 | 11 120,80 | EUR | 26 516,51 | 19-06-2020 | Przecinarka taśmowa BOMAR |
Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa otrzymała następujące gwarancje i poręczenia:
| Nazwa banku/organizacji | Kwota gwarancji w zł na 30-06-2017 |
Rodzaj gwarancji | Ważność gwarancji |
Forma zabezpieczenia |
|---|---|---|---|---|
| TU Euler Hermes S.A. | 87 734,10 | gwarancja rękojmii | 07-07-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 57 765,05 | gwarancja rękojmii | 05-07-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 8 326,80 | gwarancja rękojmii | 13-01-2018 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 8 624,80 | gwarancja rękojmii | 01-11-2018 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 85 460,40 | Gwarancja rękojmii | 01-11-2018 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 116 456,40 | Gwarancja rękojmii | 24-11-2018 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 32 112,13 | Gwarancja rękojmii | 16-12-2018 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 37 976,74 | Gwarancja rękojmii | 16-01-2019 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 13 500,03 | Gwarancja rękojmii | 01-02-2019 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 47 232,00 | Gwarancja rękojmii | 01-02-2019 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 14 034,55 | Gwarancja rękojmii | 08-02-2019 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 77 520,00 | Gwarancja rękojmii | 21-06-2019 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 21 468,00 | Gwarancja przetargowa | 30-06-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 60 000,00 | Gwarancja przetargowa | 31-08-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 26 000,00 | Gwarancja przetargowa | 31-07-2017 | weksel |
|---|---|---|---|---|
| TU Euler Hermes S.A. | 53 460,00 | Gwarancja przetargowa | 31-07-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 120 000,00 | Gwarancja przetargowa | 31-08-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 116 100,00 | Gwarancja przetargowa | 26-08-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 119 587,80 | Gwarancja należytego wykonania umowy | 30-12-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 16 000,00 | Gwarancja należytego wykonania umowy | 30-10-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 58 277,40 | Gwarancja należytego wykonania umowy | 30-11-2017 | weksel |
| TU Euler Hermes S.A. | 324 000,00 | Gwarancja należytego wykonania umowy | 01-12-2020 | weksel |
| mBank SA | 7 630 000,00 | Gwarancja zwrotu udzielonej zaliczki | 31-10-2019 |
W I półroczu 2017 roku Grupa Kapitałowa nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji.
| podmiot | Data umowy | kwota pożyczki | waluta | stopa procentowa |
rodzaj oprocentowania |
termin wymagalności |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Eurobrands sp. z o.o. | 02-02-2015 | 269 010,35 | PLN | 4,00% | stałe | 31-12-2017 |
Nadrzędnym celem zarządzania ryzykiem finansowym i rynkowym w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. jest ograniczenie zmienności przepływów finansowych oraz wyniku finansowego, wynikających z ekspozycji spółek na różnego rodzaju ryzyka. Operacyjne działania sprowadzają się do maksymalizowania strumienia generowanej gotówki w stosunku do ryzyka jej wypracowania, co w długim okresie przekłada się na uzyskiwane zyski i wzrost wartości rynkowej firmy. W działalności gospodarczej Spółek można wyróżnić następujące obszary narażone na ryzyko:
Rodzaje ryzyk:
Ryzyko walutowe rozumiane jest jako zmienność przepływów pieniężnych wyrażonych w PLN na skutek zmian kursów walutowych. Ekspozycja na ryzyko walutowe w Spółkach powstaje na skutek:
Transakcje sprzedaży na rynku krajowym dokonywane są przeważnie w PLN i nie są indeksowane do kursów walut obcych, co implikuje, że przepływy z tytułu sprzedaży krajowej nie są narażone na ryzyko walutowe. W przypadku transakcji sprzedaży
w eksporcie, ceny ustalane są w walutach obcych, co sprawia, że przepływy pieniężne z tytułu transakcji sprzedaży w eksporcie narażone są na ryzyko walutowe. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku zakupów. Na rynku krajowym przeważająca ich część dokonywana jest w PLN natomiast zakupy importowe narażone są na ryzyko walutowe.
Ryzyko walutowe w działalności operacyjnej generowane jest zarówno przez niedopasowanie wartości jak również niedopasowanie terminów wpływów i wydatków w poszczególnych walutach. Istotne z punktu widzenia pozycji walutowej Spółek są dwa rodzaje ryzyk walutowych:
W przypadku działalności finansowej Spółek narażone są one na ryzyko walutowe ze względu na stosowanie instrumentów pochodnych denominowanych w walutach obcych, przy czym ze względu na wartość podejmowanych przez Spółkę transakcji zabezpieczających ryzyko to aktualnie jest niewielkie, a ewentualne niekorzystne zmiany kursów walut nie powinny prowadzić do znaczącego pogorszenia się wyniku finansowego.
Ryzyko cenowe powstaje gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy narażone są na zmienność z tytułu zmiany cen towarów, produktów lub surowców. Ryzyko cenowe w Spółkach odnosi się do zmienności marży w walucie transakcji.
Źródłem ekspozycji na ryzyko cenowe jest działalność operacyjna – ekspozycja na ryzyko cenowe powstaje na skutek:
Ekspozycja na ryzyko cenowe jest stosunkowo mała i pozostaje bez znaczącego wpływu na wynik finansowy. Z uwagi na jego niewielkie znaczenie zarządzanie tym ryzykiem ogranicza się do odpowiedniego kształtowania warunków umów handlowych w taki sposób, aby ograniczyć narażenie Spółek na wspomniane ryzyka.
Ryzyko stóp procentowych powstaje, gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy są narażone na zmienność z tytułu zmiany wysokości referencyjnych stóp procentowych. Taka sytuacja ma miejsce na skutek finansowania swojej działalności poprzez pozyskiwanie zadłużenia oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej. Spółki narażone są na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania części działalności inwestycyjnej leasingiem długoterminowym oraz kredytem bankowym. Zarząd i służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.
Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych.
Spółki narażone są na ryzyko kredytowe powstające w obszarze:
Spółki w Grupie Lubawa S.A. starają się ograniczać ryzyko kredytowe poprzez współprace z wiarygodnymi przedsiębiorstwami. Przed przyznaniem kredytu kupieckiego odbywa proces weryfikacji finansowej sytuacji oraz zdolności płatniczych potencjalnego odbiorcy zgodnie z polityką kredytu kupieckiego przyjętą w Grupie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek w Grupie na ryzyko nieściągalnych należności do tej pory nie było znaczące, dołoży się wszelkich starań by sytuacja taka miała miejsce również w przyszłości. Ponadto spółki współpracują z jednym z największych ubezpieczycieli należności. Negatywny wpływ na ryzyko kredytowe ma ogólna sytuacja gospodarcza kraju, przez co ryzyko kredytowe może wzrosnąć.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi w finansowaniu działalności gospodarczej. Obecnie spółki z Grupy korzystają z kredytów bankowych.
Ryzyko operacyjne
W każdym obszarze biznesowym Grupa narażona jest na ryzyko operacyjne wynikające z niewłaściwie funkcjonujących procesów, procedur, systemów, ludzkich błędów, jak również z celowych działań, których konsekwencją może być niewłaściwe funkcjonowanie procesów biznesowych, prowadzące do powstanie strat finansowych. Chcąc zminimalizować możliwość pojawienia się nieprawidłowości, a w przypadku ich wystąpienia jak najszybciej wprowadzić działania naprawcze, stosuje się system wewnętrznej kontroli oraz przeprowadza audyty wewnętrzne.
W zakresie asortymentu wojskowego sprzętu logistycznego należy przede wszystkim uwzględnić fakt dominującej pozycji Ministerstwa Obrony Narodowej w grupie odbiorców.
W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia nawet od tak długoletniego kontrahenta, zostały podjęte kroki zmierzające do poszerzenia grupy odbiorców, zarówno w kraju, jak też za granicą. W pozostałych obszarach działania Grupy ryzyko to jest niewielkie.
Z racji na specyficzne wymagania oraz atesty bezpieczeństwa, jakie posiadają wyroby spółki Grupy LUBAWA S.A. producenci oraz dostawcy materiałów muszą spełniać z góry określone kryteria jakościowe. Większą część dostawców stanowią producenci krajowi, wśród których znajdują się zarówno duże i rzetelne firmy, jak i niewielkie zakłady rzemieślnicze oraz najbliższe w regionie hurtownie. Niestety ze względu na specyficzne wymagania klientów oraz konieczność posiadania odpowiednich certyfikatów nie zawsze udaje się znaleźć alternatywnych dostawców, co ogranicza negocjacyjne możliwości Spółek.
Spółki Grupy Lubawa S.A. konsekwentnie dążą do zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od dostawców, które niestety ze względu na specyfikę produkcji jest nadal relatywnie wysokie.
Jednym z kluczowych negatywnie działających na wynik, przede wszystkim Jednostki Dominującej, czynników jest uzależnienie znacznej części sprzedaży od stanu budżetu państwa i środków przeznaczanych na określone zakupy budżetowe przez instytucje publiczne takie jak Ministerstwo Obrony Narodowej, czy Państwowa Straż Pożarna.
Kolejnym wyzwaniem jest bardzo silna konkurencja na rynku produktów BHP i produkowanych systemów chroniących przed upadkiem z wysokości. Kluczowym konkurentem na rynku polskim, a także na kilku europejskich rynkach ościennych jest firma Protekt, której strategią działania jest zaniżanie ceny produktów. W tym segmencie produktowym na rynku pojawiają się także producenci zagraniczni (np. z Hiszpanii, czy Czech) produkujący swój asortyment na dalekim wschodzie (Chiny, Indie) i dzięki temu uzyskujący bardzo niskie ceny sprzedaży. Między innymi te czynniki mają wpływ na niskie marże sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości. Ta sama sytuacja dotyczy również sprzętu ratowniczego i materiałów reklamowych, gdzie konkurencja również jest bardzo silna i widoczna na rynku.
Zarząd Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2017 rok.
Grupa Kapitałowa nie posiadała dotąd i nic nie wskazuje na wystąpienie problemów ze zdolnością wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań w dającej się przewidzieć przyszłości.
Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Spółki opisano w punkcie 5.9 niniejszego sprawozdania z działalności. Zarząd nie zidentyfikował jednakże żadnych istotnych zagrożeń wynikających z tych ryzyk.
Do chwili obecnej Spółki w ramach Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie miały problemów z finansowaniem zamierzeń inwestycyjnych i taka sytuacja utrzyma się w przyszłości. Nakłady inwestycyjne w I półroczu 2017 roku Grupa sfinansowała ze środków własnych, pozyskanych kredytów oraz zewnętrznych źródeł finansowania takich jak programy dotacyjne.
W dniu 28 kwietnia 2017 roku LUBAWA S.A. zakończyła rozmowy z Ministerstwem Obrony Egiptu – Inspektorat Uzbrojenia o ustaleniu treści umowy dostawy przez Emitenta i rozpoczęła proces podpisywania tej umowy Przedmiotem umowy, jest dostawa do Ministerstwa Obrony Egiptu – Inspektoratu Uzbrojenia, kombinezonów podchodzeniowych do rozbrajania ładunków wybuchowych, wraz z wyposażeniem. Wartość kontraktu: 3.785.845,00 EURO (cała kwota kontraktu jest przychodem Emitenta). Termin wykonania dostaw – 8 miesięcy od dnia wejścia życie tej umowy.
Dnia 5 lipca 2017 roku Miranda spółka z o. o. w Turku zawarła ze Skarbem Państwa – Inspektorat Uzbrojenia, umowę obejmującą dostawę wielozakresowych siatek maskujących "BERBERYS", termin dostawy do 31 października 2018 r., łączna wartość przedmiotu dostawy: 30.502.650,00 brutto (co stanowi 24.798.902,40 zł netto). Treść umowy oraz jej warunki realizacji, w tym dotyczące kar umownych, nie odbiegają od umów tego typu zwykle zawieranych przez Emitenta i pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. Realizacja dostaw odbędzie się w dwóch transzach w wysokości 13.636.504,07 zł netto do 31 października 2017 r. oraz 11.162.398,33 zł netto do 31 października 2018 r.
W I półroczu 2017 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku Jednostka Dominująca nie posiadała akcji własnych i nie posiadał ich również żaden podmiot zależny Spółki ani osoba trzecia działająca w jej imieniu lub na jej rzecz.
Podmiot Dominujący w I półroczu 2017 roku nie dokonywał emisji akcji.
Istotne umowy handlowe przedstawiono w punkcie 4.2.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast o nowych umowach kredytowych i pożyczkach napisano w punkcie 5.6 niniejszego sprawozdania.
W ocenie Zarządu Spółki Dominującej po 30.06.2017 roku oraz do dnia publikacji Sprawozdania w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia.
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie zawierały w I półroczu 2017 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie posiadają zobowiązań ani wierzytelności, co do których wszczęto postępowanie sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10% kapitałów własnych.
5.21. Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
| Wynagrodzenia | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 01.01-30.06.2017 | 01.01-30.06.2016 | ||||||
| Lubawa SA | pozostałe spółki |
Lubawa SA | pozostałe spółki |
|||||
| Rada Nadzorcza | ||||||||
| Paweł Kois | 50 | 52 | 48 | 57 | ||||
| Zygmunt Politowski | 44 | 12 | 42 | 12 | ||||
| Janusz Cegła | 39 | 0 | 37 | 0 | ||||
| Łukasz Litwin | 44 | 353 | 43 | 132 | ||||
| Paweł Litwin | 44 | 121 | 43 | 124 | ||||
| Andrzej Kowalski | 0 | 1 | 0 | 0 | ||||
| Marcin Wielgus | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Razem Rada Nadzorcza | 221 | 538 | 213 | 325 | ||||
| Zarząd | ||||||||
| Marcin Kubica | 264 | 76 | 213 | 325 | ||||
| Razem | 485 | 614 | 426 | 650 |
5.22. Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta
Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zgodnie z posiadanymi przez nią informacjami, akcje jednostki dominującej posiadali:
| 30.06.2017 | 31.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | Wartość nominalna |
Liczba akcji | Wartość nominalna |
|
| Zarząd | ||||||
| 1 | Marcin Kubica | 175.889 | 35.177,80 | 175.889 | 35.177,80 |
| Rada Nadzorcza | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Paweł Kois | 225.579 | 45.115,80 | 225.579 | 45.115,80 | |||
| 2 | Łukasz Litwin | 60.786 | 12.157,20 | 60.786 | 12.157,20 | |||
| 3 | Zygmunt Politowski | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 4 | Janusz Cegła | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 5 | Paweł Litwin | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 6 | Andrzej Kowalski | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| 7 | Marcin Wielgus | 0 | 0 | 0 | 0 |
*Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie od dnia bilansowego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji.
Umowa zawarta z Panem Marcinem Kubicą nie przewiduje, w przypadku rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki wypłaty odszkodowania.
W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano zmian Statutu Jednostki Dominującej.
Spółce nie są znane żadne umowy ani okoliczności, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza opisanymi w punkcie 5.30.4 niniejszego sprawozdania z działalności wyemitowanymi 410 warrantami, uprawniającymi do objęcia łącznie 41.000.000 sztuk akcji Spółki.
Spółka nie realizowała w I połowie 2017 roku, w latach poprzednich i nie planuje realizować w najbliższym czasie żadnych programów akcji pracowniczych.
Dnia 1 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza LUBAWA S.A. podjęła uchwałę nr 1/2017 w sprawie wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, jako podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu za I półrocze 2017 roku i badania sprawozdań za rok obrotowy 2017.
Dane o wybranym podmiocie: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, ul. Inflancka 4a, 00 – 189 Warszawa.
Umowy z firmą audytorską na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 18 sierpnia 2017 roku, a na badanie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 21 sierpnia 2017 roku. Umowy zawarto wyłącznie na badanie sprawozdań finansowych za 2017 rok.
Dane o wybranym podmiocie: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, ul. Inflancka 4A, 00 – 189 Warszawa.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej należne za rok obrotowy wynosi:
Zarząd Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnąć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oświadcza, że firma audytorska, dokonująca przeglądu śródrocznego i badania sprawozdania finansowego za 2017 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa i jest nim: KPMG Audyt Spółka z o.o. Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę krajową firm audytorskich pod numerem 3546. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Podmiot Dominujący stosuje i podlega Dobrym Praktykom Spółek notowanych na GPW stanowiących załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku z wyjątkami. Zasady, wedle których Emitent stosuje się i stosował w I półroczu 2015 roku do procedur Ładu Korporacyjnego zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:
| PKT | DOBRA PRAKTYKA | OŚWIADCZENIE O STOSOWA NIU DOBREJ PRAKTYKI TAK / NIE |
UWAGI |
|---|---|---|---|
| I. | REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH | ||
| 1 | Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: |
||
| 1.1 | prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/ |
TAK |
| 1.2 | zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej |
TAK | |
|---|---|---|---|
| 2 | (uchylony) | - | - |
| 3 | Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu |
TAK | |
| 4 | Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane |
NIE (nie dotyczy Emitenta) |
Uzasadnienie: Papiery emitowane przez Lubawa S.A. nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach lub na różnych rynkach. |
| 5 | Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). |
NIE | Uzasadnienie: W przypadku członków zarządu wynagrodzenie jest ustalane na podstawie indywidualnie negocjowanych kontraktów menedżerskich. Wynagrodzenie w dużej części uzależnione jest od osiąganych przez Spółkę efektów ekonomicznych. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń dla członków rady nadzorczej określa uchwała nr 25/2007 ZWZA Spółki z dnia 21 czerwca 2007 roku. Ponadto Spółka każdorazowo w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje informacje o wynagrodzeniach wypłaconych Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. |
| 6 | Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki |
TAK | |
| 7 | Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, - wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki |
TAK | |
| 8 | Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi |
TAK | |
| 9 | GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej |
TAK | Uzasadnienie: Spółka, jako kryterium wyboru członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających oraz członków Rady Nadzorczej pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki. |
| 10 | Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, | NIE | Uzasadnienie: |
| działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie, jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie |
(nie dotyczy Emitenta) |
Spółka sporadycznie wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową i działalność w zakresie edukacji lub nauki, ale nie traktuje tej aktywności jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju. |
|
|---|---|---|---|
| 11 | Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą, jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba, że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe - w sytuacji, gdy dotyczące spółki: - publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później, - publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne. |
TAK | |
| 12 | Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. |
NIE | Uzasadnienie Brak odpowiedniej infrastruktury technicznej. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel |
| II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH | |||
| 1 | Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: | ||
| 1.1 | podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki |
TAK | |
| 1.2 | życiorysy zawodowe członków organów spółki | TAK | |
| 1.2 a |
corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat |
TAK | |
| 1.3 | raporty bieżące i okresowe | TAK | |
| 1.4 | (uchylony) | - | - |
| 1.5 | w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem |
TAK | |
| 1.6 | roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki |
TAK | |
| 1.7 | pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania |
NIE | Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy. |
| 1.8 | informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem |
TAK | |
|---|---|---|---|
| 1.9 | informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy |
TAK | |
| 1.9 a |
zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, | NIE | Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pełnego zapisu obrad mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy |
| 1.1 0 |
informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych |
TAK | |
| 1.1 1 |
powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki |
TAK | |
| 1.1 2 |
w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem |
TAK | |
| 1.1 3 |
oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany |
TAK | |
| 1.1 4 |
informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły |
TAK | Uzasadnienie: Lubawa S.A. informuje, że wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649). Spółka nie ustalała dodatkowych reguł dotyczących powyższego zagadnienia |
| C.D. II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH | |||
| 2 | Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1 |
NIE | Uzasadnienie: Spółka nie prowadzi strony internetowej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1 w języku angielskim. Z uwagi na znaczny koszt obsługi strony w języku angielskim związany z tłumaczeniami, Emitent nie planuje w najbliższym czasie uruchomienia tego serwisu |
| 3 | Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji / umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) |
TAK |
| 4 | O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów |
TAK | |
|---|---|---|---|
| 5 | (uchylony) | - | - |
| 6 | Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia |
TAK | |
| 7 | Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy |
TAK | |
| 8 | W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych |
TAK | |
| III. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH | |||
| 1 | Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: |
||
| 1.1 | raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki |
TAK | |
| 1.2 | (uchylony) | - | - |
| 1.3 | rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia |
TAK | |
| 2 | Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę |
TAK | |
| 3 | Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia |
TAK | |
| 4 | O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów |
TAK | |
| 5 | Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał |
TAK | |
| 6 | Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu |
TAK |
| 7 | (uchylony) | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie | NIE | Uzasadnienie: | ||
| nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji | ||||
| 8 | Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych(…) |
(nie dotyczy Emitenta) |
Emitent nie powoływał komitetów | |
| Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, | ||||
| 9 | spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty | TAK | ||
| rady nadzorczej | ||||
| IV. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY | ||||
| 1 | Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach |
NIE | Uzasadnienie: W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela |
|
| bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. | ||||
| 2 | Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia |
TAK | ||
| 3 | (uchylony) | - | - | |
| 4 | Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej |
TAK | ||
| 5 | Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych |
TAK | ||
| 6 | Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia |
TAK | ||
| 7 | Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy |
TAK | ||
| 8 | (uchylony) | - | - | |
| 9 | Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, |
TAK |
| co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie |
||||
|---|---|---|---|---|
| 10 | Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: |
Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2013 r. |
||
| 10.1 | transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym | NIE | Uzasadnienie: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: - transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, |
|
| 10.2 | dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad |
NIE | Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. |
W Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. system kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdań został zaprojektowany w taki sposób, aby zapewnić rzetelność, terminowość, wszechstronność i przejrzystość sprawozdań finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:
Spółki posiadają stosowne, jednolite w ramach Grupy Kapitałowej, procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie:
Spółki należące do Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. prowadzą księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym Impuls, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi poprzez rozbudowany system raportowy.
Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki porównując je do założeń biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrola prowadzona jest na
każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółek odpowiedzialny jest pion finansowo - księgowy. Sprawozdania finansowe przygotowywane są przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi zatwierdzane przez Zarząd.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona firm audytorskich, gwarantujących właściwe standardy usług i wymaganą niezależność.
| lp. | Akcjonariusz | l. akcji | % akcji | l. głosów | % głosów | data |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Silver Hexarion | 30 599 474 | 28,00% | 30 599 474 | 28,00% | 20.09.2017 |
| 2 | Stanisław Litwin | 5 366 782 | 4,91% | 5 366 782 | 4,91% | 20.09.2017 |
| 3 | Jacek Łukjanow | 5 700 000 | 5,22% | 5 700 000 | 5,22% | 20.09.2017 |
| 4 | Pozostali akcjonariusze | 67 603 744 | 61,87% | 67 603 744 | 61,87% | 20.09.2017 |
| Razem | 109 270 000 | 109 270 000 |
Pan Stanisław Litwin posiada 410 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych zgodnie z uchwałą nr 7/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 lutego 2011 roku. Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 100.000 akcji serii F w terminie 10 lat od daty emisji warrantów.
W przypadku Emitenta nie występują żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
Akcje Jednostki Dominującej nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie.
Zarząd składa się z 1 do 2 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-cio letnią kadencję. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu w danej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być w każdym momencie odwołani uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd działa we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zadaniem Zarządu Spółki jest w szczególności:
• ustalanie celów i strategii przedsiębiorstwa Spółki,
Zarząd Spółki opracowuje strategię Spółki, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Zarząd jest odpowiedzialny za stworzenie strategii i jej realizację.
Ponadto do kompetencji Zarządu należy współpraca z zakładowymi organizacjami związkowymi oraz nadzorowanie i organizacja spraw organizacyjnych Spółki.
Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy, zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki, również: organizowanie nowych przedsięwzięć dla Spółki, pozyskiwanie ewentualnych kapitałów potrzebnych do nowych projektów oraz poszukiwanie nowych partnerów do poszerzenia sfery działalności Spółki.
Poza sprawami obejmującymi zarządzanie procesami biznesowymi Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do podejmowania działań związanych z funkcjonowaniem Spółki jako spółki akcyjnej (np. zwołanie Walnego Zgromadzenia). W tym zakresie obowiązki Zarządu nie mogą być delegowane.
Regulamin Zarządu określa sprawy wymagające podjęcia przez Zarząd uchwały. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu. Zarząd Spółki nadzoruje poszczególne piony i jednostki organizacyjne, zgodnie z ustalonym przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, podziałem kompetencji ponosząc odpowiedzialność za realizowanie ich misji i podstawowych zadań. Organizację prac Zarządu, zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz tryb jego funkcjonowania określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Kompetencje poszczególnych członków Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym oraz regulacjach dotyczących funkcjonowania ich obszarów wprowadzonych przez Zarząd.
Nie są przewidziane żadne szczególne zasady zmiany statutu spółki emitenta poza określonymi kodeksem spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez jego ogłoszenie na trzy tygodnie przed jego planowanym terminem. Oprócz Kodeksu Spółek Handlowych kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia regulują: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zasadniczo zapadają bezwzględną większością głosów. Wyjątki od tej zasady określają przepisy kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w terminie określonym w ogłoszeniu i zgodnie z obowiązującymi przepisami.
W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są w terminie umożliwiającym wzięcie udziału wszystkim uprawnionym i zainteresowanym akcjonariuszom. W przypadku zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania i umieszczenia określonych spraw w porządku, bądź zwraca
się o przedstawienie takiego uzasadnienia w przypadku, gdy żądanie zwołania pochodzi od innego uprawnionego podmiotu.
Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki.
W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć zainteresowani przedstawiciele mediów chyba, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę.
Wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne dla zainteresowanych akcjonariuszy co najmniej na 7 dni przed terminem jego zwołania.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, chyba że ich uczestnictwo nie jest możliwe z ważnych przyczyn. W przypadku nieobecności członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu jest on zgodnie z obowiązującym Regulaminem Zarządu zobowiązany do złożenia wyjaśnień.
Walne Zgromadzenie posiada stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał, w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej.
Regulamin nie ulega częstym zmianom, a uchwalane zmiany wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, oraz postanowieniami Statutu Spółki do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
Ponadto zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.
Na dzień 20 września 2017 skład oraz kompetencje Zarządu Spółki przedstawiały się następująco:
• Marcin Kubica Prezes Zarządu od dnia 8 sierpnia 2012 r.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy i pozostał niezmienny do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
Funkcję Prezesa Zarządu piastuje Pan Marcin Kubica.
W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki do dnia 27.06.2017 roku funkcjonowała w następującym składzie:
W związku z wygaśnięciem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dominującej powołało na następną kadencję Radę Nadzorczą, która od 28.06.2017 r. pracuje w składzie:
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie od 28 czerwca do dnia zatwierdzenia sprawozdania.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 20.09.2017 | Marcin Kubica | Prezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.