Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Sep 20, 2017

Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 t.j. z dnia 2014.01.28) Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 18 października 2017 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. zwołanego na dzień 18 października 2017 roku

Do punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Pana/Panią … na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:…
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A.

z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §10 ust. 1 Statutu Spółki.

• 1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §10 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
• "1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §10 ust. 5 Statutu Spółki.

1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §10 ust. 5 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §11 ust. 1 Statutu Spółki.

1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §11 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym dopuszczalne jest współdziałanie członka Zarządu zarówno z prokurentem samoistnym, jak i z prokurentem łącznym."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §13 ust. 1 Statutu Spółki.

1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §13 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §13 Statutu Spółki.

1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany § 13 Statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 6 ustępu 7 o następującym brzmieniu:

"7. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do spraw szczególnych, wybierając członków danego komitetu spośród członków Rady Nadzorczej."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §14 ust. 2 Statutu Spółki.

• 1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §14 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
• "2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §15 ust. 2 Statutu Spółki.

• 1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §15 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

• "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

  • 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
  • 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  • 3) ustalanie liczby członków Zarządu,
  • 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  • 5) zawieranie w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i reprezentacja Spółki w sporach z członkami Zarządu,
  • 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach,
  • 7) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,
  • 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, albo w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu,

• 9) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,

• 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,
• 13) zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki oraz Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd,
• 14) zatwierdzanie strategii działania Spółki przygotowanej przez Zarząd,
• 15) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie,
• 16) zatwierdzanie polityki rachunkowości,
• 17) wyrażanie zgody na nabycie aktywów, jeżeli wartość danej transakcji przekracza 10 mln zł, z wyłączeniem umów typowych, w szczególności w zakresie nabycia aktywów służących do wytworzenia, remontu, modernizacji lub konserwacji maszyn i urządzeń z przeznaczeniem do dzierżawy, zawieranych przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
• 18) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, emitowanie obligacji, zawieranie umów leasingu, których wartość przekracza limit ustanowiony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §17 ust. 1 Statutu Spółki.

1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §17 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

• 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust.3-6 Statutu;
• 2) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej;
• 3) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §17 Statutu Spółki.

1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany § 17 Statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 3 ustępu 4 o następującym brzmieniu:

"4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o takiej możliwości. Wówczas Spółka zapewni:

• a. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym lub
• b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad lub
• c. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §17 Statutu Spółki.

1. Działając na podstawie 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany § 17 Statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 4 ustępu 5 o następującym brzmieniu:

"5. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, opisanego w ust. 4, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Do punktu 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

• 1. Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 7 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Działając na podstawie § 17 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach zatwierdza uchwalony przez Radę Nadzorczą, w dniu 13 września 2017 roku uchwałą nr 309/XII/2017, "Regulamin Rady Nadzorczej Spółki FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach". Treść Regulaminu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

• 1. Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ustala, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z …………… (…..) członków.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

• 1. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………….. (PESEL: ………………).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

• 1. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………….. (PESEL: ………………).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Do punktu 10 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A.

z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

1. Działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §17 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zmienić wysokość miesięcznych wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej FAMUR S.A. określoną uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 27 czerwca 2017 r. w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i ustalić je następująco:

"Członkom Rady Nadzorczej FAMUR S.A. przyznane zostaje miesięczne wynagrodzenie w wysokości …………."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie … akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły … % kapitału zakładowego i dawały … ważnych głosów, "za" uchwałą oddano … głosów, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było …, co stanowiło …% głosów oddanych, głosów przeciwnych było …, co stanowiło … % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.