JWW Invest S.A.

Legal Proceedings Report • Sep 22, 2017

ZARZAD ul. Małachowskiego 1, 80-262 Gdańsk; ODDZIAŁ W CZECHACH Osodni 324/12o, Holesovice, 170 00 Proha 7;

32 50; fax: +48 58 770 32 69; sekretariot@navimorinvest.eu tel.: +420 266 710 509; kancelor@navimorinvest.eu www.navimorinvest.eu

PROPOZYCJE UKŁADOWE

Niniejsze propozycje układowe ("Propozycje Układowe") zostały sporządzone przez spółke Navimor Invest S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej Spółka) i zostały przyjęte, uchwałą Zarządu Spółki w dniu 18 września 2017r.

Spółka proponuje wierzycielom zawarcie układu o nastepującej treści:

1. Warunki ogólne

1.1. Wierzytelności wierzycieli Spółki objete układem będą zaspokajane przez Spółke w

obrębie grupy ("Grupa"), do której będzie należał dany wierzyciel.

1.2. Grupy obejmują kategorie interesów, do których zostaną przyporządkowani wszyscy

wierzyciele. Jeden wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zaliczony

do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelności, które mu przysługują oraz

kryteriów wyodrębnienia danej Grupy.

2. Świadczenia pieniężne

2.1. Wszystkie świadczenia pieniężne należne wierzycielom tytułem zaspokojenia wierzytelności objętych układem będą spełniane przez Spółkę w ratach w wysokości określonej w propozycii układowej adresowanej do danej Grupy wierzycieli ("Raty Układowe").

2.2. Pierwsza rata układowa będzie płatna do końca kwartału kalendarzowego następującego po kwartale kalendarzowym w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

2.3. Wierzytelności wierzycieli zależne od warunku, które staną się wymagalne po dacie rozpoczecia spłat, będą spłacane w terminach płatności kolejnych Rat Układowych, przypadających po dacie, w której wierzytelność warunkowa stała się wymagalna. Wysokość każdej Raty Układowej będzie zgodna, co do wysokości z wysokością Rat Układowych przewidzianych dla danej Grupy, a jakakolwiek część pozostała do spłaty, zostanie zaspokojona w dacie płatności ostatniej Raty Układowej.

2.4. Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki spłaty w formie świadczeń pieniężnych dla wszystkich uprawnionych wierzycieli zgodnie z treścia układu.

strona $1z5$

Luf

NAVIMOR-INVEST S.A. w restrukturyzacji - ul. Stanisława Małachowskiego 1, 80-262 Gdańsk; NUMER KONTA ALIOR BANK 75 2490 0005 0000 4530 3835 7188 Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; Kapitał zakładowy 557 760,00 PLN

ZARZĄD ul. Małachowskiego 1, 80-262 Gdańsk; ODDZIAŁ W CZECHACH Osodni 324/120, Holesovice, 17000 Proha 7:

NAVIMOREINVEST S A

www.navimorinvest.eu

tel.: +48 58 770 32 50; fax: +48 58 770 32 69; sekretariot@navimorinvest.eu tel.: +420 266 710 509: kancelar@navimorinvest.eu

3. Podział na Grupy

3.1. Planuje się wyodrębnienie spośród wierzycieli w łącznej liczbie 5 Grup według poniższych założeń:

• (1) GRUPA NR 1 obejmująca wierzycieli, których wierzytelność główna nie przekracza kwoty $10.000,00$ zł.
• (2) GRUPA NR 2 obejmująca wszystkich pozostałych wierzycieli zarówno prywatnoprawnych jak i publicznoprawnych nie zaliczonych do Grupy nr 1 lub Grup nr $3 - 5$ (grupa tzw. średnich wierzycieli handlowych)
• (3) GRUPA NR 3 obejmująca wierzycieli będących bankami (krajowymi i zagranicznymi), instytucjami kredytowymi oraz zakładami ubezpieczeń (krajowymi i zagranicznymi) -w zakresie w jakim przysługują im wierzytelności które nie znajdują pokrycia w ustanowionych zabezpieczeniach majatku Spółki (grupa) tzw. wierzycieli na finansowych niezabezpieczonych),
• (4) GRUPA NR 4 obejmująca:
• wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone na składnikach majatku Spółki a) (dłużnika) w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia,
• b) wierzycieli którzy posiadają wierzytelności ze stosunku pracy,
• wierzycieli, którzy po dniu otwarcia postepowania restrukturyzacyjnego udziela Spółce $c)$ finansowania gwarancji bankowych, akredytyw lub na podstawie innego instrumentu finansowego niezbędnego do wykonania układu, w wysokości i na warunkach przewidzianych planem restrukturyzacji dłużnika
• d) Zakład Ubezpieczeń Społecznych z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w cześci finansowanej przez dłużnika jako pracodawcę, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne dłużnika oraz innych zobowiązań dłużnika wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w szczególności odsetek za zwłoke od wyżej wymienionych składek, kosztów egzekucyjnych, kosztów upomnienia i dodatkowej opłaty – zgodnie z treścią art. 160 Prawa Restrukturyzacyjnego
• e) wierzyciele, którzy posiadają ograniczenia w obejmowaniu udziałów lub akcji, na podstawie art. 49 ustawy finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009 r. (Dz.U. Nr 157, poz. 1240) oraz innych ustaw w tym m.in. ustawie o samorządzie województwa z dnia 5 czerwca 1998r. (Dz.U. Nr 91 poz. 576) oraz ustawie o gospodarce komunalnej z dnia 20 grudnia 1996 r ( Dz.U. Nr 9, poz. 43).

(grupa wierzycieli finansowych zabezpieczonych wierzycieli tzw. oraz uprzywilejowanych)

strona 2 z 5

Rus

NIP 583 000 05 81 REGON 190005760 KRS 0000370231

NAVIMOR-INVEST S.A. wrestukturyzesi - ul. Stanisława Małachowskiego 1, 80-262 Gdańsk; NUMER KONTA ALIOR BANK 75 2490 0005 0000 4530 3835 7188 Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; Kapitał zakładowy 557 760,00 PLN

ZARZĄD ul. Malachowskiego 1, 80-262 Gdańsk: ODDZIAŁ W CZECHACH Osodni 324/12o, Holesovice, 170 00 Proha 7;

32 50; fax: +48 58 770 32 69; sekretariat@navimorinvest.eu tel.: $+420266710509$ ; kancelar@navimorinvest.eu www.navimorinvest.eu

IMOR-INVEST S A

Grupa NR 5 obejmująca wierzycieli, którym przysługują wierzytelności z następujących tytułów:

• $a)$ niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania innego niż pieniężne, w tym, lecz nie wyłącznie: (i) z tytułu opóźnienia lub zwłoki w spełnieniu świadczenia innego niż pieniężne, (ii) odszkodowań za niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania innego niż pieniężne, (iii) kar umownych i odsetek innych niż od zobowiązań pieniężnych, (iv) świadczeń gwarancyjnych, (v) rękojmi,
• roszczeń o zwrot utraconych korzyści niezależnie od źródła zobowiązania, $b)$
• $c)$ bezpodstawnego wzbogacenia,
• $d)$ szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym,
• odpowiedzialności za niewykonanie, nienależyte wykonanie zobowiązania umownego przez $e)$ osobę trzecią, innego niż gwarancja pieniężna lub poręczenie za zobowiązania pieniężne,
• $f$ warunkowe z tytułu udzielonej gwarancji przysługujące gwarantowi, który nie zaspokoił wierzyciela,

4. Propozycje układowe

(1) w stosunku do Wierzycieli zaliczonych do Grupy nr $1 - 3i$ 5:

umorzenie 100% odsetek, zarówno należnych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego jak i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak również całości należności ubocznych (jak koszty, opłaty etc.) od wszystkich rodzajów zobowiązań dotyczy to wszystkich wierzytelności przysługujących wierzycielom zaliczonym do Grup 1-3 oraz Grupy 5.

(2) w stosunku do Wierzycieli zaliczonych do Grupy nr 1:

spłata 100 % należności głównych wierzytelności z Grupy nr 1 w 4 ratach kwartalnych płatnych do końca każdego kwartału, począwszy od kwartału następującego po kwartale kalendarzowym w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

(3) w stosunku do Wierzycieli zaliczonych do Grupy nr 2:

konwersja 100% należności głównych na akcje dłużnika, w trybie art. 169 ust. 3 i 4 Prawa Restrukturyzacyjnego na następujących warunkach:

strona 3 z 5

dos.

ZARZAD ul. Malachowskiego 1, 80-262 Gdańsk: ODDZIAŁ W CZECHACH Osodni 324/120, Holesovice, 170 00 Proha7;

tel.: +48 58 770 32 50; fax: +48 58 770 32 69; sekretariot@navimorinvest.eu tel.: +420 266 710 509; kancelar@navimorinvest.eu

NAVIMOR-INVEST S.A.

www.navimorinvest.eu

Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 500.000,00 zł, tj. z kwoty 557.760 zł do kwoty nie mniejszej niż 557.760,10 zł i nie większej niż 1.057.760 złotych, w drodze emisji nie mniej niż 1 akcji i nie wiecej niż 5.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii F").

Objecie Akcji Serii F nastepuje z wyłaczeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Akcje Serii F będą akcjami zwykłymi, na okaziciela. Akcje Serii F oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd Spółki zostanie upoważniony do zawarcia ze spółką Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji.

Cena emisyjna jednej Akcji Serii F będzie równa wartości księgowej jednej akcji Spółki określonej w ostatnim (przed datą Zgromadzenia Wierzycieli wyznaczonego w celu głosowania nad układem) opublikowanym przez Spółkę i zbadanym przez biegłego rewidenta okresowym sprawozdaniu finansowym Spółki). W związku z tym Akcje Serii F będą obejmowane w ten sposób, że każda pełna kwota odpowiadająca wartości księgowej jednej akcji Spółki wierzytelności wzgledem Spółki bedzie przedmiotem konwersji na 1 Akcję Serii F. Reszta wierzytelności stanowiaca kwote wartości wskazanych w zdaniu poprzednim zostanie wypłacona Wierzycielom zaliczonym do grupy 2 przelewem lub gotówką w terminie do 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego, w którym zarejestrowano je po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych.

Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku. Zarząd Spółki zostanie upoważniony do wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii F i praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa powyżej.

(4)w stosunku do wierzycieli zaliczonych do Grupy 3

umorzenie 50 % wierzytelności głównych oraz spłatę pozostałej części w 20 ratach kwartalnych płatnych do końca pierwszego kwartału następującego po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu

strona $4z5$

delle

NIP 583 000 05 81 REGON 190005760 KRS 0000370231

NAVIMOR-INVEST S.A. wrestruituryzacji - ul. Stanisława Małachowskiego 1, 80-262 Gdańsk; NUMER KONTA ALIOR BANK 75 2490 0005 0000 4530 3835 7188 Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; Kapitał zakładowy 557 760,00 PLN

749740 ul, Malachowskiego 1, 80-262 Gdańsk: ODDZIAŁ W CZECHACH Osodni 324/12o, Holesovice, 170 00 Praha 7;

48 58 770 32 50: fax: +48 58 770 32 69: sekretariat@navimorinvest.eu tel.: $+420266710509$ : kancelar@navimorinyest.eu www.navimorinvest.eu

AVIMOR-INVEST S A

(5) w stosunku do wierzycieli zaliczonych do Grupy 4

spłata 100 % wierzytelności płatna w 30 (słownie: trzydziestu) ratach kwartalnych płatnych do końca każdego kwartału, począwszy od kwartału następującego po kwartale kalendarzowym w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

W przypadku wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na składnikach majątku dłużnika, zbycie składnika objętego zabezpieczeniem powoduje jednorazową spłatę z uzyskanej kwoty sprzedaży pomniejszonej o koszty sprzedaży nie wyższe jednak niż 10% uzyskanej ceny alternatywnie w przypadku wierzycieli zabezpieczonych na składnikach majątku trwałego zaliczanych do nieruchomości i przeznaczonych w planie restrukturyzacji Spółki (dłużnika) do zbycia zakłada się możliwość zaspokojenia wierzyciela poprzez przejęcie składnika majątku przez wierzyciela zabezpieczonego (stosownie do art. 159 Prawa Restrukturyzacyjnego)

Sprzedaż lub przejęcie przez wierzyciela składnika majątku nastąpi po cenie nie mniejszej niż określona w sporządzonym zgodnie z art. 275 ust. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego oszacowaniu wartości składnika wchodzącego w skład masy układowej. Odpowiedzialnym za dokonanie oszacowania jak również przeprowadzenie procesu sprzedaży w trybie aukcji lub otwartego przetargu będzie nadzorca sądowy. W przypadku zakończenia procesu sprzedaży niepowodzeniem, nadzorca może zorganizować kolejną aukcję lub przetarg z ceną wywoławczą na poziomie 2/3 wartości wyznaczonej w oszacowaniu, sporządzonym wraz z spisem inwentarza. Przejęcie składnika majątku przez wierzyciela następuje po wartości określonej ceną wywoławczą wyznaczoną w każdoczesnym przetargu ogłoszonym przez nadzorcę. Oświadczenie wierzyciela o przejęciu składnika powinno zostać złożone nadzorcy najpóźniej na 7 dni przed wyznaczoną datą przetargu lub aukcji.

W przypadku zbycia przedmiotu zabezpieczenia za zgodą wierzyciela (lub jego przejęcia przez wierzyciela) uzyskana kwota minus koszty sprzedaży max 10% zostanie przekazana (rozliczona) wierzycielowi w poczet najwcześniej wymaganych rat układowych.

(6) w stosunku do wierzycieli zaliczonych do Grupy 5

umorzenie 90 % wierzytelności a w odniesieniu do pozostałej części nie umorzonych wierzytelności ich spłata w 20 ratach kwartalnych płatnych do końca każdego kwartału, począwszy od kwartału następującego po kwartale kalendarzowym w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

Tysztof Kosiorek-Sob Jewski

Prezes Zarządu

strona $5z5$

NIP 583 000 05 81 REGON 190005760 KRS 0000370231

NAVIMOR-INVEST S.A. wrestruituryzaeji - ul. Stanisława Małachowskiego 1, 80-262 Gdańsk; NUMER KONTA ALIOR BANK 75 2490 0005 0000 4530 3835 7188 Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; Kapitał zakładowy 557 760,00 PLN

지수라들과 수 있
a a se se continuat
$\mathcal{O}(\mathcal{O}_2)$
	$\overline{\mathbb{R}^n}$
	$\lambda_{\rm{max}}$ .
	L.
	$\mathbb{R}^n$
	ł.
	$\frac{1}{\sqrt{2}}$