Drozapol-Profil S.A.

Quarterly Report • Sep 22, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DROZAPOL-PROFIL S.A. W I PÓŁROCZU 2017 ROKU

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA

Bydgoszcz, wrzesień 2017

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Jednostce Dominującej	3
	1.1. Informacje ogólne	3
	1.2. Władze Spółki	4
	1.3. Akcjonariat	5
	1.4. Zatrudnienie	6
2.	Opis organizacji grupy kapitałowej	6
3.	Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach, rynkach zbytu i źródłach
	zaopatrzenia	7
4.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych	8
5.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności grupy kapitałowej	11
	5.1. Ryzyka i zagrożenia zewnętrzne	11
	5.2. Ryzyka i zagrożenia wewnętrzne	13
	5.3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego	14
6.	Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2017 r.	14
7.	Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej	16
8.	Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników	16
9.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	16
10.	Umowy znaczące dla działalności gospodarczej grupy kapitałowej	16
11.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną nietypowych transakcji
	z podmiotami powiązanymi	17
12.	Informacje o produktach bankowych w I półroczu 2017	17
13.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
	lub udzieleniu gwarancji	17
14.	Informacja o wynagrodzeniach	17
15.	Inne informacje istotne dla oceny funkcjonowania emitenta	19
16.	Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w kolejnym półroczu	20
17.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego	21
18.	Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	21

1. Informacje o Jednostce Dominującej

1.1. Informacje ogólne

Firma: Drozapol-Profil S.A. Kraj siedziby: Polska Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz Adres korespondencyjny: j.w. Numery telekomunikacyjne: Tel. (052) 326-09-00 Fax. (052) 326-09-01 adres strony internetowej: www.drozapol.pl REGON: 090454350 NIP: 554-00-91-670 KRS 0000208464

Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: "Drozapol" i "Profil". Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol-Profil S.A. specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz prowadzi import stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe, cięcia i gięcia stali oraz produkuje zbrojenia budowlane.

Drozapol - Profil rozpoczynał działalność jako spółka cywilna, w 2001 r. przekształcił się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004 r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r. Aktualna liczba akcji Spółki notowanych na GPW wynosi 6.118.550. Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a.

Spółka ma następujące oddziały:

• Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Gulińskiego 30,
• Oddział Bydgoszcz Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, Bydgoszcz 85-438, ul. Grunwaldzka 235.

Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju.

Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego.

Spółka w swojej ofercie posiada następujący asortyment:

Wyroby płaskie:

• blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm) handel,
• blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm),
• blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm) handel,
• blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm),

Kształtowniki gorącowalcowane:

• ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm),
• kątowniki równoramienne i teowniki (20-150 mm),

dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szerokostopowe (rozmiary 80-550 mm),

Pręty:

• pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm),
• pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 6-80 mm),
• pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm),
• siatki zimnogięte, maty budowlane,

Profile i rury:

• rury ze szwem i bezszwowe (średnice 10,2-1000 mm),
• profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 7 m i grubościach ścianek 1-4 mm (handel i produkcja):
• kształtowniki kwadratowe (20x20 mm 80x80 mm),
• kształtowniki prostokątne (30x18 mm 60x40 mm),
• kształtowniki okrągłe (25,4 mm 101,6 mm),

Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, z kręgów – strzemion i elementów długich (średnica 6-16 mm),

Pozostałe towary (złom, materiały budowlane i inne),

Usługi prostowania i cięcia blach,

Prefabrykacja konstrukcji stalowych,

Usługi transportowe i inne.

1.2.Władze Spółki

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd funkcjonował w składzie:

• Wojciech Rybka Prezes Zarządu,
• Agnieszka Łukomska Członek Zarządu

20 lipca 2017r. Pani Agnieszka Łukomska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na 30 września 2017r.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Bożydar Dubalski Przewodniczący,
• Tomasz Ziamek Wiceprzewodniczący,
• Robert Mikołaj Włosiński Sekretarz,
• Aneta Rybka Członek,
• Andrzej Rona Członek.

Prokurenci:

• Grażyna Rybka prokura samoistna,
• Jordan Madej prokura łączna,
• Maciej Wiśniewski prokura łączna.

1.3. Akcjonariat

Według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, są:

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	1 643 100	26,9%	2 903 100	33,6%
Grażyna Rybka	1 278 480	20,9%	2 538 480	29,4%
Razem	2 921 580	47,8%	5 441 580	63,0%
Łączna liczba akcji	6 118 550	100%	8 638 550	100%
w tym akcje własne	361 234	5,9%	361 234	4,2%

Od przekazania ostatniego raportu okresowego nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki, osoby zarządzające i nadzorujące Drozapol-Profil S.A. na dzień publikacji raportu posiadają następujące ilości akcji:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji Drozapol-Profil S.A.	Wartość nominalna akcji w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego kwartału
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	1 643 100	8 215 500	Bez zmian
Tomasz Ziamek	Wiceprzewodniczący	3 635	18 175	Bez zmian
	Rady Nadzorczej
Grażyna Rybka	Prokurent	1 278 480	6 392 400	Bez zmian
Maciej Wiśniewski	Prokurent	200	1 000	Bez zmian
Jordan Madej	Prokurent	1 322	6 610	Bez zmian
	Razem	2 926 737	14 633 685	Bez zmian

1.4. Zatrudnienie

Tab. Średnie zatrudnienie w osobach w grupie kapitałowej

Zatrudnienie na 30.06.2017r. według form świadczenia pracy wyniosło 82 etaty. Szczegółowe zestawienie struktury zatrudnienia przedstawiono w nocie nr 25 sprawozdania finansowego.

2. Opis organizacji grupy kapitałowej

Na dzień 30.06.2017r. w skład grupy kapitałowej wchodziła spółka Drozapol-Profil S.A. jako spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

DP Wind 1 Sp. z o.o.:

• Spółka celowa powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Założona 11 września 2012 roku,
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.

DP Invest Sp. z o.o.:

• Spółka założona 18 września 2012 roku.
• Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Boprim Invest Sp. z o.o.:

• Spółka pośrednio zależna od Drozapol-Profil S.A.
• Jedynym udziałowcem Spółki jest DP Invest Sp. z o.o. Nabycie udziałów nastąpiło dnia 20.01.2016r.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.

Dnia 16.08.2017r. udziały w tej spółce sprzedane zostały osobie fizycznej nie powiązanej z grupą kapitałową i na dzień publikacji raportu podmiot ten nie wchodzi w skład grupy.

Podmioty te podlegają konsolidacji metodą pełną.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach, rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

3.1.Rynki, na jakich działają spółki w grupie kapitałowej
-----------------------------------------------------------	--	--	--

Podmiot	Rynek
Drozapol-Profil S.A.	Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne
DP Wind 1 Sp. z o.o.	Energetyka wiatrowa
DP Invest Sp. z o.o.	Wyroby hutnicze: dystrybucja, zarządzanie nieruchomościami
Boprim Invest Sp. z o.o. (w grupie	Wyroby hutnicze: dystrybucja; zarządzanie nieruchomościami
kapitałowej do 16.08.2017r.)

3.2.Sprzedaż w grupie kapitałowej

Przychody ze sprzedaży w I półroczu wyniosły 56 093 tys. zł i były o 6% wyższe niż w I półroczu roku poprzedniego. Struktura sprzedaży uległa nieznacznej zmianie. 91% obrotów przypadło na sprzedaż towarów, w ramach których dominowały profile, pręty i blachy.

Segment produkcyjny przyniósł przychody ze sprzedaży na poziomie 4 016 tys. zł i stanowił 7% udział w sprzedaży ogółem, co oznacza spadek o 15 pkt. proc. rok do roku. Pozostała sprzedaż dotyczyła sprzedaży usług, głównie usług najmu. Struktura odbiorców jest zdywersyfikowana i mocno rozdrobniona. Z żadnym z klientów nie przekroczono 10% obrotów ogółem. Spółka zależna DP Wind 1 nie osiągnęła przychodów, ponieważ jest to podmiot powołany w celu realizacji inwestycji w farmę wiatrową, a farma nie została jeszcze wybudowana.

Spółka zależna DP Invest większość przychodów wygenerowała z tytułu sprzedaży stali. Było to możliwe dzięki finansowaniu z Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz podpisanej umowie na ubezpieczanie należności. Konsolidacji podlega też firma powiązana Boprim Invest Sp. z o.o., w której 100% udziałów do dnia 16.08.2017r. posiadał DP Invest Sp. z o.o.

98% przychodów ze sprzedaży dotyczyło obrotów krajowych. Sprzedaż zagraniczną prowadził tylko Drozapol-Profil S.A.

	01.01-30.06.2017		01.01-30.06.2016		Zmiana
Segmenty działalności	Wartość	Udział	Wartość	Udział	wartości P2017/P2016
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	51 228	91%	47 532	90%	8%
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych (produkcja)	4 016	7%	4 747	9%	-15%
Przychody ze sprzedaży usług transportowych i pozostałych	849	2%	810	2%	5%
Przychody ogółem	56 093	100%	53 089	100%	6%

3.3.Zakupy towarów

Zakupy w I półroczu 2017 roku w jednostce dominującej wyniosły 53 011 tys. zł, co oznacza wzrost o 33% w stosunku do okresu porównywalnego sprzed roku. Jest to między innymi konsekwencja zwiększenia Spółce finansowania przez banki PKO BP S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A., co pozwoliło na większe wykorzystanie produktów dedykowanych dostawom towarów czyli akredytyw i gwarancji.

To z kolei przełożyło się na zmianę struktury dostaw na rzecz zakupów zagranicznych. 77% dostaw stanowiły bowiem zakupy z Unii Europejskiej i z importu.

Baza dostawców nie uległa istotnym zmianom, przy czym z dwiema firmami zrealizowano obroty przekraczające 10% zakupów ogółem.

Między wyżej wymienionymi dostawcami a Drozapol-Profil S.A. nie występują żadne powiązania.

Wyszczególnienie	I półrocze 2017		I półrocze 2016		Zmiana
	Wartość brutto	Udział	Wartość brutto	Udział	wartości
Import i dostawy z UE	40 729	77%	18 897	47%	116%
Zakupy krajowe	12 281	23%	20 887	53%	-41%
Razem	53 011	100%	39 784	100%	33%

Tab. Struktura dostaw Drozapol-Profil S.A.

Poza jednostką dominującą dostawy stali realizowane były także przez DP Invest Sp. z o.o. Wartość takich dostaw wyniosła 6 099 tys. zł, z czego 4 918 tys. zł dotyczy importu a pozostała kwota zakupów z Drozapol-Profil S.A.

Drozapol-Profil S.A. nabył natomiast z DP Invest stal za kwotę 996 tys. zł.

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Sytuacja majątkowa w grupie kapitałowej

Aktywa grupy kapitałowej na 30.06.2017 r. wyniosły 83 354 tys. zł i w stosunku do stanu sprzed roku ich wartość wzrosła o 4 534 tys. zł (tj. 6%). Na tą zmianę największy wpływ miało zwiększenie wartości zapasów o 98% oraz zwiększenie wartości środków pieniężnych o 23%. Wartościowy wzrost zapasów nie wpłynął na zachwianie wskaźnika rotacji zapasów, który wyniósł 38 dni, tyle samo, co rok temu.

Pozycję rzeczowe aktywa trwałe i aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży należy rozpatrywać łącznie, ponieważ na 31.12.2016r. Spółka dokonała rekwalifikacji aktywów przeznaczonych do sprzedaży i ponownie wykazuje je w rzeczowych aktywach trwałych,. De facto są to nadal aktywa nieoperacyjne przeznaczone do sprzedaży. Wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów osiągnęły wartości dodatnie i wyniosły 0,8% i 0,5%.

			Struktura	Struktura	Różnica	Zmiana
NAZWA	30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	30.06.2016	(2-3)	(2:3)
1	2	3	4	5	6	7
Aktywa
Aktywa trwałe	44 963	20 712	54%	26%	24 251	117%
Wartości niematerialne	15	177	0%	0%	-162	-92%
Rzeczowe aktywa trwałe	44 445	20 119	53%	26%	24 326	121%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	501	413	1%	1%	88	21%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2	3	0%	0%	-1	-25%
Aktywa obrotowe	38 391	58 108	46%	74%	-19 717	-34%
Zapasy	16 242	8 183	19%	10%	8 059	98%

			Struktura	Struktura	Różnica	Zmiana
NAZWA	30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	30.06.2016	(2-3)	(2:3)
Należności krótkoterminowe	16 226	16 530	19%	21%	-304	-2%
Środki pieniężne	5 356	4 353	6%	6%	1 003	23%
Inne składniki aktywów obrotowych	561	616	1%	1%	-55	-9%
Aktywa trwałe zakwalifikowane jako
przeznaczone do sprzedaży	0	28 414	0%	36%	-28 414	-100%
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0%	0%	0
Inwestycje krótkoterminowe	6	12	0%	0%	-6
Aktywa razem	83 354	78 820	100%	100%	4 534	6%

		01.01-30.06.2017	01.01-30.06.2016
ROE	zysk netto / kapitał własny	0,8%	2,2%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	0,5%	1,5%

Sytuacja finansowa w grupie kapitałowej

Sytuacja finansowa w grupie kapitałowej nie uległa znacznej zmianie w porównaniu do stanu na 30.06.2016r. Od strony płynności finansowej sytuacja nadal jest stabilna a wskaźniki płynności są na zadowalającym poziomie. Cykl konwersji gotówki również zmienił się nieznacznie, bo uległ wydłużeniu o 9 dni, co nie wpływa w żaden sposób na zdolność spółek w grupie do regulowania swoich zobowiązań.

		30.06.2017	30.06.2016	zmiana
Wskaźnik bieżącej	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące
płynności		1,5	2,9	-1,5
Wskaźnik bieżącej	majątek obrotowy-aktywa trwałe zakwalifikowane
płynności po korekcie	jako przeznaczone do sprzedaży / zobowiązania
	bieżące	1,5	1,5	0,0
Wskaźnik szybkiej	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe
płynności	rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące
		0,8	2,5	-1,7
Wskaźnik szybkiej	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe
płynności po korekcie	rozliczenia międzyokresowe- aktywa trwałe
	zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży) /
	zobowiązania bieżące	0,8	1,1	-0,2
Cykl obrotu zapasów w	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody
dniach	netto ze sprzedaży	38	38	0
Cykl obrotu należności w	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w
dniach	okresie) / przychody netto ze sprzedaży
		43	37	6
Cykl obrotu zobowiązań w	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w
dniach	okresie) / przychody netto ze sprzedaży	37	40	-3
Cykl konwersji gotówki	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja
	zobowiązań	44	35	9

Sytuacja dochodowa w grupie kapitałowej

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług w grupie kapitałowej w I półroczu 2017 roku wzrosły o 6% i wyniosły 56 093 tys. zł. Niestety towarzyszyła temu niższa niż rok temu marża, co spowodowało, że rentowność działalności również była niższa na każdym poziomie. Ceny na rynku stali w analizowanym okresie zachowywały się dość dynamicznie, co pokazano w punkcie 6 niniejszego sprawozdania. Niestety przeważała tendencja spadkowa cen, co spowodowało generowanie niższych niż pierwotnie kalkulowano marż.

W obszarze kosztów widać stabilizację, która jest następstwem prowadzonej przez ostatnie lata redukcji kosztów. Koszty sprzedaży w relacji do przychodów wzrosły symbolicznie, bo o 0,3 pkt. proc., natomiast koszty ogólnego zarządu wzrosły o 0,45%. W przeciwieństwie do I półrocza 2016 roku saldo wyników na pozostałej działalności operacyjnej i na działalności finansowe było dodatnie i wyniosło 5 tys. zł (vs. -266 tys. zł).

Przychody	01.01-30.06.2017	01.01-30.06.2016	Różnica (2-3)	Zmiana (2:3)
1	2	3	4	5
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	56 093	53 089	3 004	6%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	50 823	47 142	3 681	8%
Koszty sprzedaży	3 015	2 708	307	11%
Koszty ogólnego zarządu	1 783	1 775	8	0%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	279	-301	580	-193%
Przychody (koszty) finansowe netto	-274	35	-309	-885%

		01.01- 30.06.2017	01.01- 30.06.2016
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	0,8%	2,8%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne	1,3%	2,2%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne	0,7%	2,2%

Zadłużenie grupy kapitałowej

Zadłużenie grupy kapitałowej z tytułu krótkoterminowych kredytów bankowych na dzień 30.06.2017r. wyniosło 3 245 tys. zł i było wyższe o 320 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego. Spółka nie posiadała kredytów długoterminowych. Wzrosła także wartość zobowiązań handlowych o 41% (tj. 4 796 tys. zł), które wyniosły 16 565 tys. zł. 91% z tej kwoty to zobowiązania nieprzeterminowane, a kolejne 9% to zobowiązania przeterminowane do 3 miesięcy.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł z poziomu 0,3 do poziomu 0,4.

Wartość kapitałów własnych spadła o 2%.

Nazwa	30.06.2017	30.06.2016	Struktura 30.06.2017	Struktura 30.06.2016	Różnica (2-3)	Zmiana (2:3)
1	2	3	4	5	6	7
Kapitały własne	51 716	52 963	62%	67%	-1 247	-2%
Kapitały obce długoterminowe	5 207	5 895	6%	7%	-688	-12%
w tym Kredyty i pożyczki	0	0	0%	0%	0
Kapitały obce krótkoterminowe	26 431	19 962	32%	25%	6 469	32%
w tym Kredyty i pożyczki	3 245	2 925	4%	4%	320	11%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	16 565	11 769	20%	15%	4 796	41%
Kapitały własne i obce	83 354	78 820	100%	100%	4 534	6%

		01.01- 30.06.2017	01.01- 30.06.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,4	0,3

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności grupy kapitałowej

5.1.Ryzyka i zagrożenia zewnętrzne

Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki Działalność grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak:

• poziom PKB i związany z tym popyt, inflacja,
• podatki i coraz większy fiskalizm państwa, bardzo zmienne kursy walut, zwłaszcza przy dużym imporcie Spółki,
• zmiany ustawodawstwa, nie zawsze korzystne dla biznesu,
• spadające bezrobocie, coraz większe trudności ze znalezieniem pracowników na wybrane stanowiska i roszczenia płacowe pracowników Spółki,
• stopy procentowe,
• zmiany geopolityczne, zwiększona awersja do ryzyka inwestorów, zmniejszone inwestycje i wycofywanie kapitału z Polski, po kolejnych zmianach wprowadzanych przez rząd,
• niskie marże i zyski, co zwłaszcza przy niskich obrotach, nie pozwala na pokrycie wszystkich kosztów,
• nagłe, skokowe zmiany cen,
• perturbacje u producentów, dostawców, powodujące opóźnienia dostaw i niemożność terminowych dostaw i sprzedaży do klientów w ramach danego kwartału,
• ryzyko konieczności dokonania odpisu z tytułu niekorzystnych decyzji organów kontrolnych, np. KAC , US, ZUS czy innych instytucji mających prawo kontroli w Spółce.

Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe w kolejnych okresach.

Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem

Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą stanowić zagrożenie dla działalności grupy kapitałowej. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

Wpływ na działalność grupy kapitałowej może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej i związany z tym system udzielania licencji. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży.

Drozapol-Profil S.A. poprzez spółkę zależną DP Wind 1 Sp. z o.o. działa w branży energetyki wiatrowej i ryzyko legislacyjne dotyczące OZE jest bardzo ważnym czynnikiem warunkującym funkcjonowanie tej branży. Od 2016 roku, kiedy weszły w życie dwie ważne ustawy dotyczące OZE: ustawa z dnia 20.05.2016r. o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych oraz ustawa z dnia 22.06.2016r. o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw, branża OZE przeżywa kryzys i nic nie wskazuje na to, by sytuacja ta miała ulec zmianie. Ustawodawca cały czas preferuje energetykę opartą na węglu, jednocześnie wprowadzając niekorzystne zapisy prawne dotyczące m.in. energetyki wiatrowej. Negatywnym czynnikiem wstrzymującym rozwój energetyki wiatrowej jest także brak aukcji na sprzedaż energii elektrycznej dla projektów powyżej 1 MW, a taki właśnie projekt posiada spółka zależna.

W związku z tym, że zasady funkcjonowania sektora energetyki wiatrowej zostały legislacyjnie zmienione i wciąż jest to branża niepewna, Zarząd Emitenta rozpoznał następujące szczegółowe ryzyka związane z tą inwestycją:

brak wyznaczonego terminu aukcji na sprzedaż energii elektrycznej dla farm wiatrowych o mocy powyżej 1 MW,

• niepewność co do możliwości wygrania aukcji, co wynika z braku wcześniejszych aukcji oraz ograniczonej liczby MW mogących aukcje wygrać,
• możliwość dalszego ograniczania ceny referencyjnej przez URE
• aktualnie brak podpisanej umowy na sprzedaż projektu lub udziałów do inwestora zewnętrznego
• konieczność oddania farmy do użytkowania do połowy 2019 roku
• uzyskanie ceny sprzedaży udziałów w spółce DP Wind 1 Sp. z o.o. poniżej poniesionych przez Emitenta nakładów, co spowoduje stratę na inwestycji.

Mimo powyższych ryzyk, projekt ten ma również swoje atuty, ponieważ nie podlega pod wymogi nowej ustawy odległościowej. Farma może zostać zatem wybudowana zgodnie z wszystkimi posiadanymi decyzjami i pozwoleniami. Jest to bardzo ważny aspekt pod kątem atrakcyjności projektu w oczach potencjalnych inwestorów. Kluczowe dla projektu jest przystąpienie do aukcji, jej wygranie i zagwarantowanie projektowi satysfakcjonującej ceny sprzedaży.

Jeśli jednak w 2017 roku nie będzie aukcji lub spółka jej nie wygra, Zarząd Emitenta ponownie dokona oceny ryzyk i podejmie decyzję o dalszym funkcjonowaniu spółki zależnej lub rozważy konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość inwestycji w wysokości adekwatnej do występujących ryzyk.

Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali

Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata itp.). Wymusza to na Spółce ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami.

Istnieje ryzyko, że jednostce dominującej nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będzie miała odpowiednich środków i nie zgromadzi odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółka będzie zmuszona sprzedawać towary, realizując niższe marże niż konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy.

Zarząd Drozapol-Profil S.A. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie.

Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi.

Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe

Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, kontrahenci wstrzymają zakupy i inwestycje lub ograniczą produkcję, czy też odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników i profili na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii.

Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w niedługim czasie w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach).

Ryzyko deprecjacji kursu PLN

W I półroczu 2017 roku 23% towarów jednostka dominująca kupowała od dostawców krajowych. Resztę towaru rozliczano w EUR i USD.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym oraz współpracujemy z doradcą walutowym. Ponadto zawierane są transakcje typu forward zabezpieczające kurs na płatności wynikające z kontraktów importowych.

Należy zauważyć, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z Euro na złote według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również

przedsiębiorstw działających w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. Spółka posiada spisaną procedurę zabezpieczania kursów walutowych określającą m.in. osoby odpowiedzialne za politykę kursową oraz dopuszczalne i zabronione instrumenty hedgingowe.

5.2.Ryzyka i zagrożenia wewnętrzne

Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności jednostki dominującej

Branża wyrobów hutniczych jest branżą wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów a w efekcie marż nie wystarczających na pokrycie kosztów firmy. Utrzymujące się w długim okresie straty firmy rodzą ryzyko zweryfikowania przez podmioty finansujące warunków kredytowych. Ograniczenie linii kredytowych mogłoby mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie firmy. Aktualnie Spółka posiada linie kredytowe w dwóch bankach oraz korzysta z faktoringu należności i faktoringu odwrotnego. Taka struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy. Linie te będą przedłużane w 2018 roku. Jednak wzrost cen oznacza zwiększone potrzeby finansowe a w ramach obecnych limitów kupieckich u ubezpieczycieli, spowodować może mniejszą sprzedaż wolumenową.

Uzależnienie od dostawców

Istnieje ryzyko uzależnienia się Spółki od dostaw od jednego bądź kilku dużych dostawców, choć możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka tym bardziej, że dokonywana jest ciągła dywersyfikacja zakupów. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe i to nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe, może elastycznie przenieść zamówienia do innych hut.

Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców jednostki dominującej

Ryzyko to dotyczy Spółki w znikomym zakresie, ponieważ posiada ona zdywersyfikowany portfel klientów. Drozapol-Profil S.A. na bieżąco monitoruje terminowość płatności, ubezpiecza należności w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym oraz dokłada starań, by zabezpieczyć zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich nie niweczą. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność tworzenia rezerw na należności, co wpływa na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Spółce są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długimi terminami procesu rekrutacji oraz z kosztami związanymi z wynajmem firm pośredniczących. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy.

W celu zapobiegania ww. ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

Ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą

Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 30.06.2017 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

• Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) 1 643 100 akcji (26,9% w kapitale zakładowym) i 2 903 100 głosów (33,6% głosów na WZ);
• Grażyna Rybka (Prokurent) 1 278 480 akcji (20,9% w kapitale zakładowym) i 2 538 480 głosów (29,4% głosów na WZ).

Istnieje ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na decyzje organów Spółki. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy W. Rybka i G. Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani.

21 sierpnia 2017 roku akcjonariusze Grażyna i Wojciech Rybka ogłosili wezwanie na zapisywanie się na sprzedaż akcji Spółki, celem skupienia 100% akcji, a następnie celem podjęcia uchwały o wyjściu z giełdy. Zapisy na sprzedaż akcji trwać będą od 11 września 2017 do 10 października 2017r.

Ryzyko strat na sprzedaży środków trwałych, w tym maszyn i nieruchomości

W grupie kapitałowej Emitenta znajdują się aktywa nieoperacyjne wystawione od kilku lat na sprzedaż. W ramach tych aktywów są nieruchomości, których wartość rynkowa oszacowana przez rzeczoznawcę majątkowego jest wysoka, natomiast nie ma podmiotów zainteresowanych nabyciem tych nieruchomości. Znaczne obniżenie ceny sprzedaży negatywnie przełożyłoby się na wynik Grupy, nie dając gwarancji znalezienia inwestora. W celu minimalizowania bieżących strat z tytułu utrzymywania tych nieruchomości podpisywane są umowy najmu, które tylko częściowo pokrywają koszty stałe.

Wycena maszyn jest zbliżona do ich wartości księgowej także ewentualna sprzedaż będzie miała neutralny lub negatywny wpływ na wynik, biorąc pod uwagę bardzo ograniczony rynek na tego typu aktywa i oczekiwania zainteresowanych podmiotów do minimalizowania ceny sprzedaży.

5.3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Podstawowym zagrożeniem dla utrzymania dodatnich wyników przez Drozapol-Profil S.A. może być spadek cen stali i zmniejszony popyt i marże Aktualnie obserwujemy tendencję odwrotną i jeśli się utrzyma również w pozostałych miesiącach roku, wynik firmy nie powinien ulec znacznym zmianom in minus. Jednak, jak to już bywało w poprzednich latach, nagły spadek cen może wpłynąć negatywnie na wyniki spółki w kolejnych kwartałach.

Zarząd planuje również dokonać przeglądu aktywów grupy kapitałowej pod kątem trwałej utraty wartości, co spowodować może dokonanie odpisów aktualizujących wartość tych aktywów.

6. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2017 r.

W I półroczu 2017 roku Spółka wygenerowała obroty w wysokości 52 258 tys. zł. O ile ta pozycja pozostała stabilna w porównaniu do I półrocza 2016 roku, o tyle osiągnięta marża była o 15% niższa. Jest to konsekwencja spadków cen stali, które miały miejsce na rynku w tym okresie. Skalę zjawiska obrazują poniższe wykresy. Przy spadających cenach wielu klientów powstrzymuje się od zakupów, co przekłada się na coraz niższe marże i zyski firmy. Na wyższe obroty i zyski wpływ miało też ograniczone finansowanie uniemożliwiające większe zakupy stali w okresach dołków cenowych oraz zaburzone dostawy od producentów stali.

Źródło: www.puds.pl

I półrocze 2017 roku to kolejny okres, w którym Spółka utrzymała dyscyplinę kosztową. Koszty ogólnego zarządu spadły o 3,5% i wyniosły 1 699 tys. zł (vs 1 762 tys. zł w I półroczu 2016). Koszty sprzedaży w relacji do przychodów ze sprzedaży utrzymały poziom bardzo zbliżony do poziomu z okresu porównywalnego i wyniosły 2 724 tys. zł (vs 2 679 tys. zł w I półroczu 2016 roku).

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 574 tys. zł, na co wpływ miały m.in. takie pozycje:

• W pozostałych przychodach operacyjnych:
• o Rozwiązanie aktualizacji należności z PFRON 485 tys. zł
• o Dotacje 195 tys. zł
• o Wynik na sprzedaży środków trwałych 54 tys. zł
• W pozostałych kosztach operacyjnych:
• o Koszty nieruchomości nieoperacyjnych 144 tys. zł
• o Aktualizacja należności 75 tys. zł

Wynik na działalności finansowej wyniósł -115 tys. zł, na co wpływ miały m.in. takie pozycje:

• W przychodach finansowych:
• o Odsetki 296 tys. zł
• o Rozliczenie kontraktów forward 266 tys. zł
• W kosztach finansowych:
• o Ujemne różnice kursowe 393 tys. zł
• o Prowizje bankowe 166 tys. zł
• o Odsetki 97 tys. zł.

7. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej

W I półroczu 2017 roku nie dokonywano zmian w strukturze grupy kapitałowej.

8. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Drozapol-Profil S.A. nie publikował prognoz wyników na I półrocze 2017 roku.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W I półroczu 2017 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

10. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej grupy kapitałowej

W I półroczu 2017 roku jednostka dominująca zawarła następujące umowy znaczące:

Aneks do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. podpisany 04.05.2017r. Na mocy niniejszego aneksu Bank podniósł wysokość dostępnego limitu z 6 mln zł do 10 mln zł. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 19.10.2018r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:

• Kredyt rewolwingowy 1 w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
• Kredyt rewolwingowy 2 w PLN do kwoty 4,0 mln zł,
• Faktoring odwrotny do kwoty 4,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 4/2017.

Umowy dotyczące spółek zależnych

DP Invest Sp. z o.o.

Aneks do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. podpisany 04.05.2017r. Na mocy niniejszego aneksu Bank udostępnia spółce zależnej do dnia 19.10.2018r. (dzień ostatecznej spłaty limitu) kwotę 4,5 mln zł (zwiększenie o 0,5 mln zł). W skład limitu wchodzą następujące produkty:

• Kredyt rewolwingowy 1 w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
• Faktoring odwrotny do kwoty 1,0 mln zł,
• Kredyt rewolwingowy 2 w PLN/EUR/USD do kwoty 1,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 4/2017.

Umowa sprzedaży 100% udziałów w firmie Boprim Invest Sp. z o.o. zawarta 16.08.2017r. Wartość udziałów wyceniona została na podstawie wartości aktywów netto firmy Boprim Invest Sp. z o.o. Stroną kupującą jest osoba fizyczna nie powiązana z grupą kapitałową Drozapol-Profil S.A.

Informacja o transakcji podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 12/2017.

11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2017 r. Drozapol-Profil S.A. nie zawierał nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi.

12. Informacje o produktach bankowych w I półroczu 2017

a) Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o.

Informacje o produktach bankowych na dzień 30.06.2017r., z których korzystają spółki w grupie kapitałowej, ujawnione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 14.

b) DP Wind 1 Sp. z o.o.

Podmiot finansujący	Produkt	Limit	Stan na 30.06.2017 (bez odsetek)	Termin wymagalności	Zabezpieczenie
Drozapol-Profil S.A.	Pożyczka	6 500 tys. PLN	5 981 tys. PLN	31.12.2017	Weksel

Do kwoty pożyczki na dzień 30.06.2017r. naliczono odsetki w kwocie 1 438 tys. zł. Pożyczka ta została udzielona na warunkach finansowych zbliżonych do oprocentowania bankowych kredytów Drozapol-Profil S.A.

13. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

04.05.2017r. Spółka udzieliła spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. poręczenia na kwotę 6,75 mln zł. Poręczenie to zostało udzielone do 21.01.2019r. i stanowi zabezpieczenie umowy o limit wierzytelności między DP Invest Sp. z o.o. a Raiffeisen Bank Polska S.A. O przedmiotowej umowie Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2017.

Ponadto spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. udzieliła dnia 04.05.2017r. poręczenia jednostce dominującej na kwotę 15 mln zł. Poręczenie to zostało udzielone do 21.01.2019r. i stanowi zabezpieczenie umowy o limit wierzytelności między Drozapol-Profil S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. O przedmiotowej umowie Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2017.

14. Informacja o wynagrodzeniach

a) Informacja o systemie wynagrodzeń

System wynagrodzeń oparty jest na Regulaminie Wynagradzania obowiązującym w Spółce zatwierdzanym przez Zarząd. Wynagrodzenia Zarządu Spółki zatwierdzane są natomiast przez Radę Nadzorczą. Rodzaje umów: o pracę, zlecenia, o dzieło.

Rodzaje składników wynagradzania:

• wynagrodzenie zasadnicze,

PSr 2017

• dodatek absencyjny,
• dodatek funkcyjny,
• dodatek brygadzistowski,
• dodatek za pracę w porze nocnej,
• wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika,
• premia uznaniowo-zadaniowa,
• premia zadaniowa,

• premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa dla handlowców- ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę),

• premia prowizyjna (zasady jej przyznawania regulują załączniki do Regulaminu Wynagradzania).

Pracownikom może być również przyznana:

• premia kwartalna,
• nagroda kwartalna,
• nagroda roczna.

Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą:

• wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,
• diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,
• odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę.

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest wypłacane.

W ciągu ostatniego roku w polityce wynagrodzeń nie wystąpiły istotne zmiany.

Zarząd ocenia, że polityka wynagrodzeń jest ustalona w sposób optymalny w stosunku do wielkości firmy i realizacji założonych celów.

b) Wynagrodzenia Członków Zarządu

Tab. Wynagrodzenie w Drozapol-Profil S.A.

		Stałe składniki	Zmienne składniki
Imię i nazwisko	Funkcja	wynagrodzenia	wynagrodzenia	Razem
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	342	5		347
Agnieszka Łukomska	Członek Zarządu	62	4		66

Członkowie Zarządu zatrudnieni są w ramach umowy o pracę.

Prezes Zarządu Wojciech Rybka pełni również funkcję Prezesa Zarządu w spółkach zależnych DP Invest Sp. z o.o. i DP Wind 1 Sp. z o.o.

Członek Zarządu Agnieszka Łukomska pełni również funkcję Członka Zarządu w spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o.

Tab. Wynagrodzenie w spółkach zależnych
-----------------------------------------	--	--

			Stałe składniki	Zmienne składniki
Imię i nazwisko	Nazwa spółki	Funkcja	wynagrodzenia	wynagrodzenia	Razem
Wojciech Rybka	DP Wind 1 Sp. z o.o.	Prezes Zarządu	0	0	0
Wojciech Rybka	DP Invest Sp. z o.o.	Prezes Zarządu	18	0	18
Agnieszka Łukomska	DP Invest Sp. z o.o.	Członek Zarządu	12	0	12

Parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia - W ramach zmiennych składników wynagrodzenia występują:

• premie – wysokość ustalana w umowie o pracę

• dodatek absencyjny - wysokość ustalana w umowie o pracę

• ryczałt dotyczący używania samochodu służbowego do celów prywatnych – wysokość określona w umowie z użytkownikiem auta i uzależniona od przejechanych kilometrów.

Zasady wypłaty odpraw:

1. Wojciech Rybka

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu.

1. Agnieszka Łukomska

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania umowy o pracę.

Informacja o pozafinansowych składnikach wynagrodzenia

Każdy Członek Zarządu oraz wybrane osoby z kadry kierowniczej mają do dyspozycji następujące niefinansowe składniki wynagrodzenia:

• samochód służbowy

• pakiet medyczny

• szkolenia

c) Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

		Stałe składniki	Zmienne składniki
Imię i nazwisko	Funkcja	wynagrodzenia	wynagrodzenia	Razem
Bożydar Dubalski	Przewodniczący	2	0	2
Robert Włosiński	Sekretarz	1	0	1
	Zastępca
Tomasz Ziamek	Przewodniczącego	37	5	42
Andrzej Rona	Członek	1	0	1
Aneta Rybka	Członek	1	0	1

15. Inne informacje istotne dla oceny funkcjonowania emitenta

Z punktu widzenia inwestycji w grupie kapitałowej, w które emitent zaangażował swoje środki finansowe, istotne jest, czy do połowy 2018 roku możliwe będzie sprzedanie projektu farmy wiatrowej o mocy 8 MW, której właścicielem jest spółka zależna DP Wind 1 Sp. z o.o.

Zarząd Emitenta identyfikuje następujące ryzyka związane z projektem farmy wiatrowej:

• brak wyznaczonego przez Urząd Regulacji Energetyki terminu aukcji na sprzedaż energii elektrycznej dla farm wiatrowych o mocy powyżej 1 MW,
• niepewność co do możliwości wygrania aukcji, co wynika z braku wcześniejszych aukcji dla farm o podobnej mocy oraz ograniczonej liczby MW mogących aukcje wygrać,
• możliwość dalszego ograniczania ceny referencyjnej przez URE
• aktualnie brak podpisanej umowy na sprzedaż projektu lub udziałów do inwestora zewnętrznego
• konieczność oddania farmy do użytkowania do połowy 2019 roku
• uzyskanie ceny sprzedaży udziałów w spółce DP Wind 1 Sp. z o.o. poniżej poniesionych przez Emitenta nakładów, co spowoduje stratę na inwestycji.

Jeśli do końca 2017 roku w/w ryzyka się zmaterializują lub zajdą inne okoliczności, które uniemożliwią dalsze funkcjonowanie spółki lub spowodują niemożność sprzedaży projektu, Zarząd, w porozumieniu z biegłym rewidentem i/lub po zaciągnięciu opinii Rady Nadzorczej, podejmie decyzję o ewentualnym odpisie aktualizującym o wartość pożyczki udzielonej spółce zależnej, a to wpłynie na wynik Spółki.

21 sierpnia 2017r. większościowi Akcjonariusze Grażyna i Wojciech Rybka ogłosili wezwanie na zapisywanie się na sprzedaż akcji, w wyniku którego planują skupić 3 196 970 akcji dających prawo do 3 196 970 głosów na walnym zgromadzeniu. Cena, po jakiej akcjonariusze skupią akcje wynosi 2,0 zł za sztukę. Celem wezwania jest osiągnięcie przez Państwo Rybka 100% pakietu akcji Emitenta. W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania między 90% a 100% głosów akcjonariusze zorganizują przymusowy wykup akcji, aby docelowo uzyskać zgodę walnego zgromadzenia na dematerializację akcji i opuszczenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z tym, że Pan Wojciech Rybka jest zarówno akcjonariuszem wzywającym do zapisywania się na sprzedaż akcji oraz Prezesem Zarządu, a Zarząd zobligowany jest do zajęcia stanowiska w sprawie ceny z wezwania, zwróciliśmy się do niezależnego podmiotu, firmy Deloitte Advisory Sp. z o.o. o zweryfikowanie, czy cena wskazana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej ceny akcji Emitenta. Zgodnie z Opinią sporządzoną przez Deloitte, cena zaproponowana w Wezwaniu mieści się w przedziale wartości godziwej na dzień wydania Opinii.

Po zapoznaniu się z Opinią oraz biorąc pod uwagę bieżącą sytuację Spółki, jej aktywa, w tym aktywa nieoperacyjne, sytuację spółek w grupie kapitałowej oraz ryzyka identyfikowane przez Zarząd, Zarząd Spółki stwierdza, iż w jego ocenie cena za akcje oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki.

Ponadto w opinii Zarządu wezwanie nie będzie miało żadnego negatywnego wpływu na zatrudnienie w Spółce ani nie zostanie dokonana zmiana siedziby Spółki. Wzywającym, którzy są wieloletnimi Akcjonariuszami większościowymi w Spółce i jednocześnie są kluczowymi osobami zarządczymi w Spółce, zależy na jej rozwoju, zwiększeniu pozycji konkurencyjnej i ograniczeniu kosztów Spółki związanych z uczestnictwem w obrocie publicznym na Giełdzie.

16. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w kolejnym półroczu

Branża wyrobów hutniczych jest silnie uzależniona od koniunktury zarówno na polskim, jak i światowym rynku stali. Kluczowym czynnikiem warunkującym kondycję firm w tej branży jest kształtowanie się popytu oraz cen stali. Po spadkach cen stali pod koniec II kwartału nastąpiło ich odbicie: w drugiej połowie lipca ceny prętów wzrosły o około 9%, ceny profili o około 6%, a ceny blach o około 1%. Taka tendencja przełożyła się na wzrost obrotów w lipcu i utrzymanie ich na podobnym poziomie w sierpniu. Jednak podpisane umowy z dostawcami i niektórymi odbiorcami w cenach z czerwca i początku lipca, nie spowodują pełnego przełożenia rosnących cen na wzrost marży i zysków Spółki w III kwartale.

Dla działalności firmy istotne znaczenie ma poziom finansowania bankowego oraz poziom limitów na ubezpieczenie należności. Jeśli chodzi o limity wielocelowe przyznane w bankach, Spółka ma podpisane umowy obowiązujące do 2018 roku. Planowane jest ich przedłużenie na kolejne lata. Limity ubezpieczeniowe są co kwartał weryfikowane przez ubezpieczyciela i Zarząd przewiduje ich utrzymanie w III kwartale na niezmienionym poziomie.

Na wyniki Spółki wpływ będą miały ewentualne odpisy aktualizujące związane z ujawnionymi ryzykami opisanymi w punkcie 5. Tak, jak pisano już w raporcie rocznym za 2016 rok, Zarząd, po przeanalizowaniu ryzyka związanego z inwestycją w projekt farmy wiatrowej, rozważy dokonanie odpisu na udzieloną pożyczkę spółce zależnej DP Wind 1 Sp. z o.o. Wartość pożyczki z odsetkami na 30.06.2017r. wynosi 7 419 tys. zł.

Na płynność Spółki w II półroczu wpływ może mieć odszkodowanie za zabraną część działek (łącznie 0,223 ha) na nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej 235 w związku z przebudową ulicy Grunwaldzkiej. Kwota odszkodowania może jednak dopiero wpłynąć na konto firmy w IV kwartale. Biorąc pod uwagę wysoką cenę ewidencyjną gruntu, przyznane odszkodowanie nie poprawi zapewne wyników Spółki.

17. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie:

• Wojciech Rybka Prezes Zarządu
• Agnieszka Łukomska Członek Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Spółki i jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

18. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie:

• Wojciech Rybka Prezes Zarządu
• Agnieszka Łukomska Członek Zarządu

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący przeglądu, spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niezależnego raportu z przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Bydgoszcz, 22.09.2017

Prezes Zarządu Członek Zarządu

………………………….. ………………………………… Wojciech Rybka Agnieszka Łukomska