ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2017 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, wrzesień 2017 roku

I.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
II.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
III.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5
IV.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 7
1.	INFORMACJE OGÓLNE 7
2.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 8
3.	SKŁAD GRUPY ORAZ JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 8
4.	POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH 12
4.1.	SEALAND LOGISTICS SP. Z O.O 12
4.2.	STK S.A ORAZ KOLEJ BAŁTYCKA S.A 13
5.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16
6.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16
6.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 16
6.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 17
7.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI 17
8.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 18
9.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 18
10.	INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH PO DACIE BILANSU 20
11.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
	FINANSOWE 21
12.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 21
13.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 21
14.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 22
14.1.	PROFESJONALNY OSĄD 22
14.2.	NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW 22
15.	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 22
15.1.	PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 23
16.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 24
17.	PRZYCHODY I KOSZTY 28
17.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 28
17.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 28
17.3.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 28
18.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 29
19.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 30
20.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 30
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 30
22.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 31
23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA 31
24.	REZERWY 32
25.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI 32
26.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 38
27.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 39
28.	INSTRUMENTY FINANSOWE 40

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku oraz zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku (w PLN)

	Nota	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony
		30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2016 r.	30 czerwca 2016 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	17.1	213 674 668	433 222 665	171 807 525	348 137 569
Koszt własny sprzedaży	17.2	(197 989 329)	(388 962 166)	(149 320 373)	(301 272 653)
Zysk brutto ze sprzedaży		15 685 339	44 260 499	22 487 152	46 864 916
Koszty sprzedaży	17.2	(4 075 828)	(8 394 285)	(2 910 946)	(5 441 891)
Koszty ogólnego zarządu	17.2	(12 670 697)	(30 146 622)	(16 096 512)	(31 243 678)
Pozostałe przychody operacyjne		1 871 567	5 608 594	2 000 214	5 619 270
Pozostałe koszty operacyjne		(2 966 546)	(4 172 013)	(1 143 354)	(2 970 490)
Zysk na działalności operacyjnej		(2 156 165)	7 156 173	4 336 554	12 828 127
Przychody finansowe	17.3	480 496	546 075	173 214	349 377
Koszty finansowe	17.3	(7 728 497)	(12 555 880)	(3 861 712)	(7 695 791)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		204 957	284 381	8 975	72 162
Zysk przed opodatkowaniem		(9 199 209)	(4 569 251)	657 031	5 553 875
Podatek dochodowy		1 457 846	228 912	741 076	(1 180 006)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		(7 741 363)	(4 340 339)	1 398 107	4 373 869
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk netto		(7 741 363)	(4 340 339)	1 398 107	4 373 869

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać		1 329 780	(8 383 159)	7 047 319	5 379 829
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		33 650	(2 551 696)	1 989 274	1 962 992
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		1 296 130	(5 831 463)	5 058 045	3 416 837

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		-	-	(27)	1 119 123
Skutki aktualizacji majątku trwałego		-	-	(27)	1 119 123
Całkowite dochody ogółem		(6 411 583)	(12 723 498)	8 445 399	10 872 821

Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(7 624 346)	(4 090 117)	587 780	3 037 774
Udziałom niekontrolującym		(117 017)	(250 222)	810 327	1 336 095
		(7 741 363)	(4 340 339)	1 398 107	4 373 869

Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(6 306 555)	(11 959 414)	6 892 849	9 136 788
Udziałom niekontrolującym		(105 028)	(764 084)	1 552 550	1 736 033
		(6 411 583)	(12 723 498)	8 445 399	10 872 821

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	1 8
Podstawowy zysk na akcję		(0,64)	(0,34)	0,05	0,27
Rozwodniony zysk na akcję		(0,64)	(0,34)	0,05	0,27

Szczecin, dnia 20.09.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik ………………………. Ireneusz Miski

………………………. Piotr Ambrozowicz

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Richard Jennings

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku (w PLN)

	Nota	Stan na 30.06.2017	Stan na 31.12.2016
			(dane przekształcone)*
AKTYWA
Aktywa trwałe		647 126 406	642 609 462
Rzeczowe aktywa trwałe	1 9	328 185 837	319 571 387
Nieruchomości inwestycyjne	2 0	175 115 981	175 115 981
Wartość firmy	4	59 378 266	59 378 266
Pozostałe wartości niematerialne		70 321 205	75 332 160
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		1 703 111	1 486 491
Udziały i akcje		1 853 030	1 854 017
Pozostałe aktywa finansowe		791 971	880 885
Należności handlowe i pozostałe		3 698 694	936 866
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		6 078 311	8 053 409

Aktywa obrotowe		281 441 351	288 199 902
Zapasy		3 534 247	3 871 969
Należności handlowe i pozostałe	2 2	158 961 405	142 412 881
Pozostałe aktywa finansowe	2 1	81 448 096	87 794 932
Należności z tytułu podatku dochodowego		2 147 530	1 141 893
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		35 350 073	48 478 227
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży		-	4 500 000
SUMA AKTYWÓW		928 567 757	930 809 364

		Stan na 30.06.2017	Stan na 31.12.2016 (dane przekształcone)*
PASYWA
Kapitał własny		290 802 390	303 525 888
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 879 707	2 741 107
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 220 875	27 803 275
Pozostałe kapitały		6 989 143	22 520 913
Różnice kursowe z przeliczenia		4 252 199	6 290 033
Zyski zatrzymane		210 817 611	220 763 621
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		268 159 535	280 118 949
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		22 642 855	23 406 939
Zobowiązania długoterminowe		278 939 751	272 631 858
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 5	4 434 142	6 082 846
Dłużne papiery wartościowe	2 5	133 735 990	108 737 209
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 5	57 213 588	69 768 212
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 3	7 204 472	7 316 826
Rezerwa na podatek odroczony		57 947 454	63 402 041
Rezerwy długoterminowe	2 4	81 571	85 383
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	4.1	14 000 000	14 000 000
Pozostałe zobowiązania		4 322 534	3 239 341
Zobowiązania krótkoterminowe		358 825 616	354 651 618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		167 675 100	148 475 902
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 5	150 406 041	102 771 955
Dłużne papiery wartościowe	2 5	2 098 989	49 876 483
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 5	18 654 999	20 394 502
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	486 861
Rezerwy krótkoterminowe	2 4	5 235 608	6 698 401
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 3	7 675 199	7 515 453
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	4.1	7 000 000	7 000 000
Pozostałe zobowiązania		79 680	11 432 061
Zobowiązania razem		637 765 367	627 283 476
SUMA PASYWÓW		928 567 757	930 809 364

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Szczecin, dnia 20.09.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik ………………………. Ireneusz Miski

………………………. Piotr Ambrozowicz ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Richard Jennings Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku oraz za okres zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku (w PLN)

	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(4 569 251)	5 553 875
Amortyzacja aktywów trwałych	26 921 737	17 758 785
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(284 381)	(72 162)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(1 873 305)	668 302
Odsetki i dywidendy netto	11 790 805	6 977 452
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(1 730 037)	(3 790 998)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(15 843 361)	8 429 503
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	4 620 693	364 752
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	591 197	(7 107 412)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(2 513 326)	(4 045 174)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 453 603)	(2 263 110)
Pozostałe	(406 278)	(47 586)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 250 890	22 426 227
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	716 554	458 587
Spłata udzielonych pożyczek	145 584	108 979
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(30 938 622)	(15 425 495)
Udzielenie pożyczek	-	(1 000 000)
Pozostałe	(991 297)	(6 076 704)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(31 067 781)	(21 934 633)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji obligacji	24 998 791	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	58 679 192	27 057 305
Wykup obligacji	(47 210 000)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(8 654 860)	(6 478 189)
Spłata pożyczek/kredytów	(12 464 132)	(9 634 541)
Dywidendy wypłacone	-	-
Odsetki zapłacone	(11 249 546)	(6 458 272)
Pozostałe	-	(1 042 130)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	4 099 445	3 444 173
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(12 717 446)	3 935 767
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	48 036 529	31 067 149
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	30 990	132 376
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	35 319 083	35 002 916

Szczecin, dnia 20.09.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik ………………………. Ireneusz Miski

………………………. Piotr Ambrozowicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Andrzej Klimek

………………………. Richard Jennings

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku oraz za okres zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku (w PLN)

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Stan na dzień
01.01.2017 *	2 741 107	27 803 275	22 520 913	220 763 621	6 290 033	23 406 939	303 525 888
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	(4 090 117)	-	(250 222)	(4 340 339)
Inne całkowite dochody	-	-	-	(5 831 463)	(2 037 834)	(513 862)	(8 383 159)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(9 921 580)	(2 037 834)	(764 084)	(12 723 498)
Rejestracja w KRS emisji akcji serii D	138 600	15 417 600	(15 556 200)	-	-	-	-
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	24 430	(24 430)	-	-	-
Stan na dzień
30.06.2017	2 879 707	43 220 875	6 989 143	210 817 611	4 252 199	22 642 855	290 802 390

* dane przekształcone

Stan na dzień
01.01.2016	2 741 107	27 803 275	4 243 315	214 113 664	4 792 652	26 156 271	279 850 284
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	3 037 774	-	1 336 095	4 373 869
Inne całkowite dochody	-	-	1 119 123	3 416 849	1 563 043	399 937	6 498 952
Całkowite dochody ogółem	-	-	1 119 123	6 454 623	1 563 043	1 736 032	10 872 821
Wypłata dywidendy	-	-	-	(9 993 620)	-	(118 492)	(10 112 112)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(296)	(17 241)	-	(37 054)	(54 591)
Stan na dzień
30.06.2016	2 741 107	27 803 275	5 362 142	210 557 426	6 355 695	27 736 757	280 556 402

Szczecin, dnia 20.09.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik ………………………. Ireneusz Miski

………………………. Piotr Ambrozowicz ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Richard Jennings Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa") składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest Grupą spółek świadczącą usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Grupie Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka dominująca") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
	telefon: (091) 4 257 300
	fax: (091) 4 257 358
e-mail:	[email protected]
	www.otlogistics.com.pl

Podmiotem kontrolującym dla Grupy OT LOGISTICS jest I FUNDUSZ MISTRAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Struktura akcjonariatu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2017 roku kształtowała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa	7 318 072	60,99%	60,99%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%	57,52%
- pośrednio	416 000	3,47%	3,47%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
STK Group Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 116 156	9,31%	9,31%
	11 998 780	100%	100%

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiał się następująco:

Zarząd:
---------	--

Prezes Zarządu	Zbigniew Nowik
Wiceprezes Zarządu	Piotr Ambrozowicz
Wiceprezes Zarządu	Ireneusz Miski

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku Pana Andrzeja Klimka i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu do Spraw Operacyjnych.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku Pana Richarda Jenningsa i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W związku z powyższymi zmianami skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień przekazania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Prezes Zarządu	Zbigniew Nowik
Wiceprezes Zarządu	Piotr Ambrozowicz
Wiceprezes Zarządu	Ireneusz Miski
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Wiceprezes Zarządu	Richard Jennings

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Rafał Broll
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Spółka bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Spółka ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów

lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących Spółkach:

Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach profil działalności Spółki obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka została zarejestrowana 22 sierpnia 2016 roku w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługą bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. OT LOGISTICS S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na walnym zgromadzeniu.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest wynajem nieruchomości na własny użytek (spółka celowa), kupno, sprzedaż i zagospodarowanie nieruchomości. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RCI Sp. z o.o. oraz RTS Shipping Co. Ltd. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została włączona do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS dnia 28 lipca 2016 roku.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w spółce:

C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) – Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka C.Hartwig Adria d.o.o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS S.A. posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

W dniu 1 września 2017 roku została zarejestrowana spółka OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś). OT LOGISTICS S.A posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka będzie zajmować się działalnością logistyczną na terenie Białorusi.

Po dniu bilansowym nastąpiło również zwiększenie udziału posiadanego przez OT LOGISTICS S.A. w spółce Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Od dnia 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 32,56 % udziału w kapitale zakładowym spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Luka Rijeka d.d. posiada udziały w następujących spółkach: Luka ‐ Prijevoz d.o.o., której głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych (100% udziału w kapitale zakładowym), Stanovi d.o.o. -

zajmującą się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka (100% udziału w kapitale zakładowym) oraz Jadranska vrata d.d. – spółce zarządzającej terminalem kontenerowym (49% udziału w kapitale zakładowym).

W dniu 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. nabył 1.584.124 akcji spółki w wyniku czego zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka z 20,81% do 32,56%. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d. nastąpiło w wyniku udziału OT LOGISTICS S.A. w przetargu ogłoszonym w sierpniu 2017 roku przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki. Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 r. nastąpiło nabycie oferowanych akcji w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK i 45,6 mln PLN. W związku ze zwiększeniem udziału OT LOGISTICS do 32,56% kapitału zakładowego, zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. Wezwanie zostanie ogłoszone po przygotowaniu dokumentacji w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim.

Ponadto w dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy działając w porozumieniu będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz zarzadzania ww. spółką. Uprawnienia OT LOGISTICS zawarte w Umowie wspólników dają przesłanki do uznania sprawowania przez Emitenta kontroli operacyjno-finansowej nad Luka Rijeka. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS, jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wskutek zawarcia Umowy wspólników wynosi 56,56% (AZ i ERSTE na dzień podpisania Umowy posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d).

W I półroczu 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A., w związku z brakiem postępów w rozmowach dotyczących nabycia przez Emitenta udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo z siedzibami w Czarnogórze, zakończył proces działań akwizycyjnych dotyczących ww spółek. Powyższe działania były jednym z elementów związanych z realizacją strategii w zakresie budowy korytarza logistycznego Bałtyk – Adriatyk i rozpoczęły się w 2016 roku poprzez złożenie oferty w ogłoszonych przez rząd Czarnogóry przetargach publicznych dotyczących nabycia w ramach procesu prywatyzacji 30% akcji spółki Luka Bar AD BAR z siedzibą w Barze oraz 51% akcji spółki AD Montecargo z siedzibą w Podgoricy. Luka Bar jest spółką zajmującą się przeładunkami portowymi, magazynowaniem i składowaniem wszystkich typów towarów, a AD Montecargo wykonuje przewóz towarów w krajowym i międzynarodowym ruchu kolejowym. Złożone przez Spółkę oferty okazały się jedynymi w tych przetargach, zostały uznane za formalnie poprawne, a w dniu 17 marca 2017 roku Emitent zakończył negocjacje ze Skarbem Państwa w Czarnogórze uzgadniając warunki nabycia akcji ww. spółek. Pomimo powyższego, strona czarnogórska zakończyła jednostronnie obydwa przetargi z wynikiem niekorzystnym dla OT LOGISTICS S.A. Wniesione przez Spółkę odwołanie od ww decyzji w maju br. zostało formalnie uznane za bezpodstawne. Tym samym procesy przetargowe zostały formalnie zakończone. Jednocześnie wobec wyrażanego przez obie strony zainteresowania realizacją transakcji, strony podjęły rozmowy dotyczące możliwości nabycia przez Emitenta udziałów w ww. spółkach w ramach nowych przetargów czy negocjacji. Działania te również nie przekształciły się w konkretny etap, w związku z czym OT LOGISTICS S.A. zakończył proces działań akwizycyjnych dotyczących ww. spółek.

4. Połączenie jednostek gospodarczych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku zawiera ostateczne rozliczenie nabycia spółek nabytych w 2016 roku: Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. i jej spółek zależnych oraz Kolei Bałtyckiej S.A.

4.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składa się z dwóch części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln PLN. Dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 26). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln PLN, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln PLN wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres

od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Na dzień objęcia kontroli w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego o wartości 2.849.071 PLN oraz bazy klientów o wartości 13.333.062 PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (10,3 mln PLN) oraz należności publiczno-prawne (1,7 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania handlowe (5,9 mln PLN).

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań Sealand Logistics Sp. z o.o. została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Sealand Logistics Sp. z o.o.	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość na dzień nabycia
Wartości niematerialne	24 120	16 182 133	16 206 253
Rzeczowe aktywa trwałe	1 880 207	-	1 880 207
Pozostałe aktywa trwałe	977 695	-	977 695
Zapasy	24 039	-	24 039
Należności handlowe i pozostałe	12 720 223	-	12 720 223
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 612 326	-	8 612 326
Rezerwa na podatek odroczony	-	(3 074 605)	(3 074 605)
Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania	(697 337)	-	(697 337)
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(7 481 794)	-	(7 481 794)
Aktywa netto razem	16 059 479	13 107 528	29 167 007

Cena nabycia udziałów	51 000 000	-	51 000 000

Udziały niedające kontroli	1 937 039	(1 937 039)	-

Wartość firmy	36 877 560	(15 044 567)	21 832 993

W wyniku nabycia Sealand Logistics Sp. z o.o. została rozpoznana wartość firmy w kwocie 21.832.993 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. z działalnością Grupy. Włączenie Sealand Logistics Sp. z o.o. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS stanowiło inwestycję długoterminową i realizację strategii Grupy określonej w strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2021 roku, mającej na celu zwiększanie udziałów w rynku spedycyjnym, między innymi w zakresie spedycji kontenerowej poprzez wykorzystanie potencjału obecnych i nowych klientów, a także doświadczenie i najwyższą jakość usług. Profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy.

Wydatki związane z nabyciem Sealand Logistics Sp. z o.o. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	(21 387 674)
Przejęte środki pieniężne	8 612 326
Wydatki związane z nabyciem udziałów	(30 000 000)

Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej w kwocie 21 mln PLN została zaprezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w podziale na część krótkoterminową i długoterminową.

4.2. STK S.A oraz Kolej Bałtycka S.A.

W dniu 29 czerwca 2016 roku zawarto warunkową umowę inwestycyjną (Umowa) z STK Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (następnie aneksowaną dnia 19 grudnia 2016 roku) dotyczącą realizacji przez OT LOGISTICS S.A. inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group Sp. z o.o. w akcje OT LOGISTICS S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, OT LOGISTICS S.A. nabyło akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym

i ogólnej liczbie głosów. Łączna cena zakupu ww. akcji wynikająca z umowy wyniosła 38,9 mln PLN i została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS S.A. oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności. Wszystkie warunki umowne zostały spełnione dnia 28 grudnia 2016 roku i w tym dniu Spółka objęła kontrolę nad przejmowanymi spółkami.

W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS S.A. objęła także kontrolę w trzech spółkach zależnych STK S.A.: Agueda Sp. z o.o., Sordi Sp. z o.o. oraz Sordi Sp. z o.o. S.K.A. Spółka STK S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółkach.

Jednocześnie zgodnie z warunkami transakcji STK Group Sp. z o.o. dokonał zakupu 637.500 akcji OT LOGISTICS S.A. o wartości nominalnej 0,24 PLN każda za cenę 32 PLN za akcję, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego przez Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 roku, a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT LOGISTICS nabył w dniu 22 grudnia 2016 roku. Wartość rynkowa zakupionych akcji, która stanowiła podstawę do ujęcia ceny nabycia, na dzień zakupu wynosiła 27 PLN za akcję. Nabywane przez STK Group Sp. z o.o. akcje, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, stanowią 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT LOGISTICS S.A.

Spółka przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 31 grudnia 2016 roku. W oparciu o tą analizę Spółka uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na braku konsolidacji pozycji wynikowych za rok 2016 oraz przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Na dzień objęcia kontroli w spółce STK S.A. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu i jego spółek zależnych. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego o wartości 2.034.104 PLN, bazy klientów o wartości 5.822.065 PLN oraz licencji na świadczenie usług transportu kolejowego o wartości 2.842.362 PLN. Grupa rozpoznała także umowy leasingu finansowego lokomotyw o wartości rzeczowych aktywów trwałych równych 40,8 mln PLN oraz zobowiązań w wysokości 43,9 mln PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (33,1 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego (51,2 mln PLN), zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek (8 mln PLN), zobowiązania handlowe (20,5 mln PLN) oraz zaliczki otrzymane na dostawy i usług (6,4 mln PLN).

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań STK S.A. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

STK S.A. *	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Wartości niematerialne	25 074	10 698 531	10 723 605
Rzeczowe aktywa trwałe	14 675 895	39 646 727	54 322 622
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe	6 789 396	(6 124 230)	665 166
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 608 393	5 074 230	7 682 623
Zapasy	10 808 978	(10 747 737)	61 241
Należności handlowe i pozostałe	36 529 144	135 106	36 664 250
Pozostałe aktywa finansowe	1 150 409	-	1 150 409
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 164 948	-	5 164 948
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	4 500 000	4 500 000
Zobowiązania finansowe długoterminowe	(4 678 984)	(38 944 627)	(43 623 611)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania	(584 905)	(3 200 000)	(3 784 905)
Rezerwa na podatek odroczony	(1 849 843)	(1 414 779)	(3 264 622)
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	(10 606 962)	(4 983 524)	(15 590 486)
Rezerwa na świadczenia pracownicze krótkoterminowe	(294 619)	-	(294 619)
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(31 372 939)	(637 415)	(32 010 354)
Aktywa netto razem	28 363 985	(5 997 718)	22 366 267
* dane skonsolidowane spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych
Cena nabycia udziałów	32 619 100	-	32 619 100
Udziały niedające kontroli	-	-	-

Wydatki związane z nabyciem spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych kształtowały się następująco:

Wpływy związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	5 164 948
Przejęte środki pieniężne	5 164 948
Wydatki związane z nabyciem udziałów	-

Na dzień objęcia kontroli w spółce Kolej Bałtycka S.A. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywo niematerialne w postaci bazy klientów o wartości 326.607 PLN. Grupa rozpoznała także umowy leasingu finansowego lokomotyw o wartości rzeczowych aktywów trwałych równych 3,9 mln PLN oraz zobowiązań w wysokości 3,9 mln PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (2,6 mln PLN) oraz należności publiczno-prawne (0,9 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego (4 mln PLN), zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek (1,2 mln PLN), zobowiązania handlowe i pozostałe (9,3 mln PLN).

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań spółki Kolej Bałtycka S.A. została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Kolej Bałtycka S.A.	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Wartości niematerialne	1 934	326 607	328 541
Rzeczowe aktywa trwałe	5 236 064	3 861 869	9 097 933
Pozostałe aktywa trwałe	371 141	(48 096)	323 045
Należności handlowe i pozostałe	5 348 689	(1 691 451)	3 657 238
Zapasy	-	2 590	2 590
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	201 083	-	201 083
Rezerwa na podatek odroczony	-	(62 055)	(62 055)
Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania		(200 284) (7 517 933)
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	(12 125 985)	4 498 214	(7 627 771)
Aktywa netto razem	(1 167 358)	(630 255)	(1 797 613)

Cena nabycia udziałów	3 143 797	-	3 143 797

Udziały niedające kontroli	(233 471)	(126 051)	(359 522)

Wydatki związane z nabyciem spółki Kolej Bałtycka S.A. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów	-
Przejęte środki pieniężne	201 083
Wpływy związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	201 083

Cena zakupu udziałów spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS oraz poprzez rozliczenie wzajemnych wierzytelności, co skutkuje brakiem poniesienia wydatków pieniężnych związanych z nabyciem ww. spółek.

W wyniku nabycia ww. spółek wstępnie została rozpoznana wartość firmy w kwocie 14.834.721 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności nabywanych spółek z działalnością Grupy. Włączenie STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

STK S.A. * oraz Kolej Bałtycka S.A.	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Aktywa netto razem	27 196 627	(6 627 973)	20 568 654
Cena nabycia udziałów	35 762 897	-	35 762 897
Udziały niedające kontroli	(233 471)	(126 051)	(359 522)
Wartość firmy	8 332 799	6 501 922	14 834 721

* dane skonsolidowane spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	30.06.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	59 378 266	23 518 617
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście Sp. z o.o.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
Rentrans East Sp. z o.o.	-	808 065
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	-
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	14 834 721	-
Zwiększenia	-	36 667 714
Sealand Logistics Sp. z o.o.	-	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	14 834 721
Zmniejszenia	-	(808 065)
Rentrans East Sp. z o.o.	-	(808 065)
Wartość firmy z konsolidacji	59 378 266	59 378 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście Sp. z o.o.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	14 834 721	14 834 721

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 20 września 2017 roku.

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych (grunty, budynki), pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonymi przepisami prawa.

6.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 czerwca 2017 roku

oraz 31 grudnia 2016 roku, wyniki jej działalności za okres 3 i 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku i 30 czerwca 2016 roku oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku i 30 czerwca 2016 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku Grupy Kapitałowej podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Zatwierdzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, oraz które miałyby wejść w życie po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za okres zakończony 30 czerwca 2017 roku.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Nowe standardy, zmiany obowiązujących standardów oraz interpretacje, które nie zostały przyjęte przez Unię Europejską:

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" wydany w dniu 30 stycznia 2014 roku (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14;
MSSF 16 "Leasing" opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach": Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" ujmowanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy. Na moment podpisania niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki szacuje, że nowy standard MSSF 16 "Leasing" może mieć istotny wpływ ze względu na liczbę zawartych w Grupie umów najmu oraz leasingu operacyjnego i finansowego. We wstępnej ocenie Zarządu Spółki także MSSF 9 "Instrumenty finansowe" może mieć istotny wpływ, jednak szczegółowa analiza nie została jeszcze przeprowadzona.

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe Grupy.

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W sprawozdaniu Grupy Kapitałowej nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

Natomiast zmianie uległy dane porównywalne w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia udziałów spółek Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

Wartość godziwa aktywów netto spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. zaprezentowana w wysokości 16.059.479 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę 13.107.528 PLN.

Wartość godziwa aktywów netto spółki STK S.A. zaprezentowana w wysokości 28.363.985 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę -5.997.718 PLN.

Wartość godziwa aktywów netto spółki Kolej Bałtycka S.A. zaprezentowana w wysokości -1.167.358 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę -630.255 PLN.

Korekty aktywów netto w rozbiciu na poszczególne pozycje sprawozdawcze zostały przedstawione w nocie 4.

Poniżej zaprezentowano zestawienia pokazujące wpływ powyższych zmian i uzgodnienie pomiędzy danymi opublikowanymi za rok zakończony 31 grudnia 2016 rok a ujętymi w tegorocznym sprawozdaniu jako dane za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

	Stan na 31.12.2016 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	Stan na 31.12.2016 dane przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe	583 483 387	59 126 075	642 609 462
Rzeczowe aktywa trwałe	276 062 791	43 508 596	319 571 387
Nieruchomości inwestycyjne	175 115 981	-	175 115 981
Wartość firmy	67 920 911	(8 542 645)	59 378 266
Pozostałe wartości niematerialne	50 073 940	25 258 220	75 332 160
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 486 491	-	1 486 491
Udziały i akcje	1 854 017	-	1 854 017
Pozostałe aktywa finansowe	884 885	(4 000)	880 885
Należności handlowe i pozostałe	7 058 508	(6 121 642)	936 866
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 025 863	5 027 546	8 053 409
Aktywa obrotowe	296 001 394	(7 801 492)	288 199 902
Zapasy	14 617 116	(10 745 147)	3 871 969
Należności handlowe i pozostałe	143 973 226	(1 560 345)	142 412 881
Pozostałe aktywa finansowe	87 790 932	4 000	87 794 932
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 141 893	-	1 141 893
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	48 478 227	-	48 478 227
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	4 500 000	4 500 000
SUMA AKTYWÓW	879 484 781	51 324 583	930 809 364

	Stan na 31.12.2016 wg opublikowanego	Korekty	Stan na 31.12.2016
	sprawozdania		dane przekształcone
PASYWA
Kapitał własny	307 167 711	(3 641 823)	303 525 888
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 741 107	-	2 741 107
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	27 803 275	-	27 803 275
Pozostałe kapitały	22 520 913	-	22 520 913
Różnice kursowe z przeliczenia	6 290 033	-	6 290 033
Zyski zatrzymane	222 151 933	(1 388 312)	220 763 621
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	281 507 261	(1 388 312)	280 118 949
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym	25 660 450	(2 253 511)	23 406 939
Zobowiązania długoterminowe	222 841 199	49 790 659	272 631 858
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6 082 846	-	6 082 846
Dłużne papiery wartościowe	108 737 209	-	108 737 209
Pozostałe zobowiązania finansowe	27 329 739	42 438 473	69 768 212
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 345 761	(28 935)	7 316 826
Rezerwa na podatek odroczony	59 220 920	4 181 121	63 402 041
Rezerwy długoterminowe	85 383	-	85 383
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	14 000 000	-	14 000 000
Pozostałe zobowiązania	39 341	3 200 000	3 239 341
Zobowiązania krótkoterminowe	349 475 871	5 175 747	354 651 618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	148 723 387	(247 485)	148 475 902
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	102 771 955	-	102 771 955
Dłużne papiery wartościowe	49 876 483	-	49 876 483
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 009 786	5 384 716	20 394 502
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	486 861	-	486 861
Rezerwy krótkoterminowe	6 698 401	-	6 698 401
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 476 937	38 516	7 515 453
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	7 000 000	-	7 000 000
Pozostałe zobowiązania	11 432 061	-	11 432 061
Zobowiązania razem	572 317 070	54 966 406	627 283 476
SUMA PASYWÓW	879 484 781	51 324 583	930 809 364

Ponadto zmianie uległ sposób prezentacji segmentów operacyjnych. Zmiana ta została opisana w nocie 16.

10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

W dniu 27 lipca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na zasadach określonych w uchwale. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 5% kapitału zakładowego Spółki, tj. 143.985,36 PLN. Równocześnie został utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 18 mln PLN przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych. Środki na kapitał rezerwowy zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania akcji własnych do czasu wyczerpania się kwoty z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2017 roku po cenie nie niższej niż 20 PLN i nie wyższej niż 30 PLN za jedną akcję.

W dniu 21 sierpnia 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS wyraził zamiar zmiany celu emisji obligacji serii F. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, Emitent podjął decyzję o zmianie celu emisji Obligacji i przeznaczeniu pozyskanych środków na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Emitenta. Zmiany WEO zostaną dokonane uchwałami Zgromadzenia Obligatariuszy, którego odbycie zostało wyznaczone na 28 sierpnia 2017 roku.

W sierpniu 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS wziął udział w przetargu ogłoszonym przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 roku nastąpiło nabycie oferowanych akcji. Po nabyciu ww. akcji Emitent zwiększył posiadany udział do 32,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d. W związku z powyższym zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. Wezwanie zostanie ogłoszone po przygotowaniu dokumentacji w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim. Zgodnie ze złożoną przez Spółkę ofertą jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK i 46,6 mln PLN.

W związku z nabyciem ww akcji spółki Luka Rijeka d.d. w dniu 7 września 2017 roku uruchomiona została pierwsza transza kredytu inwestycyjnego z 28 kwietnia 2016 roku (tj. 46,6 mln PLN), który został zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z przeznaczeniem wyłącznie na ww cel. Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln PLN. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Okres dostępności kredytu upływa 30 września 2017 roku. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 grudnia 2023 roku. Pozostałe środki Spółka może przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka. Długoterminowy kredyt inwestycyjny obejmuje również możliwość wystawienia gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln PLN na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania. Umowa kredytowa zawiera liczne zapisy dotyczące zobowiązań Spółki wynikających z umowy, w tym m.in. obowiązek utrzymywania przez Emitenta i Gwarantów wskaźników finansowych na określonych poziomach oraz ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Zabezpieczeniem umowy kredytu są m. in. hipoteka do maksymalnej kwoty stanowiącej 150% całkowitego zobowiązania kredytowego na nieruchomości gruntowej przy ulicy Kościerzyńskiej we Wrocławiu, umowy zastawu na posiadanych i nabywanych akcjach Luka Rijeka, gwarancje korporacyjne udzielone przez gwarantów (OT Port Świnoujście Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Sealand Logistics Sp. z o.o.), oświadczenia Emitenta i gwarantów o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 150% całkowitego zobowiązania kredytowego oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw do dywidendy przysługującej Spółce od Luka Rijeka zawarte pomiędzy Spółką i Bankiem. Umowa kredytowa przewiduje dla każdej z transz wypłaty środków szereg warunków zawieszających dotyczących m. in. otrzymania przez Kredytodawcę zaświadczeń, opinii oraz innych dokumentów, jak również niewystąpienia innych naruszeń w momencie wypłaty środków z kredytu. Niezbędna do spełnienia warunków zawieszających i uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

W dniu 1 września 2017 roku została zarejestrowana nowa spółka OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś). Spółka będzie zajmować się działalnością logistyczną na terenie Białorusi.

W dniu 15 września 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. (spółka zarządzająca funduszami działająca w imieniu własnym oraz dwóch zarządzanych przez siebie funduszy, łącznie jako AZ) i ERSTE d.o.o. (spółka zarządzająca funduszami działająca w imieniu własnym oraz pięciu zarządzanych przez siebie funduszy, łącznie jako ERSTE)

(wszystkie podmioty z siedzibą w Zagrzebiu – Chorwacja) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. Umowa wspólników określa warunki, na jakich strony Umowy działając w porozumieniu będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz zarzadzania ww. spółką. Zgodnie z Umową OT LOGISTICS ogłosi w imieniu stron Umowy jako podmiotów działających w porozumieniu wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Luka Rijeka niebędących w posiadaniu ww. podmiotów. Emitent zobowiązany jest również do sfinansowania transakcji nabycia akcji w ramach wezwania, ustanowienia stosownych zabezpieczeń oraz finalnie do nabycia wszystkich akcji, na które zostaną złożone zapisy w wezwaniu, przy czym Fundusze nie zbędą żadnych akcji w wyniku ogłoszonego wezwania. Fundusze będą wspomagać OT LOGISTICS w przeprowadzeniu procesu. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka. Zgodnie z Umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w Umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy). Umowa zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń. Na zabezpieczenie ww. roszczeń Emitent zobowiązany jest ustanowić do dnia 31 grudnia 2017 roku zastaw na posiadanych przez Emitenta akcjach Luka Rijeka. Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. AZ i ERSTE na dzień podpisania Umowy posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS, jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wskutek zawarcia Umowy wspólników wynosi 56,56%. Uprawnienia OT LOGISTICS zawarte w Umowie wspólników dają przesłanki do uznania sprawowania przez Emitenta kontroli operacyjno-finansowej nad Luka Rijeka.

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Spółki poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprowazdania finansowego oraz w Sprawozdania Zarzadu z działalności Grupy Kapitałowej w pierwszych 6 miesiącach 2017 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

12. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 26 maja 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, biorąc pod uwagę przyszłe plany inwestycyjne i umożliwienie dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem w sprawie przeznaczenia całości zysku netto za rok 2016 w kwocie 47.872.528,97 PLN na kapitał zapasowy Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki

w dniu 1 czerwca 2017 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2016.

Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2016 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 27 lipca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna odrzuciło uchwałę o podziale zysku za 2016 rok przeznaczającą całość zysku w kwocie 47.872.528,97 PLN na kapitał zapasowy Spółki. Żaden z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie zgłosił innego wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2016.

14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, za wyjątkiem zmiany szacunków w zakresie braku tworzenia odpisu na należności przeterminowane powyżej sześciu miesięcy i poniżej jednego roku, jeżeli równocześnie nie są spełnione inne, zgodne z dotychczas stosowanymi, kryteria tworzenia odpisu.

14.1. Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
obiektywne;
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

14.2. Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 czerwca 2017 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2016 roku.

15. Zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku. Dane finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

15.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
EUR/PLN	4,2265	4,4240	4,4255
USD/PLN	3,7062	4,1793	3,9803
GBP/PLN	4,8132	5,1445	5,3655
HRK/PLN	0,5704	0,5853	0,5878

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
EUR/PLN	4,2474	4,3757	4,3805
USD/PLN	3,8964	3,9680	3,9360
GBP/PLN	4,9310	5,3355	5,5920
HRK/PLN	0,5707	0,5809	-

Dane finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę prezentacyjną w następujący sposób:

odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
odpowiednie pozycje wynikowe po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski oraz kuna chorwacka. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego, a ich wyniki finansowe są przeliczane po średnim ważonym kursie wymiany obowiązującym na każdy ostatni dzień miesiąca w danym okresie obrachunkowym. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

16. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd jednostki dominującej analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Jednostka ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz zysk na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

Przewozy i inne usługi transportowe na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem towarów w kraju i za granicą, w tym głównie transport drogami śródlądowymi. Do głównych transportowanych ładunków należą ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne), elementy ciężkie i wielkogabarytowe. W ramach usług transportowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), a także usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych, a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju;
Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT LOGISTICS;
Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywane są m. in. świadczenie usług agencji statkowej, wynajem nieruchomości.

Nabycie pod koniec roku 2016 spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. spowodowało rozwój działalności Grupy Kapitałowej w zakresie transportów kolejowych. W związku ze znacznym wzrostem przychodów i aktywów w tym obszarze, Grupa zdecydowała o wykazywaniu od roku 2017 działalności związanej z transportem kolejowym w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe, które dotychczas były prezentowane w segmencie: Pozostałe.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia i korekty konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy. Ze względu na zróżnicowanie profili działalności Grupa nie analizuje w ramach danego segmentu danych dotyczących świadczonych usług w ujęciu produktowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30 czerwca 2017 roku i 30 czerwca 2016 roku. Dane za okres zakończony 30 czerwca 2016 roku zostały przekształcone w związku z wykazaniem działalności związanej z transportem kolejowym w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe.

			Działalność kontynuowana
01.01.2017-30.06.2017	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	149 023 901	36 286 978	242 392 674	5 519 112	433 222 665	-	433 222 665
Sprzedaż między segmentami	30 593 282	44 027 847	26 779 132	5 271 193	106 671 454	(106 671 454)
Przychody segmentu ogółem	179 617 183	80 314 825	269 171 806	10 790 305	539 894 119	(106 671 454)	433 222 665
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(156 684 539)	(73 302 344)	(253 340 218)	(6 309 429)	(489 636 530)	100 674 364	(388 962 166)
Koszty segmentu ogółem	(156 684 539)	(73 302 344)	(253 340 218)	(6 309 429)	(489 636 530)	100 674 364	(388 962 166)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	22 932 644	7 012 481	15 831 588	4 480 876	50 257 589	(5 997 090)	44 260 499
Koszty sprzedaży	(4 714 888)	(284 563)	(3 442 545)	(32 094)	(8 474 090)	79 805	(8 394 285)
Koszty ogólnego zarządu	(15 543 689)	(6 917 525)	(9 527 944)	(4 302 163)	(36 291 321)	6 144 699	(30 146 622)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	853 217	1 419 405	(791 594)	29 153	1 510 181	(73 600)	1 436 581
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	3 527 284	1 229 798	2 069 505	175 772	7 002 359	153 814	7 156 173
Amortyzacja	16 364 715	7 126 839	3 337 777	246 418	27 075 749	(154 012)	26 921 737
Zysk EBITDA	19 891 999	8 356 637	5 407 282	422 190	34 078 108	(198)	34 077 910
Przychody z tytułu odsetek	66 708	39 903	383 653	364 150	854 414	(763 477)	90 937
Koszty z tytułu odsetek	(4 921 947)	(766 756)	(799 474)	(6 221 403)	(12 709 580)	763 477	(11 946 103)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	1 688 354	122 396	(2 294 027)	7 122 076	6 638 799	(6 793 438)	(154 639)
		-	-	284 381	284 381	-	284 381
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	360 399	625 341	(640 343)	1 724 976	2 070 373	(6 639 624)
Podatek dochodowy	(84 563)	166 977	260 912	(38 548)	304 778	(75 866)	(4 569 251) 228 912

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	304 219 967	212 215 757	250 287 993	767 749 465	1 534 473 182	(605 905 425)	928 567 757
Aktywa ogółem	304 219 967	212 215 757	250 287 993	767 749 465	1 534 473 182	(605 905 425)	928 567 757

Zobowiązania segmentu	180 266 898	119 664 817	169 041 635	304 591 465	773 564 815	(135 799 448)	637 765 367
Kapitały własne	70 443 065	92 550 940	81 246 358	516 668 004	760 908 367	(470 105 977)	290 802 390
Zobowiązania i kapitały ogółem	250 709 963	212 215 757	250 287 993	821 259 469	1 534 473 182	(605 905 425)	928 567 757

W II półroczu 2016 roku OT LOGISTICS S.A. jako spółka dominująca i realizująca część funkcji zarządczych i administracyjnych w Grupie zaczęła obciążać spółki zależne opłatami z tego tytułu. Opłaty te wpływają na zmianę rentowności segmentów w porównaniu z poprzednim okresem. Obciążenia poszczególnych segmentów dotyczące funkcji realizowanych od początku 2016 roku wyniosły w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku odpowiednio: 1.532.467 PLN (Przewozy i inne usługi transportowe), 1.497.621 PLN (Usługi portowe), 1.258.109 PLN (Spedycja) oraz 27.696 PLN (Pozostałe). Kwoty te nie mają wpływu na wynik skonsolidowany, gdyż podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.

		Działalność kontynuowana
01.01.2016-30.06.2016 *	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	97 796 316	41 707 208	200 690 666	7 943 379	348 137 569	-	348 137 569
Sprzedaż między segmentami	22 147 736	42 205 754	22 623 842	850 662	87 827 994	(87 827 994)	-
Przychody segmentu ogółem	119 944 052	83 912 962	223 314 508	8 794 041	435 965 563	(87 827 994)	348 137 569
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(105 884 761)	(66 447 682)	(208 203 630)	(8 611 401)	(389 147 474)	87 874 821	(301 272 653)
Koszty segmentu ogółem	(105 884 761)	(66 447 682)	(208 203 630)	(8 611 401)	(389 147 474)	87 874 821	(301 272 653)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	14 059 291	17 465 280	15 110 878	182 640	46 818 089	46 827	46 864 916
Koszty sprzedaży	(2 835 385)	(338 672)	(1 783 441)	(486 863)	(5 444 361)	2 470	(5 441 891)
Koszty ogólnego zarządu	(6 397 310)	(8 588 010)	(5 591 578)	(11 005 453)	(31 582 351)	338 673	(31 243 678)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	(1 268 826)	(94 739)	833 862	3 179 775	2 650 072	(1 292)	2 648 780
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	5 226 372	8 443 859	8 569 721	(9 798 503)	12 441 449	386 678	12 828 127
Amortyzacja	6 554 540	7 019 752	1 530 406	3 035 423	18 140 121	(381 337)	17 758 784
Zysk EBITDA	13 988 140	15 463 611	10 100 127	(8 970 308)	30 581 570	5 341	30 586 911
Przychody z tytułu odsetek	(982 918)	247 588	206 801	1 074 535	546 006	(237 245)	308 761
Koszty z tytułu odsetek	(458 220)	(807 391)	(422 740)	(5 656 786)	(7 345 137)	237 245	(7 107 892)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(13 325)	(386 859)	1 672 692	4 773 940	6 046 448	(6 593 731)	(547 283)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	(44 718)	-	-	116 880	72 162	-	72 162
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 859 124	7 497 197	10 026 474	(10 621 867)	11 760 928	(6 207 053)	5 553 875
Podatek dochodowy	(1 931 116)	(1 439 104)	(776 074)	3 049 076	(1 097 218)	(82 788)	(1 180 006)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	5 288 146	6 058 093	9 250 400	(9 932 929)	10 663 710	(6 289 841)	4 373 869

na dzień 30.06.2016 r.

Aktywa i zobowiązania

Zobowiązania i kapitały ogółem	162 856 202	177 299 697	121 687 524	484 654 639	946 498 062	(208 154 473)	738 343 589
Kapitały własne	81 898 221	88 497 653	37 746 291	228 289 241	436 431 406	(155 875 004)	280 556 402
Zobowiązania segmentu	80 957 981	88 802 044	83 941 233	256 365 398	510 066 656	(52 279 469)	457 787 187

Aktywa ogółem	210 988 958	177 299 697	121 687 522	436 521 885	946 498 062	(208 154 473)	738 343 589
Aktywa segmentu	210 988 958	177 299 697	121 687 522	436 521 885	946 498 062	(208 154 473)	738 343 589

* dane przekształcone

	Działalność kontynuowana
01.01.2016-30.06.2016 **	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	93 925 562	41 707 208	200 690 666	11 814 133	348 137 569	-	348 137 569
Sprzedaż między segmentami	22 147 736	42 205 754	22 623 842	850 662	87 827 994	(87 827 994)	-
Przychody segmentu ogółem	116 073 298	83 912 962	223 314 508	12 664 795	435 965 563	(87 827 994)	348 137 569
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(101 446 043)	(66 447 682)	(208 203 630)	(13 050 119)	(389 147 474)	87 874 821	(301 272 653)
Koszty segmentu ogółem	(101 446 043)	(66 447 682)	(208 203 630)	(13 050 119)	(389 147 474)	87 874 821	(301 272 653)
Wynik Zysk (strata) segmentu	14 627 255	17 465 280	15 110 878	(385 324)	46 818 089	46 827	46 864 916
Koszty sprzedaży	(2 835 385)	(338 672)	(1 783 441)	(486 863)	(5 444 361)	2 470	(5 441 891)
Koszty ogólnego zarządu	(6 242 346)	(8 588 010)	(5 591 578)	(11 160 417)	(31 582 351)	338 673	(31 243 678)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	(351 020)	(94 739)	833 862	2 261 969	2 650 072	(1 292)	2 648 780
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	5 198 504	8 443 859	8 569 721	(9 770 635)	12 441 449	386 678	12 828 127
Amortyzacja	8 167 406	7 019 752	1 530 406	1 422 557	18 140 121	(381 337)	17 758 784
Zysk EBITDA	13 365 910	15 463 611	10 100 127	(8 348 078)	30 581 570	5 341	30 586 911
Przychody z tytułu odsetek	7 718	247 588	206 801	83 899	546 006	(237 245)	308 761
Koszty z tytułu odsetek	(458 220)	(807 391)	(422 740)	(5 656 786)	(7 345 137)	237 245	(7 107 892)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	111 122	(386 859)	1 672 692	4 649 493	6 046 448	(6 593 731)	(547 283)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	72 162	72 162	-	72 162
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 859 124	7 497 197	10 026 474	(10 621 867)	11 760 928	(6 207 053)	5 553 875
Podatek dochodowy	(149 085)	(1 439 104)	(776 074)	1 267 045	(1 097 218)	(82 788)	(1 180 006)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	4 710 039	6 058 093	9 250 400	(9 354 822)	10 663 710	(6 289 841)	4 373 869

na dzień 30.06.2016 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	201 441 453	177 299 697	121 687 522	446 069 390	946 498 062	(208 154 473)	738 343 589
Aktywa ogółem	201 441 453	177 299 697	121 687 522	446 069 390	946 498 062	(208 154 473)	738 343 589

Zobowiązania segmentu	69 451 773	88 802 044	83 941 233	267 871 606	510 066 656	(52 279 469)	457 787 187
Kapitały własne	83 856 924	88 497 653	37 746 291	226 330 538	436 431 406	(155 875 004)	280 556 402
Zobowiązania i kapitały ogółem	153 308 697	177 299 697	121 687 524	494 202 144	946 498 062	(208 154 473)	738 343 589

** dane zgodne z zatwierdzonym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r.

17. Przychody i koszty

17.1. Przychody ze sprzedaży

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r.	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r.
Przychody ze sprzedaży towarów	1 189 188	12 203 623	95 859	95 859
Przychody ze sprzedaży usług	212 485 480	421 019 042	170 646 960	346 928 333
Pozostała sprzedaż	-	-	1 064 706	1 113 377
Razem	213 674 668	433 222 665	171 807 525	348 137 569

17.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony
	31 marca 2017 r.	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2016 r.	30 czerwca 2016 r.
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(17 291 382)	(26 921 737)	(8 937 760)	(17 757 375)
Koszty świadczeń pracowniczych	(38 098 513)	(73 956 281)	(29 263 342)	(58 058 159)
Zużycie materiałów i energii	(12 342 695)	(26 021 198)	(9 623 439)	(20 447 280)
Usługi obce	(144 645 950)	(289 295 625)	(116 671 669)	(234 536 343)
Podatki i opłaty	(1 601 008)	(3 522 034)	(1 313 594)	(3 554 057)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(1 456 451)	(3 979 496)	(1 084 721)	(3 660 209)
Pozostałe koszty	(1 559 256)	(3 116 859)	(1 467 157)	(2 990 157)
Razem koszty rodzajowe	(216 995 255)	(426 813 230)	(168 361 682)	(341 003 580)

Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń	638 649	4 102 593	13 664	3 067 201
międzyokresowych (+/‐)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (‐)	-	3 745	53 786	56 448
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 620 752	(4 796 181)	(33 599)	(78 291)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(214 735 854)	(427 503 073)	(168 327 831)	(337 958 222)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów (+)	1 620 753	(4 796 181)	(33 599)	(78 291)
Koszty sprzedaży (+)	(4 075 828)	(8 394 285)	(2 910 946)	(5 441 891)
Koszty ogólnego zarządu (+)	(12 670 697)	(30 146 622)	(16 096 512)	(31 243 678)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (+)	(199 610 082)	(384 165 985)	(149 286 774)	(301 194 362)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i	(214 735 854)	(427 503 073)	(168 327 831)	(337 958 222)
koszty ogólnego zarządu

Koszty świadczeń pracowniczych	za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r.	za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r.
Koszty wynagrodzeń (+)	(31 567 178)	(60 596 710)	(23 922 223)	(46 746 954)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+)	(5 843 173)	(11 501 256)	(4 779 979)	(9 256 543)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych (+)	(283 359)	(1 010 399)	(596 781)	(1 622 283)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto (+)	(404 803)	(847 916)	35 641	(432 379)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(38 098 513)	(73 956 281)	(29 263 342)	(58 058 159)

17.3. Przychody i koszty finansowe netto

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2016 r.	30 czerwca 2016 r.
Przychody z tytułu odsetek
- lokaty bankowe	7 819	17 534	4 705	12 076
‐ należności	59 882	61 621	(5 205)	48 026
‐ pozostałe	(24 233)	11 782	133 098	248 659
Zyski z tytułu różnic kursowych	455 138	455 138	-	-
Pozostałe przychody finansowe	(18 110)	-	40 616	40 616
Przychody finansowe ogółem	480 496	546 075	173 214	349 377

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2016 r.	30 czerwca 2016 r.
Koszty z tytułu odsetek
- z tytułu kredytów i pożyczek	(1 592 045)	(2 589 065)	(719 384)	(1 166 723)
- z tytułu leasingu finansowego	(4 122 484)	(4 534 417)	(358 000)	(708 365)
- od obligacji	(2 111 699)	(4 364 004)	(2 458 094)	(5 075 396)
- pozostałe	(227 704)	(458 617)	(36 230)	(157 407)
Razem koszty z tytułu odsetek	(8 053 932)	(11 946 103)	(3 571 708)	(7 107 891)
Utworzenie odpisu na należności odsetkowe	-	-	121 174	-
Straty z tytułu różnic kursowych	624 011	-	(208 976)	(208 976)
Pozostałe koszty finansowe	(298 576)	(609 777)	(202 202)	(378 922)
Koszty finansowe ogółem	(7 728 497)	(12 555 880)	(3 861 712)	(7 695 791)

18. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

W związku ze zmianą liczby akcji w roku 2016 w wyniku podziału (splitu) akcji (opisanego poniżej) skorygowano retrospektywnie dane za okres zakończony 30 czerwca 2016 roku. Liczba występujących akcji zwykłych przed takim zdarzeniem została skorygowana o proporcjonalną zmianę liczby występujących akcji zwykłych, tak jakby zdarzenie to miało miejsce na początku najwcześniejszego okresu objętego sprawozdaniem.

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2016 r.	30 czerwca 2016 r.
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(7 624 346)	(4 090 117)	587 780	3 037 774

Średnia ważona liczba akcji ‐ podstawowa	11 998 780	11 998 780	11 421 280	11 421 280
Średnia ważona liczba akcji ‐ rozwodniona	11 998 780	11 998 780	11 421 280	11 421 280

Podstawowy zysk na akcję	(0,64)	(0,34)	0,05	0,27
Rozwodniony zysk na akcję	(0,64)	(0,34)	0,05	0,27

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z Uchwałą nr 25 z dnia 30 czerwca 2016 roku postanowiło dokonać podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 PLN do kwoty 0,24 PLN dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonały się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W dniu 14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki.

W związku z finalizacją transakcji związanej z nabyciem akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. (opisanej w nocie 4.2) oraz w wykonaniu postanowień uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w wyniku zawarcia w dniu 28 grudnia 2016 roku z STK Group Sp. z o.o. umowy objęcia przez STK Group Sp. z o.o. 577.500 akcji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 138.600 PLN za cenę emisyjną w wysokości 32 PLN za jedną akcję, tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 18.480.000 PLN, doszła do skutku emisja akcji serii D Spółki. Akcje serii D Spółki zostały wyemitowane w ramach subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej wyemitowanych zostało łącznie 577.500 akcji serii D. Akcje zostały objęte w zamian za wkład pieniężny i opłacone w pełni. Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności STK Group Sp. z o.o. wobec Spółki z tytułu sprzedaży akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. Akcje serii D oraz prawa do akcji serii D OT LOGISTICS S.A. będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z powyższym po rejestracji w krajowym rejestrze sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 PLN i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, z czego:

10.221.280 akcji stanowią akcje serii A,
1.200.000 akcji stanowią akcje serii B,
577.500 akcji stanowią akcje serii D.

Emisja akcji serii D została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 marca 2017 roku.

W dniu 11 kwietnia 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał uchwałę nr 216/2017 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie rejestracji w KDPW 577.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 PLN każda oraz nadania im kodu PLODRTS00017, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały

wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLODRTS00017. W dniu 10 maja 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 577.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Akcje serii D zostały wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 12 maja 2017 roku.

19. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 34,6 mln PLN (w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku: 20,4 mln PLN).

Na koniec okresu zakończonego 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. W związku z podpisaną przez Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w 2015 roku umową dzierżawy nieruchomości położonej w Gdańsku, w 2016 roku rozpoczął się proces realizacji zaplanowanej inwestycji. Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań inwestycyjnych z tego tytułu (5,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 roku).

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie dokonano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, natomiast został rozwiązany dotychczasowy odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 1,37 mln PLN. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

20. Nieruchomości inwestycyjne

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych. Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w nocie 13. Zdaniem Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	30.06.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)
Udzielone pożyczki	410 350	550 892
Udziały i akcje	73 447 289	79 618 342
Pozostałe	7 590 457	7 625 698
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	81 448 096	87 794 932

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 2 805 232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka wyniosła 112.209.280 HRK, tj. 63,8 mln PLN.

Akcje spółki Luka Rijeka d.d. wyceniane są w wartości godziwej na podstawie kursu akcji na dzień bilansowy. Zyski/straty z przeszacowania wartość akcji ww. spółki ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość akcji Luka Rijeka d.d. wyniosła 73.444.789 PLN. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej ujęto w innych dochodach całkowitych spadek wartości akcji w wysokości 6.171.053 PLN.

W 2016 roku oraz w I półroczu 2017 roku Grupa nabywała certyfikaty funduszu inwestycyjnego, które zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Łączna wartość certyfikatów nabytych w 2016 roku wyniosła 7.747.420 PLN, a w I półroczu 2017 roku wyniosła 999.440 PLN. Na dzień bilansowy dokonano wyceny do wartości godziwej posiadanych certyfikatów. Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 7.590.457 PLN. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej ujęto w innych dochodach całkowitych spadek wartości certyfikatów w wysokości 1.028.284 PLN.

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	30.06.2017	31.12.2016
		(dane przekształcone)
Należności od jednostek powiązanych	11 206 867	8 739 873
należności z tytułu dostaw i usług	6 815 722	6 586 157
inne należności niefinansowe	4 391 145	2 153 716
Należności od pozostałych jednostek	165 623 793	152 291 127
należności z tytułu dostaw i usług	133 770 982	125 442 036
zaliczki na zapasy	-	1 920
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	117 675	160 000
należności z tytułu podatków	16 641 375	12 242 703
inne należności niefinansowe	6 427 597	8 468 044
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	8 666 164	5 976 424
- koszty prenumeraty czasopism	9 029	9 702
- koszty usług	2 936 646	32 847
- koszty ubezpieczeń	2 515 204	1 297 638
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	3 205 285	4 636 237
Należności brutto	176 830 660	161 031 000

Odpis aktualizujący należności handlowe	(17 869 255)	(18 618 119)

Należności ogółem (netto)	158 961 405	142 412 881

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	30.06.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)
Stan na początek okresu	18 618 119	16 860 707
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	-	1 483 715
Zwiększenie	1 024 491	7 972 564
Rozwiązanie	(1 773 355)	(7 698 867)
Stan na koniec okresu	17 869 255	18 618 119

Na dzień 30 czerwca 2017 roku sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	30.06.2017	31.12.2016
		(dane przekształcone)
rezerwa na odprawy pośmiertne	722 625	722 625
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 498 351	3 605 827
rezerwa na nagrody jubileuszowe	2 983 496	2 988 374
Razem	7 204 472	7 316 826

Krótkoterminowe	30.06.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)
rezerwa na wynagrodzenia	823 591	1 769 642
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 052 091	4 125 460
rezerwa na odprawy pośmiertne	92 549	120 015
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	1 062 513	971 986
rezerwa na nagrody jubileuszowe	644 455	528 350
Razem	7 675 199	7 515 453

Zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 6 miesiącach 2017 roku zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2017 (dane przekształcone)	rozszerzenie Grupy Kapitałowej	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30 czerwca 2017
rezerwa na wynagrodzenia	1 769 642		126 951	(1 073 002)	823 591
rezerwa na niewykorzystane urlopy	4 125 460		1 229 249	(302 618)	5 052 091
rezerwa na odprawy pośmiertne	120 015		-	(27 466)	92 549
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	971 986		116 565	(26 038)	1 062 513
rezerwa na nagrody jubileuszowe	528 350		116 718	(613)	644 455
Razem	7 515 453	-	1 589 483	(1 429 737)	7 675 199

W pierwszych 6 miesiącach 2017 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze.

24. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2017	2 246 472	4 537 312	6 783 784
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	2 934 538	2 934 538
Wykorzystane / Rozwiązane	(1 716 472)	(2 684 671)	(4 401 143)
30.06.2017	530 000	4 787 179	5 317 179

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	30.06.2017	31.12.2016
część długoterminowa	81 571	85 383
część krótkoterminowa	5 235 608	6 698 401
Razem rezerwy	5 317 179	6 783 784

25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Grupa użytkuje część środków trwałych w ramach umowy leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi od 3 do 8 lat. Grupa ma możliwość zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 26). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	30.06.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)
W okresie 1 roku	27 449 390	29 810 271
W okresie od 1 do 5 lat	70 007 945	81 824 227
Powyżej 5 lat	7 283 052	11 506 760
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem	104 740 387	123 141 258

	30.06.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(28 872 762)	(32 979 573)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	18 654 037	20 393 473
W okresie od 1 do 5 lat	50 857 916	60 177 406
Powyżej 5 lat	6 355 672	9 590 806
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	75 867 625	90 161 685

Długoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	30.06.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	57 213 588	69 768 212
Kredyty bankowe	3 169 518	4 326 051
Pożyczki otrzymane od:
‐ jednostek powiązanych	220 793	311 101
‐ pozostałych jednostek	1 043 831	1 445 694
Obligacje długoterminowe	133 735 990	108 737 209
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długoterminowe	195 383 720	184 588 267

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	30.06.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18 654 037	20 393 473
Kredyty w rachunku bieżącym	97 586 344	94 108 383
Kredyty bankowe	51 733 790	7 258 005
Pożyczki otrzymane od:
‐ jednostek powiązanych	233 495	164 418
‐ pozostałych jednostek	852 412	1 241 149
Obligacje krótkoterminowe	2 098 989	49 876 483
Inne	962	1 029
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	171 160 029	173 042 940

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 100.218.469 PLN.
W sierpniu 2015 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w drodze oferty publicznej dokonała emisji 10.000 trzyletnich niezabezpieczonych obligacji serii E o wartości nominalnej 1 000 PLN za sztukę. Przydział obligacji nastąpił 18 sierpnia 2015 roku. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej. Wartość emisji obligacji wyniosła 10 mln PLN. Obligacje są oprocentowane wg stałej stopy procentowej. Kupon odsetkowy będzie wypłacany kwartalnie. Wykup obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 18 sierpnia 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich obligacji. Obligacje zostały objęte głównie przez inwestorów indywidualnych. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 9.973.917 PLN.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN (Obligacje) określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji Obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. W związku z unieważnieniem przez stronę czarnogórską przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, Zarząd OT LOGISTICS S.A. w dniu 21 sierpnia 2017 roku podjął decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji. W dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy, które podejmie uchwałę w sprawie zmiany celu emisji obligacji i przeznaczeniu pozyskanych środków na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Emitenta. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 r). Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym osiągnięcia określonych poziomów wskaźników finansowych (wskaźnik ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, wskaźnik rentowności EBITDA na poziomie niższym niż 5% lub wskaźnik dług netto) EBITDA pro-forma na poziomie przekraczającym wartość 4, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta). Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w bilansie wynosi 25.642.593 PLN.

W lutym 2017 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała w pełni wykupu obligacji serii B i C. Łączna kwota wykupu obligacji to kwota 47.210.000 PLN. Szczegółowa informacja na temat tych obligacji została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w nocie 30.

W dniu 6 lutego 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę celowego kredytu inwestycyjnego (Umowa) udzielanego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. (będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BGŻ BNP Paribas S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln EUR), których termin wykupu przypada na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Termin spłaty Kredytu przypada na 29 czerwca 2018 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy są m.in.: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne OT LOGISTICS: OT Port Świnoujście Sp z o.o., OT Port Gdynia Sp z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Sealand Logistics Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W dniu 31 maja 2017 roku do umowy celowej kredytu inwestycyjnego konsorcjalnego dołączył mBank S.A., zmieniając zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców w przyznanej kwocie kredytu.

W dniu 6 lutego 2017 roku został zawarty również List Mandatowy pomiędzy Spółką oraz Kredytodawcami, określający wstępne warunki zapewnienia Grupie finansowania do maksymalnych kwot 356 mln PLN oraz 2 mln EUR (w tym refinansowania Kredytu

udzielonego na podstawie niniejszej Umowy). Grupa zamierza wykorzystać te środki na refinansowanie obecnego zadłużenia i realizację strategii rozwoju OT LOGISTICS.

Według najlepszych informacji i danych Zarządu Grupy w trakcie roku obrotowego i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania nie nastąpiło naruszenie warunków umów kredytowych, pożyczek oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń.

Na dzień bilansowy 30.06.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

				Wartość kredytu na dzień bilansowy
Podmiot finansujący		Waluta kredytu Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	47 120 000	-		39 033 313 zmienne oparte o WIBOR plus marża	24-11-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 171 093	-		932 323 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	45 850 000	-		24 015 012 zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-06-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 397 265	-		902 960 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	48 150 000	-		37 486 645 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	1 700 000	-		1 065 946 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
umowa konsorcjalna BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna, Bank Zachodni WBK S.A., Raiffeisen BP SA, mBank SA	PLN	46 567 283	-		46 567 283 zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-06-2018	hipoteka,zastaw rejestrowy i finansowy, pełnomocnictwo do rachunków bankowych
Oldenburgische Landesbank AG Darlehen Nr. 1908695860	EUR	1 280 000	356 921	1 508 527	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Bank für Schifffahrt Darlehen Nr. 3121777070	EUR	800 000	74 999	316 983	stałe	31-03-2018	zastaw na flocie
FML SL 4127	EUR	350 000	12 108	51 174	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
FML SB 2412	EUR	360 000	28 372	119 914	stałe	31-01-2018	zastaw na flocie
FML SL 4503	EUR	190 000	90 105	380 829	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4510	EUR	190 000	90 105	380 829	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4519	EUR	200 000	94 847	400 871	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML BIZON O-118	EUR	249 990	4 285	18 111	stałe	31-07-2017	zastaw na flocie
FML BIZON O-151	EUR	160 000	8 064	34 082	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
AGL SL 4515	EUR	125 000	23 129	97 755	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4516	EUR	129 000	24 058	101 681	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4517	EUR	125 000	23 129	97 755	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4511	EUR	118 000	24 435	103 275	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4512	EUR	124 000	26 022	109 982	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	1 785 000	-	237 996	zmienne	30-06-2018	deklaracja wekslowa do wysokości kredytu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw na środkach trwałych
Commerzbank Hamburg	EUR	100 000	100 000	422 649	stałe		- cesja wierzytelności
Trade Trans Spedition GmbH ‐ pożyczka	EUR	109 343	107 486	454 288	stałe	31-12-2017	brak
			1 088 065	154 840 183

Na dzień bilansowy 31.12.2016 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

				Wartość kredytu na dzień bilansowy
Podmiot finansujący		Waluta kredytu Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	47 120 000	-		33 785 709 zmienne oparte o WIBOR plus marża	24-11-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 171 093	-		1 118 785 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	48 150 000	-		26 817 445 zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-06-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 397 265	-		1 083 554 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	48 150 000	-		34 390 291 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	1 700 000	-		1 218 226 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Oldenburgische Landesbank AG Darlehen Nr. 1908695860	EUR	1 280 000	430 768	1 905 718	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Bank für Schifffahrt Darlehen Nr. 3121777070	EUR	800 000	124 999	552 996	stałe	31-03-2018	zastaw na flocie
FML SL 4127	EUR	350 000	35 698	157 928	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
FML SB 2412	EUR	360 000	51 829	229 291	stałe	31-01-2018	zastaw na flocie
FML SL 4503	EUR	190 000	98 100	433 994	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4510	EUR	190 000	98 100	433 994	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4519	EUR	200 000	103 263	456 836	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML BIZON O-118	EUR	249 990	29 448	130 278	stałe	31-07-2017	zastaw na flocie
FML BIZON O-151	EUR	160 000	23 867	105 588	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
AGL SL 4515	EUR	125 000	32 497	143 767	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4516	EUR	129 000	33 806	149 558	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4517	EUR	125 000	32 497	143 767	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4511	EUR	118 000	33 039	146 165	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4512	EUR	124 000	35 190	155 686	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	1 785 000	-	377 311	zmienne	30-06-2018	deklaracja wekslowa do wysokości kredytu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw na środkach trwałych
Commerzbank Hamburg	EUR	100 000	100 000	442 400	stałe		cesja wierzytelności
Trade Trans Spedition GmbH ‐ pożyczka	EUR	109 343	107 485	475 514	stałe	31-12-2017	brak
ING Bank Śląski	PLN	4 000 000	-		4 000 000 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-01-2017	kaucja
			1 370 586	108 854 801

26. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 30 czerwca 2017 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	24,02 mln PLN (kredyt) 8,92 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,90 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	39,03 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul.
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	0,93 mln PLN	Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	37,49 mln PLN (kredyt) 0,08 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	1,07 mln PLN	z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,24 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,48 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,48 mln PLN
umowa konsorcjalna BGŻ BNP + Raiffeisen+ BZ WBK + mBank	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	46,57 mln PLN	46,57 mln PLN	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 PLN, pełnomocnictwo do rachunków brak ograniczeń.

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	31 265 862
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	32 165 862

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	33 745 312
poręczenie umów leasingowych	20 387 747
poręczenie wykonania umów	295 000
zabezpieczenia celne	28 187 030
Razem	82 615 089

Ponadto na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku Grupa posiada zobowiązanie warunkowe o charakterze zobowiązania z tytułu świadczenia usług wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (opisanego w nocie 4), którego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę Sealand Logistics Sp. z o.o. w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu. Uwzględniając także prawdopodobieństwo utrzymania zatrudnienia przez Sprzedających w całym 5-letnim okresie, Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 12 mln PLN. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kowota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	48,15 mln PLN	26,82 mln PLN (kredyt); 6,96 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	1,08 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 10,9 mln PLN, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	33,79 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawialny	2,17 mln PLN	1,12 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 18,8 mln PLN,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	34,39 mln PLN (kredyt); 0,09 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	1,22 mln PLN	z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,38 mln PLN	Zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,38 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,38 mln PLN
ING BANK ŚLASKI	681/2013/00005742/00	kredyt w rachunku bieżącym	4,00 mln PLN	4,00 mln PLN	Kaucja na rachunku w Spółce Sordi Sp.z o.o. S.K.A w wysokości 4 mln PLN

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	37 722 763
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	38 622 763

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład GK OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	26 432 608
poręczenie umów leasingowych	24 791 832
zabezpieczenia celne	27 318 145
Razem	78 542 585

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych notach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2017-30.06.2017	01.01.2016-30.06.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	223 854	39 770
RCT Sp. z o.o.	36 167	39 129
RCS Shipping Co. Ltd.	187 687	641
pozostałe podmioty powiązane	8 160 432	2 549 706
Razem	8 384 286	2 589 476

Zakup	01.01.2017-30.06.2017	01.01.2016-30.06.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	200	78 646
I Fundusz Mistral S. A.	200	78 646
pozostałe podmioty powiązane	5 598 758	580
Razem	5 598 958	79 226

Należności	30.06.2017	31.12.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	62 894	3 359 253
RCT Sp. z o.o.	23 395	3 359 253
RCS Shipping Co. Ltd.	39 499	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	-	-
I Fundusz Mistral S. A.	-	-
pozostałe podmioty powiązane	11 143 973	4 275 609
Razem należności od podmiotów powiązanych	11 206 867	7 634 862

Zobowiązania	30.06.2017	31.12.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
pozostałe podmioty powiązane	7 500 450	3 658 246
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	7 500 450	3 658 246

Ponadto Grupa posiada zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. leasingu finansowego, których saldo na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiło 40.831.087 PLN (47.823.997 na 31 grudnia 2016 roku).

Dodatkowo Rentrans Cargo Sp. z o.o. udzieliło spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co. Ltd. pożyczkę, której saldo na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiło 609.561 PLN (778.771 PLN na 31 grudnia 2016 roku). Spółka RTS Shipping Co. Ltd. otrzymała pożyczkę od Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH, której saldo na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiło 454.288 PLN (475.514 PLN na 31 grudnia 2016 roku).

Należności i zobowiązania wykazane na 30 czerwca 2017 roku zostaną uregulowane w formie płatności.

W dniu 14 marca 2017 roku miała miejsce transakcja sprzedaży wierzytelności spółce Cogi Sp. z o.o., należącej do jednostki dominującej wyższego szczebla I Fundusz Mistral S.A. Przedmiotem działalności ww. spółki jest obrót wierzytelnościami. Zgodnie z umową zostały sprzedane wierzytelności od jednostki stowarzyszonej RCT Sp. z o.o. o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 6.571 tys. PLN oraz od jednostek niepowiązanych o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 3.972 tys. PLN. Wierzytelności te zostały sprzedane łącznie za kwotę 7.332 tys. PLN. Cena sprzedaży odpowiada ich wartości godziwej wynikającej z raportu wyceny otrzymanego od podmiotu zewnętrznego.

28. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Szczecin, dnia 20.09.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik ………………………. Ireneusz Miski

………………………. Piotr Ambrozowicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Andrzej Klimek

………………………. Richard Jennings

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2017-09-22_d47409b5-e127-4979-85b6-f547c9678945.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku (w PLN)

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

4. Połączenie jednostek gospodarczych

4.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

4.2. STK S.A oraz Kolej Bałtycka S.A.

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1. Oświadczenie o zgodności

6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

12. Cykliczność, sezonowość działalności

13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

14.1. Profesjonalny osąd

14.2. Niepewność szacunków

15. Zasady rachunkowości

15.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

16. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Aktywa i zobowiązania

na dzień 30.06.2016 r.

na dzień 30.06.2016 r.

Aktywa i zobowiązania

17. Przychody i koszty

17.1. Przychody ze sprzedaży

17.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

17.3. Przychody i koszty finansowe netto

18. Zysk przypadający na jedną akcję

19. Rzeczowe aktywa trwałe

20. Nieruchomości inwestycyjne

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

24. Rezerwy

25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Na dzień bilansowy 30.06.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

Na dzień bilansowy 31.12.2016 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

26. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 31 grudnia 2016 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Poręczenia, gwarancje

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi

28. Instrumenty finansowe

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert