Management Reports • Sep 29, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kraków, 28 września 2017 r.
| Część I | Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Emitenta w okresie 01.01.2017 - 30.06.2017 roku |
|---|---|
| Część II | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2017 - 30.06.2017 roku |
| Część III | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń |
| Część IV | Informacje dodatkowe |
Sprawozdanie z działalności Grupy KCI w okresie 01.01.2017 - 30.06.2017 roku
Pierwsze półrocze 2017 roku było dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa kontynuowała realizację przyjętych zamierzeń biznesowych. Progres został odnotowany zarówno w odniesieniu do procesów sprzedażowych dotyczących posiadanych nieruchomości, jak i co do planów związanych z aktywami mediowymi.
Grupa KCI S.A., wykorzystując dobrą koniunkturę na krakowskim rynku nieruchomości, kontynuowała zapoczątkowany we wcześniejszych okresach proces sprzedaży zasobów nieruchomościowych przy ul. Romanowicza w Krakowie. Pierwotny plan, zgodnie z którym Spółka zamierzała w pierwszej kolejności dokonać sprzedaży niezabudowanych nieruchomości korespondujących z ostatnimi trzema projektami nowych budynków biurowych w ramach projektu Gremi Business Park (tzw. fragmenty C, D oraz E) pozostawiając sobie jedynie istniejący budynek główny z lat 70-tych, uległa zmianie w związku z pozyskaniem solidnego i renomowanego partnera w osobie spółki zależnej od Golub Gethouse, zainteresowanej zakupem istniejącego budynku. Prowadzone negocjacje doprowadziły do częściowej modyfikacji uprzednio przyjętych priorytetów działania, odsuwając sprzedaż nieruchomości C, D oraz E na okres po sprzedaży budynku głównego. Transakcja z SH GGH Management 8 Sp. z o.o. Sp. K. zakończyła się sukcesem w dniu 21 kwietnia 2017 roku, kiedy to zawarta została umowa przenosząca w/w nieruchomość, za kwotę 30.125 tys. zł. Jednocześnie KCI S.A. zrealizowała przed terminem zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji korporacyjnych serii L, których spłata w nominalnej wysokości 17.500 tys. zł oraz należnych odsetek miała miejsce również w dniu 21 kwietnia 2017 roku. Odnośnie nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie oznaczanych jako CDE, Emitent zdołał pozyskać nabywcę, spółkę AP Romanowicza Sp. z o.o., z którą pod koniec lipca zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży.
Tym samym, w zasobach nieruchomościowych Grupy Emitenta pozostały już wyłącznie nieruchomości zlokalizowane przy ul. Romanowicza przeznaczone pod 3 budynki biurowe (objęte w/w umową przedwstępną), oraz już nabyte jak i planowane do nabycia (a następnie do dalszej komercjalizacji i sprzedaży) lokale usługowe w obiektach wzniesionych przez LC Corp przy ul. Wrocławskiej. W tym ostatnim obszarze na uwagę zasługuje fakt, iż dla przedmiotowych lokali usługowych Spółka KCI S.A. pozyskała w dniu 24 kwietnia 2017 roku finansowanie bankowe Raiffeisen Bank Polska S.A. Przeniesienie własności większej części lokali miało już miejsce w II kwartale 2017 roku, zaś pozostała ich część planowana jest do przeniesienia na przełomie III i IV kw. bieżącego roku. Uzupełnieniem nieruchomościowej działalności KCI S.A. było nabycie w sierpniu 2017 roku 135m2 lokali usługowych na terenie Saskiej Kępy w Warszawie, które Spółka zamierza z zyskiem odsprzedać.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w sferze korporacyjnej. W ramach przyjętego planu upraszczania struktury kapitałowej w dniu 26 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie KCI S.A. ze spółką zależną Gremi Sukces Sp. z o.o. Z kolei w dniu 10 listopada 2016 roku doszło do połączenia spółek Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz Uważam Rze Sp. z o.o. ze spółką Gremi Media Sp. z o.o., która następnie – w dniu 25 stycznia 2017 roku - przekształciła się w spółkę akcyjną Gremi Media S.A. otwierając tym samym formalnie możliwość przejścia do kolejnego etapu projektu, którego celem jest ugiełdowienie tego podmiotu w drodze dopuszczenia do obrotu na rynku alternatywnym Giełdy Papierów Wartościowych - New Connect. KCI S.A. rozpoczęła w dniu 5 maja 2017 roku i zakończyła sukcesem w dniu 10 sierpnia 2017 roku ofertę prywatną sprzedaży akcji Gremi Media S.A., sprzedając w ramach tej oferty łącznie ok. 14,6% akcji spółki (oraz, już po zakończeniu tej oferty, we wrześniu 2017 roku kolejne 0,86%) oraz zdobywając wymagane na potrzeby procedury aplikacyjnej rozproszenie akcjonariatu. Gremi Media S.A. w dniu 18 września 2017 roku złożyła wniosek do GPW w Warszawie o dopuszczenie do notowań na rynku NewConnect. Obecnie trwa proces oceny złożonego wniosku. Emitent szacuje, że decyzja o dopuszczeniu i pierwsze notowania winny mieć miejsce jeszcze w IV kw. bieżącego roku.
Zarysowane powyżej okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze korporacyjnym jak i biznesowym – rezultaty podjętych działań w segmencie nieruchomościowym i mediowym zdają się to z całą mocą potwierdzać.
Na dzień 1 stycznia 2017 roku Zarząd KCI S.A. był jednoosobowy i tworzył go Grzegorz Hajdarowicz – Prezes Zarządu. Skład ten do 30 czerwca 2017 roku nie ulegał żadnym zmianom i pozostał aktualny również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Na dzień 1 stycznia 2017 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
Powyższy skład Rady Nadzorczej był aktualny również na dzień 30 czerwca 2017 roku.
W dniu 8 sierpnia 2017 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Bogusława Kośmidera z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 31 sierpnia 2017 r. W dniu 30 sierpnia 2017 r. Pan Bogusław Kośmider wystosował do Spółki pismo dotyczące przesunięcia terminu rezygnacji z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dnia 31 sierpnia 2017 r. na 27 września 2017 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 27 września 2017 r. wygasa mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Bogusława Kośmidera.
Na dzień 27 września 2017 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, gdzie jednym z punktów porządku obrad jest podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej i m.in. uzupełnienia jej składu do wymaganych 5 osób. W dniu 27 września 2017 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 4 o ogłoszeniu przerwy w obradach do dnia 13 października 2017 r. do godz. 9.00. Po przerwie skład Rady Nadzorczej zostanie uzupełniony.
W związku z opisaną powyżej rezygnacją Pana Bogusława Kośmidera, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. byli:
| Podmiot | Liczba akcji | Liczba głosów |
Wartość nominalna akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Udział w głosach |
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Inwestycje S.A. (d. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) |
22 706 755 | 22 706 755 | 19 073 674,20 | 33,11% | 34,95% |
| Gremi International S. a r. l. | 16 697 953 | 16 697 953 | 14 026 280,52 | 24,35% | 25,70% |
| KCI S.A. (akcje własne) | 3 616 853 | 0 | 3 038 156,52 | 5,27% | 0,00% |
| Pozostali | 25 560 589 | 25 560 589 | 21 470 894,76 | 37,27% | 39,35% |
| Razem: | 68 582 150 | 64 965 297 | 57 609 006,00 | 100,00% | 100,00% |
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. (d. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l. , Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który wraz z posiadanym pakietem 18 700 akcji, posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
W zakresie opisanej powyżej struktury nie zachodziły zmiany od czasu publikacji ostatniego raportu okresowego.
Osoby zarządzające:
| Stan na | Stan na | |||
|---|---|---|---|---|
| dzień | dzień | |||
| Osoba zarządzająca | Funkcja | 17.05.2017 | Zmiana | 28.09.2017 |
| Grzegorz Hajdarowicz | Prezes Zarządu | 18 700 | - | 18 700 |
| Stan na dzień |
Stan na dzień |
|||
|---|---|---|---|---|
| Osoba nadzorująca | Funkcja | 17.05.2017 | Zmiana | 28.09.2017 |
| Dorota Hajdarowicz | Przewodnicząca Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Agata Kalińska | Sekretarz Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Kazimierz Hajdarowicz | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Bogusław Kośmider | Członek Rady Nadzorczej * | - | n/d | n/d |
| Andrzej Zdebski | Członek Rady Nadzorczej | - | - | - |
* Członek Rady Nadzorczej KCI S.A. do dnia 27 września 2017 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu KCI S.A. nie posiada innych informacji o posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej akcjach KCI S.A. ani uprawnieniach do nich.
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017 r. oraz po dniu bilansowym
Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 31 stycznia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się o godz. 12:00 w Krakowie przy. ul. Tadeusza Kościuszki 40 w lokalu nr 1, (30- 105 Kraków). W załączeniu do raportu bieżącego nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r. Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu NWZA, projekty uchwał wraz z załącznikiem, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informacje o liczbie akcji i głosów.
Zarząd KCI S.A. w załączeniu przekazał do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących nr 3/2017 oraz nr 4/2017 z dnia 13 stycznia 2017 r. odpowiedzi na pytania zadane przez Akcjonariuszy podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31 grudnia 2016 roku.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 12 grudnia 2016 r. nr 78/2016, z dnia 18 października 2016 r. nr 64/2016, z dnia 24 października 2016 r. nr 67/2016, oraz z dnia 2 grudnia 2016 r. 75/2016 poinformował, że powziął w dniu 26 stycznia 2017 roku wiadomość, że Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców w KRS połączenie KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 24 października 2016 roku opublikowanym raportem bieżącym nr 67/2016 z dnia 24 października 2016 roku.
Wskazanie podmiotów, które się połączyły:
Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000112631, legitymująca się numerami NIP: 5510007742 oraz Regon: 071011304, o kapitale zakładowym wynoszącym: 57 609 006,00 zł wpłaconym w całości. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność medialna oraz nieruchomościowa.
Spółka Przejmowana: Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymująca się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060, o kapitale zakładowym wynoszącym: 594.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność w sektorze wydawniczym, licencjonowania przedmiotów praw autorskich oraz organizacja konferencji i szkoleń.
Uchwały NWZA KCI S.A. podjęte 31.01.2017 r.
Zarząd KCI S.A. w raporcie bieżącym nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. przekazał Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. podjęte w dniu 31 stycznia 2017 roku.
M.in. zostały podjęte:
Celem Spółki w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o nieruchomości i media. Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących celów operacyjnych:
W IQ 2017 roku spółka Gremi Media sp. z o.o. zostanie przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Media przenoszą aktywnie ciężar działalności z prasy drukowanej na online. Powstają nowe strony internetowe, nowe aplikacje i usługi on-line. Niezwłocznie po przekształceniu Spółki Gremi Media sp. z o.o. w spółkę akcyjną planowane jest IPO spółki na rynku New Connect, co ma umożliwić pierwsze notowanie akcji tej spółki w połowie 2017 roku. Jednocześnie trwają prace i rozmowy z potencjalnymi inwestorami, chętnymi do objęcia pakietu mniejszościowego i zapewnienia tym samym równowagi wśród akcjonariuszy oraz przejrzystości jej funkcjonowania.
Aktualnie trwają finalne analizy, rozmowy i uzgodnienia w temacie zbycia posiadanych w Krakowie nieruchomości zlokalizowanych przy ulicy Romanowicza w dzielnicy Zabłocie. Spółka planuje dokonanie zbycia całości w 2017 roku, uzyskując satysfakcjonujące przychody.
Analizowane przeniesienie notowań akcji Spółki na rynek New Connect związane jest z kilkoma kwestiami: faktem, że spółka medialna Gremi Media będzie wchodziła na New Connect, mniejszymi wymogami formalnymi dla spółek rynku NC oraz kryzysem rynku regulowanego Giełdy Papierów Wartościowych SA. Mniejsze wymogi formalne przełożą się zasadniczo na mniejsze koszty funkcjonowania Spółki na tym rynku. Obowiązki informacyjne w zakresie raportów okresowych także ulegną zmniejszeniu. W opinii Zarządu Spółki rynek New Connect jest bardziej dostosowany do obecnej strategii Spółki.
Koncentracja spółki KCI S.A. na wyżej wymienionych aktywach medialnych i nieruchomościowych spowoduje z jednej strony kontynuację działalności, z drugiej stanowi przygotowanie Spółki do wieloletniego działania w otoczeniu kryzysowym ze zminimalizowanym ryzykiem. Obowiązkiem Zarządu KCI S.A. jest także ochrona Spółki i jej akcjonariuszy przed wrogimi działaniami pojedynczych akcjonariuszy stosujących wobec niej tzw. szantaż korporacyjny, których jedynym celem jest osłabienie Spółki i wymuszenie na pozostałych akcjonariuszach nieuzasadnionego i niezgodnego z prawem nabycia ich akcji po nierynkowej cenie.
Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 6 lutego 2017 r. do spółki wpłynęły dwa zawiadomienia dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki od GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu oraz Pana Grzegorza Hajdarowicza zam. w Karniowicach, o następującej treści:
Zawiadamiający niniejszym informuje, że w dniu 03 lutego 2017 r. w wyniku publikacji w Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zgodnie z art. 9 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami ("Ustawa o spółkach handlowych?)- uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, zgodnie z art. 273ter Ustawy o spółkach handlowych - spółka GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23 Rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, wpisana do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek ("Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 208063 ("GREMI INTERNATIONAL lub "Spółka Przejmująca") - spółka zależna od Zawiadamiającego połączyła się z inną spółką zależną Zawiadamiającego tj. GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karniowicach ("GREMI? lub "Spółka Przejmowana") w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 259 (1) Ustawy o spółkach handlowych. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą, udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Zawiadamiającego nie uległ zmianie, zmienił się natomiast podmiot, za pośrednictwem którego Zawiadamiający posiada akcje Spółki.
Z dniem połączenia (tj. z dniem 03 lutego 2017 r.) GREMI INTERNATIONAL - zgodnie z treścią art. 494 § 1 i § 4 k.s.h. i art. 274 (1) a), b) i c) Ustawy o spółkach handlowych - wstąpiła z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki GREMI. Spółka Przejmowana posiadała łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 43.021.561 akcji stanowiących 62,73 % w kapitale zakładowym, i dających 43.021.561 głosów stanowiących, 62,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia niejasności wyjaśniam, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane łącznie przez GREMI bezpośrednio i pośrednio dawały 60,66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku powyższego połączenia Zawiadamiający posiada:
a) bezpośrednio 18.700 akcji KCI S.A. stanowiących 0,03% kapitału zakładowego i dających 18.700 głosów stanowiących 0,03% ogólnej liczby głosów w Spółce,
b) pośrednio (poprzez KCI S.A. akcje własne dalej przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A., GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu) 43 021 561 akcji KCI S.A. stanowiących 62,73 % kapitału zakładowego i dających 43 021 561 głosów stanowiących 62,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia niejasności wyjaśniam, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane przez Zawiadamiającego pośrednio dają 60,66 % głosów na Walnych Zgromadzeniach - co łącznie daje 43 040 261 akcji stanowiących 62,76 % w kapitale zakładowym, i dających 43 040 261 głosów stanowiących 62,76 % w głosach.
Celem uniknięcia niejasności wyjaśniam, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane łącznie przez Zawiadamiającego bezpośrednio i pośrednio, dają 60,68 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.
Zawiadamiający nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o ofercie.
B: Od GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée:
GREMI INTERNATIONAL S.a r.l., Société responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu, (zwana dalej także: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o przekroczeniu progu 50% ogółu głosów w Spółce KCI Spółka Akcyjna ("Spółka") w wyniku wstąpienia we wszystkie prawa i obowiązki GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karniowicach, utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Karniowicach, adres: ul. Modrzewiowa 38, Karniowice, 32-082 Bolechowice, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000099688 ("GREMI? lub "Spółka Przejmowana?) - akcjonariusza Spółki.
W dniu 03 lutego 2017 r. w wyniku publikacji w Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zgodnie z art. 9 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami ("Ustawa o spółkach handlowych")- uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, zgodnie z art. 273ter Ustawy o spółkach handlowych - spółka GREMI INTERNATIONAL połączyła się GREMI w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 259 (1) Ustawy o spółkach handlowych. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą.
Z dniem połączenia (tj. z dniem 03 lutego 2017 r.) GREMI INTERNATIONAL - zgodnie z treścią art. 494 § 1 i § 4 k.s.h. i art. 274 (1) a), b) i c) Ustawy o spółkach handlowych - wstąpiła z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki GREMI. Spółka Przejmowana posiadała łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 43.021.561 akcji stanowiących 62,73 % w kapitale zakładowym, i dających 43.021.561 głosów stanowiących, 62,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia niejasności wyjaśniamy, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane łącznie przez GREMI bezpośrednio i pośrednio dawały 60,66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający nie posiadał (bezpośrednio ani pośrednio) akcji Spółki, natomiast Spółka Przejmowana posiadała łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 43.021.561 akcji stanowiących 62,73 % w kapitale zakładowym, i dających 43.021.561 głosów stanowiących, 62,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Celem uniknięcia niejasności wyjaśniamy, że po uwzględnieniu faktu, że KCI S.A. posiada akcje własne, akcje posiadane łącznie przez GREMI bezpośrednio i pośrednio dawały 60,66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada:
a) bezpośrednio 16.697.953 akcji Spółki stanowiących 24,35 % kapitału zakładowego i dających 16.697.953 głosów stanowiących 24,35 % ogólnej liczby głosów w Spółce w głosach; celem uniknięcia niejasności wyjaśniamy, że po uwzględnieniu faktu, że Spółka posiada akcje własne, akcje posiadane przez Zawiadamiającego bezpośrednio dają 25,70 % liczby głosów w Spółce na Walnych Zgromadzeniach.
b) pośrednio (poprzez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. akcje własne) 26.323.608 akcji Spółki stanowiących 38,38 % kapitału zakładowego i dające 26.323.608 głosów stanowiących 38,38 % liczby głosów; celem uniknięcia niejasności wyjaśniamy, że po uwzględnieniu faktu, że Spółka posiada akcje własne, akcje posiadane przez Zawiadamiającego pośrednio dają 34,95 % głosów na Walnych Zgromadzeniach.
IV.PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C, USTAWY O OFERCIE
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.
Zawiadamiający nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o ofercie.
W dniu 23.03.2017 r. Spółka otrzymała stanowisko Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Giełda") odnoszące się do planowanych działań KCI S.A. zmierzających do zmiany rynku notowań akcji z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect.
Zarząd Giełdy wskazuje w swoim stanowisku, iż może on uzależnić pozytywną decyzję w sprawie wykluczenia akcji Spółki KCI S.A. z obrotu giełdowego na rynku regulowanym (dalej "Rynek Główny GPW?) od uprzedniego spełnienia warunków:
1) podjęcia przez Walne Zgromadzenie KCI S.A. uchwały w sprawie wyrażenia zgodę na zmianę rynku notowań akcji Spółki większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego;
2) ogłoszenia przez akcjonariusza większościowego/akcjonariuszy większościowych wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki KCI S.A.
Jednocześnie Zarząd GPW zastrzegł, że ostateczna decyzja w przedmiotowym zakresie może zostać podjęta po otrzymaniu przez GPW wniosku KCI S.A. o wykluczenie jej akcji z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.
Zarząd Emitenta analizuje przesłane stanowisko Giełdy celem podjęcia decyzji o dalszych działaniach Emitenta.
W dniu 7 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony w dniu 28 lutego 2017 r. przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego, którzy określili wartość przedmiotu sporu na kwotę 57.978,00 złotych. Spółka złożyła odpowiedź na pozew.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 57/2016 z dnia 26 września 2016 roku oraz raportu bieżącego nr 83/2016 z dnia 20 grudnia 2016 r. Spółka poinformowała, w dniu 21 kwietnia 2017 r. KCI S.A. zawarła, jako sprzedająca, z SH GGH Management 8 Sp. z o.o. sp. kom. (KRS 0000572571) dalej jako "Kupujący", przyrzeczoną umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, położonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza. Na rzeczoną nieruchomość składają się działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi: 45/22, 45/26, 45/34, 45/37, 45/14 i 45/15) o łącznej powierzchni 0,7157 ha za łączną cenę wynoszącą 30.678.757,86 zł brutto.
Opisana powyżej transakcja w zakresie zapłaty ceny do wysokości 27.717.357,13 zł podlega zwolnieniu od opodatkowania podatkiem od towarów i usług i zostanie poddana opodatkowaniu jedynie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zaś w zakresie zapłaty pozostałej kwoty ceny tj. 2.407.642.87 netto powiększona zostanie o należny podatek od towarów i usług w stawce 23% w kwocie 553.757,86 zł, tj. łącznie do kwoty 2.961.400.73 zł brutto.
Ponadto w ramach opisanej umowy Sprzedający ustanowił na rzecz Kupującego służebność przechodu i przejazdu, o treść analogicznej do treści służebności przechodu i przejazdu już ujawnionych w dziale pierwszym ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości, na nieruchomościach (nieruchomości obciążone) składających się z działek numer 45/6, 45/23, 45/24, 45/25, 45/28, 45/29, 45/30, 45/31 45/36 i 45/38. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem umowy, wynosi 29.825.000,00 zł.
W dniu. 21 kwietnia 2017 r. spółka KCI S.A. wykupiła wszystkie obligacje serii L o łącznej wartości nominalnej 17.500.000 zł. Jednocześnie zostały wypłacone odsetki od wszystkich Obligacji za bieżący okres odsetkowy do dnia dzisiejszego tj. 21 kwietnia 2017 r.
W dniu. 24 kwietnia 2017 roku, Spółka KCI S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 14540) ("Bank"), umowę Kredytu Nieodnawialnego ("Kredyt") w wysokości 13.000.000,00 zł z okresem spłaty do 31 grudnia 2019 roku, dla potrzeb finansowania zakupu lokali użytkowych powstałych jak i mających powstać (zgodnie z treścią umów zawartych z LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu w dniu 22 kwietnia 2016 roku - raport bieżący nr 27/2016 z dnia 23 kwietnia 2016 roku,) w ramach przedsięwzięcia pod nazwą "Projektu 5 Dzielnica", w Budynku B3 oraz B5 w Krakowie przy ul. Wrocławskiej o łącznej powierzchni użytkowej 2.796 mkw.
Celem zabezpieczenia spłaty kredytu, ustanowiono zabezpieczenia zgodne ze standardami rynkowymi charakterystycznymi dla tego typu umów w tym tymczasowe zabezpieczenia na nieruchomościach należących do akcjonariuszy KCI S.A., a także polisie ubezpieczeniowej związanej z częścią tych nieruchomości, w postaci hipoteki łącznej do kwoty 19.500.000,00 zł, która docelowo, w tej samej kwocie, zostanie ustanowiona na trzech lokalach użytkowych znajdujących się w Budynku B3 oraz jednym lokalu użytkowym znajdującym się̨ w Budynku B5, które będą̨przysługiwały Spółce wskutek nabycia. Zgodnie z zapisem umowy, utworzona zostanie również na rzecz Banku, cesja z polisy ubezpieczeniowej lokali użytkowych z zastrzeżeniem, że suma ubezpieczenia nie będzie mniejsza niż 16 000 tys. zł. Dodatkowym zabezpieczeniem jest pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku.
W ramach poddania się egzekucji przez Spółkę, Bank został uprawniony do wystąpienia do właściwego sądu o nadanie aktowi notarialnemu, stanowiącemu tytuł egzekucyjny przeciwko Spółce, klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2016 z dnia 23 kwietnia 2016 roku, - w dniu 28 kwietnia 2017 roku, Spółka zawarła z LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu, w konsekwencji zawartej dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy przedwstępnej, umowę przyrzeczoną nabycia odrębnej własności lokali niemieszkalnych – usługowych powstałych w ramach przedsięwzięcia pod nazwą "Projektu 5 Dzielnica", w Budynku B3 w Krakowie przy ul. Wrocławskiej 69 o łącznej powierzchni użytkowej 1.840,19 mkw, w stanie wolnym od obciążeń́, praw i roszczeń́ osób trzecich, poza obciążającymi nieruchomość́wspólną(służebnościami gruntowymi, służebnościami przesyłu i podziałami do korzystania quoad usum). Lokale powyżej opisane położone są na pierwszej kondygnacji, to jest na parterze Budynku nr 69 przy ulicy Wrocławskiej w Krakowie, z własnością̨ którego to lokalu związany jest stosowny udział w nieruchomości wspólnej, objętej księgą̨ wieczystą KR1P/00526265/3, którą stanowią̨: prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu o numerach 44/82, 44/86 i 273/5 o łącznej powierzchni 0,6187 ha, oraz prawo własności: części wspólnych Budynku nr 69 i urządzeń́, które nie służą̨ wyłącznie do użytku właścicieli Lokali (określony zgodnie z ustawą z dnia 24 czerwca 1994 roku - o
własności lokali (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 1892 ze zm.). Całkowita cena nabycia opisanych lokali wraz z podatkiem VAT, stanowi kwotę̨łączną̨10.599.494,94 zł brutto to jest 8.617.475,56 zł netto.
Celem zabezpieczenia spłaty Kredytu Nieodnawialnego udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w drodze umowy z dnia 24 kwietnia 2017 roku, o której to umowie informowała Spółka raportem bieżącym nr 17 z dnia 25 kwietnia 2017 roku, na nabytych nieruchomościach lokalowych ustanowiono hipotekę łączną do kwoty 19.500.000,00 zł.
Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
Zarząd KCI S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r., nr 6/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r., nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. oraz nr 11/2017 z dnia 3 marca 2017 r. informuje, że w dniu 5 maja 2017 r. ustalił maksymalną liczbę akcji GREMI MEDIA S.A. sprzedawanych w ofercie sprzedaży na 683.200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B i przystępuje tym samym do rozpoczęcia procesu oferty sprzedaży niebędącej ofertą publiczną.
Informacja dotycząca wyniku oferty sprzedaży akcji GREMI MEDIA S.A., zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym.
W dniu 5 maja 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony w dniu 6 marca 2017 r. przez akcjonariusza Jana Bednarza. Zarząd Spółki podejmie odpowiednie kroki prawne w w/w sprawie.
W dniu 8 maja 2017 roku, Zarząd KCI S.A. powziął informację, że dnia 25 kwietnia 2017 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa akcjonariusza Piotra Szczęsnego przeciwko KCI SA (wcześniej: Gremi Media S.A.) o uchylenie uchwały o udzieleniu absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowi z wykonywanych obowiązków Prezesa Zarządu Gremi Media S.A. w roku obrotowym 2014 roku (sygn. akt XX GC 802/16) w którym oddalił powództwo akcjonariusza Piotra Szczęsnego w całości. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy w ustnych wyjaśnieniach co do zasadniczych powodów rozstrzygnięcia, w całości przyznał rację argumentom przedstawianym w toku procesu przez Spółkę. Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy o sporządzenie i wydanie uzasadnienia do wyroku z dnia 25 kwietnia 2017 roku, który nie jest prawomocny.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2017 z dnia 5 maja 2017 r., poinformował, że w dniu 19 maja 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy informację, iż pozew pana Jana Bednarza (o którym Emitent przekazał raport nr 20/2017) został złożony w drodze przesyłki poleconej w dniu 28 lutego 2017 r., wobec czego w świetle art. 165 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego datą złożenia pozwu w rozumieniu przepisów procedury cywilnej jest dzień 28 lutego 2017 r. Pozew wpłynął do Sądu w dniu 6 marca 2017 r., jednak skutek prawny złożenia pozwu nastąpił na dzień 28 lutego 2017 r. Jednocześnie spółka informuje, że złożyła odpowiedź na w/w pozew, wnosząc o jego oddalenie w całości.
Rada Nadzorcza KCI S.A. w dniu 29 maja 2017 r. dokonała wyboru firmy BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2017 roku, przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2017 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności przez Spółkę. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 3355. Wybrany audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach 2010 - 2016.
Zarząd KCI S.A. powziął informację, że w dniu 30 maja 2017 r., Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa akcjonariusza Piotra Szczęsnego przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 4 z dnia 15 września 2015 r. "w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki (sygn. akt IX GC 971/15), w którym oddalił powództwo akcjonariusza Piotra Szczęsnego w całości. Sąd Okręgowy w ustnych wyjaśnieniach co do zasadniczych powodów rozstrzygnięcia, przyznał rację argumentom przedstawianym w toku procesu przez Spółkę, w tym w szczególności poinformował, iż nie doszukał się spełnienia żadnej z ustawowych przesłanek wadliwości przedmiotowej uchwały. Wyrok nie jest prawomocny, a Emitent wystąpi o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku.
KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 9:00 w Krakowie w lokalu nr 1 przy ul. Tadeusza Kościuszki 40, 30-105 Kraków. W załączeniu Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie pokrycia straty netto KCI S.A. oraz GREMI SUKCES sp. z o.o. (spółki przyłączonej do KCI S.A.) za 2016 rok.
Zarząd KCI S.A. poinformował że z uwagi na zaobserwowanie znaczącego wzrostu kursu akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniach 31.05.2017 r. - 01.06.2017 r., który w żadnej mierze nie był uzasadniony informacjami przekazywanymi przez Spółkę do publicznej wiadomości w wykonaniu przez nią odpowiednich obowiązków informacyjnych czy też jakimikolwiek wydarzeniami lub okolicznościami odnoszącymi się bezpośrednio do Spółki, w tym jej sytuacji ekonomicznej, po dokonaniu odpowiednich analiz wewnętrznych, w dniu 2 czerwca 2017 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR").
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2017 z dnia 2 czerwca 2017 roku, działając na podstawie przepisu art. 401 par. 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), poinformował dnia 9 czerwca 2017 r., że na wniosek akcjonariusza złożony w trybie przepisu art. 401 par. 1 KSH wprowadza zmianę w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zaplanowanego na dzień 30 czerwca 2017 roku, poprzez umieszczenie w pkt. 10 porządku dodatkowej pozycji lit. "d" - obejmującej podjęcie uchwały w przedmiocie przedstawienia Zarządowi sugestii inwestycyjnej. Projekt opisanej uchwały wraz uzasadnieniem oraz treść porządku obrad obejmującego wprowadzone zmiany Zarząd przedstawia w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.
Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie poinformował, że w dniu 19 czerwca 2017 r. uzyskał od pełnomocnika procesowego reprezentującego Emitenta m.in. w sprawie z powództwa Pana Jana Bednarza, Akcjonariusza Emitenta, o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. (o którym to pozwie Emitent informował w raportach bieżących nr 20/2017 z dnia 5 maja 2017 r. oraz 22/2017 z dnia 19 maja 2017 r.), że złożony w tej sprawie wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia nie został rozpatrzony do dnia dzisiejszego. Według informacji uzyskanych w sekretariacie Sądu, wniosek ten nie jest przedmiotem rozpatrywania Sądu.
Jednocześnie Zarząd poinformował, że w sprawie z powództwa Akcjonariuszy Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego (o którym to pozwie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 7 kwietnia 2017r.) nie został złożony wniosek o zabezpieczenie roszczeń.
Wobec powyższego Zarząd Emitenta poinformował o przystąpieniu do wykonania czynności wymaganych odpowiednimi przepisami od Emitenta, celem umożliwienia realizacji przedmiotowej uchwały. Zarząd zastrzega, że czynności te obejmują wyłącznie czynności Emitenta, nie dalsze czynności, które mogą być wymagane od innych podmiotów.
Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 23.06.2017 roku, przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego, listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zaplanowanym na dzień 30.06.2017 roku na godzinę 9:00 w Krakowie Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Do udziału w opisanym powyżej Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uprawnionych jest dziewięciu akcjonariuszy dysponujących łącznie liczbą 40.024.144 akcji i głosów co stanowi 58,36 % wszystkich akcji i 61,61 % wszystkich głosów (przy uwzględnieniu faktu, braku możliwości wykonywania głosów z akcji własnych przez Emitenta) z czego 39.404.708 akcji i głosów, stanowiących 98,45 % akcji i głosów uprawnionych do udziału w ZWZA planowanym na 30.06.2017 roku, należy do podmiotów zależnych pośrednio i bezpośrednio od Pana Grzegorza Hajdarowicza, a 619.436 akcji i głosów, uprawnionych do udziału w ZWZA należy do pozostałych akcjonariuszy, których udział w akcjach i głosach na NWZA wynosi 1,55 %.
Zarząd KCI S.A. S.A. poinformował, iż w dniu 23.06.2017r. złożone zostały do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wnioski kontynuujące proces zmiany rynku notowań akcji Spółki z Głównego Rynku GPW na rynek NewConnect.
W wykonaniu szczegółowych zapisów § 2 ust. 1 pkt 2) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 roku Zarząd Spółki złożył:
a) wniosek o wykluczenie akcji Spółki z obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
b) wniosek o wprowadzenie instrumentów finansowych (wszystkich akcji Spółki) do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
Spółka przekazuje niniejszy raport do publicznej wiadomości ze względu na zakwalifikowanie przez Spółkę złożenia wniosków jako informacji poufnej zgodnie z definicją określoną w art. 7 Rozporządzenia MAR.
Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 21 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 8:00 w Warszawie przy. ul. Prostej 51. W złączeniu Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu NWZA, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informacje o liczbie akcji i głosów.
Zarząd KCI S.A. w raporcie bieżącym nr 33/2017 opublikowanym dnia 30 czerwca 2017 r. przekazał Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. podjęte w dniu 30 czerwca 2017 roku.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2017 z dnia 23 czerwca 2017 roku, działając na podstawie przepisu art. 401 par. 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), poinformował, że na wniosek akcjonariusza złożony w trybie przepisu art. 401 par. 1 KSH wprowadza zmianę w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zaplanowanego na dzień 21 lipca 2017 roku, poprzez umieszczenie po dotychczasowym punkcie 5 porządku obrad, nowego punktu 6 o treści: "6. Podjęcie uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania oraz nadanie dotychczasowemu punktowi 6 nowego numeru kolejnego - nr 7. Projekt opisanej uchwały oraz treść porządku obrad obejmującego wprowadzone zmiany Zarząd przedstawia w załączeniu do raportu bieżącego nr 35/2017.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2015 z dnia 2 września 2015 roku, Zarządu Gremi Media S.A. (spółki przejętej przez KCI S.A.), Zarząd KCI S.A. -"Emitent"- poinformował, że powziął informację, iż w dniu 10 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora o uchylenie Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014, w którym uwzględnił powództwo. Wyrok nie jest prawomocny.
Emitent wystąpi o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku. Po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku Zarząd podejmie decyzję o złożeniu apelacji.
W nawiązaniu do raportów numer 31/2017 z dnia 23 czerwca 2017 roku i 35/2017 z dnia 3 lipca 2017 roku, dnia 20 lipca 2017 r. Zarząd KCI S.A. podał w formie raportu bieżącego nr 39/2017 do wiadomości sprawozdanie, o którym mowa w art.345 Paragraf 1 kodeksu spółek handlowych o treści:
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku rozszerzeniem w dniu 3 lipca 2017 r. porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 lipca 2017 r. o punkt dotyczący rozpatrzenia uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania.
Zgodnie z art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia. W związku z uchwałą w przedmiocie finansowania nabywania akcji emitowanych przez spółkę akcyjną, zarząd tej spółki przedstawia pisemne sprawozdanie.
Wobec powyższego zarząd KCI S.A. działając w trybie art. 345 § 6 K.s.h. przedstawia niniejsze pisemne sprawozdanie.
Zgodnie z zaproponowaną przez wnioskodawcę treścią uchwały, celem nabywania akcji Spółki ma być nabywanie akcji w wezwaniu na sprzedaż akcji, w ramach przymusowego wykupu akcji lub w innym trybie dopuszczalnym przez przepisy prawa.
Celem finansowania jest zatem zwiększenie udziału kapitałowego wnioskodawcy w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach Spółki. Wnioskodawca – wraz z podmiotami dominującym oraz zależnym – jest podmiotem dominującym wobec Spółki i w chwili obecnej jest uprawniony z ponad połowy ogólnej liczby głosów w Spółce. Wobec sytuacji pozostawania wnioskodawcy w stosunku dominacji względem Spółki, dalsze zwiększanie udziału w głosach jest pożądane z punktu widzenia stabilizacji decyzyjnej Spółki, a w konsekwencji jej rozwoju.
Spółka jest zainteresowana bezpiecznym ulokowaniem potencjalnych nadwyżek finansowych. W chwili obecnej Spółka nie dysponuje istotnymi wolnymi środkami. Uchwała jest jednak upoważnieniem na przyszłość. Zezwolenie na ulokowanie potencjalnych nadwyżek finansowych w formie oprocentowanego zadłużenia, z minimalizacją ryzyka kredytowego poprzez ulokowanie zadłużenia w podmiocie dominującym wobec Spółki, leży w interesie Spółki. Działanie takie pozwala na zagwarantowanie bezpieczeństwa kapitałowego, z zachowaniem zysku dla Spółki w postaci stałego oprocentowania.
Ważnym aspektem jest także wskazanie w treści uchwały minimalnych warunków finansowania, które nie mogą być mniej korzystne od zasad rynkowych ustalonych na podstawie sprawozdań publikowanych przez Narodowy Bank Polski. Pozwoli to na zachowanie zasady bezstronności w ustalaniu warunków finansowania i spłaty zadłużenia, a tym samym na zapewnienie dla Spółki rynkowego zarobku z tytułu udostępnienia kapitału.
Warunki finansowania wskazane w treści uchwały odpowiadają warunkom rynkowym. Spółka ma zagwarantowane odsetki na poziomie równym aktualnemu poziomowi rynkowemu.
Ujemny wpływ zmian oprocentowania na uzyskiwany przychód z tego tytułu przez Spółkę jest zminimalizowany poprzez zastosowanie oprocentowania opartego na obiektywnym, sprawdzalnym i niezależnym od stron umowy wskaźniku jakim jest wskaźnik WIBOR 3M. Jest to wskaźnik najczęściej wybierany w obrocie, przez co stanowi także najlepsze odzwierciedlenie nastrojów rynkowych i kapitałowych. W konsekwencji stosowania oprocentowania opartego o wskaźnik zmienny, interes Spółki polegający na uzyskiwaniu oprocentowania zgodnego z aktualną sytuacją rynkową jest zabezpieczony.
Interes Spółki – w tym głównie interes w uzyskaniu zwrotu kwoty głównej oraz odsetek udzielonego finansowania – jest zabezpieczony także poprzez wprowadzony wymóg ustanowienia zabezpieczenia prawnego na aktywach o wartości nie niższej niż wartość zadłużenia. Ograniczenie przedmiotowe zakresu zabezpieczenia do akcji i udziałów w spółach kapitałowych, nieruchomości oraz niespornych wierzytelności pozwala na zabezpieczenie interesów Spółki poprzez zastosowanie obiektywnych i sprawdzalnych metod wyceny aktywów. Bezpieczeństwo Spółki zabezpieczony zostaje także przez to, że aktywa te są łatwo zbywalne na rynku i mogą być przedmiotem obrotu. Zabezpieczenie udzielanego finansowania pozwoli zatem na sprawdzenie sytuacji Spółki w sposób obiektywny, a także na potencjalne zaspokojenie się Spółki z przedmiotów zabezpieczenia.
W związku z zakończeniem bieżących projektów inwestycyjnych, z których największym było przygotowanie do sprzedaży i sprzedaż nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Wrocławskiej, a także nabycie 100% akcji w spółce Gremi Media S.A., Spółka nie zauważa możliwości wystąpienia negatywnego wpływu udzielonego finansowania na płynność finansową lub wypłacalność Spółki. Spółka posiada plany spłaty i finansowania wszystkich aktualnych i przewidywalnych w perspektywie krótko-, średnio- i długo- terminowej zobowiązań. Spółka nie planuje w chwili obecnej dużych lub kapitałochłonnych inwestycji, na które ujemny wpływ miałoby finansowanie.
Proponowana uchwała nie wskazuje ceny nabycia akcji, albowiem dotyczy finansowania przyszłego. Jednakże ujęcie trybu nabywania akcji jako nabywanie w trybie wezwania, przymusowego wykupu lub innym trybie nabywania akcji określonym przepisami, wskazuje na stosowanie przepisów, które gwarantują zachowanie ceny godziwej, w szczególności:
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia,
dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału,
a także ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Powyższe przepisy wskazują na ustalanie ceny nabycia akcji w oparciu o aktualny kurs akcji, obliczony przy zastosowaniu odpowiedniej średniej arytmetycznej według mających zastosowanie przepisów prawa, co zdaniem zarządu uzasadnia, że cena nabycia akcji będzie odpowiadała cenie godziwej.
Uwzględniając powyższe, zarząd wnosi o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie KCI S.A. zaplanowane na dzień 21 lipca 2017 r. uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania.
Zarząd KCI S.A. w załączeniu przekazuje Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. podjęte w dniu 21 lipca 2017 roku.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że:
a) Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 lipca 2017 roku w sprawie zmiany firmy Spółki - wobec głosów przeciw - nie została podjęta;
b) do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 lipca 2017 roku w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania 4 akcjonariuszy głosujących przeciw zgłosiło sprzeciw.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 345 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu Spółki, uchwala, co następuje:
c) w innym trybie dopuszczalnym przepisami prawa, pod warunkiem zachowania warunków ceny nabycia akcji, określonych w niniejszej uchwale,
Po upływie 24 miesięcy od dnia podjęcia uchwały niewykorzystana część kapitału rezerwowego specjalnego przeznaczenia na finansowanie akcji Spółki podlega rozwiązaniu
§2
Upoważnia się zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących realizacji niniejszej uchwały, w tym do udzielenia finansowania na zasadach wskazanych w uchwale.
§3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) ważnych głosów z 40.511.511 (czterdzieści milionów pięćset jedenaście tysięcy pięćset jedenaście) akcji, które stanowią 59,07% (pięćdziesiąt dziewięć całych i siedem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki, głosów "za" oddano 39.800.300 (trzydzieści dziewięć milionów osiemset tysięcy trzysta), głosów "przeciw" oddano 711.211 (siedemset jedenaście tysięcy dwieście jedenaście), głosów "wstrzymujących się" nie oddano, w związku z czym uchwała powyższa została powzięta.
W dniu 27 lipca 2017 roku Spółka KCI S.A., jako sprzedająca, zawarła z AP Romanowicza sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000679185) jako kupującą, przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, zwanych dalej "Nieruchomościami".
Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży opisanych wyżej Nieruchomości na kwotę 38.745.000,00 złotych brutto, która zgodnie z treścią przepisów ustawy o podatku od towarów i usług zawiera podatek VAT.
Strony postanowiły, że zawrą warunkową umowę sprzedaży pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających w terminie 3 tygodni od ziszczenia się ostatniego z warunków, jednak w każdym razie nie wcześniej niż w dniu 31 grudnia 2017 roku. Po otrzymaniu oświadczenia o nieskorzystaniu przez Miasta Kraków z prawa pierwokupu, Strony zawrą umowę przenoszącą użytkowanie wieczyste Nieruchomości nie później jednak, niż w terminie 15 dni roboczych od otrzymania przez sprzedającego tego oświadczenia.
Zabezpieczeniem realizacji umowy jest prawo zatrzymania albo obowiązek zwrotu zadatku (3.874.500,00 zł) w pojedynczej lub podwójnej wysokości oraz zwrotu kupującemu zryczałtowanych kosztów uzyskania pozwolenia na budowę w wysokości 1.500.000,00 zł netto powiększoną o należny podatek VAT. Pełne zabezpieczenia wynikające z w/w umowy zostały opisane w punkcie 7.5 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za I półrocze 2017 roku..
O ile Kupujący nie zrzeknie się warunków zawieszających, każdej ze Stron przysługuje umowne prawo odstąpienia od przedwstępnej umowy zbycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w przypadku gdy nie ziści się którykolwiek z warunków w terminie do dnia 31 sierpnia 2018 r. Ponadto, jeżeli kupujący nie stawi się na termin zwarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste lub warunkowej umowy sprzedaży lub odmówi zawarcia takich umów, sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej. Sprzedający może wykonać prawo do odstąpienia od umowy do 15 października 2018 r.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
W dniu 8 sierpnia 2017 r. do siedziby Spółki KCI S.A. wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Bogusława Kośmidera z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 31 sierpnia 2017 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 31 sierpnia 2017 r. wygasa mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Bogusława Kośmidera.
W dniu 8 sierpnia 2017 r., KCI S.A. jako Zastawca zawarła dwie następujące Umowy zastawnicze dotyczące ustanowienia zastawów rejestrowych, których przedmiotem są stanowiące własność Emitenta akcje spółki zależnej od Emitenta tj. Gremi Media Spółka Akcyjna ("Umowy"):
Umowa zastawnicza dotycząca ustanowienia przez KCI S.A. na rzecz zastawnika zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest 311 138 akcji zwykłych na okaziciela serii B Gremi Media S.A.,
Umowa zastawnicza dotycząca ustanowienia przez KCI S.A. na rzecz zastawnika zastawu rejestrowego, którego przedmiotem jest 20 495 akcji zwykłych na okaziciela serii B Gremi Media S.A
Umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia zapłaty przez GREMI INTERNATIONAL S. A R. L., prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązaną w Luksemburgu, z siedzibą przy Rue de Aldringen 23, L-1118 Luksemburg, zarejestrowaną w rejestrze spółek (RSC) w Luksemburgu pod nr B208063, ceny wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za udziały spółki Next Holdings S. a r. l. należnej zastawnikom na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 8 sierpnia 2017 r.
Warunki określone w Umowach nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku. Zaspokojenie danego Zastawnika może nastąpić przez przejęcie przez niego przedmiotu zastawu na własność. Zastawy ustanowione na mocy Umów wygasają z chwilą wygaśnięcia zabezpieczonej nimi wierzytelności, w każdym przypadku nie później niż z dniem 31 grudnia 2028 r. Ustanowione zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na akcjach Gremi Media S.A. mają charakter przejściowy do czasu ustanowienia przez GREMI INTERNATIONAL S. A R. L. ustalonych zabezpieczeń.
Zarząd KCI S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r., nr 6/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r., nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r., nr 11/2017 z dnia 3 marca 2017 r. oraz nr 19/2017 z dnia 5 maja 2017 r. informuje o zakończeniu w dniu 10 sierpnia 2017 r. procesu oferty sprzedaży, niebędącej ofertą publiczną, akcji swojej spółki zależnej GREMI MEDIA S.A. ("Oferta Prywatna").
Łącznie Spółka sprzedała 249.444 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki GREMI MEDIA S.A. stanowiące 14,6% kapitału zakładowego GREMI MEDIA S.A. i uprawniające do wykonywania 11,0% głosów na walnym zgromadzeniu GREMI MEDIA S.A.
Cena sprzedaży akcji w Ofercie Prywatnej wyniosła 147 PLN za akcję.
W ramach Oferty Prywatnej część transakcji nabycia akcji GREMI MEDIA S.A. została rozliczona w inny sposób niż w formie gotówkowej. W ramach innego niż gotówkowy rozliczenia Spółka nabyła od Loverose Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("Loverose") 900 (dziewięciuset) udziałów w kapitale zakładowym Lurena Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Lurena") o łącznej wartości nominalnej 900,00 EUR (dziewięćset euro 00/100), stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Lureny, będącej jedynym akcjonariuszem RUCH S.A. z siedzibą w Warszawie. Jednocześnie w związku z nabyciem przez Spółkę udziałów Lureny oraz nabyciem akcji GREMI MEDIA S.A. przez Loverose w Ofercie Prywatnej, weszła w życie umowa akcjonariuszy GREMI MEDIA S.A. zawarta przez Spółkę z Loverose oraz umowa wspólników Lureny zawarta przez Spółkę z Palton Société Responsabilité Limitée z siedzibą w Luksemburgu, Luksemburg. Umowa akcjonariuszy oraz umowa wspólników zawierają postanowienia dotyczące prawa pierwszeństwa, prawa przyłączenia i prawa pociągnięcia, które nie odbiegają od standardów rynkowych.
W nawiązaniu do raportu bieżącego 24/2017 z dnia 30 maja 2017 r., Zarząd KCI S.A. ("Emitent") w dniu 17 sierpnia 2017 r. poinformował, że powziął informację, o uprawomocnieniu się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa akcjonariusza Piotra Szczęsnego przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 4 z dnia 15 września 2015 r. "w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki (sygn. akt IX GC 971/15), w którym Sąd oddalił powództwo akcjonariusza Piotra Szczęsnego w całości.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 2/2017 z dnia 5 stycznia 2017 r., nr 6/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r., nr 8/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r., nr 11/2017 z dnia 3 marca 2017 r., nr 19/2017 z dnia 5 maja 2017 r. oraz nr 45/2017 z dnia 10 sierpnia 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 22 sierpnia 20117 r. Spółka zależna GREMI MEDIA S.A. złożyła wniosek o rejestrację w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii B Gremi Media S.A. w liczbie 1.138.500 o wartości nominalnej 4,00 zł każda, których podstawą prawną emisji jest uchwała nr 3 NWZW Gremi Media Sp. z o.o. w przedmiocie przekształcenia Gremi Media Sp. z o.o. w spółkę akcyjną z dnia 4 stycznia 2017 r.
W nawiązaniu do raportu bieżącego 43/2017, Prezes Zarządu KCI S.A. poinformował, że Spółka otrzymała od Pana Bogusława Kośmidera pismo z dnia 30 sierpnia 2017 r. dot. przesunięcia terminu rezygnacji z udziału w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dnia 31.08.2017 r. na 27.09.2017 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 27 września 2017 r. wygasa mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Bogusława Kośmidera.
Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402_1_ Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 27 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 9:00 w Krakowie przy. ul. Tadeusza Kościuszki 40/1. W złączeniu raportu bieżącego nr 49/2017 Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu NWZA, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informacje o liczbie akcji i głosów.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2017 z dnia 22 sierpnia 2017 r. Zarząd KCI S.A. _"Spółka"_ informuje, że na podstawie uchwały nr 560/17 z dnia 31 sierpnia 2017 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. _"KDPW"_ postanowił o przyznaniu spółce zależnej GREMI MEDIA S.A. statusu uczestnika depozytu papierów wartościowych w typie Emitent oraz o zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, pod kodem PLGRMI000019, 1.138.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B GREMI MEDIA S.A. o wartości nominalnej 4,00 zł każda, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do alternatywnego systemu obrotu.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformowała, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 14.09.2017 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego.
Na podstawie aneksu strony zmieniły termin na skorzystanie z prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej, w taki sposób, że kupujący będzie miał prawo do odstąpienia w terminie od 30 września do 15 października 2017 r. w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie. Ponadto, o ile Kupujący nie zrzeknie się warunków zawieszających, każdej ze Stron przysługuje umowne prawo odstąpienia od przedwstępnej umowy zbycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w przypadku gdy nie ziści się którykolwiek z warunków w terminie do dnia 15 listopada 2018r. oraz jeżeli kupujący nie stawi się na termin zwarcia umowy przenoszącej użytkowanie wieczyste lub warunkowej umowy sprzedaży lub odmówi zawarcia takich umów, sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy przedwstępnej. Sprzedający może wykonać prawo do odstąpienia od umowy do 15 listopada 2018 r.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., Zarząd KCI S.A. _"Spółka" poinformowała, że w dniu 26 września 2017 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na akcjach Spółki.
Na podstawie umowy zastawniczej Gremi International S.A.R.L z siedzibą w Luksemburgu (zastawca) ustanowił na rzecz AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zastawnik) zastaw rejestrowy na 8.357.000 akcjach na okaziciela serii H Spółki, należących do Zastawcy, stanowiących 12,19% kapitału zakładowego Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych Zastawnika wobec Spółki o zwrot: zadatku w pojedynczej lub podwójnej wysokości wraz z kosztami dochodzenia wierzytelności, na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży.
Najwyższa kwota zabezpieczenia wynosi 8.524.140,00 zł.
Warunki określone w Umowach nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku.
Zarząd spółki KCI S.A. ("Spółka") poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 27 września 2017 r. powzięło uchwałę w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia nowego terminu obrad. Zgodnie z powyższą uchwałą obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą kontynuowane w dniu 13 października 2017 r. o godz. 9:00 w Krakowie przy ul. Tadeusza Kościuszki 40/1.
Poniżej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 września 2017 r., do momentu ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Działając w na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Artykułu 28.3. pkt 1) Statutu Spółki, postanawia co następuje: Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w Artykule 21 dodaje się punkt: 21.6 w brzmieniu:
"21.6. Tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane
przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu."
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia. Wznowienie obrad nastąpi w dniu 13 października 2017 roku o godzinie 09:00 w Krakowie przy ulicy Kościuszki nr 40 lok. 1.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
W dniu 1 lutego 2017 r. została podpisana umowa zbycia praw do znaku "Gremi" pomiędzy Gremi Sp. z o.o. a Gremi Media S.A. Na mocy umowy Gremi Media S.A. nabyła majątkowe prawa autorskie do znaku "Gremi" oraz "Grupa Gremi" za kwotę 10.365,7 tys. zł płatną w ratach do 31.01.2020 r.
W dniu 1 lutego 2017 r. została zawarta umowa na licencjonowanie znaku "Gremi" oraz "Grupa Gremi" do 31 stycznia 2018 r. pomiędzy Spółką a Gremi Sp. z o.o. Z tytułu umowy Spółka będzie pobierać opłaty licencyjne w wys. 47 tys. zł netto miesięcznie.
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w dniu 25 stycznia 2017 roku wpisu przekształcenia Gremi Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przekształcona"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134482, w spółkę akcyjną w trybie określonym w Dziale III, Rozdział I i IV ksh Zgodnie z otrzymaną informacją przekształcenie nastąpiło zgodnie z planem przekształcenia Spółki Przekształconej, którego podstawowe założenia przedstawiono w treści raportów bieżących nr 79/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku i nr 85/2016 z dnia 29 grudnia 2016 roku.
W dniu 3 marca 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zależnej tj. Gremi Media S.A., na którym to podjęto, miedzy innymi, uchwałę w sprawie dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect akcji serii B.
Inwestycje Grupy Kapitałowej koncentrują się w dwóch obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa) oraz inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym. Spółka udziela także finansowania, głównie podmiotom powiązanym, inwestując w ten sposób posiadane środki finansowe na warunkach rynkowych.
W okresie 01.01.2017 – 30.06.2017 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa w swoich działaniach koncentrowała się na przygotowaniu i realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych skupiających się na rynku nieruchomości a także na zakończeniu działań restrukturyzacyjnych w grupie medialnej oraz rozpoczęciu procesu przygotowania Spółki zależnej Gremi Media S.A. do wejścia na parkiet New Connect. Część Grupy Kapitałowej związana z sektorem mediowym skupiała swoje działania na działalności operacyjnej, budowanej w oparciu o zamknięty okres gruntownej restrukturyzacji, oraz na tworzeniu struktury holdingu mediowego, którego centrum stanowić ma tytuł "Rzeczpospolita".
W kolejnych okresach Emitent zamierza uczestniczyć w realizacji projektów predeweloperskich i mediowych, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu. Emitent ani jego Grupa nie odnotowały w I półroczu 2017 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
Przyszłość Grupy Kapitałowej Emitenta wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem predeweloperskim. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na lata 2017 – 2020 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 31 stycznia 2017 roku.
Emitent na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada nieruchomości zlokalizowane w Krakowie ul. Romanowicza, funkcjonujące pod marketingową nazwą "Gremi Business Park". Prawomocność pozwoleń budowlanych wydanych dla tego obszaru w czerwcu 2015 roku podniosła w sposób zasadniczy atrakcyjność przedsięwzięcia w oczach inwestorów. Monetyzacja aktywów nieruchomościowych KCI S.A. zlokalizowanych w tym miejscu rozpoczęła się jeszcze w 2015 roku, niespełna 3 miesiące po otrzymaniu przez spółkę klauzul prawomocności dla wydanych pozwoleń. Do chwili obecnej Spółka sprzedała fragmenty terenu korespondujące z dwoma projektowanymi budynkami biurowymi oraz istniejący tzw. budynek główny. Ostatni fragment nieruchomości, przygotowany pod inwestycję w postaci budowy kolejnych 3 nowych budynków biurowych, objęty został w lipcu 2017 roku przedwstępną umową sprzedaży, której finalizacja przewidywana jest w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Wartość umowy została określona na 31,5 mln zł. Sprzedaż nieruchomości umożliwi spłatę zadłużenia z tytułu emisji obligacji serii M i N o łącznej wartości 20 mln zł.
Oprócz w/w kompleksu nieruchomości niezabudowanych, KCI S.A. nabyła również do tej pory 3 lokale usługowe przy ul. Wrocławskiej w Krakowie o łącznej powierzchni ok. 1.840 m2, a kolejny lokal w tej samej lokalizacji o powierzchni ok 960 m2 planowany jest do nabycia na przestrzeni najbliższych dni po publikacji niniejszego sprawozdania. Spółka planuje odsprzedaż lokali z zyskiem w perspektywie kolejnego roku. Po dniu bilansowym KCI S.A. nabyła również dwa lokale usługowe zlokalizowane w Warszawie na Saskiej Kępie, przy ul. Nowaka Jeziorańskiego, o powierzchni ok. 135 m2. Również w stosunku do tych lokali spółka planuje ich dalszą odsprzedaż.
Środki wygenerowane ze sprzedaży nieruchomości posłużą do dalszych inwestycji KCI S.A. Emitent nie wyklucza tu zaangażowania w inne projekty nieruchomościowe, z uwagi na posiadane w tym zakresie kompetencje.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Po ponad 4 latach zaawansowanej i trudnej restrukturyzacji, ta część działalności Grupy pokazuje zdecydowanie pozytywne efekty podjętych działań. Dotyczy to zarówno samych wyników finansowych, jak i sukcesu rynkowego, związanego z obserwowanym przyrostem liczby czytelników treści elektronicznych, przy niezmiennie wysokim, utrzymywanym od lat, poziomie jakości. W zakresie aktywów mediowych planowane jest
dalsze tworzenie korzystnych warunków dla ich wzrostu wartości. Emitent współdziała celem umożliwienia spółce Gremi Media S. A. wejście na GPW S.A. W ramach tego przedsięwzięcia KCI S.A. rozpoczęła w dniu 5 maja 2017 roku ofertę prywatną sprzedaży akcji Gremi Media S.A, która zakończyła się 10 sierpnia 2017 roku efektem w postaci sprzedaży 14,6% akcji tej spółki (już po zakończeniu oferty, we wrześniu 2017 roku, Emitent dokonał sprzedaży kolejnych 0,86% akcji Gremi Media S.A.). Gremi Media S.A. złożyła w dniu 18 września 2017 roku wniosek do GPW o wprowadzenie do obrotu wszystkich akcji serii B na rynku New Connect. Procedura dopuszczenia do obrotu obecnie trwa. Jednym z inwestorów nabywających akcje Gremi Media S.A. był podmiot związany z Ruch S.A. Spółka spodziewa się wykorzystać liczne synergie, jakie mogą pojawić się w ramach współpracy z Grupą Ruch.
Grupa KCI S.A. w najbliższym czasie planuje kontynuować działalność ukierunkowaną na branżę nieruchomościową oraz koncentrować się jeszcze silniej na rynku mediów. Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.
Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w pkt. 16 Sprawozdania Finansowego "Pozycje pozabilansowe".
W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne, pomimo iż ich wartość nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
KCI S.A. dysponuje na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetek za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 rok, zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastępstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. złożyli odwołanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013 r. sąd apelacyjny uchylił apelację na wniosek samych pozwanych. Wyrok jest następstwem kroków prawnych podjętych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. W związku z brakiem zapłaty ceny sprzedaży udziałów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miała miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej Spółkę kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. złożył wniosek o upadłość. Rozpoczęte przez Emitenta czynności o charakterze windykacyjnym, w tym również mające na celu zabezpieczenie majątku dłużników, zostały następnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, na mocy której Joe Bajjani, w związku z prawdopodobieństwem nie odzyskania przez KCI S.A. nawet minimalnej części windykowanej kwoty, zobowiązał się do zapłaty na rzecz KCI S.A. 850.000,- USD. Wobec faktu, iż uiszczona została tylko pierwsza z trzech przyjętych w ugodzie rat (100.000,- USD).
Emitent wycofał wniosek o wstrzymanie działań egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyżej Ugody. Spółka rozwiązała odpis aktualizujący na należność od Pana Joe Bajjani do wysokości otrzymanej wpłaty. Pozostała część należności jest nadal objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na rachunek bankowy Spółki nie wpłynęły kolejne raty należności od Pana Joe Bajjani.
KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 34.213.200 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Krakowie do sygn. akt VI K 89/14, rozprawa wyznaczona na dzień 6 października 2017 roku.
W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnośnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty, odnośnie kwoty 112.236,25 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kwotę 32.217,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana była do zwrotu kwoty wpłaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakończenia okresu rękojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodził się poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego się w pierwszej instancji procesu sądowego. Wyznaczony przez Sąd biegły w dniu 14 grudnia 2016 r. przedstawił opinie w zakresie wad wykonawczych. Po zapoznaniu się z treścią opinii biegłego strony złożyły zastrzeżenia. Obecnie strony zostały zobowiązane do przedstawienia swoich ostatecznych stanowisk, w tym co do ewentualnej konieczności przeprowadzenia uzupełniającego z dowodu z opinii biegłego sądowego. W zależności od ich oceny Sąd Okręgowy w Krakowie podejmie decyzję o następnym terminie rozprawy.
W dniu 7 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony w dniu 28 lutego 2017 r. przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego, którzy określili wartość przedmiotu sporu na kwotę 57.978,00 zł. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w ustawowym terminie.
W dniu 5 maja 2017 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony w dniu 6 marca 2017 r. przez akcjonariusza Jana Bednarza. W obu sprawach nastąpiła wymiana pism procesowych, i na dzień 19 grudnia 2017 r, wyznaczone są termin posiedzeń sądowych
Na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 roku. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Termin rozpatrzenia sprawy wyznaczony został na dzień 31 października 2017 r.
W dniu 30 czerwca 2017 roku KCI S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, III Wydział Cywilny, pozew przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie ze skutkiem w postaci zasądzenia kwoty 100 tys. zł na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei. Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.
Również w dniu 30 czerwca 2017 roku KCI S.A. złożyła do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Krowodrzy w Krakowie, II Wydział Karny, prywatny akt oskarżenia przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o podejrzenie popełnienia przestępstwa stypizowanego w art. 212 KK, II K 1468/17/K. W niniejszej sprawie na dzień 4 października 2017 roku zostało wyznaczone posiedzenie pojednawcze oraz posiedzenie w przedmiocie umorzenia postępowania.
Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:
W dniu 27 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz o uchylenie Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora. Pozew został zarejestrowany pod sygn. akt XX GC 708/15. .
Przed złożeniem ww. pozwu, Piotr Szczęsny i Radosław Kędzior wystąpili z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczeń o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie Uchwał nr 30 i 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie poprzez wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. Spółka złożyła zażalenie na te postanowienia Sądu.
W dniu 28 września 2015 r. Spółka powzięła wiadomość o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w dniu 24 września 2015 r. postanowień w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, na podstawie których ww. Sąd działając w trybie art. 395 § 2 k.p.c. (i) uchylił zaskarżone przez Spółkę postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie udzielające tym akcjonariuszom zabezpieczenia dochodzonych przez nich roszczeń o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki poprzez wstrzymanie wykonalności tych uchwał, a także (ii) oddalił złożone przez Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora wnioski o zabezpieczenie roszczeń dotyczących przywołanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. Oba postanowienia z dnia 24 września 2015 r. zostały zaskarżone przez Akcjonariuszy występujących z wnioskami o zabezpieczenie. W toku dalszego postępowania Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z 22 marca 2016 r. oddalił zażalenie Piotra Szczęsnego, natomiast zażalenie złożone przez Radosława Kędziora zostało odrzucone przez Sąd Okręgowy w Warszawie w części postanowieniem z dnia 26 stycznia 2016 r., a w pozostałym zakresie postanowieniem z dnia 29 marca 2016 r. Drugie z wymienionych postanowień nie jest jeszcze prawomocne.
W dniu 02 września 2015 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora (sygn. XX GC 627/15). W wyroku z dnia 10 lipca 2017 roku Sąd uwzględnił żądanie Powodów uchylenia uchwały nr 8 w przedmiocie zysku za 2014 r. oraz zasądził na rzecz Powodów kwotę 2.360 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd odniósł się także do wniosku o umorzenie postępowania - wskazując, że zaskarżona uchwała ma charakter majątkowy, zaś KCI S.A. jest w tym zakresie następcą prawnym (a przez to brak jest podstaw do umorzenia). Spółka złożyła apelację.
W dniu 21 września 2015 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Jednakże w związku z tym, iż sprawa ma charakter niepieniężny, wskazanie przez p. Piotra Szczęsnego w złożonym przez niego pozwie wartości przedmiotu sporu w kwocie 9.984.000,00 zł nie ma żadnego wpływu na wartość teraźniejszych lub przyszłych zobowiązań Spółki.
Spółka wniosła odpowiedź na pozew oraz kolejne pisma procesowe. W dniu 25.04.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko KCI S.A. (wcześniej: Gremi Inwestycje S.A.) o uchylenie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi zarządu wykonywanych obowiązków Prezesa Zarządu Gremi Inwestycje S.A. w roku obrotowym 2014 (sygn. akt XX GC 802/16) w którym oddalił powództwo w całości. Sąd w ustnych, zasadniczych powodach rozstrzygnięcia w całości przyznał rację argumentom przedstawianym w toku procesu przez Spółkę oraz stwierdził, że Powód nie podołał wykazaniu, że zaskarżona przez niego uchwała o udzieleniu absolutorium jest sprzeczna z przesłankami, o których mowa w art. 422 KSH. Z uwagi na wniesioną przez Piotra Szczęsnego apelację od wyroku, sprawa
prowadzona jest obecnie przez Sąd Apelacyjny w Warszawie, pod sygn.. VI ACa 1163/17. Spółka złożyła odpowiedź na apelację oraz wniosek z art. 423 § 2 KSH i oczekuje na wyznaczenie przez Sąd terminu rozprawy.
W dniu 15 października 2015 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior (łącznie "Pozwani") o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały").
Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Celem zainicjowania przez Pozwanych określonych działań sądowych przeciwko Uchwałom było zablokowanie realizacji Uchwał oraz wykorzystanie tego faktu, jako środka do realizacji własnych interesów majątkowych - co w odniesieniu do jednego z Pozwanych potwierdził Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, w postanowieniu z dnia 24 września 2015 r. W wyniku zachowania Powodów inwestor, mający objąć nowo wyemitowane akcje Spółki serii H i I, wycofał się z realizacji przygotowanego projektu budowy wokół Spółki silnej grupy medialnej, zaś Spółka utraciła możliwość przeprowadzenia podwyższenia jej kapitału zakładowego zgodnie z treścią Uchwał oraz trwałego pozyskania aktywa w postaci udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. Aktualnie dochodzona omawianym pozwem kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Pozew Spółki został zarejestrowany przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod sygnaturą akt III C 1189/15. W ramach tego postępowania Spółka złożyła w dniu 02.11.2015 r. wniosek o zabezpieczenie dochodzonego roszczenia.
W dniu 12 listopada 2015 r. Spółka powzięła informację, o wydaniu w dniu 6 listopada 2015 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia ("Postanowienie") w przedmiocie oddalenia ww. wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego.
Z treści uzasadnienia do Postanowienia wynika, iż złożony przez Spółkę wniosek o udzielenie tymczasowej ochrony prawnej został oddalony wyłącznie z uwagi na niewykazanie - w ocenie ww. Sądu - występowania po stronie Spółki tzw. interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Sąd Okręgowy w Warszawie potwierdził jednak zasadność roszczenia odszkodowawczego dochodzonego przez Spółkę oraz stwierdził, że "wnioskodawca uprawdopodobnił roszczenie". Ponadto w uzasadnieniu do Postanowienia wskazano, że "zdaniem Sądu załączone do akt niniejszej sprawy dowody w postaci udokumentowania zaistniałego stanu faktycznego, a także dołączone faktury na potwierdzenie wysokości żądanego w pozwie roszczenia dostatecznie uprawdopodobniły żądanie" Spółki dotyczące zapłaty przez Pozwanych odszkodowania w łącznej wysokości 322.394,00 zł. Dokonana przez Sąd Okręgowy w Warszawie ocena okoliczności sprawy potwierdziła tezę o bezprawności działań podjętych przez Pozwanych wobec Spółki, które opisano w raporcie bieżącym Spółki nr 36/2015 z dnia 15 października 2015r.
W dniu 19 listopada 2015 r. Spółka złożyła zażalenie na Postanowienie. Zażalenie Spółki zostało przekazane do Sądu Apelacyjnego w Warszawie i będzie rozpoznawane pod sygn. akt VI Acz 2684/15. Sąd Apelacyjny w Warszawie, postanowieniem z dnia 23 marca 2016 r., oddalił zażalenie Spółki.
Postanowieniem z dnia 13 września 2016 r. wydanym przez Sąd Okręgowy w Warszawie III Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt III C 1210/16, Sąd ten uznał się za niewłaściwy do rozpoznania sprawy i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Krakowie. Sprawa została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16. Aktualnie w sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe.
Ponadto Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ" oraz "Krakowska Kamienica Herbowa GDAŃSK", a także osoby fizyczne, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 830 tys. zł. KCI S.A. oczekuje na terminy kolejnych rozpraw przed sądem I instancji.
Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI wraz z skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat w pierwszej połowie 2017r. na tle okresów porównawczych:
| Śródroczne skrócone skonsolidowane | ||||
|---|---|---|---|---|
| sprawozdanie z sytuacji finansowej | Stan na 30.06.2017 |
Stan na 31.12.2016 | Stan na 30.06.2016 |
|
| Grupy Kapitałowej KCI S.A. | ||||
| Aktywa | ||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 851 | 1 036 | 596 | |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek | ||||
| zysków i strat | 0 | 0 | 0 | |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 1 667 | 3 218 | 2 965 | |
| Zapasy | 367 | 0 | 1 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 123 380 | 123 329 | 129 506 | |
| Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży | 40 129 | 59 520 | 42 020 | |
| Nieruchomości inwestycyjne | 259 | 255 | 31 763 | |
| Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności | 0 | 0 | 0 | |
| Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności | 728 | 0 | 0 | |
| Wartości niematerialne | 323 051 | 310 424 | 309 548 | |
| Wartość firmy |
68 601 | 68 601 | 68 601 | |
| Inne wartości niematerialne i prawne |
254 450 | 241 823 | 240 947 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 3 426 | 3 259 | 8 271 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0* | |
| Inne aktywa | 0 | 0 | 0 | |
| Aktywa, razem | 495 858 | 501 041 | 524 670 | |
| Pasywa | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 29 209 | 27 998 | 42 239 | |
| Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) | 39 155 | 28 977 | 1 950 | |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez | ||||
| rachunek zysków i strat | 0 | 0 | 0 | |
| Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów | ||||
| wartościowych | 20 091 | 36 998 | 37 470 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 39 620 | 38 511 | 41 111* | |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania | 2 020 | 1 231 | 2 366 | |
| Zobowiązania, razem | 130 095 | 133 715 | 125 136 | |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki | ||||
| dominującej, w tym: | 364 911 | 366 489 | 362 909 | |
| Kapitał podstawowy | 57 609 | 57 609 | 57 609 | |
| Akcje własne | -4 376 | -2 496 | -3 040 | |
| Pozostałe kapitały | 351 792 | 333 375 | 317 072 | |
| Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty | -40 114 | -21 999 | -8 732 | |
| - Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat ubiegłych |
-39 167 | -22 541 | -7 261 | |
| - Zysk (strata) netto |
-947 | 542 | -1 471 | |
| Udziały niekontrolujące | 852 | 837 | 36 625 | |
| Kapitał własny, razem | 365 763 | 367 326 | 399 534 | |
| Pasywa, razem | 495 858 | 501 041 | 534 621 |
| Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A. |
01.04.2017- 30.06.2017 |
01.01.2017- 30.06.2017 |
01.04.2016- 30.06.2016 |
01.01.2016- 30.06.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||||
| Przychody i zyski | 29 719 | 59 295 | 31 673 | 61 669 |
| Przychody i zyski z inwestycji | 3 038 | 4 226 | 2 083 | 4 110 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i usług | 26 029 | 53 869 | 27 192 | 54 018 |
| Pozostałe przychody i zyski operacyjne | 587 | 1 071 | 2 436 | 3 541 |
| Dodatnie różnice kursowe | 65 | 129 | -38 | 0 |
| Koszty i straty | -29 987 | -58 896 | -32 414 | -62 769 |
| Koszty i straty z inwestycji | 0 | 0 | -619 | -1 005 |
| Koszty operacyjne | -27 880 | -54 680 | -27 677 | -55 372 |
| Pozostałe koszty i straty operacyjne | -206 | -528 | -1 480 | -1 824 |
| Rezerwy i utrata wartości | -36 | -36 | -97 | -174 |
| Ujemne różnice kursowe | 0 | 0 | -115 | -115 |
| Pozostałe koszty finansowe | -1 865 | -3 652 | -2 426 | -4 279 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -268 | 399 | -741 | -1 100 |
| Pozostałe przychody finansowe Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych |
0 | 0 | 321 | 361 |
| metodą praw własności | -192 | -192 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -460 | 207 | -420 | -739 |
| Podatek dochodowy | -73 | -1 139 | -187 | -748 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | -533 | -932 | -607 | -1 487 |
| Działalność zaniechana | ||||
| Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto | -533 | -932 | -607 | -1 487 |
| Przypisany: | ||||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | -306 | -947 | -627 | -1 471 |
| Do udziałów niekontrolujących | -227 | 15 | 20 | -16 |
Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 30.06.2017 r. w stosunku do stanu na 31.12.2016 roku zmniejszyła się o 5.183 tys. złotych, co stanowi spadek sumy bilansowej o ok. 1%. Istotniejsze zmiany jakie zaszły w obrębie aktywów dotyczą zasadniczo dwóch kategorii: "Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży" oraz "Inne wartości niematerialne i prawne". Pierwszy z wymienionych obszarów przyniósł spadek o 19.391 tys. (32,6%), co wiąże się ze sprzedażą nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie. Drugi zaś, w postaci innych wartości niematerialnych i prawnych, odnotował wzrost wartości o 12.627 tys. zł (5,2%). Pozycja ta dotyczy głównie wartości znaków towarowych do tytułów prasowych, będących w posiadaniu spółki Gremi Media S.A. ("Rzeczpospolita", "Parkiet", "Uważam Rze", "Sukces"), zaś wspomniana zmiana wartości dotyczy głównie nabycia przez spółkę Gremi Media S.A. majątkowych praw autorskich do znaku "Gremi" oraz "Grupa Gremi" za kwotę 10 365,7 tys. zł.
Pozostałe składniki aktywów na dzień bilansowy prezentują poziom zasadniczo zbliżony do stanu na koniec 2016 roku. Na tym tle wyróżniają się jeszcze pozycje "Środki pieniężne i ich ekwiwalenty", których wartość w analizowanym okresie czasu wzrosła o 1.815 tys. zł (ponad 175%) i jest wynikiem między innymi pojawienia się środków w kwocie 2.200 tys. zł z kredytu bankowego Raiffeisen Bank Polska S.A. (przy czym są to środki blokowane, o ograniczonej dostępności). W ujęciu strukturalnym, najistotniejszą pozycją bilansu stanowią wartości niematerialne – niemal w całości związane z aktywami mediowymi (wspomniane wcześniej znaki towarowe oraz wartość firmy). Pozycja ta odpowiada za 65% całej sumy bilansowej. Na drugim miejscu znajdują się należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (25% sumy bilansowej), zaś na trzecim aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży, pod którym to pojęciem mieszczą się zasadniczo posiadane przez KCI S.A. nieruchomości (8% aktywów).
W obszarze pasywów zmieniły się w sposób wyraźny poziomy zobowiązań, co ma swoją bezpośrednią przyczynę głównie w spłatach dokonanych dzięki środkom pozyskanym ze sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza. Łączne zobowiązania grupy zmniejszyły się o 3.620 tys. zł (2,7%), zmianie też uległa ich struktura. Na skutek zaciągnięcia przez KCI SA kredytu w Raiffeisen Bank Polska S.A. w kwocie 13 mln złotych (z których na dzień bilansowy wykorzystane jest ok. 12,1 mln zł) zwiększyła się istotnie kwota zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (nastąpił wzrost tej pozycji persaldo o 10.178 tys. zł, to jest o ponad 35%). Jednocześnie jednak zmniejszyły się zobowiązania Grupy z tytułu obligacji – sprzedaż nieruchomości i wykup wszystkich obligacji serii L pozwoliły obniżyć kwotę tych zobowiązań o blisko 46%, do poziomu 16.907 tys. zł. Poza bezwzględnym spadkiem wartości zobowiązań należy zwrócić uwagę na poprawę jakości i struktury tych pozycji: droższe finansowanie papierami dłużnymi (obligacje) zostało w części zredukowane, a w części zastąpione tańszym finansowaniem bankowym. Zobowiązania na dzień bilansowy stanowią 26% sumy bilansowej Grupy, co uznać należy za bezpieczny poziom. Gdy dodatkowo z pozycji zobowiązań wyłączy się rezerwy, poziom ten obniża się do 18% sumy bilansowej. Zmiany jakie zaszły w I półroczu 2017 roku w kapitałach własnych wynikały z wyniku bieżącego roku (- 932 tys. zł) oraz przeszacowania aktywów dostępnych do sprzedaży (-631 tys. zł).
Porównując pozycje rachunku zysków i strat grupy daje się zaobserwować sporą porównywalność pomiędzy I półroczem 2017 roku a analogicznym okresem roku ubiegłego. Przychody i zyski grupy obniżyły się w tym okresie czasu o 2.374 tys. zł (3,8%), jednak w tym samym czasie odnotowano również mniejsze koszty i straty (3.873 tys., tj. 6,2%). W efekcie, wynik z działalności operacyjnej był dodatni i wyniósł 399 tys. wobec straty 1.100 tys. odnotowanej w I półroczu 2016 roku. Korekta wyniku o udziały w zyskach i stratach jednostek wycenianych metodą praw własności obniżyła ten zysk o 192 tys. zł do poziomu zysku przed opodatkowaniem wynoszącego 207 tys. zł, zaś podatek dochodowy w wysokości 1.139 tys. zł pogłębił tą stratę do (- 932 tys. zł).
W podziale na segmenty (inwestycyjna i pokrewna / nieruchomościowa / mediowa) Grupa wykazuje największy udział przychodów w segmencie mediowym. Segment ten odpowiadał w I połowie 2017 roku za ok. 91% wszystkich przychodów (oraz blisko 90% kosztów). Pod względem dochodowości (zysk netto przed opodatkowaniem) na pierwszymi miejscu uplasował się segment nieruchomościowy (zysk netto segmentu 2.609 tys. zł), na drugim mediowy (zysk netto 1.080 tys. zł), zaś na trzecim miejscu segment działalności inwestycyjnej i pokrewnej (strata 3.483 tys. zł).
Realizując podjęte działania KCI S.A. stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.
Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Grupy Kapitałowej Emitenta:
b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych wydających "Rzeczpospolitą", Gazetę Giełdy "Parkiet", "Sukces", "Bloomberg Businessweek Polska", "Uważam Rze";
c) Konkurencja na rynku prasy drukowanej i elektronicznej, w szczególności w zakresie, w jakim może przekładać się na decyzje reklamodawców co do lokowania budżetów reklamowych;
Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Grupy Kapitałowej Emitenta:
Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Emitenta może eksponować go na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń, ryzyko utraty płynności i ryzyko zmiany cen nieruchomości. Działania podejmowane przez Spółkę mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.
Ryzyko zmiany kursu walut
Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Grupy związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należy pożyczka udzielona w USD oraz środki pieniężne otrzymane w USD od amerykańskiego inwestora, w ramach zapłaty ceny za akcje Gremi Media S.A. Spółka na bieżąco monitoruje kurs USD/ PLN zachowując gotowość do przewalutowania posiadanych środków na PLN w przypadku zaobserwowania niekorzystnych trendów. Z uwagi na powyższe, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako pomijalne.
Ryzyko zmiany stopy procentowej
Spółki należące do Grupy Kapitałowej korzystały z finansowania kredytami, pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami. Wahania stóp procentowych wpływają na działalność Spółki w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi długu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii M,N (oprocentowanie oparte o stopę WIBOR 3M) oraz z tytułu innych produktów kredytowych (otrzymane przez Grupę kredyty, pożyczki, karta kredytowa KCI S.A). W Grupie są stosowane instrumenty pochodne (IRS przy kredycie udzielonym przez Raiffeisen Bank Polska S.A. dla KCI SA.) służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.
Aktywa finansowe
Grupa Kapitałowa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednostka Dominująca posiada również pakiet akcji notowanych jakimi są akcje własne. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Grupa jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.
Nieruchomości
Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek powierzchni mieszkaniowych, biurowych i komercyjnych) mają bezpośredni wpływ na wartość aktywów Grupy, a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zwiększone zaangażowanie Jednostki Dominującej w projekty z branży nieruchomości. Wartość znacznej części aktywów jest bowiem wyznaczana wartością rynkową posiadanych nieruchomości, te zaś ściśle korelują z cenami obserwowanymi na krakowskim (oraz, w niewielkim stopniu, również na warszawskim) rynku nieruchomości. W okresie ostatnich kilku lat na krakowskim rynku nieruchomości obserwuje się bardzo sprzyjające dla deweloperów warunki – w szczególności silny popyt na powierzchnie biurowe, a także mieszkalne i komercyjne. Z pozytywnych uwarunkowań rynkowych korzysta również Spółka. W tym kontekście niezwykle istotnym aspektem było pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleń na budowę dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsięwzięcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o łącznej powierzchni użytkowej naj mu ok. 50 tys. m2), co daje w praktyce możliwość pełnej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała sprzedaży niezabudowanych fragmentów nieruchomości korespondujących z dwoma z pozyskanych pozwoleń na budowę (tzw. biurowiec "A" oraz "B"), a także dokonała w dniu 21 kwietnia 2017 roku zbycia za cenę 30.125 tys. złotych istniejącego budynku biurowego z lat 70-tych. W dniu 27 lipca 2017 roku Spółka podpisała również przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości obejmujących kolejne 3 fragmenty tego kompleksu (grunt pod budynki "C", "D" oraz "E"), co stwarza perspektywę komercjalizacji na przestrzeni najbliższego roku niemal całego tego obszaru.
W obszarze nieruchomościowym KCI S.A. posiada również zasoby lokalowe umiejscowione w Krakowie przy ul. Wrocławskiej (3 lokale użytkowe o łącznej powierzchni 1.840 m2) oraz w Warszawie przy ul. Nowaka Jeziorańskiego (2 lokale użytkowe o łącznej powierzchni ok 135 m2). Wkrótce po publikacji niniejszego sprawozdania planowane jest przeniesienie własności kolejnego lokalu przy ul. Wrocławskiej w Krakowie (ok. 960 m2). Spółka nabywa lokale użytkowe celem dalszej odsprzedaży, oczekując realizacji satysfakcjonującej stopy zwrotu.
Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa Kapitałowa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek oraz sprzedaży aktywów finansowych z odroczonym terminem płatności i środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w ramach których w Grupie dominują należności z tytułu udzielonych pożyczek. Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty. Wartość udzielonych przez Jednostkę Dominującą pożyczek na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosi 92 137 tys. zł. Odnośnie tych należności Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą wartość aktywów spółki Gremi International S. A r. l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć w 2018 lub 2019 roku. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Spółka nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności.
Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności. Grupa ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco, a jeśli analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeń – również inne formy. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy.
Grupa lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.
Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Grupy są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych.. Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (około 18% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.
Dodatkowe ryzyko stanowią zobowiązania z tytułu obligacji oraz zobowiązania z tytułu kredytu Jednostki Dominującej wobec Raiffeisen Bank Polska SA oraz kredytu spółki Gremi Media Sp. z o.o. wobec ING. Ryzyko to jest monitorowane. Jednostka Dominująca podejmuje aktywne działania zmierzające do rozliczenia obligacji, czego przejawem jest zrealizowanie w 2016 roku wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji serii Y oraz części obligacji serii L, zaś w kwietniu 2017 r. – zrealizowanie wcześniejszego wykupu wszystkich pozostałych obligacji serii L. Pozostałe wyemitowane w grudniu 2016 r. obligacje serii| M i N zabezpieczone są hipotekami na nieruchomościach będących w procesie komercjalizacji co znacząco zmniejsza ryzyko.
Grupa jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, których trwałe występowanie w obecnej sytuacji (dzięki uzyskaniu znacznych środków pieniężnych poprzez sprzedaż nieruchomości przy ul. Romanowicza oraz perspektywę zbycia kolejnych fragmentów terenu w tej lokalizacji w krótkim okresie czasu, jak również plany Spółki dotyczące komercjalizacji i sprzedaży lokali przy ul. Wrocławskiej w Krakowie i Nowaka Jeziorańskiego w Warszawie) jest bardzo wysoce prawdopodobne.
W związku z zawartymi przez Grupę transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń. Grupa jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Grupy zostały opisane w punkcie 16.1. Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W związku z zawarciem przez Jednostkę Dominującą umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. Grupa zwiera kontrakt wymiany płatności odsetkowych (IRS), jednak ryzyko instrumentów pochodnych jest tutaj niewielkie. Szczegółowe informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Przychody z podstawowej operacyjnej działalności w I półroczu 2017 roku związane były głównie ze sprzedażą nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie, ze świadczeniem usług najmu a także z przychodów osiąganych przez spółkę zależną Gremi Media S.A..
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Jednostki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 r. wchodzi KCI SA oraz Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A:
| Nazwa jednostki | Stopień powiązania |
Kraj rejestracji |
Udział w kapitale zakładowym |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. |
Jednostka zależna |
Polska | 100% | 100% | metoda pełna |
Gremi Media S.A. (poprzednio: Gremi Media Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.
Jednostka Dominująca nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A., wspierała media w procesach restrukturyzacji, wspiera w budowie grupy medialnej oraz w ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. KCI S.A. liczy na zwiększenie wartości posiadanego aktywa (ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zależne zostały opisane w punkcie 2.25. skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK KCI na 31 grudnia 2016 r.).
W dniu 25 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu przekształcenia Gremi Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przekształcona"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134482, w spółkę akcyjną w trybie określonym w Dziale III, Rozdział I i IV ksh. Zgodnie z otrzymaną informacją przekształcenie nastąpiło zgodnie z planem przekształcenia Spółki Przekształconej, którego podstawowe założenia przedstawiono w treści raportów bieżących nr 79/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. i nr 85/2016 z dnia 29 grudnia 2016 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 832 000,00 zł i dzielił się na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:
Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.
Na dzień 30 czerwca 2017 r. spółka KCI S.A. posiadała 1 708 000 akcji stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.
| Lp. | Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
Siedziba | Charakter powiązania |
Procent posiadanego kapitału zakładowego |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników* |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Gremi Media S.A. | Warszawa | dominująca | |||
| 2 | Gremi Edycja Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 3 | Gremi Ekonomia Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 4 | Gremi FAD Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 5 | Gremi Prawo Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 6 | Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 7 | E-Kiosk S. A. | Warszawa | zależna | 50,01% | 50,01% | pełna |
| 8 | Kancelarie RP Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 51% | 51% | pełna |
| 9 | MMConferences S.A. ** | Warszawa | pozostałe | 47,05% | 47,05% | brak |
| 10 | Compress S.A. | Warszawa | zależna | 50,00% | 50,00% | pełna |
| 11 | Kariera.pl sp. z o.o. | Wrocław | stowarzyszona | 49,00% | 49,00% | mpw |
Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 30 czerwca 2017 r.
* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.
** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%,Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym .Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
Informacje w tym zakresie zostały zaprezentowane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania w pkt. "Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta". Grupa w I połowie 2017 roku nie dokonywała znaczących inwestycji kapitałowych w kraju i za granicą.
KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadała kompleks nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie o wartości bilansowej 59.520 tys. zł. W dniu 21 kwietnia 2017 roku nastąpiła sprzedaż części z nich (tzw. Budynek Główny przy ul. Romanowicza 2). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent posiada niezabudowane nieruchomości przy ul. Romanowicza ograniczone do fragmentów terenu z przeznaczeniem pod budynki biurowe klasy A (o oznaczeniach projektowych: "budynek C", "budynek D" oraz "budynek E"), których sprzedaż planowana jest w okresie najbliższych 12 miesięcy i zostało to uwiarygodnione umową przedwstępną z dnia 27 lipca 2017 roku, dotyczącą tego fragmentu terenu. Nieruchomości przy ul. Romanowicza posiadają na dzień 30.06.2017 roku wartość 31.511 tys. zł. Emitent na dzień bilansowy posiadał ponadto lokale usługowe przy ul. Wrocławskiej w Krakowie w wartości 8.618 tys. zł. Z punktu widzenia klasyfikacji MSSF, nieruchomości te prezentowane są w sprawozdaniu finansowym jako "aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży".
Oprócz powyższych, Emitent posiada grupę nieruchomości klasyfikowanych jako "nieruchomości inwestycyjne" o wartości 259 tys. zł.
Inwestycje zagraniczne Emitenta ograniczają się do pożyczek, z których jedna udzielona została na rzecz spółki Bojanco Ltd. z siedzibą na Cyprze, zaś pozostałe na rzecz Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, która to spółka jest prawnym następcą Gremi Sp. z o.o.
Emitent pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie sprzedaż nieruchomości oraz sprzedaż akcji Gremi Media S.A.), bądź też za pomocą finansowania dłużnego (obligacje korporacyjne, kredyt bankowy).
Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji
Spółka, ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 15 do Sprawozdania Finansowego.
Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta i Grupy
W 2017 roku nie udzielano i nie otrzymywano poręczeń ani gwarancji.
Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2017 rok.
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podejmuje lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W opinii zarządu jednostki dominującej, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych. Kluczowe zobowiązania, jakimi są obligacje serii M i N, są obsługiwane planowo. Wyżej wymienione zobowiązania będą spłacone bądź zrefinansowane w oparciu o aktywa nieruchomościowe KCI SA zlokalizowane przy ul. Romanowicza w Krakowie i przeznaczone do sprzedaży. Wartość wspomnianych nieruchomości znacznie przekracza poziom zobowiązań. Nowa umowa kredytowa zawarta w dniu 24 kwietnia 2017 roku przez Emitenta z Raiffeisen Bank Polska S.A. w kwocie 13.000 tys. zł (do dnia bilansowego kredyt został uruchomiony w kwocie 12,1 mln zł) nie rodzi większych ryzyk po stronie Spółki, gdyż spłata kredytu powiązana będzie z realizacją projektu polegającego na zbyciu lokali użytkowych przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, dla którego to przedsięwzięcia Zarząd Emitenta ryzyko ocenia jako marginalne. Także zobowiązania Grupy Gremi Media obsługiwane są planowo, a z uwagi na planowany rozwój Grupy zarząd ocenia ryzyko niewywiązania się Grupy Gremi Media ze zobowiązań jako niskie.
Bieżąca działalność operacyjna, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Spółce niezagrożone kontynuowanie działalności. Zamierzenie inwestycyjne w postaci zakupu lokali użytkowych o powierzchni ok 2.800 m2 przy ul. Wrocławskiej w Krakowie Emitent ocenia jako przedsięwzięcie intratne, na którym Spółka zrealizuje satysfakcjonujący zwrot (świadczy o tym korzystna relacja wartości rynkowej nieruchomości w tej lokalizacji do poniesionych nakładów). Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu. Dla realizacji tego rodzaju projektów Emitent dysponował będzie środkami własnymi (pozyskanymi ze sprzedaży nieruchomości).
W trakcie I półrocza 2017 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy.
Grupa Kapitałowa Emitenta, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów.
Czynnikami, które w ocenie KCI S.A. mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy wyraźna poprawa koniunktury na rynku nieruchomości w Krakowie obserwowana od 2013 roku oraz dobre perspektywy stojące przed działalnością wydawniczą spółek mediowych wynikające z zakończonej restrukturyzacji.
W okresie I półrocza 2017 r. nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką.
Data: 28 września 2017 r.
PREZES ZARZĄDU
Grzegorz Hajdarowicz
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.