IndygoTech Minerals S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 29, 2017

Warszawa, 29 września 2017 roku

$\mathbf{L}$ Wprowadzenie

Skrócony śródroczny skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") za I półrocze 2017 roku zawiera Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej IndygoTech Minerals w I półroczu 2017 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 90 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133), zwane dalej "Rozporządzeniem", wybrane dane finansowe, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz odpowiednio skrócone śródroczne skonsolidowane i skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku, sporządzone zgodnie z § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b w związku z § 83 ust. 3 Rozporządzenia.

Oświadczenia Zarządu, o których mowa w § 90 ust. 1 pkt 4 i 5 Rozporządzenia oraz raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w § 90 ust. 1 pkt 6 oraz § 83 ust. 3 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals za I półrocze 2017 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330, 613, z 2014 r., poz. 768).

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych polskich.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 101 ust. 2 Rozporządzenia Grupa Kapitałowa IndygoTech Minerals nie przekazywała do publicznej wiadomości odrębnego skonsolidowanego raportu za II kwartał 2017 roku.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w dającej się przewidzieć przyszłości.

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2017 roku w skład grupy kapitałowej IndygoTech Minerals wchodzi Podmiot Dominujący: IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") oraz spółki zależne: Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie oraz jej spółki zależne Pro Ceramics S.A. oraz Res Immobiles sp. z o.o., Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie wraz ze spółką zależną Industry Technologies S.A. ("spółki zależne", "spółki portfelowe"). Ze względu na utratę kontroli w skład Grupy nie wchodzi LZMO S.A.

Na dzień publikacji raportu półrocznego za rok 2017 roku wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną. Spółka LZMO S.A. nie została objęta konsolidacją z powodu utraty kontroli.

Firma Spółki Dominującej	IndygoTech Minerals spółka akcyjna
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	928-000-79-23
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	970455962
Przedmiot działalności wg PKD	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe
Rejestracja Spółki w KRS	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII. Gospodarczy KRS, KRS n r 0000135232
Kapitał zakładowy	8.264.594,00 zł
Skład Zarządu na 30.06.2017 r.	Dariusz Janus - Prezes Zarządu
Skład Zarządu na dzień publikacji	Dariusz Janus - Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 30.06.2017 r. i na	Albin Pawłowski
dzień przekazania raportu	Marcin Zimny
	Mariola Golec
	Małgorzata Piasecka
	Marek Zagaja

2.1. Podmioty Zależne

Baltic Ceramics Investments S.A.

Firma spółki	Baltic Ceramics Investments S.A.
Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Rejestracja Spółki w KRS	Warszawa ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa 5252482136 142449320 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000362454
Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2017 i na dzień publikacji raportu	5743 115,40 zł
Skład Zarządu na 30.06.2017 dzień $\mathsf{r}$ . Ť przekazania raportu	Piotr Niespodziewański - Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na 30.06.2017 r. i na dzień przekazania raportu	Dariusz Janus Marcin Zimny Marek Zagaja Krzysztof Jabłonowski

÷.

Pro Ceramics S.A. $\bullet$

Firma spółki zależnej	Pro Ceramics S.A.
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	5252423470
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	141309567
Przedmiot działalności wg PKD	Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych
Rejestracja Spółki w KRS	surowców niemetalicznych Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000301043
Kapitał zakładowy na 30.06.2017 r. i na dzień przekazania raportu	9.810.000,00 zł
Skład Zarządu na dzień 30.06.2017 r. i na dzień przekazania raportu	Janusz Piejko - Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2017 r.	Dariusz Janus Małgorzata Piasecka Łukasz Piasecki

· Res Immobiles sp. z o.o.

Firma spółki zależnej	Res Immobiles sp. z o.o.
Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD	Warszawa ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa 5252612946 361056972 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami
Rejestracja Spółki w KRS Kapitał zakładowy na 30.06.2017 r.	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS nr 0000548395 168.000,00 zł
Skład Zarządu na 30.06.2017 r. i na dzień publikacji raportu	Dariusz Janus - Prezes Zarządu

Electroceramics S.A. $\bullet$

Firma spółki	Electroceramics S.A.
Siedziba Adres Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) Przedmiot działalności wg PKD Rejestracja Spółki w KRS	Warszawa ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa 899-262-72-60 020638951 Działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000296734
Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2016 i na dzień publikacji raportu	19.768.969.01 zł
Skład Zarządu na 30.06.2016 r. i dzień publikacji raportu	Piotr Niespodziewański - Prezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2017 r. i na dzień publikacji raportu	Dariusz Janus Marcin Zimny Marek Zagaja Łukasz Piasecki

Industry Technologies S.A.

Firma spółki zależnej Industry Technologies S.A.
Siedziba	Lubsko
Adres	ul. Reymonta 8, 68-300 Lubsko
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)	928-205-62-22
Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON)	080445263
Przedmiot działalności wg PKD	Produkcja wyrobów ogniotrwałych
Rejestracja Spółki w KRS	Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS nr 0000359211
Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2017 r.	1 987 000,00 zł
Skład Zarządu na dzień 30.06.2017 r. i na dzień Marek Zagaja – Prezes Zarządu publikacji raportu
Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2017 r. i	Dariusz Janus
na dzień przekazania raportu	Małgorzata Piasecka
	Łukasz Piasecki

IndygoTech Minerals S.A. na 30 czerwca 2017 roku posiadał 37,61% w kapitale zakładowym spółki Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie. Baltic Ceramics Investments S.A. posiada 90,61% w kapitale zakładowym spółki Pro Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku. Baltic Ceramics S.A. posiada również 49,34% w kapitale zakładowym spółki Res Immobiles sp. z o.o. IndygoTech Minerals S.A. posiad również 59,88% w kapitale zakładowym spółki Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie, która posiada 100% udziałów w spółce Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku. IndygoTech Minerals S.A. posiada również 57,11% udziałów w kapitale zakładowym LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku, która to spółka nie jest objęta konsolidację ze względu na utratę kontroli.

IndygoTech Minerals S.A. na dzień publikacji raportu posiadał bezpośrednio 0,614% w kapitale zakładowym spółki Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie. Baltic Ceramics Investments S.A. posiada 90,61% w kapitale zakładowym spółki Pro Ceramics S.A. z siedzibą w Warszawie. Pozostałe akcje to akcje własne. Pro Ceramics S.A. posiada również 19,97% w kapitale zakładowym spółki Res Immobiles sp. z o.o. IndygoTech Minerals S.A. posiad również 64,01% w kapitale zakładowym spółki Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie, która posiada 100% udziałów w spółce Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku oraz 80,03% w Res Immobiles sp. z o.o.

Ш. Opis działalności Grupy Kapitałowej

IndygoTech Minerals wraz z grupą spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. tworzy ceramiczną grupę przemysłową, działającą w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:

• · ceramicznych materiałów wspomagających wydobycie węglowodorów,
• ceramicznych materiałów elektroizolujących dla średnich i wysokich napięć, $\bullet$
• proszków ceramicznych

IndygoTech Minerals opiera swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy, technologii i własnych zasobach surowcowych.

Cechą wspólną działalności spółek grupy kapitałowej jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców mineralnych. Efektem jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych, stosowany przez te spółki, podobieństwo etapów i ciągów technologicznych, korzystanie z tych samych dostawców maszyn i urządzeń, tą samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie wyraźnie redukuje ryzyko technologiczne.

Grupa Kapitałowa w kilkuletniej perspektywie będzie koncentrować się na rozwoju kluczowych przedsięwzięć inwestycyjnych, wykorzystywać efekty synergii oraz zwiększając możliwości wynikające ze skali prowadzonej działalności.

IndygoTech Minerals jako spółka zarządzająca i dominująca w grupie kapitałowej w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła głównie działalność finansową i inwestycyjną związana z zarządzaniem spółkami portfelowymi, w szczególności poprzez wsparcie kapitałowe, organizacyjnie i merytorycznie, przekazując niezbędny know-how.

3.1. IndygoTech Minerals S.A.

IndygoTech Minerals S.A. w I półroczu 2017 r. koncentrował swoje działania na aktywnym wspieraniu i nadzorowaniu spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A.

Istotne zdarzenia korporacyjne

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2017 r. zatwierdziło sprawozdanie finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) za 2016 rok oraz podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2016 rok z zysków przyszłych okresów.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 15 i 16 uchwaliło następujące zmiany Statutu Spółki: W art. 6 statutu dodano nowe punkty w następującym brzmieniu:

• 23.11.Z Produkcja szkła płaskiego ÷,
• 23.12.Z Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego
• 23.32.Z Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowalnych, z wypalanej gliny $\ddot{ }$
• 23.43.Z Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych $\overline{a}$
• 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych
• 23.49.Z Produkcja pozostałych wyrobów ceramicznych ÷,
• 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych
• 27.20.2 Produkcja baterii i akumulatorów
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych $\overline{\phantom{a}}$
• 08.12.Z Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu
• $\ddot{\phantom{1}}$ 20 Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych

Dodano nowy art. 7 a w następującym brzmieniu:

"7a. Warunkowy kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 stycznia 2022 roku".

Zmiany w Radzie Nadzorczej oraz Zarządzie

Rada Nadzorcza w dniu 25 lipca 2017 r. podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Roberta Madeja z Zarządu oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Istotne zdarzenia korporacyjne IndygoTech Minerals S.A. po dniu bilansowym

W dniu 25 lipca Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru spółki Doradca Auditors S. z o.o. z siedzibą w Gdańsku jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 i 2018 oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2017 i 2018.

3.2. Baltic Ceramics Investments S.A.

Baltic Ceramics Investments S.A. w I półroczu 2017 r. nie miał możliwości wpływu na zarządzanie spółką zależną Pro Ceramics S.A., w tym nie miał wpływu na realizację inwestycji oraz organizowanie finansowania operacyjnego, ze względu na trwający proces restrukturyzacji tej spółki.

Istotne zdarzenia korporacyjne Baltic Ceramics Investments S.A.

W dniu 25 maja 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zatwierdziło sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) za 2016 rok oraz podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016.

Zmiany w Radzie Nadzorczej oraz Zarządzie

W dniu 16 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej Pana Zenona Skowrońskiego wskutek rezygnacji, postanowiła powołać w skład Rady Nadzorczej na wspólną kadencję (w drodze kooptacji) Pana Roberta Madeja.

W dniu 25 maja 2017 roku Pan Dariusz Janus w związku z zakończeniem 3 letniej kadencji złożył rezygnację z Zarządu Spółki oraz funkcji Prezesa.

W dniu 25 maja 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w dniu 25 maja 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję następujące osoby:

• 1) Dariusza Janusa
• 2) Roberta Madeja
• 3) Marcina Zimnego
• 4) Marka Zagaję
• 5) Krzysztofa Jabłonowskiego

W dniu 25 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki na nową 3 letnią kadencji na stanowisko Prezesa Pana Piotra Niespodziewańskiego.

W dniu 28 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Roberta Madeja ze składu Rady Nadzorczej Emitenta.

Istotne zdarzenia korporacyjne Pro Ceramics S.A.

Pro Ceramics S.A. w I półroczu 2017 r. znajdowała się w restrukturyzacji, która nie przyniosła pożądanych efektów i w konsekwencji zakończyła się umorzeniem postępowania w trybie art.325 ust. 1 pkt 2 Prawa restrukturyzacyjnego. W ocenie Emitenta do takiego rozstrzygnięcia doprowadził brak profesjonalnego zarządcy, posiadającego doświadczenie w kierowaniu przedsiębiorstwem. W myśl przepisów Prawa restrukturyzacyjnego obowiązki zarządcy realizowane są w dwóch obszarach:

1) czynne zarządzanie przedsiębiorstwem (działalnością gospodarczą) dłużnika oraz nadzorowanie dłużnika, jeśli sąd zezwolił dłużnikowi na wykonywane zarządu.

2) czynności administracyjne i sprawozdawcze przypisane zarządcy jako organowi postępowania. postępowania restrukturyzacyjnego.

Pierwszy obszar sprowadza się do zarządzania majątkiem dłużnika oraz obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej przez zarządcę, nastawionej na osiągnięcie zysku, co wynika z celów postępowania restrukturyzacyjnego. Zgodnie z art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu przeprowadzenie działań sanacyjnych przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

W ramach zarządu masą sanacyjną zarządca jest uprawniony (a jeśli sytuacja tego wymaga - jest również obowiązany) do podejmowania działań sanacyjnych określonych w przepisach dotyczących postępowania sanacyjnego. Działania sanacyjne obejmują, w szczególności:

a) odstąpienie od niekorzystnych i niewykonanych umów wzajemnych (art. 298 p.r.);

b) wypowiedzenie umów o pracę w ramach redukcji zatrudnienia (art. 300 p.r.);

c) doprowadzenie do ubezskutecznienia czynności prawnych krzywdzących wie-rzycieli dokonanych przez dłużnika na przedpolu restrukturyzacji (art. 304 p.r.) oraz ubezskutecznienie zbyt wysokich wynagrodzeń reprezentanta dłużnika lub pracownika dłużnika (art. 305 p.r.);

d) zbywanie składników masy sanacyjnej (art. 323 p.r.).

Drugi obszar aktywności zarządcy dotyczy sfery wykonywania swojej funkcji sensu stricto. Chodzi o czynności administracyjne i sprawozdawcze, jak również o te, które mają znaczenie konstrukcyjne dla całego postępowania restrukturyzacyjnego.

W każdym z tych obszarów zarządca Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. dopuścił się zaniechań lub rażącego niedbalstwa. Na marginesie należy dodać, że wniosek o ukaranie zarządcy Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. w trybie Prawa restrukturyzacyjnego nie został przez Sąd rozpoznany do czasu umorzenia postępowania sanacyjnego.

Wśród wielu zaniedbań zarządcy - Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. należy wymienić:

1. nieodstąpienie od umów związanych z inwestycją budowy zakładu proppantów ceramicznych o znacznej wartości (w myśl art. 298 p.r.):

Kluczowy z tego punktu widzenia jest fakt otrzymania przez zarządcę oświadczenia Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie, zawierającego wypowiedzenie Umowy o dofinansowanie Nr UDA-POIG 04.04.00-00-08-014/13-00 projektu "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013, Działanie 4.4. "Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym", zawartej ze Spółką zależną bez zachowania okresu wypowiedzenia. Pismo PARP nie wpłynęło bezpośrednio do Spółki zależnej, a zostało skierowane bezpośrednio do zarządcy.

Przyczyną wypowiedzenia umowy wskazaną przez PARP jest wykorzystanie dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem oraz naruszenie procedur, o których mowa w art. 184 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1870 z późn. zm.). Wraz z wypowiedzeniem PARP domaga się od Pro Ceramics S.A. zwrotu całości otrzymanego dofinansowania w kwocie 17.026.263,17 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek Spółki do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi liczonymi od dofinansowania przekazanego w formie zaliczek, narosłymi na rachunku do obsługi płatności zaliczkowych.

Spółka zakwestionowała zasadność i skuteczność wypowiedzenia Umowy przez PARP ze skutkiem natychmiastowym., wskazując, iż wszystkie złożone przez nią w ramach Umowy wnioski o płatność rozliczające płatności zaliczkowe zostały - w wyniku działań kontrolnych - zaakceptowane i rozliczone. Tym samym w ocenie spółki nieuprawnione jest zastosowanie wobec niej sankcji w postaci wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w oparciu o wskazane wyżej przesłanki i żądanie zwrotu całości dofinansowania, gdyż nie ziściły się przesłanki uprawniające do formułowania takiego żądania. Spółka zamierzała podjąć działania prawne odzwierciedlające wyrażone przez nią stanowisko w tej sprawie, jednakże zgodnie z art. 311 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego postępowania sądowe, administracyjne, sądowo-administracyjne i przed sądami polubownymi dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez Zarządcę. Postępowania te zarządca prowadzi w imieniu własnym na rzecz dłużnika.

Środki z dotacji zostały wykorzystane wyłącznie na zadania, na które została udzielona dotacja oraz z zachowaniem wymaganych procedur. Spółka zamierzała podjąć działania prawne odzwierciedlające wyrażone przez nią stanowisko w tej sprawie, jednakże zgodnie z art. 311 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego postępowania sądowe, administracyjne, sądowoadministracyjne i przed sądami polubownymi dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez zarządcę. Postępowania te zarządca prowadzi w imieniu własnym na rzecz dłużnika.

Należy wyjaśnić, że gros faktur dostawców maszyn, ujętych w spisie wierzytelności zostało wystawionych na poczet realizacji kolejnych etapów produkcyjnych maszyn, co oznacza, że ich zapłata spowoduje realizację kolejnego etapu produkcyjnego, niekoniecznie skutkującego przysporzeniem w majątku spółki. W efekcie ich zapłaty przez spółkę nastąpi jedynie realizacja kolejnego etapu produkcyjnego i wystawienie (w części przypadków) kolejnych faktur zaliczkowych.

Spółka wskazała zarządcy, iż odstąpienie od większości umów z dostawcami zagranicznymi doprowadzi do "wycofania" faktur zaliczkowych na kolejne etapy produkcyjne, co jest zasadne w kontekście braku możliwości kontynuowania inwestycji.

Zarządca Zimmerman Filipiak Restrykturyzacja S.A. pomimo tej sugestii nie podjął jakichkolwiek działań w tym kierunku. W ocenie Emitenta wpływ na taką postawę zarządcy miała kwestia wynagrodzenia zarządcy, które ustalane jest m.in. z uwzględnienie liczby wierzycieli i wysokości zobowiązań spółki. Im większe liczba wierzycieli i wysokość zobowiązań, tym wyższe wynagrodzenie zarządcy.

2) zablokowanie rozpoczęcia produkcji proszków ceramicznych dla LZMO S.A. i Industry Technologies S.A., a tym samym możliwości generowania dodatnich przepływów finansowych

Pomimo zawarcia przez Pro Ceramics S.A. z ww. podmiotami umów na dostawy proszków, zarządca uniemożliwił spółce zakup surowca niezbędnego do produkcji proszków, a nadto działając również jako zarządca LZMO S.A. wstrzymał zamówienia po stronie LZMO S.A.

3) brak działań restrukturyzacyjnych w zakresie zatrudnienia i innych kosztów

4) brak działań w zakresie sprzedaży majątku znacznej wartości, w tym nieruchomości spółki.

Z kolei niezrozumiałą aktywność zarządca – Zimmerman Fiipiak Restrukturyzacja S.A. przejawiał w zupełnie innych obszarach. Z uwagi na toczące się postępowanie prokuratorskie, Emitent ograniczy się jedynie do wskazania, iż pracownicy zarządcy Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. działając pod jego kierownictwem 4 - krotnie odwiedzili siedzibę spółki, w tym 3 - krotnie w godzinach wieczornych, pod nieobecność zarządu - dokonując włamania przez zniszczenie zamków. Powodowało za każdym razem konieczność naprawy zamków i zniszczonych drzwi. O każdym takim przypadku powiadamiana była Policja, zaś zarządca potwierdzał fakt "wejścia" do spółki w tej formie, twierdząc, że: "ma do tego prawo". Ostatnie włamanie Zarządcy miało miejsce w dniu 23 sierpnia 2017 r., podczas gdy w dniu 17 sierpnia 2017 r. postanowienie o umorzeniu postępowania sanacyjnego stało się prawomocne.

Inne zdarzenia:

W dniu 26 lipca 2017 roku doręczono postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy, sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydanego w dniu 7 lipca 2017 r. o umorzeniu postępowania sanacyjnego Pro Ceramics S.A.

Podstawą umorzenia postępowania sanacyjnego Pro Ceramics S.A. jest art. 325 ust. 1 pkt 2 Prawa restrukturyzacyjnego.

Z dniem 17 sierpnia 2017 r. postanowienie Sądu Rejonowego w Zielonej Górze o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego stało się prawomocne.

Zmiany w Radzie Nadzorczej oraz Zarządzie

W dniu 05 maja 2017 roku Pan Piotr Niespodziewański złożył rezygnacją z funkcji Prezesa Zarządu oraz z Zarządu Spółki Pro Ceramics S.A. w związku z kandydowaniem do Zarządu Baltic Ceramics Investments S.A.

Rada Nadzorcza w dniu 05 maja 2017 roku powołała w skład Zarządu i powierzyła stanowisko Prezesa Zarządu Panu Januszowi Piejko.

3.3. LZMO SA w restrukturyzacji

Pomimo utraty kontroli nad spółką LZMO SA Zarząd Emitenta wyjaśnia zasadnicze powody okoliczności w jakich doszło o utraty kontroli.

W trakcie wewnętrznego audytu dokonywanego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej LZMO powstała wątpliwość co do rzetelności prowadzonych ksiąg rachunkowych przez LZMO. W efekcie prowadzonych analiz okazało się, iż w zamkniętych księgach dotyczących lat obrotowych 2013-2016 doszło do zmian w księgowaniach. Miały one miejsce za wiedzą i przyzwoleniem głównej księgowej LZMO SA a dokonywane były przez Zarząd, osobę odpowiedzialną za bezpieczeństwo ksiąg rachunkowych i wydającą uprawnienia i hasła do systemu księgowego LZMO oraz przez osoby nieuprawnione powiązane z byłym Prezesem Zarządu. Również po odwołaniu Zarządu LZMO SA w osobie Pana Artura Sławińskiego główna księgowa LZMO SA nadal konsultowała z nim księgowania i korekty dokonanych księgowań. Największa z tych korekt opiewała na kwotę około 1,6 mln zł i nie jest ona odzwierciedlona w żaden sposób w opublikowanym sprawozdaniu finansowym LZMO SA.

Fakty te były powodem wypowiedzenia w dniu 30 czerwca 2017 r. głównej księgowej LZMO umowy o pracę. Zarząd chciał bowiem przekazać księgowość wyspecjalizowanej firmie prowadzącej księgowość, której zadaniem poza bieżącą księgowością miało być dokładne zweryfikowanie dokonywanych korekt w zamkniętych sprawozdaniach lat ubiegłych. Główna księgowa poinformowała o jej zwolnieniu Zarządcę w osobie Patryka Filipiaka telefonicznie, który w trybie natychmiastowym telefonicznie poinformował Sąd Rejonowy w Zielonej Górze o rzekomej próbie kradzieży dokumentów z siedziby LZMO wprowadzając w ten sposób Sąd w błąd i domagając się natychmiastowego odebrania zwykłego zarządu Zarządowi LZMO. Równocześnie, Patryk Filipiak poinformował policję o rzekomej próbie kradzieży dokumentów przez Zarząd LZMO. Przybyła na miejsce policja nie potwierdziła tego faktu, wręcz przeciwnie jednoznacznie stwierdziła, że nic takiego nie miało miejsca. Nie przeszkodziło to Sądowi Rejonowemu w Zielonej Górze w wydaniu postanowienia o odebraniu zarządu zwykłego Zarządowi LZMO SA. W trybie natychmiastowym zarządca przekazał tę informację zarządowi LZMO dołączając zapewne bezwiednie pełną korespondencję z Sądem Rejonowym, z której wynika, iż to Zarządca napisał treść postanowienia Sądu oraz wysłał ją do sądu o godzinie 14:52, a już o godzinie 15:17 Sąd odesłał to postanowienie jako swoje, nie zaopatrzył go jednak ani w pieczęci ani w podpis. Postanowieniem tych posługiwał się następnie Zarządca Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja SA, podczas gdy podpisane przez Sąd i opatrzone pieczęcią postanowienie zostało dostarczone dopiero w dniu 03 lipca 2017 r., jednak z datą 30 czerwca 2017 r.

Opisane działania stały się podstawą do złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa.

Zarząd Emitenta prowadzi rozmowy z inwestorem branżowym dotyczące inwestycji w LZMO, w celu jego dokapitalizowania i spłacenia zobowiązań LZMO, jednak Zarządca nie popiera tej inicjatywy w żaden sposób, a wręcz przeciwnie, Zarządca dąży do jak najszybszego ogłoszenia upadłości LZMO SA, co, jeśli nastąpi, odbędzie się z pokrzywdzeniem tak wierzycieli jak i akcjonariuszy LZMO SA.

3.4. Electroceramics S.A.

Spółka koncentruje się na zarządzaniu spółką zależną Industry Technologies S.A. W 2017 r. spółka kontynuowała dotychczasowy model działalności.

Istotne zdarzenia korporacyjne Electroceramics S.A.

W dniu 25 maja 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) za 2016 rok. Podjęło również uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 3 lipca 2017 roku na podstawie uchwały nr 3 i 5 uchwaliło następujące zmiany Statutu Spółki:

w § 4 ust. 1 po punkcie 16 dodano nowe następujące punktu:

17) 23.43.Z Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych;

18) 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych;

19) 23.49.Z Produkcja pozostałych wyrobów ceramicznych;

20) 27.20.2 Produkcja baterii i akumulatorów;

21) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

§ 8 ust. 1 nadano następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 19.768.969,02 zł (dziewiętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 02/100) i nie więcej niż 22.768.969,01 zł (dwadzieścia dwa miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 01/100) i dzieli się na:

1) 74.800.000 (siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

2) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) 9.480.000 (dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

5) 8.433.300 (osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

6) 48.956.665 (czterdzieści osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

7) 17.000.000 (siedemnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

8) 8.333.000 (osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

9)1.475.000.005 (jeden miliard czterysta siedemdziesiąt pięć milionów i pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

10) 200 000 000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

11) 129.693.901 (sto dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 300 000 000 (trzysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja".

Zmiany w Radzie Nadzorczej oraz Zarządzie

W dniu 28 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Roberta Madeja z Rady Nadzorczej.

Istotne zdarzenia korporacyjne Industry Technologies S.A.

Industry Technologies S.A. zrealizowała projekt inwestycyjny polegający na budowie nowoczesnego i zaawansowanego technologicznie zakładu produkcji ceramicznych rur elektroizolacyjnych stosowanych w bezpiecznikach wysokich i średnich napięć.

Oparta na chronionych patentami nowoczesna technologia produkcji pozwala na oferowanie produktów nowej generacji o nieosiągalnych dotąd na rynku parametrach jakościowych i użytkowych.

Budowa zakładu produkcyjnego została ukończona. Przeprowadzono m.in. synchronizację pracy poszczególnych linii produkcyjnych oraz wyprodukowano pierwsze partie ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych.

Wyprodukowane partie zostały dostarczone do przyszłych odbiorców z którymi prowadzone są rozmowy handlowe. Odbiorcy ci potwierdzili chęć zakupu produktów spółki po przeprowadzeniu własnych testów dostarczonych produktów.

Moce produkcyjne zakładu będą wynosić ok. 1,6 mln elementów rocznie, a możliwe przychody ze sprzedaży do 50 mln zł rocznie.

Istotne zdarzenia korporacyjne Industry Technologies S.A. po dniu bilansowym

W dniu 11 lipca 2017 roku Industry Technologies S.A., poinformowała o rozpoczęciu w dniu 4 lipca 2017 roku i zakończeniu tego dnia negocjacji dotyczących zawarcia umowy handlowej z podmiotem, będącym częścią grupy kapitałowej, działającej w sektorze energetycznym na rynku międzynarodowym.

Przedmiotem umowy handlowej, która będzie zawarta w terminie do końca lipca 2017 roku jest dostawa przez Industry Technologies S.A. ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych oraz dodatkowych ceramicznych elementów bezpieczników.

W trakcie negocjacji strony ustaliły następujące warunki brzegowe umowy: umowa zostanie zawarta na okres dwóch lat, z możliwością jej przedłużenia na kolejny okres; termin rozpoczęcia dostaw ustalono na 3 miesiące od podpisania umowy; minimalny wolumen dostaw ustalono na poziomie 5% mocy produkcyjnych zakładu Industry Technologies S.A., które średnio wynoszą ok 1,6 mln sztuk korpusów rocznie.

W dniu 10 sierpnia 2017 roku Industry Technologies S.A., otrzymała podpisaną przez zagranicznego kontrahenta ("Odbiorcę") umowę ramową na dostawę przez Industry Technologies S.A. ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych oraz dodatkowych ceramicznych elementów bezpieczników ("Umowa"). W ramach Umowy Industry Technologies na podstawie jednostkowych zamówień składanych przez Odbiorcę zrealizuje rocznie dostawy 24.000 produktów (korpusów i elementów dodatkowych). Płatności za dostawę będą realizowane w terminie 45 dni po dostarczeniu produktów.

Umowa została zawarta na okres dwóch lat z możliwością jej przedłużenia kolejną umowa na kolejny okres.

Pozostałe warunki oraz postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.

Wraz z podpisaną Umową Industry Technologies otrzymała pierwsze zamówienie na dostawę 4.000 produktów z terminem dostawy 90 dni po potwierdzeniu zamówienia przez przyjmującego zamówienie. Przy kolejnych zamówieniach termin dostawy wynosić będzie 30 dni.

Obecnie Industry Technologies SA prowadzi negocjacje z kolejnym odbiorcą, które powinny zakończyć się w ciągu najbliższego kwartału.

$IV.$ Wybrane dane finansowe wraz z komentarzem

Sytuację Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals w I połowie 2017 roku charakteryzują wybrane wielkości finansowe i ekonomiczne, ujawnione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

1.1. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2017 roku

Aktywa	30.06.2016	31.12.2016	30.06.2017
Aktywa trwałe	112 601	77 657	65 677
Aktywa obrotowe	10 689	4 5 9 5	2 7 1 5
Razem aktywa	123 290	82 252	68 392
Pasywa	30.06.2016	31.12.2016	30.06.2017
Kapitał własny	52 594	6 1 2 3	12 255
Zobowiązania długoterminowe	44 199	25 039	23 623
Zobowiązania krótkoterminowe	26 639	51 091	32 514
Razem pasywa	123 432	82 252	68 392

Źródło: Dane finansowe Grupy

Suma bilansowa w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 30 czerwca 2017 roku wyniosła 68 mln zł i spadła w porównaniu do dnia 31 grudnia 2016 roku o 16,85%. W porównaniu do 31 grudnia2016 roku skonsolidowane aktywa trwałe zmniejszyły się o 15,43%. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 40,93%.

Kapitały własne w stosunku do końca 2016 roku zwiększyły się o 100,15%. Wartość zobowiązań długoterminowych zmalała o 5,65% w porównaniu z końcem 2016 roku.

1.2. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego rachunku zysków i strat

14

Na koniec I półrocza 2017 roku grupa kapitałowa wygenerowała następujące wyniki na następujących poziomach działalności:

• $\bullet$ zysk ze sprzedaży wyniósł: 0 tys. zł;
• · strata z działalności operacyjnej wyniosła 1 338 tys. zł;
• · strata z działalności gospodarczej wyniosła -13 312 tys. zł;
• strata netto wyniosła -12 772 tys. zł;

1.3. Analiza skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pienieżnych

Grupa Kapitałowa rozpoczęła rok obrotowy 2017 ze środkami pieniężnymi w wysokości 1080 tys. zł, a na dzień 30 czerwca 2017 roku saldo środków pieniężnych wyniosło 61 tys. zł.

V. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka

Działalność grupy kapitałowej IndygoTech Minerals narażona jest na następujące ryzyka:

Ryzyko zmian sytuacji makroekonomicznej

Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz państwach będących potencjalnymi rynkami zbytu Spółek portfelowych będzie istotnym czynnikiem determinującym rozwój projektów Spółki. Ważnymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe przedsięwzięć będą poziom PKB, stopy procentowe, ryzyko kursowe, stopa bezrobocia i poziom inflacji. Negatywne oddziaływanie czynników zewnętrznych powinno być minimalizowane potencjałem innowacyjnym realizowanych przedsięwzięć stanowiącym źródło znaczącej przewagi konkurencyjnej.

Ryzyko związane z koniunkturą giełdową

Koniunktura na rynku kapitałowym jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą prawną i polityczną otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka oraz podmioty z portfela inwestycyjnego. Jej pogorszenie często jest przyczyną obniżenia poziomu wyceny podmiotów, w które Spółka inwestuje, co może negatywnie wpływać na uzyskiwane wyniki finansowe. Opisane ryzyko ograniczane jest poprzez dywersyfikacje branżową portfela inwestycyjnego oraz angażowanie się w projekty będące na różnych stopniach rozwoju, niemniej jak pokazują wyniki finansowe rok obrotowy 2015, działania podejmowane przez Zarząd Emitenta w dużym stopniu je ograniczają.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z działalnością podstawową Spółki

Działalność podstawowa Spółki skoncentrowana jest na inwestycjach w innowacyjne projekty na wczesnym etapie rozwoju. W centrum uwagi Spółki znajdują się podmioty o innowacyjnej działalności w zakresie stosowanych technologii i dostarczanych produktów i usług. Wyniki finansowe Spółki

uzależnione są od wartości pozyskanych funduszy z tytułu wyjścia z dokonanych w poprzednich okresach inwestycji oraz wzrostu wartości aktualnie posiadanych aktywów w portfelu inwestycyjnym. Niekorzystne zmiany w branżach działalności spółek portfelowych lub nierealizowanie strategii rozwoju mają przełożenie na obniżenie wyceny posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność tego typu. Spółka stara się je minimalizować na etapie wyboru inwestycji poprzez przeprowadzanie przy każdym projekcie pełnego due diligence oraz etapowego wejścia w inwestycje.

Ryzyko opóźnień realizacji projektów

Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki.

Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu inwestycyjnego zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń inwestycyjnych w fazie wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.

Ryzyko niepowodzenia inwestycji

Emitent koncentruje się na inwestowaniu w projekty o wysokim potencjale wzrostu bedace równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że znaczna część przychodów z tej działalności jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży akcji/udziałów w wyniku sukcesu projektu. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów. Sytuacja taka miała miejsce w przeszłości, jednak umiejetność podjecia decyzji o zaprzestaniu realizacji danej inwestycji na jej wczesnym poziomie pozwoli na minimalizację negatywnych skutków finansowych związanych z podjęciem takiej decyzji.

Ryzyko utraty kontroli nad spółkami

Ze względu na różny stopień zaangażowania w poszczególne spółki z portfela inwestycyjnego Spółka nie może wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości nie będzie miała wpływu na podejmowane przez osoby zarządzające spółkami decyzje gospodarcze. Ryzyko to ograniczane jest poprzez zapisy w umowach inwestycyjnych zabezpieczające interesy Spółki, m.in. delegowanie do zarządów i rad nadzorczych spółek portfelowych własnych przedstawicieli oraz możliwość wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji dla danej spółki, które powinno w zamierzeniu minimalizować ryzyko opisane w tym punkcie.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Strategia Emitenta przewiduje również obejmowanie akcji w spółkach w obrocie niepublicznym, a w związku z tym o znacznie ograniczonej płynności. W konsekwencji mogą wystąpić trudności z zamykaniem zrealizowanych inwestycji lub z uzyskaniem satysfakcjonującej ceny ze sprzedaży posiadanych akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko uwzględniając je w cenie nabycia akcji/udziałów.

Ryzyko wyjścia z inwestycji

Głównymi przychodami Spółki jest sprzedaż nabywanych akcji spółek na rynku regulowanym, w alternatywnym systemie obrotu lub inwestorom strategicznym. Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Spółkę terminie po założonej cenie. Spółka traktuje swoje inwestycje jako inwestycje długoterminowe zmniejszając ich wrażliwość na wahania koniunktury gospodarczej i zmienność innych czynników o podobnym charakterze.

Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska

Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a także Spółki portfelowe ma "know how" posiadane przez osoby zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie prowadzonej działalności. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki i zdolność do rozwijania kolejnych projektów inwestycyjnych. Spółka nie zanotowała w przeszłości utraty kluczowych osób powodującej powstanie powyższych niekorzystnych następstw.

Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi

Ryzyko braku pozyskania kapitału

Istnieje ryzyko związane z tym, że szacunki Zarządu Spółki dotyczące wysokości kapitału, który będzie niezbędny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Spółka nie ma pewności, że pozyska wystarczającą liczbę kapitału w odpowiednim terminie. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez zabezpieczanie dostępu do innych niż poprzez sprzedaż udziałów w inwestycjach portfelowych, środków pozyskiwania kapitału.

Ryzyko związane z utrzymaniem płynności finansowej

Spółka ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu w miarę potrzeb wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, oraz odpowiednie zarządzanie gotówką.

$VI.$ Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności gospodarczej Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. Działalność badawczo-rozwojową prowadzą jednak spółki zależne z klastra technologicznego. Należy jednak zwrócić uwagę, iż jest to działalność bardzo istotna z punktu widzenia IndygoTech Minerals, gdyż stanowi podstawę do przewidywanego wzrostu wartości inwestycji realizowanych przez IndygoTech Minerals w spółki z klastra technologicznego. Jako wartości niematerialne o kluczowym znaczeniu dla projektów, często w trakcie badań i rozwoju, bądź negocjacji dotyczących udzielenia licencji, są one objęte poufnością i nie są znane publicznie.

VII. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej oraz inne znaczące zdarzenia

Na dzień przekazania sprawozdania, w ocenie Emitenta, oprócz poniżej wymienionych nie występowały umowy zawarte w grupie kapitałowej, które należałyby do znaczących w I półroczu 2017 roku.

VIII. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju

Grupa kapitałowa IndygoTech Minerals w I półroczu 2017 roku finansowała swoją działalność wykorzystując wypracowane środki własne, dotacje oraz środki pozyskane z emisji akcji.

$\bullet$ Emisja akcji

W dniu 10 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Art. 7 ust. 1 Statutu Spółki, wynikającą z uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2017 r. dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Na mocy ww. postanowienia Sądu zarejestrowanych zostało 10.149.189 akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Przed dokonaniem wpisu kapitał zakładowy Spółki wynosił 3.189.999,50 zł i dzielił się na 6.379.999 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja.

Po dokonaniu wpisu kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.264.594 zł i dzieli się na 16.29.188 akcji, o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja.

Oferta publiczna i emisja akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 zł każda ("Akcje serii K"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2017 roku, której treść została podana do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym Spółki nr 6/2017 z dnia 20 lutego 2017 roku zakończyła się następująco:

Należycie subskrybowanych i opłaconych zostało 10.149.189 Akcji serii K.

W trakcie subskrypcji zostało złożonych 368 zapisów w wykonaniu prawa poboru na 3.187.820 Akcji serii K, 39 zapisów dodatkowych na 446.601 Akcji Serii K. Na zaproszenie Zarządu Spółki złożono 3 zapisy na 6.514.768 Akcji serii K.

W związku z powyższym w dniu 28 marca 2017 roku dokonano przydziału 10.149.189 Akcji serii K. Środki z emisji zostały wydatkowane zgodnie z celami emisyjnymi w następujący sposób:

Baltic Ceramics Investments SA:	$2,0$ mln zł,
Electroceramics SA:	$1,9$ mln zł,
IndygoTech MInerals SA:	0,6 mln zł.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IndygoTech Minerals S.A. w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 r. podjęło uchwałę o podwyższeniu warunkowym kapitału zakładowego wynoszącym nie więcej niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzielącym się na nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 stycznia 2022 roku".

Warunkowe podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 11 sierpnia 2017 roku

Obligacje $\bullet$

Wyszczególnienie	31.12.2016	30.06.2017
Obligacje serii A Electroceramics S.A.	387	387
Razem obligacje	387	387
- długoterminowe
- krótkoterminowe	387	387

IX. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I półroczu 2017 roku oraz do dnia przekazania sprawozdania zaszły poniżej wskazane zmiany w strukturze grupy kapitałowej.

IndygoTech Minerals S.A. w dniu 1 sierpnia i 4 sierpnia 2017 r. w drodze umów cywilnoprawnych sprzedała 21.247.758 akcji Spółki Baltic Ceramics Investments S.A. stanowiących łącznie 36,997% wszystkich akcji.

Electroceramics S.A. w dniu 1 sierpnia i 4 sierpnia 2017 r. w drodze umów cywilnoprawnych nabyła 21.247.758 akcji Spółki Baltic Ceramics Investments S.A. stanowiących łącznie 36,997% wszystkich akcji.

IndygoTech Minerals S.A. w dniu 08 września 2017 r. w drodze umów cywilnoprawnych nabyła łącznie 81.765.701 akcji Spółki Electroceramics S.A. Po wyżej wymienionej transakcji IndygoTech Minerals S.A. posiada 1.265.468.792 akcji Spółki stanowiące 64,01% w kapitale zakładowym.

IndygoTech Minerals S.A. w dniu 1 sierpnia oraz 4 sierpnia 2017 r. w drodze umów cywilnoprawnych sprzedała łącznie 6.205.328 akcji LZMO S.A. stanowiące 56,77% w kapitale zakładowym.

Electroceramics S.A. w dniu 1 sierpnia oraz 4 sierpnia w drodze umów cywilnoprawnych kupiła łącznie 6.205.328 akcji LZMO S.A. stanowiące 56,77% w kapitale zakładowym.

Baltic Ceramics Investments S.A. w dniach 03 i 09 sierpnia 2017 r. sprzedała spółce Electroceramics S.A. łącznie 2.689 udziałów w Spółce Res Immobiles S.A.

Χ. Stanowisko Zarządu IndygoTech Minerals S.A. odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz

Emitent nie podawał do wiadomości publicznej prognoz wyników finansowych na dany rok.

XI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2015 roku jak również na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami według stanu na dzień 30.06.2017 r. akcjonariuszami jednostki dominującej posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18.18%	3 004 800	18.18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 449 000	14.82%	2 633 162	14,82%

Razem	16 529 188	100,00%	16 529 188	100,00%
Pozostali	8 7 3 6 3 5 3	52.85%	8 736 353	52,85%
Aurora Management sp. z o.o.	2 339 035	14.15%	2 339 035	14.15%

Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami według stanu na dzień przekazania raportu akcjonariuszami jednostki dominującej posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $(\% )$
COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	3 004 800	18.18%	3 004 800	18,18%
CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus)	2 449 000	14.82%	2 633 162	14.82%
Aurora Management sp. z o.o.	2 481 865	15.02%	2 481 865	15.02%
Pozostali	8 5 9 3 5 2 3	51.98%	8 593 523	51.98%
Razem	16 529 188	100,00%	16 529 188	100,00%

Statut Emitenta nie przyznaje akcjonariuszom żadnych uprawnień osobistych w stosunku do Emitenta.

XII. Zestawienie stanu posiadania akcji IndygoTech Minerals S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu wraz z opisem zmian stanu posiadania

Na dzień publikacji sprawozdania, zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień publikacji osoby zarządzające posiadały następującą liczbę akcji Emitenta:

Pan Dariusz Janus posiada pośrednio 5.453.800 akcji IndygoTech Minerals S.A., co stanowi 32,99% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 32,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 28 czerwca 2017 r. Pan Dariusz Janus pośrednio zbył w drodze umowy cywilnoprawnej 184.162 akcje IndygoTech Minerals S.A.

Według wiedzy Zarządu Emitenta osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta. Zgodnie z wiedzą Zarządu w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za rok 2016 roku nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące. W okresie objętym sprawozdaniem, jak również do dnia przekazania sprawozdania Członkowie Zarządu nie posiadali opcji na akcje Emitenta.

XIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej zgodnie z § 87 ust. 7 pkt 7 ppkt a) i b) Rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 lutego 2009 r.

Na koniec badanego okresu, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej, których suma stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych poszczególnej Spółki, lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych poszczególnych Spółek, oprócz wymienionych poniżej.

W dniu 11 stycznia 2017 roku Spółka złożyła pozew w Sądzie Okręgowym w Warszawie przeciwko Bankowi Zachodniemu WBK S.A. ("BZ WBK") o zapłatę kwoty 12.2554.546 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty. Wraz z pozwem Spółka złożyła do Sądu Okręgowego wniosek o zwolnienie w całości z opłaty sądowej od wniesionego pozwu.

Pozew dotyczy roszczeń Emitenta związanych z nieprawidłową realizacją przez BZ WBK dyspozycji Spółki przeniesienia papierów wartościowych posiadanych przez Emitenta z konta operacyjnego na konto zabezpieczeń na czas określony.

Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o podjęciu decyzji w sprawie złożenia pozwu oraz informacji poufnej o wniesieniu pozwu przeciwko BZ WBK oraz ujawnienie przy tej okazji zamiaru Emitenta wobec BZ WBK zostało opóźnione począwszy od dnia 2 stycznia 2017 roku (podjęcia decyzji o zamiarze wniesienia pozwu) do momentu rozstrzygnięcia przez Sąd kwestii zwolnienia Emitenta w całości z opłaty od pozwu, co stanowiło warunek skuteczności pozwu.

W dniu 24 maja 2017 r. Emitent powziął wiadomość, iż Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 22 maja 2017 r. zwolnił Spółkę w całości od ww. opłaty oraz zarządził doręczenie pozwanemu -BZ WBK odpisu pozwu. Obecnie Emitent czeka na termin pierwszej rozprawy.

XIV. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi zgodnie z § 87 ust. 7 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.

Emitent oraz spółki zależne w pierwszym półroczu 2017 roku oraz do dnia publikacji raportu nie zawarły transakcji z jednostki powiązanymi, których warunki odbiegałyby od warunków rynkowych. Do najczęściej zawieranych w I półroczu 2017 roku wewnątrz grupy kapitałowej umów należą umowy finansowe (pożyczki).

W I półroczu 2017 roku Emitent udzielał podmiotom zależnym pożyczek.

W okresie objętym sprawozdaniem pożyczki w grupie kapitałowej udzielane były w celach inwestycyjnych.

XV. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki, jeżeli łączna wartość istniejących poreczeń lub jednostek zależnych, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent oraz spółki zależne nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczki oraz udzieliły gwarancji innym podmiotom gospodarczym, stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, poza istniejącymi:

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	30.06.2017
Poreczenie spłaty weksla Pro Ceramics S.A.	10 0 26
Poręczenie spłaty weksla Industry Technologies SA	10 000
Hipoteka na nieruchomość Industry Technologies SA	5 0 0 0
Hipoteka na nieruchomość Pro Ceramics S.A.	5 0 0 0
Razem zobowiązania warunkowe	30 0 26

XVI. Inne informacje dotyczące sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego, ich zmian, które są w ocenie Emitenta dla oceny możliwości realizowania zobowiązań Emitenta

Emitent ocenia sytuację majątkową oraz finansową grupy kapitałowej jako stabilną. Zarząd IndygoTech Minerals SA nie zidentyfikował zagrożeń innych niż wynikających ze zobowiązań warunkowych, które uniemożliwiałyby wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowania działalności w najbliższym okresie.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta mają wpływ na osiągnięte przez XVII. Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału wyniki finansowe grupy kapitałowej będą wciąż uzależnione od następujących czynników:

• $\bullet$ Wejścia w rynek elektroporcelany przez Electroceramics (realizowanego bezpośrednio przez Industry Technologies S.A)
• · koniunktury na międzynarodowych rynkach finansowych, szczególnie walutowych, obligacji rządowych i giełdowych,
• dostępności oraz kosztów pozyskiwania obcych źródeł finansowania, które wpłyną na wielkość $\bullet$ pozyskanego kapitału i jego koszt.

XVIII. Udziały własne

Grupa Kapitałowa nie posiada akcji IndygoTech Minerals S.A. za pośrednictwem spółek zależnych.

XIX. Posiadane przez Spółke oddziały

Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych, oddziałów czy zakładów.

XX. Oświadczenie Zarządu Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A.

Zarząd jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej,
• półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz $\bullet$ rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka,
• · podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Ponadto podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego, z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.

Warszawa, dnia