ZUK Staporkow S.A.

Management Reports • Oct 2, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W

I PÓŁROCZU 2017 R

Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

2017

• Stąporków -

1 2		Wybrane dane finansowe 2 Informacje o Spółce i jej działalności3
	2.1	Historia Spółki	3
	2.2	Zasady zarządzania przedsiębiorstwem	3
	2.3	Opis działalności	4
	2.4	Obszary działalności	4
	2.5	Rynki zbytu i zaopatrzenia	6
	2.6	Istotne zdarzenia w I półroczu 2016 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności	7
	2.7	Umowy znaczące	8
	2.8	Informacje nt. kredytów i pożyczek	9
	2.9	Poręczenia i gwarancje	10
	2.10	Transakcje z podmiotami powiązanymi	10
3		Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna10
	3.1	Omówienie wyników finansowych	10
	3.2	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi	11
	3.3	Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	12
	3.4	Wskaźniki finansowe	13
	3.5	Inwestycje	14
	3.6	Instrumenty finansowe	15
	3.7	Prognozy wyników finansowych	15
	3.8	Strategia działania i perspektywy rozwoju	15
	3.9	Czynniki rozwoju	15
	3.10	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń	16
	3.11	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału………………………………………………………17
4		Informacje korporacyjne 19
	4.1	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.	19
	4.2	Akcje i akcjonariat	19
	4.2.1	Akcjonariusze znaczący	19
	4.2.2	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	20
	4.3	Władze	20

4.3.1	Zarząd	20
4.3.2	Rada Nadzorcza	21
5	Pozostałe informacje 22
5.1	Informacje nt. postępowań	22
5.2	Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju	22
5.3	Zatrudnienie	25
5.4	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych	25
5.5	Inne informacje	26
5.6	Dane teleadresowe……………………………………………………………………………26
	Podpisy osób zarządzających 26

1 Wybrane dane finansowe

Podstawowe dane finansowe przedstawia poniższa tabela:

	w tys. zł		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	I półrocze 2017	I półrocze 2016	I półrocze 2017	I półrocze 2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	25 420	23 980	5 985	5 474
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 938	612	-456	140
III. Zysk (strata) brutto	-2 471	33	-582	7
IV. Zysk (strata) netto	-3 501	33	-824	7
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 153	1 765	-507	403
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-83	-1 387	-19	-317
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-408	-1 352	-96	-309
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-2 644	-974	-622	-222
	I półrocze 2017	Rok 2016	I półrocze 2017	Rok 2016
IX. Aktywa, razem*	59 634	59 741	14 109	13 504
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania*	46 904	43 511	11 098	9 835
XI. Zobowiązania długoterminowe*	7 849	12 734	1 857	2 878

XII. Zobowiązania krótkoterminowe*	28 548	20 167	6 754	4 558
XIII. Kapitał własny*	12 729	16 231	3 012	3 669
XIV. Kapitał zakładowy*	1 531	1 531	362	346
XV. Liczba akcji (w szt.)*	4 503 790	4 503 790	4 503 790	4 503 790
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)*	-0,78	0,01	-0,18	0,00
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)*	2,83	3,60	0,67	0,81
* Dane zaprezentowane odpowiednio na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r.

Dane finansowe zaprezentowane powyżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 2017 (1 EUR = 4,2265 PLN) i na dzień 31 grudnia 2016 r. (1 EUR= 4,4240 PLN);

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. (1 EUR = 4,2474 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 (1 EUR = 4,3805 PLN).

2 Informacje o Spółce i jej działalności

2.1 Historia Spółki

Spółka Akcyjna ZUK "Stąporków" (Spółka, Emitent) powstała w 1995 roku w wyniku przekształcenia w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku, akcje Spółki zostały wniesione do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. Funduszem wiodącym był NFI im. E. Kwiatkowskiego.

W lipcu 2002 r. fundusz wiodący oraz pozostałe fundusze inwestycyjne sprzedały udziały w ZUK "Stąporków" dla firmy STALMAX S.J. oraz ówczesnego Prezesa Zarządu w osobie Marka Milczarka.

W dniu 3 sierpnia 2007 r. spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Wraz ze zmianami własnościowymi w ostatnich latach następuje ciągłe inwestowanie w park maszynowy, rozwój technologii wytwarzania, oraz podnoszenie kwalifikacji zawodowych załogi, co pozwala nam na podejmowanie coraz bardziej ambitnych zadań. Do nich należy między innymi rozszerzenie profilu produkcji o urządzenia ochrony powietrza.

Spółka nie posiada udziałów w innych podmiotach gospodarczych jak również nie posiada oddziałów.

2.2 Zasady zarządzania przedsiębiorstwem

Poniżej zaprezentowano strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa:

W I półroczu 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

2.3 Opis działalności

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm obsługujących branżę energetyczną w Polsce. Firma działa na rynku nieprzerwanie od 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie a tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży przede wszystkim energetyki, energetyki cieplnej, konstrukcyjno - budowlanej, oraz szeroko rozumianej branży instalacji do ochrony powietrza, urządzenia do transportu i obróbki biomasy.

Dodatkowo poza wykonawstwem urządzeń ZUK Stąporków oferuje usługi w zakresie projektowania, doradztwa i serwisowania.

2.4 Obszary działalności

Zakres działalności Spółki obejmuje następujące obszary:

• energetyka,
• ochrona środowiska,
• produkcja elementów dla infrastruktury,
• produkcja maszyn dla różnych branż,
• produkcja maszyn do produkcji pelletu
• usługi.

W obszarze Energetyki działalność Spółki obejmuje:

• projektowanie oraz wykonawstwo kompletnych systemów nawęglania, spalania i odżużlania;

Spółka posiada biuro projektowe wyposażone w oprogramowanie AUTOCAD oraz SOLIDWORKS. Zdecydowana większość wyrobów dla energetyki jest produkowana przez Spółkę według własnych projektów.

• montaż oferowanych wyrobów;

Ruszty mechaniczne i odżużlacze produkowane przez spółkę osiągają wagę ok 54 ton oraz znaczne gabaryty, co powoduje, że są dostarczane na obiekty w elementach. Na obiektach energetycznych są montowane przez grupy serwisowe Spółki.

• modernizację systemów z branży ciepłowniczej;

W ostatnich latach konstruktorzy Spółki dokonali szeregu zmian w konstrukcji produkowanych urządzeń, które miały na celu poprawę ich funkcjonalności oraz zwiększenie sprawności pracy. Prace w tym kierunku są nadal bardzo intensywnie prowadzone. Najważniejszym z tematów jest współspalanie miału węglowego i biomasy oraz spalanie czystej biomasy.

• sprzedaż i dystrybucja szerokiego wachlarza wyrobów dla energetyki;

Spółka posiada własne służby handlowe z podległym im magazynem produkowanych wyrobów oraz części zamiennych. Części wyrobów podlegające szybkiemu zużyciu w trakcie eksploatacji są w ciągłej sprzedaży.

• produkcję urządzeń do produkcji pelletu z biomasy.

W obszarze Ochrony środowiska działalność obejmuje:

• projektowanie oraz wykonawstwo kompletnych systemów odpylania;

Biuro projektowe Spółki wykonuje dokumentację konstrukcyjną wg własnych rozwiązań lub założeń klienta. Oferowane rozwiązania spełniają wymogi aktualnie obowiązujących norm ochrony środowiska.

• montaż urządzeń:

Zaprojektowane i wykonane przez Spółkę systemy odpylania są wielkogabarytowe i osiągają znaczną wagę od kilku do kilkudziesięciu ton. Sytuacja taka powoduje, że urządzenia te są dostarczane na obiekt w elementach, gdzie odbywa się ich montaż i uruchomienie przez serwis Spółki.

• serwisowanie i rozruch urządzeń:

Spółka dokonuje na życzenie klienta przeglądów, napraw i rozruchów urządzeń tak w okresie gwarancyjnym jak i po nim.

W zakresie Produkcji elementów dla infrastruktury działalność Spółki obejmuje:

• projektowanie oraz wykonawstwo konstrukcji stalowych;
• produkcja deskowań systemowych, systemów zakotwień oraz pojemników dozujących na beton;
• produkcja systemów dla architektury miejskiej;
• produkcja szalunków specjalnych

Spółka świadczy również Usługi w szczególności w następującym zakresie:

• projektowania systemów odpylania, nawęglania, spalania i odżużlania;
• modernizacji produkowanych urządzeń;
• montażu oferowanych wyrobów z branży ciepłowniczej.

W zakresie produkcji maszyn przemysłowych działalność obejmuje:

wykonawstwo maszyn z dokumentacji powierzonych np. maszyny dla przemysłu papierniczego, maszyny dla przemysłu spożywczego bądź też przemysłu wydobywczego.

W zakresie obróbki biomasy działalność obejmuje:

linie do podawania, rozdrabniania oraz granulowania biomasy agro.

2.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia

Odbiorcy

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w centrali w Stąporkowie. Działalność Spółki opiera się na płaskiej strukturze organizacji handlu oraz braku ścisłej regionalizacji. Taka struktura pozwala na lepsze kształtowanie relacji pracowników Spółki z klientami. Spółka silnie rozwija działalność eksportową. Bazując na długoletnich kontaktach handlowych Spółka stale rozszerza aktywność w Europie wchodząc na kolejne rynki zbytu. Od 2005 roku Spółka realizuje znaczące kontrakty w Skandynawii i Niemczech, od roku 2006 w Wielkiej Brytanii i Islandii, od 2009 roku w Rumunii, Francji, od 2012 w Hiszpanii oraz w Kanadzie.

Mając na uwadze dużą konkurencję na rynku należy stwierdzić, że tylko firmy potrafiące wytwarzać wyroby kompleksowo tanio, szybko i dobre jakościowo będą miały szanse funkcjonować. W tym celu konieczne jest ciągłe poprawianie organizacji pracy oraz inwestycje w nowoczesne maszyny CNC oraz modernizację hal produkcyjnych, co pozwoli na zwiększanie wydajności pracy. Od wielkości produkcji wykonywanej przy posiadanym potencjale wytwórczym zależeć będą wyniki finansowe Spółki i jej dalszy rozwój.

Strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży prezentuje poniższa tabela:

	I półrocze 2017		I półrocze 2016		Zmiana
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	(%)
Sprzedaż krajowa	8 921,69	35,10	15 908,40	66,34	-43,92%
Eksport, w tym:	16 498,26	64,90	8 071,40	33,66	104,40%
Niemcy	11 959,24	47,05	5 086,63	21,21	135,11%
Norwegia	2 620,76	10,31	0,00	0,00	0,00%
Szwecja	0,00	0,00	183,81	0,77	-100,00%
Finlandia	1 019,42	4,01	2 570,47	10,72	-60,34%
Pozostałe kraje	898,85	3,54	230,49	0,96	289,97%
Razem:	25 419,95	100,00	23 979,80	100,00	6,01%

Sprzedaż krajowa jest realizowana przede wszystkim w obszarze energetyki. Spółka posiada w tym obszarze znaczące kompetencje i liczący się udział rynkowy. Sprzedaż eksportowa opiera się na produktach dla ochrony środowiska i dla infrastruktury. Spółka zamierza umacniać swoją pozycję na aktualnych rynkach zbytu, w szczególności w Niemczech, Norwegii i Finlandii.

Dostawcy

W ramach prowadzonej działalności Emitent korzysta z dostawców Polskich jak i zagranicznych. Ponad 35% materiałów do produkcji Spółka sprowadza z zagranicy (Niemcy, Austria, Czechy).

Kluczowi kontrahenci

Kluczowym kontrahentem Spółki w I półroczu 2017 roku była firma Hunnebeck GmbH (dawniej HARSCO Infrastructure Services GmbH) z siedzibą w Niemczech. Spółka aktualnie podejmuje działania w celu pozyskania drugiego strategicznego klienta o podobnym profilu działalności i wolumenie sprzedaży.

2.6 Istotne zdarzenia w I półroczu 2017 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności

W pierwszym półroczu 2017 r. miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na działalność jednostki:

• pozyskanie nowego inwestora FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz zawarcie umowy objęcia akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o czym Spółka informowała stosownym raportem bieżącym 19/2017

• zawarcie porozumienia z bankami Deutsche Bank Polska S.A. oraz PKO BP S.A. związanego w optymalizacją struktury finasowania ( raport bieżący 15/2017)

• kontynuacja prowadzonej restrukturyzacji organizacyjnej, kadrowej oraz kosztowej;

Umowy znaczące

Umowy dotyczące działalności operacyjnej

W trakcie 2017 roku Spółka realizowała istotne obroty handlowe z następującymi kontrahentami:

• Hunnebeck GmbH (szczegółowe informacje zostały zamieszczone w raportach bieżących 2/2017, 10/2017, 14/2017);
• CEATEC Engineering GmbH (szczegółowe informacje zostały zamieszczone w raportach bieżących 22/2017);
• Modern Kotły Sp. z o .o (szczegółowe informacje Spółka zamieściła w raporcie bieżącym 26/2017)

Poniżej zawarto informację nt. najważniejszych kontraktów realizowanych w pierwszym półroczu 2017 r.

Przedmiot kontraktu	Kierunek	Wartość (tys. zł)
Wykonanie konstrukcji stalowych	Polska	696,40
Modernizacja rusztu kotła OR-32	Polska	503,00
Wykonanie konstrukcji stalowych	Polska	2 269,90
Wykonanie i montaż filtra pulsacyjnego	Norwegia	2 618,40
Wykonanie sześciu przenośników	Niemcy	796,00
Wykonanie płyt szalunkowych i elementów stalowych	Niemcy	8 631,20
Wykonanie frezów gwiazdkowych i skrawających	Niemcy	611,80

Umowy współpracy i kooperacji

Emitent nie zawierał w I półroczu 2017 roku innych niż wskazane powyżej znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia

Spółka corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:

• ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem, rabunku i dewastacji, ognia i innych ryzyk,
• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenia OC za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i posiadanym mieniem,
• ubezpieczenia komunikacyjne.
• ubezpieczenia od ryzyk montażowo-budowlanych ważniejszych kontraktów
• - ubezpieczenie OC kadry zarządzającej.

2.7 Informacje nt. kredytów i pożyczek

Spółka w I półroczu 2017 r. korzystała z kredytu w rachunku bieżącym w Deutsche Bank PBC S.A. z limitem 4 mln zł. (termin obowiązywania umowy czerwiec.2018 r.). Ponadto Spółka w ww. banku korzystała z kredytu obrotowego z limitem 5,2 mln zł (termin obowiązywania to 01.06.2020 r.), oraz z kredytu inwestycyjnego z limitem 7 mln zł (termin obowiązywania do 30.06.2021 r.) Jednocześnie korzystała ww. banku z umowy faktoringu wraz z limitem do 2,5 mln zł i terminem obowiązywania do 24.05.2018 r.

Zabezpieczenie ww. kredytów stanowi ustanowienie hipoteki na nieruchomości w kwocie 21,75 mln zł .

Dodatkowo w I półroczu br. Spółka korzystała z kredytu obrotowego w rachunku bieżącym na 6,8 mln zł z terminem obowiązywania do 07.06.2018 r., który został udzielony przez bank PKO BP.

Zabezpieczenie ww. kredytu stanowi ustanowienie hipoteki na nieruchomości w kwocie 10,5 mln zł oraz zastaw na środkach ruchomych na kwotę 14,9 mln zł.

Oprocentowanie ww. kredytów wynosi WIBOR + 1M i jest powiększone o marżę banku. Poza ww. kredytami Spółka w I półroczu 2017 roku nie korzystała z innych kredytów jak również w tym okresie Spółka nie wypowiedziała oraz nie zakończyła żadnej innej umowy kredytowej.

Spółka w I półroczu 2017 r. nie udzielała jak również nie otrzymywała pożyczek.

2.8 Poręczenia i gwarancje

Spółka w I półroczu 2017 r. nie udzielała pożyczek jak również poręczeń i gwarancji za zobowiązania innych jednostek.

Spółka jest natomiast stroną gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielanych za zobowiązania Spółki z tytułu realizowanych kontraktów. Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych zmniejszyły się w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku o 76 tys. zł.

Zobowiązania te wynikają z udzielonych przez Deutsche Bank Polska gwarancji dobrego wykonania oraz usunięcia wad dla kontrahentów współpracujących z Emitentem na łączną kwotę 1 734,8 tys. zł.

2.9 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2017 r. nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

3 Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna

3.1 Omówienie wyników finansowych

Podstawowym źródłem przychodów ZUK "Stąporków" S.A. jest sprzedaż własnej produkcji i usług. Poziom sprzedaży jest ściśle związany z wielkością pozyskanych zamówień.

Struktura przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2017 i 2016 roku przedstawia się następująco:

	I półrocze 2017		I półrocze 2016		Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	w tys. zł	struktura (%)	w tys. zł	struktura (%)	(%)
Sprzedaż produktów	24 045,4	94,59	23 506,8	98,03	2,29
- Energetyka	9 122,0	35,89	11 789,9	49,17	-22,63
- Ochrona środowiska	1 266,6	4,98	3 557,9	14,84	-64,4
- Osprzęt budowlany	9 961,1	39,19	5 345,2	22,29	86,36
- Pellet	35,9	0,14	5,4	0,02	562,36
- Pozostałe	3 659,8	14,40	2 808,5	11,71	30,31
Sprzedaż usług	1 033,6	4,07	167,6	0,70	516,89
Sprzedaż materiałów	340,9	1,34	305,4	1,27	11,62
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	25419,9	100,00	23 979,8	100,00	6,01

Przychody ze sprzedaży produktów, usług i materiałów w I półroczu 2017 roku były wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r. Wynikało to w szczególności ze zwiększenia przychodów z tytułu realizacji kontraktów w ramach osprzętu budowlanego. Z kolei w obszarze energetyki miał miejsce spadek sprzedaży co związane było z realizacją nowych kontraktów pozyskanych w innym obszarze. Sprzedaż własnej produkcji, usług i materiałów w I półroczu 2017 r. była wyższa w porównaniu z I półroczem 2016 r. o 1440,1,1 tys. zł.

Z całokształtu działalności Spółka w I półroczu 2017r. osiągnęła stratę brutto w wysokości 2471,0 tys. zł. Na wynik ten składa się:

• strata ze sprzedaży w wysokości 2921,9 tys. zł;
• zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 983,8 tys. zł;
• stratę na działalności finansowej w wysokości 532,9 tys. zł;

Wynik na działalności podstawowej został uzyskany z kontraktów w energetyce, ochronie środowiska i infrastrukturze. Czynione są starania, aby rozszerzyć asortyment produkcji. W pierwszym półroczu Spółka rozpoczęła produkcję elementów instalacji odsiarczania.

Głównymi czynnikami, które negatywnie wpłynęły na wynik były:

• nałożona kara umowna z MKL Bau Sp. z o.o. w wysokości 806,2 tys. zł z tytułu odstąpienia od umowy;

• odpis aktualizujący do noty księgowej na kwotę 202,9 tys. zł z tytułu oddalenia powództwa przez Sąd II instancji w Krakowie;

• rezerwa na przewidywane straty wynikające z bieżących kontraktów w wysokości 158,4 tys. zł

Wynik netto w I półroczu 2017 r. był niższy w porównaniu do wyniku netto z analogicznego okresu roku 2016. W I półroczu 2017 nie nastąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze.

3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Struktura aktywów Spółki na 30.06.2017 r. przedstawiała się następująco:

	30.06.2017		30.06.2016	Zmiana
Pozycja	w tys. zł	struktura (%)	w tys. zł	struktura (%)	(%)
Wartości niematerialne i prawne	648,2	1,09	863,3	1,13	-24,92
Rzeczowe aktywa trwałe	29 518	49,50	31 041,2	40,48	-4,91
Inwestycje długoterminowe	3 578,1	6,0	1 711,1	2,23	109,1
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	515,5	0,86	1 036,1	1,35	50,3
Zapasy	11 208,5	18,8	21 776,7	28,4	-48,53
Należności krótkoterminowe	10471,1	17,56	11 559,4	15,08	-9,41

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 271,5	5,49	8 421,8	10,98	-61,15
Razem aktywa	59 633,6	100	76 675,1	100	-22,22

Struktura pasywów Spółki na 30.06.2017 r. przedstawiała się następująco:

	30.06.2017		30.06.2016		Zmiana
Pozycja	w tys. zł	struktura (%)	w tys. zł	struktura (%)	(%)
Kapitał własny	12 729,1	21,35	32 039,9	41,79	-60,27
Rezerwy na zobowiązania	2088,0	3,5	1 777,8	2,32	-17,45
Zobowiązania długoterminowe	7 849,3	13,16	13 639,0	17,79	-42,5
Zobowiązania krótkoterminowe	28 547,7	47,87	22 826,6	29,77	25,06
Rozliczenia międzyokresowe	8 419,5	14,12	6 391,8	8,34	31,72
Razem pasywa	59 633,6	100,00	76 675,1	100,00	-22,22

Głównym źródłem finansowania działalności w I półroczu 2017 r. były kapitały obce. Udział ich w sumie bilansowej w I półroczu 2017 wynosił 78,65%. Pozostałe 21,35% stanowią kapitały własne.

W I półroczu 2017 r. nastąpiła znacząca redukcja zobowiązań długoterminowych Spółki. W ocenie Spółki nie występuje zagrożenie zaburzenia zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Wskaźnik płynności bieżącej na 30.06.2017 r. wynosił 0,88

3.3 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W ocenie Zarządu spółki pozytywnymi czynnikami, które miały wpływ na działalność Spółki w I półroczu 2017 r. były:

• przekwalifikowanie środków trwałych na inwestycje w nieruchomościach;

• działania restrukturyzacyjne w obszarze zmniejszenia kosztów ogólnozakładowych;

Głównymi czynnikami negatywnie wpływającymi na wynik finansowy były przede wszystkim:

• odpisy na naprawy gwarancyjne oraz postępowania sądowe;

• utworzenie rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego;

• odpisy na wątpliwe należności;
• dokonanie szacunkowego rozliczenia długoterminowych kontraktów zawartych w latach ubiegłych;
• wzrost cen materiałów hutniczych;
• wzrost kosztów wynagrodzeń pracowników;
• - wahania kursu EUR;

3.4 Wskaźniki finansowe

Najważniejsze wskaźniki finansowe za okresy pierwszych półroczy lat 2015-2017:

Wskaźniki rentowności	2017	2016	2015
Rentowność majątku (ROA)
wynik finansowy netto x 100	-5,87%	-26,41%	-1,81%
aktywa ogółem
Rentowność netto sprzedaży
wynik finansowy netto x 100	-13,77%	-35,68%	-1,87%
przychody ogółem
Wskaźniki płynności finansowej
Wskaźnik płynności bieżącej ( I )
aktywa obrotowe - należności z tyt. dostaw i usług powyżej 12 mc	0,88	1,20	1,335
zobowiązania krótkoterm. - zobow. krótkoterm. powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności szybkiej ( II )
aktywa obrot. - zapasy - kr. term.RMK czynne - należ.z tyt. dost. i usł.pow.12 mc	0,38	0,38	0,52
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt. dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik płynności natychmiastowej ( III )
inwestycje krótkoterminowe	0,01	0,15	0,03
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt. dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźniki rotacji (obrotowość)
Szybkość obrotu zapasami	81	148	136
średni stan zapasów x 182 dni

przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Szybkość obrotu należnościami
średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 182 dni	51	97	60
przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Stopień spłaty zobowiązań
średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 182 dni	67	96	78
przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Spółka reguluje swoje zobowiązania a Zarząd nie przewiduje zagrożeń dla możliwości wywiązywania się ze zobowiązań posiadanych przez Spółkę.

3.5 Inwestycje

W I półroczu 2017 r. Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 120,5 tys. zł. Przyjęto do użytkowania środki trwałe (łącznie z leasingowanymi) o wartości początkowej 140,4tys. zł. Zbyto środki trwałe o wartości początkowej 273,9 tyś zł.

Inwestycje realizowane w I półroczu 2017 r. roku finansowane były z własnych środków i z wykorzystaniem kredytów bankowych, a przez to możliwe było skorzystanie z efektu dźwigni finansowej.

3.6 Instrumenty finansowe

W I półroczu 2017 r. Spółka nie była stroną kontraktu walutowego.

3.7 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2017 r.

3.8 Strategia działania i perspektywy rozwoju

Celem Spółki jest kompleksowa realizacja wszelkich zadań na rzecz energetyki, ze szczególnym uwzględnieniem energetyki przemysłowej i ochrony środowiska. Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. posiada dobrze przemyślaną strategie funkcjonalną, która w głównej mierze dotyczy posiadania nowoczesnego parku maszynowego, a także własnej technologii produkcji i biura projektowego. Dzięki czemu koszty wytwarzania poszczególnych wyrobów kształtują się na dobrym, niezbyt wysokim poziomie, a liczba zamówień w pełni wykorzystuje posiadane zdolności produkcyjne. Spółka ponadto dysponuje dobrze wykwalifikowaną kadrą kierowniczą, co stwarza szanse na kontynuację kolejnych działań zmierzających do dalszego jej rozwoju. ZUK S.A. w przyszłości zamierza kontynuować poszukiwanie dalszych nowoczesnych rozwiązań technologicznych, aby móc wdrażać je do realizacji swoich działań. Spółka ma na uwadze dalszą poprawę jakości produktów, jak również możliwość poszerzania rynku odbiorców, zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Ponadto celem Spółki jest rozwijanie działalności jako generalny

wykonawca dużych kontraktów w dziedzinie ochrony środowiska oraz instalacji odpylania i odsiarczania. Brak silnej konkurencji w bezpośrednim regionie działalności, bardzo dobra zdolność produkcyjna oraz nowoczesna technologia i posiadana infrastruktura sprzyjają dalszym działaniom i perspektywie dalszego rozwoju Spółki.

3.9 Czynniki rozwoju

Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Spółka planuje kontynuować przyjętą dotychczas strategię rozwoju. W związku z tym głównym zadaniem w roku 2017 będzie poprawa efektywności pracy w celu maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki.

Dodatni wynik finansowy jest głównym czynnikiem determinującym dalszy rozwój Spółki pod względem technologicznym, co z kolei ma niebagatelne znaczenie do zaistnienia na rynku przy ciągle rosnącej konkurencji.

Czynione również będą starania nad poprawieniem wydajności pracy oraz efektywności Spółki jako organizacji.

Spółka coraz lepiej radzi sobie z kontraktami pod klucz i to powinno przynieść efekt w roku 2018. Reorganizacja procesu produkcyjnego pozwoli na realizację większej liczby kontraktów w tym samym czasie oraz na uniknięcie ewentualnych kar za opóźnienia w ich realizacji. Kolejnym celem Spółki jest zwiększenie eksportu w branży energetyki i ochrony środowiska, gdyż takie kontrakty są bardziej rentowne od krajowych.

Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższych latach uwarunkowane będą między innymi następującymi czynnikami:

• pozycją rynkową Emitenta i marką wypracowaną w poprzednich latach działalności,
• posiadanymi kontaktami i doświadczeniem, w szczególności w zakresie polityki proeksportowej,
• wzrostem inwestycji w sektorze ekologii;
• dostępnością środków pomocowych z UE na dofinansowywanie projektów ekologicznych, co pozwala klientom Emitenta na zwiększanie inwestycji w obszarze ochrony środowiska,
• zapowiadanymi planami rozwoju krajowego sektora energetycznego, co wpłynie na zwiększenie inwestycji w sektorze, a przez to zwiększy popyt na produkty Emitenta,
• uwarunkowaniami makroekonomicznymi, prawno-podatkowymi, politycznymi i innymi;
• konieczność dostosowania energetyki cieplnej do wymogów UE z zakresu ochrony środowiska, co będzie skutkowało w kolejnych latach zwiększoną liczbą inwestycji w tym zakresie;

Wyżej wymienione czynniki potwierdzają przyjętą przy sporządzeniu sprawozdania zasadę kontynuacji działalności Spółki.

3.10 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko działalności operacyjnej Spółki wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora działalności Emitenta oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie eksportu w działalności Spółki na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii rynkowej Emitenta i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędów w strategii dalszego rozwoju na działalność Spółki i jego wyniki finansowe. Spółka w związku z konkurencją na rynku, podjęła szereg działań zmierzających do zachowania jej pozycji (m.in. ciągłe monitorowanie cen na wyroby dla energetyki i ochrony środowiska i dostosowywanie ich do potrzeb rynkowych).

Kadra kierownicza i kluczowi pracownicy

Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Spółki w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Emitent.

Spółka dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony jest to związanie dotychczasowych pracowników ze Spółką. Odbywa się to poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów

Na prawidłowy przebieg procesów produkcyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu.

Ewentualne opóźnienia lub przesunięcia czasowe robót montażowych z winy Emitenta obwarowane są karami finansowymi z reguły na poziomie od 0,1 do 0,5% ceny umownej za każdy dzień opóźnienia, ale łącznie nieprzekraczającymi ustalonego indywidualnie dla każdej umowy limitu. W większości przypadków inwestor ma również prawo dochodzenia odszkodowań uzupełniających powyżej limitu kar, do wysokości faktycznie poniesionej szkody. Może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Natomiast Emitent zaznacza, iż w roku obrachunkowym nie był

obciążany znaczącymi karami umownymi za nieterminową bądź wadliwą realizację kontraktów czy usług.

Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach.

Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Spółka jak do tej pory nie miała istotnych kłopotów związanych z realizacja kontraktów, nie przewidujemy również takiej sytuacji w przyszłości.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów

Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie produkcji konstrukcji i urządzeń technologicznych oraz ich montażu u inwestora. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku energetycznym, w budownictwie oraz w zakresie instalacji ochrony środowiska, poprzez realizację większych i znaczących projektów modernizacyjnych elektrowni i elektrociepłowni na terenie Polski oraz krajów Unii Europejskiej. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Spółce przez jego głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź tez konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z rozwojem działalności eksportowej

Spółka dużą część przychodów realizuje za granicą. Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta w I półroczu 2017 r. wyniósł 65%. Jest to związane zarówno z dużą konkurencyjnością oferowanych produktów i usług jak również z długoletnim rozwojem kontaktów międzynarodowych. Skutkuje to osiąganiem wyższej rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Taka strategia rozwoju rodzi także pewne ryzyko związane z możliwościami utrzymania obecnych kontraktów oraz pozyskiwaniem nowych zleceń w przyszłości. Zarząd Spółki ocenia jednak, że obecna sytuacja w obszarze eksportu jest dobra i istnieją możliwości jego znacznego zwiększenia w miarę rozbudowy mocy produkcyjnych Emitenta. Spółka kalkuluje ceny wyrobów eksportowych, zakładając uzyskanie zadowalających marż na sprzedaży przy zmiennym kursie walut.

Konkurencja

ZUK "Stąporków" SA podlega presji konkurencyjnej innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi równolegle działalność w kilku obszarach: energetyki, ochrony środowiska, budownictwa. W każdej z tych dziedzin można mówić o występowaniu pewnej konkurencji. Należy jednak podkreślić że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz konkurencyjne ceny. Na uwagę zasługuje także fakt, że Spółka posiada własne produkty i rozwiązania, w tym chronione patentami, co dodatkowo poprawia jego pozycję konkurencyjną. Pomimo atutów Spółki należy brać pod uwagę

możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej.

Sytuacja makroekonomiczna

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów, bądź na zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko walutowe

Istotna część przychodów i kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej. W I półroczu 2017 r. 65% przychodów ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta pochodziło z eksportu. W tej liczbie wg szacunków Spółki rozliczenia w walucie Euro stanowiły około 100 %. Spółka prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Ponadto znacząca większość materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana. Import materiałów jest denominowany w 100% w walucie Euro. W przyszłości ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienie Polski do strefy euro. Spółka nie była w przeszłości i nie jest na dzień sporządzenia raportu stroną kontraktu walutowego typu opcyjnego, jak również nie uczestniczyła w tego typu transakcjach. Z tego względu Spółka nie jest narażona na ryzyko, że ewentualna zmienność kursów walutowych może wpłynąć na powstanie istotnych strat, bądź innych negatywnych zdarzeń związanych z tego typu transakcjami.

Ryzyko finansowe

• ryzyko zmiany ceny pod kontrolą
• ryzyko kredytowe pod kontrolą
• ryzyko związane z przepływami pieniężnymi pod kontrolą
• ryzyko związane z płynnością finansową brak bądź pod kontrolą

3.11 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału

W ocenie Emitenta najważniejsze znaczenie dla wyników kolejnych kwartałów będą miały następujące czynniki:

• wzrost zamówień eksportowych w kolejnych kwartałach;
• realizacja zamówień w ramach posiadanego portfela kontraktów w kolejnych kwartałach;
• kurs walut;
• sytuacja makroekonomiczna;

• dalsza poprawa kontroli kosztów funkcjonowania firmy;

• pozyskanie nowych kontraktów w szczególności w obszarze energetyki i ochrony środowiska.

4 Informacje korporacyjne

4.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych, Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo - księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna treść zatwierdzana jest przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe następnie są weryfikowane przez niezależnego audytora - biegłego rewidenta, wybieranego mocą uchwały Rady Nadzorczej. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentarni, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym

Polityka rachunkowości stosowana jest w Spółce w sposób ciągły. Zasady rachunkowości, opisujące metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, zamieszczone są we wprowadzeniu do raportu półrocznego. W okresie od l stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku w Spółce nie dokonano żadnych zmian zasad w ustalaniu wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w latach 2014-2016 roku.

4.2 Akcje i akcjonariat

4.2.1 Struktura akcjonariatu

4.2.2

W trakcie I półrocza kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 4.503.790 akcji, które uprawniały do 4.503.790 głosów.

W dniu 28 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZUK Stąporków podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Następnie w dniu 10 lipca 2017 r. z FRAM Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie umowy objęcia 2.000.000 nowej emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 30 sierpnia 2017 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 24 sierpnia 2017 r. przez właściwy sąd rejestrowy zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w wyniku jego podwyższenia w drodze emisji akcji serii C.

Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji podwyższenia wynosi 2.211.288,94 zł i dzieli się na 6.503.790 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda, w tym:

• 4.103.790 akcji serii A,

• 400.000 akcji serii B,

• 2.000.000 akcji serii C.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 6.503.790 głosów.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 30 maja 2017 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach
Lech Jan Pasturczak	676 896	15,03	676 896	15,03
Andrzej Piotr Pargieła	676 896	15,03	676 896	15,03
Stanisław Juliusz Pargieła	814 874	18,09	814 874	18,09
Artur Mączyński	636 896	14,14	636 896	14,14
Pozostali	1 698 228	37,71	1 698 228	37,71
Suma	4 503 790	100	4 503 790	100

W okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2017 r. do Spółki wpłynęły następujące zawiadomienia dotyczące stanu posiadania akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

• w dniu 30 sierpnia 2017 roku zawiadomienie dotyczące osiągnięcia przez FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 30,75% udziału w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C – szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 23/2017;
• w dniu 4września 2017 r. zawiadomienia od czterech znaczących akcjonariuszy dotyczące zmniejszeniu ich udziału w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C – szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 25/2017.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki a dzień przekazania raportu półrocznego tj. 2 października 2017 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	2 000 000	30,75	2 000 000	30,75
Lech Jan Pasturczak	676 896	10,41	676 896	10,41
Andrzej Piotr Pargieła	676 896	10,60	676 896	10,60
Stanisław Juliusz Pargieła	814 874	12,53	814 874	12,53
Artur Mączyński	636 896	9,76	636 896	9,76
Pozostali	1 698 228	26,11	1 698 228	26,11
Suma	6 503 790	100%	6 503 790	100%

4.2.3 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta na dzień 30.06.2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień 30 maja 2017 r.	Stan na dzień 2 października 2017 r.
Grzegorz Pasturczak	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu - od 14 lipca 2017 r.	posiadał 1384 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta	posiada 1384 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta
Dariusz Cieślik	Członek Zarządu - do dnia 5 lipca	posiadał 10 345 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta	nie dotyczy
Jacek Weremiej	Prezes Zarządu - od dnia 14 lipca 2017 roku	nie dotyczy	nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta
Lech Jan Pasturczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	posiadał 676 896 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta;	posiada 676 896 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta;
Andrzej Piotr Pargieła	Sekretarz Rady Nadzorczej	posiadał 676 896 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta;	posiada 689 423 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta;
Stanisław Juliusz Pargieła	V-ce Przewodniczący Rady Nadzorczej	posiadał 814 874 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta;	posiada 814 874 akcji Emitenta, nie posiada opcji na akcje Emitenta;

Artur	V-ce Przewodniczący Rady	posiadał 636 896 akcji Emitenta, nie	posiada 636 896 akcji Emitenta, nie
Mączyński	Nadzorczej	posiada opcji na akcje Emitenta;	posiada opcji na akcje Emitenta;
Jacek Wilk	Członek Rady Nadzorczej – do dnia 28 marca 2017 roku	nie posiadał akcji ani opcji na akcje Emitenta;	nie dotyczy
Rafał Mania	Członek Rady Nadzorczej – od dnia 28 marca 2017 roku	nie dotyczy	nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta

W okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2017 r. nie miały miejsca zmiany w zakresie stanu posiadania akcji lub uprawnień do akcji Spółki przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała na dzień 30 maja 2017 r., jak również na dzień 2 października 2017 r. uprawnień do akcji Emitenta.

4.3 Władze

4.3.1 Zarząd

Skład Zarządu

Skład Zarządu w trakcie I półrocza 2017 roku prezentował się następująco:

• Grzegorz Pasturczak Prezes Zarządu
• Dariusz Cieślik - Członek Zarządu

W dniu 5 lipca 2017 roku Emitent otrzymał od pana Dariusza Cieślika oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 31 lipca 2017 roku. Jednocześnie również w dniu 5 lipca 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Jacka Weremieja do Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu do końca bieżącej kadencji, jednocześnie powierzając dotychczasowemu Prezesowi Spółki - Grzegorzowi Pasturczakowi funkcję Wiceprezesa Zarządu do końca bieżącej kadencji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu prezentował się następująco:

• Jacek Weremiej Prezes Zarządu
• Grzegorz Pasturczak Członek Zarządu

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę . W przypadku rozwiązania tych umów przysługują im odszkodowania i odprawy wynikające z przepisów prawa pracy.

Wynagrodzenia Zarządu:

Zarząd	Wynagrodzenia brutto w I półroczu 2017r. (w zł)
Grzegorz Pasturczak	150 390,00
Dariusz Cieślik	69 390,00

4.3.2 Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2017 r. prezentował się następująco:

-Lech Pasturczak - Przewodniczący Rady

-Stanisław Pargieła – Wiceprzewodniczący Rady

-Artur Mączyński – Wiceprzewodniczący Rady

• Andrzej Pargieła - Sekretarz Rady

-Jacek Wilk – Członek Rady

W dniu 28 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące podjęło uchwały odpowiednio w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Wilka oraz powołania Pana Rafała Mania na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 28 marca 2017 r.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania prezentował się następująco:

• -Lech Pasturczak Przewodniczący Rady
• -Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• -Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• -Andrzej Pargieła Sekretarz Rady

-Rafał Mania – Członek Rady.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenia brutto w I półroczu 2017r. (w zł)
Lech Pasturczak	20 000,00
Stanisław Pargieła	20 000,00
Andrzej Pargieła	20 000,00
Artur Mączyński	20 000,00
Rafał Mania	0,00
Jacek Wilk	14 354,84
Razem	94 354,84

5 Pozostałe informacje

5.1 Informacje nt. postępowań

Według informacji posiadanych przez Zarząd ZUK "Stąporków" S.A. w okresie objętym raportem nie wszczęto jak również nie prowadzono przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego żadnego postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności ZUK "Stąporków" S.A., którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

5.2 Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

ZUK "Stąporków" S.A. posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu następujące patenty, wzory przemysłowe, znaki towarowe, certyfikaty i uprawnienia:

1. PATENTY

PL 194812 "Urządzenie do zasilania paleniska paliwem stałym, mieszanym". Zgłoszenie patentowe nr P.362958. Wynalazek w mocy. Opłacony do 20.10.2017 r.

PL 216644 "Urządzenie do odpylania spalin i gazów przemysłowych oraz instalacja do odpylania spalin i gazów przemysłowych". Zgłoszenie patentowe nr P.390532. Wynalazek w mocy. Opłacony do 24.02.2018 r.

PL 221783 "Komora robocza urządzenia do wytwarzania pellet opałowych lub paszowych i matryca formująca". Zgłoszenie patentowe nr P.398061. Następna opłata do 09.02.2018 r.

PL 221931 "Układ głowic urządzenia do wytwarzania pellet opałowych lub paszowych" Zgłoszenie patentowe nr P.398078. Następna opłata do 11.02.2018 r.

2. WZORY PRZEMYSŁOWE

RCD 001938606 "Mieszarka paliw stałych" wzór przemysłowy zarejestrowany w Unii Europejskiej. Następna opłata do 26.10.2021 r.

3. ZNAKI TOWAROWE

R.289787 Prawo Ochronne na znak towarowy słowny "ZUK". Data wygaśnięcia prawa ochronnego 12.12.2022 r. Znak towarowy "ZUK" o numerze Z-408161 został zgłoszony dnia 12.12.2012r.

R.184043 Prawo Ochronne na znak towarowy słowno-graficzny "ZUK". Data wygaśnięcia prawa ochronnego 16.03.2024 r. Znak towarowy "ZUK" o numerze Z-277856 został zgłoszony dnia 16.03.2004r.

No 011951787 Znak towarowy wspólnotowy słowno-graficzny "PELLETON". Data wygaśnięcia prawa ochronnego 03.07.2023r. Znak towarowy wspólnotowy o numerze 011951787został zgłoszony dnia 03.07.2013r.

4. CERTYFIKATY I UPRAWNIENIA

Spółka posiada certyfikaty i uprawnienia:

• Certyfikat zgodności Zakładowej Kontroli Produkcji nr 2527-CPR-1A.033.01. Spawanie elementów nośnych ze stali konstrukcyjnych, w klasie wykonania EXC1 i EXC 2, metoda 1, 3a, 3b wg. normy EN 1090-1:2009+A1:2011 produkowanych przez Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

• Certyfikat zgodności nr TSP-3834-045.01 potwierdzający spełnienie wymagań jakości dotyczące spawania wg PN-EN ISO 3834-2:2007 dla produktów wykonywanych w przedsiębiorstwie Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

• Certyfikat na zgodność PN-EN ISO 9001:2009 "System zarządzania jakością".

• Certyfikat na zgodność PN-EN ISO 14001:2005 "System zarządzania środowiskowego".

• Certyfikat na zgodność PN-N-18001:2004 "Systemy zarzadzania bezpieczeństwem i higieną pracy".

• Deklaracje Zgodności WE, CE, w rozumieniu Dyrektywy Maszynowej 2006/42/WE, dla wyrobów produkowanych przez ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" S.A.

• Posiada kwalifikowane technologie spawania (WPQR) według normy EN ISO 15614 oraz normy EN 14555 dla elementów wykonanych ze stali o grubościach 3-24mm, dla materiałów z grupy 1.1; 1.2; 1.3; 1.4; 5; 6; i 8.1, dla metod spawania 111, 135, 141, 783.

5. PERSONEL

Spółka Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. posiada wykwalifikowany personel wytwórczy:

1. Personel NDT o kompetencjach zgodnych wymogami norm PN-EN ISO 9712:

2. badania wizualne stopnia 2 (VT2) w sektorach związanych z wyrobem i sektorach przemysłowych wytworzone (PW), badane przed i eksploatacyjnie wraz z wytworzeniem (PE) oraz PED (związanych z połączeniami urządzeń ciśnieniowych) wg Dyrektywy Europejskiej 2014/68/UE,

3. badania penetracyjne stopnia 2 (PT2) w sektorach związanych z wyrobem i sektorach przemysłowych wytworzone (PW), badane przed i eksploatacyjnie wraz z wytworzeniem (PE) oraz PED (związanych z połączeniami urządzeń ciśnieniowych) wg Dyrektywy Europejskiej 2014/68/UE,

4. Badania magnetyczno-proszkowe stopnia 2 (MT2) w sektorach związanych z wyrobem i sektorach przemysłowych wytworzone (PW), badane przed i eksploatacyjnie wraz z wytworzeniem (PE) oraz PED (związanych z połączeniami urządzeń ciśnieniowych) wg Dyrektywy Europejskiej 2014/68/UE,

5. badania ultradźwiękowe stopnia 2 (UT2) w sektorach związanych z wyrobem i sektorach przemysłowych wytworzone (PW), badane przed i eksploatacyjnie wraz z wytworzeniem (PE) oraz PED (związanych z połączeniami urządzeń ciśnieniowych) wg Dyrektywy Europejskiej 2014/68/UE.

6. Personel nadzoru spawalniczego posiada specjalizacje zawodowe: Międzynarodowego Inżyniera Spawalnika (IWE), zgodnie z normy PN – EN ISO 14731 wydany przez Instytut Spawalnictwa w Gliwicach na podstawie notyfikacji udzielonej przez IIW (International Institute of Welding).

7. Personel nadzoru zabezpieczeń antykorozyjnych posiada uprawnienia: Inspektora poziomu III FROSIO według wymagań NS 476.

8. Pracownicy wykonujący połączenia spawane są egzaminowani zgodnie z wymaganiami normy PN-EN ISO 9606-1 "Egzamin kwalifikacyjny spawaczy -- Spawanie -- Część 1: Stale" dla metod spawania: 111- Ręczne spawanie łukowe elektrodą otuloną, 131- Spawanie MIG drutem elektrodowym litym, 135- Spawanie MAG drutem elektrodowym litym, 141- Spawanie TIG z dodatkiem drutu/pręta litego, 783- Zgrzewanie łukowe kołków z poderwaniem, dla grup materiałowych: 1.1; 1.2; 1.3; 1.4; 5; 6; i 8.1, wg. EN ISO 15608.

5.3 Zatrudnienie

Stan zatrudnienia na dzień 30.06.2017 r. wynosił 234 osoby zatrudnionych na podstawie umów o pracę.

5.4 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 5 lipca 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz w oparciu o § 28 pkt. 5 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r. i od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r. oraz do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. i od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Wybranym podmiotem jest Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Konduktorskiej 33, 40-155 Katowice, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695. Umowa z Audytorem została zawarta na okres wykonania jej przedmiotu tj. na rok 2017 i 2018.

Prezentowane sprawozdanie z działalności Spółki za I półrocze 2017 rok zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W omawianym okresie obrotowym Spółka nie dokonywała zmian w przyjętej Polityce Rachunkowości.

5.5 Inne informacje , które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej.

W opinii Zarządu Spółki nie występują inne niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

W ocenie Zarządu Emitenta Spółka znajduje się w dobrej kondycji finansowej. W konsekwencji Zarząd nie widzi żadnych zagrożeń dla stabilności majątkowej czy finansowej Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie dostrzega żadnych zagrożeń dla możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

5.6 Dane teleadresowe

Nazwa spółki: ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA

Siedziba: ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków

Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Nazwa i numer rejestru: KRS 0000081300

Kapitał zakładowy: 2.211.288.94 zł

Nr telefonu: (41) 374-10-16

Nr faksu: (41) 374-17-12

E-Mail: zuk@zuk.com.pl

Strona internetowa: www.zuk.com.pl

Podpisy osób zarządzających

Stąporków, 2 października 2017 r.

Jacek Weremiej Grzegorz Pasturczak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu