Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech SA za okres od 01.01.2017 roku do 30.06.2017 roku

Spis treści

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ...................................................................................................................................................................3
Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego........................3
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ..........4
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego ...............................................................................................................................4
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób .............................................................4

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie: ................................................................5

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta........................................................................................5
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta: 6
Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ................................................................................................7
Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową .......................................................................................................................................................10
Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego .................................12

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A (dalej: Grupa, GK) na dzień 30.06.2017 roku przedstawiała się następująco:

1. Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podmiot dominujący; specjalizuje się w produkcji kombajnów chodnikowych oraz świadczeniu kompleksowych usług w zakresie serwisu, utrzymania ruchu i remontów maszyn i urządzeń górniczych; ponadto Bumech rozwinął działalność polegającą na drążeniu wyrobisk podziemnych, która od 2013 roku jest głównym źródłem przychodów Emitenta. Na skutek przejęcia końcem 2014 roku spółki działającej pod firmą ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach, działalność Emitenta poszerzyła się m. in. o produkcję trudnościeralnych wyrobów gumowych oraz gumowo-metalowych.
1. Kobud S.A. z siedzibą w Łęcznej (dalej: Kobud) prowadzi działalność głównie w zakresie wykonawstwa robót górniczych. Spółka realizuje specjalistyczne prace górnicze w podziemnych obiektach Kopalni Węgla Kamiennego – Lubelski Węgiel "BOGDANKA" S.A.
1. Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG) prowadząca działalność w zakresie świadczenia usług remontowych maszyn i urządzeń górniczych oraz usług drążeniowych przeznaczonych dla górnictwa węgla kamiennego.
1. Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu Niksic (dalej: BCG) powstała w III kwartale 2016 roku. Jedynym jej udziałowcem jest Emitent. Utworzono ją w celu realizacji kontraktu na wydobycie boksytu w Czarnogórze.

Lp.	Nazwa podmiotu	Nr KRS	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach (%)
1	Bumech S.A.	0000291379	------	------
2	Kobud S.A.	0000634653	86,96%	86,96%
3	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100%	100%
4	Bumech Crna Gora d. o.o. Niksic	50767990	100 %	100%

Zarząd Emitenta wraz ze zmianą koncepcji działań Grupy Kapitałowej, dostrzegając nowe szersze perspektywy dla rozwoju działalności jednostki zależnej, tj. Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o., podjął decyzję o utrzymaniu tej spółki w strukturze Grupy. BTG posiada unikalne, aktywne referencje w branży w zakresie posiadanych umiejętności górniczych pozwalające na samodzielne konkurowanie na rynku usług górniczych w Polsce i zagranicą.

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
Kobud Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęcznej
Bumech Technika Górnicza Sp. z o. o z siedzibą w Katowicach.

Dnia 30.06.2017 roku właściwy Sąd Rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Kobud S.A. o kwotę 150 000,00 zł. Wyemitowane akcje nieuprzywilejowane, zwykłe, na okaziciela serii B zostały objęte przez Prezesa Zarządu tejże spółki oraz wszystkich członków jej Rady Nadzorczej po cenie emisyjnej (równej nominalnej) wynoszącej 1,00 zł każda. W wyniku wyżej wskazanej emisji akcji udział Emitenta w kapitale zakładowym Kobud spadł ze 100 % do 86,96 %; odpowiednio - do poziomu 86,96 % obniżył się również udział Bumech w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Kobud.

Wszystkie umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte 07.06.2017 roku. Następujące osoby objęły wskazaną ilość akcji serii B: a) Piotr Kubaszewski – Prezes Zarządu Kobud – 90 000; członkowie Rady Nadzorczej Kobud: b) Marcin Sutkowski – 20 000; c) Edward Brzózko – 20 000, c) Tomasz Dera – 20 000.

2. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a także interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002).

3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Decyzją Zarządu z dnia 19.05.2017 r. Emitent odwołuje prognozę wyników finansowych na lata 2017 – 2021 z realizacji kontraktu czarnogórskiego, która była opublikowana raportem bieżącym nr 85/2016. Zarząd odwołał prognozę, gdyż nie zostały spełnione następujące założenia do niej wymienione w raporcie bieżącym nr 85/2016: • uruchomienie kredytu eksportowego w Banku Gospodarstwa Krajowego w kwocie 4.6 mln EUR,

• planowane nakłady inwestycyjne na poziomie 9,35 mln EUR, tj. a) ETAP I - 5,25 mln EUR oraz b) ETAP II – 4,1 mln EUR,

• koszt amortyzacji przyjętej na podstawie aktualnego stanu środków trwałych, uwzględniając przewidziane do

zamknięcia zadania inwestycyjne w roku 2017 oraz w latach 2019-2020,

• uwzględnienie odsetek od rat kredytowych.

W związku z koniecznością rezygnacji z niekorzystnych warunków finansowania proponowanych przez Bank BGK, Zarząd Emitenta podjął decyzję, że sporządzi nową prognozę w oparciu o zaktualizowane założenia i poda ją do publicznej wiadomości raportem bieżącym. Sporządzenie nowej prognozy nastąpi po wdrożeniu do użytkowania nowych maszyn i urządzeń zakupionych w Atlas Copco (Bumech informował o umowach z Atlas Copco raportem bieżącym nr 98/2017 dnia 13.09.2017 roku).

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

			Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu okresowego za I kwartał 2017 roku			Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2017 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Źródło informacji	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział głosów na WZA (w %)	Liczba akcji	Liczba głosów	Źródło informacji	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział głosów na WZA (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie*	10 078 124	10 078 124	Raport bieżący nr 46/2017	14,21	14,21	7 632 158	7 632 158	Raport bieżący nr 94/2017	9,69	9,69
G Investments Sp. z o.o. (wraz ze Zdzisławem Gdaniec)** w tym: Pan Zdzisław Gdaniec G Investments Sp. z o.o.	8 098 209 4 352 199 3 746 010	8 098 209 4 352 199 3 746 010	Raport bieżący nr 52/2017	11,42 6,14 5,28	11,42 6,14 5,28	-------- 4 956 143	---------- 4 956 143	Raport bieżący nr 80/2017 oraz informacja z 20.07.17 r.	------------ 6,29***	--------- 6,29***
Edward Brzózko	3 906 500	3 906 500	Informacja Akcjonariusza z 13.04.17 r.	5,51	5,51	3 949 954	3 949 954	Informacja Akcjonariusza z 14.09.17 r.	5,02	5,02

* Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Wiceprzewodniczącą RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. Stan posiadania akcji przez Pana Marcina Sutkowskiego przedstawia punkt 5 niniejszego Sprawozdania

** G Investments Sp. z o.o. prezentowany był w raporcie za I kwartał 2017 roku jako podmiot zależny od Pana Zdzisława Gdańca. Dnia 20.07.2017 roku Pan Zdzisław Gdaniec wystosował do Spółki pismo z informacją, iż ze względu na zdarzenia korporacyjne G Investments Sp. z o.o. przestała być podmiotem zależnym od niego

*** Wyliczenia własne Spółki uwzględniające ostatnio podwyższenie kapitału zakładowego dokonane dnia 30.06.2017 roku

Według najlepszej wiedzy Emitenta w okresie od przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2017 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania G Investments Sp. z o.o. zwiększyło zaangażowanie o 1 210 133 sztuk akcji. Fundacja Przystań w Ścinawie zmniejszyła stan posiadania walorów Bumech o 2 445 966 sztuk. Ponadto Pan Zdzisław Gdaniec przestał być znaczącym akcjonariuszem Spółki, zaś stan posiadani akcji przez Pana Edwarda Brzózko wzrósł o 43 454. Poza powyższym nie nastąpiły inne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Akcjonariusz		Zestawienie na dzień publikacji raportu za I kwartał 2017 roku	Zestawienie na dzień publikacji raportu za I półrocze 2017 roku
	Liczba akcji/głosów	Podstawa	Liczba akcji/głosów	Podstawa
Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu1	171 000	Informacja Akcjonariusza z 18.05.17 r.	171 000	Informacja Akcjonariusza z 05.09.2017 r.
Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu	33 500	Informacja Akcjonariusza z 16.05.17 r.	33 500	Informacja Akcjonariusza z 04.09.2017 r.
Dorota Giżewska – Wiceprzewodnicząca RN1	0	Informacja z 16.05.17 r.	0	Informacja z 14.09.2017 r.
Alicja Sutkowska – Członek RN	0	Informacja z 18.05.17 r.	0	Informacja z 30.08.2017 r.
Anna Brzózko – Jaworska - Członek RN	0	Informacja z 18.05.17 r.	0	Informacja z 30.08.2017 r.
Łukasz Rosiński – Członek RN2	100	Informacja z 16.05.17 r.	-----	-----
Kamila Kliszka3 - Członek RN	0 Informacja z 16.05.17 r.		-----	---------
Michał Kwiatkowski4 - Członek RN	0	Informacja z 19.04.2017 r.	-----	---------
Marcin Rudzki 4 - Członek RN 0		Informacja z 19.04.2017 r	-----	---------
Marek Otto5 - Członek RN	0 Informacja z 18.05.17 r.		0	Informacja z 31.08.2017 r.
Edward Brzózko6	----- -----		3 949 954	Informacja Akcjonariusza z 14.09.17 r.
Andrzej Bukowczyk6 ----- -----			0	Informacja z 14.09.2017 r.

1 Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Wiceprzewodniczącą RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. Stan posiadania akcji przez Fundację przedstawia punkt 4 niniejszego Sprawozdania

² Pan Łukasz Rosiński był członkiem Rady Nadzorczej Bumech do dnia 09.06.2017 roku

³Pani Kamila Kliszka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta dnia 07.02.2017 roku i na ten dzień nie posiadała akcji Bumech. Małżonek - Pan Łukasz Kliszka posiadał w dniu rezygnacji z Członka Zarządu Spółki, tj.11.10.2016 roku 15 659 szt. akcji Bumech.

⁴Panowie: Michał Kwiatkowski i Marcin Rudzki zrezygnowali z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki dnia 06.04.2017 roku i na ten dzień nie posiadali akcji Bumech.

⁵Pan Marek Otto został powołany na Członka Rady Nadzorczej Spółki dnia 07.02.2017 roku.

⁶ Panowie Edward Brzózko oraz Andrzej Bukowczyk zostali powołani do Rady Nadzorczej dnia 11.9.2017 roku

W okresie od przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2017 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania według najlepszej wiedzy Emitenta nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania walorów Emitenta przez osoby nadzorujące i zarządzające.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta i jednostek od niego zależnych przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

7. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Wszystkie transakcje zawierane przez Emitenta i jego jednostki zależne z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym były oparte na cenach rynkowych.

8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:

Poniżej Emitent przedstawia poręczenia udzielone przez Bumech lub jednostki od niego zależne wg stanu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania:

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Początkowa kwota długu	Maksymalna wartość poręczenia	Wartość długu na 30.09.2017	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	PKO Bankowy Leasing*	ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA	5 900	5 900	1 419	12/2013 – 11/2019	Nie dotyczy
2	ING Bank Śląski S.A.	KOBUD	5 000	7 500	1 300	12/2013 – 06/2018	Nie dotyczy
3	ING Bank Śląski S.A.	KOBUD	2 000	3 000	840	01/2014- 06/2019	Nie dotyczy
4	PKO BP S.A.**	KOBUD	5 000	5 475	3 645	do 05/2020	Nie dotyczy

Financial Solution AB BCG 960 (EUR) 960 (EUR) 960 (EUR) 12/2017-

Poręczenia udzielone przez Bumech:

* Przystąpienie do długu

Atlas Copco

** Poręczenie na zasadach ogólnych

Poręczenia udzielone przez Kobud:

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Początkowa kwota długu	Maksymalna wartość poręczenia	Wartość długu na 30.09.2017	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	Bank Zachodni WBK S.A. *	BUMECH S.A.	21 780	32 670	7 281	07/2013 - 07/2021	Nie dotyczy
2	ING Bank Śląski S.A	BUMECH S.A.	3 000	4 425	1 240	10/2013 – 06/2019	Nie dotyczy
3	Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	BUMECH S.A.	10 000	9 950	9 549	09/2013 - 09/2019	Nie dotyczy
4	BSWW TRUST Sp. z o.o. jako Administrator zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy	BUMECH S.A.	1 100	1650	700	12/2015- 06/2018	Nie dotyczy
5	PKO Bankowy Leasing*	ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA	5 900	5 900	1 419	12/2013 - 11/2019	Nie dotyczy
6	Getin Noble Bank S.A.	BUMECH S.A.	20 000	8 400	2 287	04/2015 – 04/2023	Nie dotyczy

* Przystąpienie do długu

Poręczenia udzielone przez BTG:

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Początkow a kwota długu	Maksymalna wartość poręczenia	Aktualna wartość długu na 30.09.2017	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	BUMECH S.A.	10 000	15 050	9 549	03/2015 - 09/2019	Nie dotyczy

Kobud poręczył Bumech kredyt zaciągnięty przez Emitenta w BGK na kwotę 4 600 000,00 EUR do wysokości 1 380 000,00 EUR na okres do 26.08.2021 roku, o czym mówił raport bieżący nr 65/2016 z dnia 16.09.2016 roku. Ponadto dnia 06.09.2016 roku Emitentowi została udzielona przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. gwarantowana przez Skarb Państwa gwarancja ubezpieczeniowa dotycząca spłaty kredytu zaciągniętego przez Bumech w BGK na kwotę 3 680 000,00 EUR. Informacja ta została zawarta w raporcie bieżącym nr 63/2016 z dnia 07.09.2016 roku. Powyższy kredyt nie został uruchomiony - dnia 30.03.2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę ws. rezygnacji z produktu: terminowego kredytu eksportowego udzielonego przez Bank Gospodarstwa Krajowego (raport bieżący nr 37/2017 z dnia 31.03.2017 roku).

11/2020 Nie dotyczy

9. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Bumech w minionym okresie skupiał się na maksymalizacji dodatnich przepływów operacyjnych, stanowiących podstawę do polepszenia płynności finansowej, spłaty zobowiązań oraz rozwoju Grupy. W związku z powyższym oraz sprzyjającymi czynnikami zewnętrznymi nastąpiła znaczna poprawa przepływów operacyjnych, licząc r/r o prawie 9 mln zł. Będzie to również kluczowy czynnik wewnętrzny w najbliższych okresach sprawozdawczych, pozwalający na poprawę sytuacji Emitenta i całej GK.

Bumech traktując w sposób priorytetowy konieczność oddłużenia Grupy, w szczególności w zakresie długu odsetkowego o najwyższym koszcie kapitału, planuje jednocześnie spadek kosztów finansowych w stosunku do sprzedaży Spółki z niespełna 11% na koniec 2016 roku do poziomu około 8,5% w połowie 2017 roku oraz do 6,5% - 7% na koniec roku 2017.

W I półroczu 2017 r., działając w warunkach utrzymującej się wciąż dekoniunktury w górnictwie węglowym oraz utrudnionego dostępu do kapitału, Spółka kładła główny nacisk na działania o charakterze intensywnym, tzn. koncentrujących się na czynnikach efektywnościowych i jakościowych. Ich wynikiem w porównaniu z analogicznym okresem 2016 r. są:

a) wzrost sprzedaży o 1.008 tys. zł (3,4%); w tym wzrost przychodów ze sprzedaży usług o 2.580 tys. zł (11,7%),
b) obniżenie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 3.226 tys. zł (12,1%),
c) wzrost zysku na działalności podstawowej o 4.234 tys. zł (229,9%),
d) wzrost zysku na działalności operacyjnej o 888 tys. zł (25,4%),
e) obniżenie kosztów ogólnego zarządu o 681 tys. zł (20,2%),
f) obniżenie kosztów finansowych o 384 tys. zł (11,8%).

Koniunktura w branży wydobywczej węgla kamiennego to najważniejszy czynnik, który ma wpływ na dynamikę rozwoju GK. Za I półrocze 2017 roku wynik finansowy netto PGG Sp. z o.o. wyniósł 8 mln, zaś skonsolidowane zyski netto Grupy Kapitałowej JSW S.A. – 1,429 mld zł (wobec 148,4 mln zł straty netto w tym samym czasie ubiegłego roku), a Grupy Kapitałowej LW "Bogdanka" – 112,1 mln zł (co daje wzrost o 46,9 % r/r).

Dobre wyniki branży są przede wszystkim wynikiem wysokich cen węgla (zwłaszcza koksującego), a także – choć w mniejszym stopniu - prowadzonej restrukturyzacji górnictwa węgla kamiennego. Zarząd JSW S.A. nie ukrywa, że na wyniki finansowe spółki miała wpływ sytuacja na międzynarodowych rynkach, m.in. stali i węgla oraz wyższe ceny surowców.

Pozytywnie nastrajają informacje dotyczące inwestycji płynące od największych polskich producentów węgla. Dla PGG Sp. z o.o. kluczowa jest wciąż odbudowa zdolności produkcyjnych poprzez uruchamianie nowych ścian wydobywczych. W całym 2017 roku spółka ta na inwestycje zamierza przeznaczyć 880 mln zł. Do końca lipca zrealizowano i zawarto umowy na 580 mln zł.¹

Dobra sytuacja występuje w Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A., dla którego Kobud od wielu lat wykonuje specjalistyczne roboty górnicze. Niedawno opublikowała ona swoją strategię. Zgodnie z danymi zamieszczonymi na stronie internetowej Bogdanki pod adresem: http://www.lw.com.pl/pl,2,d6965,lw\bogdanka\_sa\_publikuje\_strategie\\_spolka\_stawia\_na\_scenariusz\_elastyczneg o\_rozwoju\_podwojenie\_bazy\_surowcowej\_i\_innowacje.html "(…) Zakładany CAPEX w scenariuszu bazowym to 3,7 mld zł w ujęciu nominalnym, w okresie 2016 - 2025. W przypadku realizacji scenariusza elastycznego rozwoju nakłady inwestycyjne w tym okresie wyniosłyby ok. 4 mld zł, głównie w związku z planowanymi nakładami na maszyny i urządzenia górnicze.(…)".

W JSW S.A. na poziomie zbliżonym do zeszłego roku plasowały się nakłady inwestycyjne, choć zmieniła się ich struktura - do 228 mln zł wzrosły nakłady na wyrobiska ruchowe. Wśród kluczowych realizowanych projektów JSW S.A. znalazły się: w KWK Borynia-Zofiówka – Jastrzębie budowa poziomu 1080 w Ruchu Zofiówka (planowane zakończenie w 2026 r.) oraz udostępnianie i zagospodarowanie złoża "Bzie Dębina 1-Zachód" i "Bzie Dębina 2- Zachód"; w KWK Budryk budowa poziomu 1290 (przewidywany termin zakończenia 2030 r.); a w KWK Pniówek rozbudowa poziomu 1000 wraz z pogłębianiem szybu IV (przewidywany termin zakończenia to 2029 r.). Oprócz tego JSW kontynuowała modernizacje Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla w KWK Knurów-Szczygłowice i Budryku. Mają one potrwać jeszcze 2 lata.²

¹ Dane pochodzące z publikacji "PGG wychodzi na prostą. Spółka zanotowała zysk w pierwszym półroczu" zamieszczonej na stronie internetowej pod adresem: http://businessinsider.com.pl/gielda/spolki/polska-grupa-gornicza-pgg-wyniki-finansowe-zysk-i-polrocze-2017/z0b205j

² Dane pochodzące z artykułu "Zysk zamiast straty" zamieszczonego na stronie internetowej pod adresem: http://nettg.pl/news/144503/zysk zamiast-straty

Zakładowa Organizacja Koordynacyjna NSZZ Solidarność JSW SA "wskazuje, że zna powody większości kłopotów z wydobyciem, jakie teraz dotykają spółkę. Wynikają one przede wszystkim - zaznaczają związkowcy z Solidarności - z zaniedbań w odtworzeniu frontu robót, które narosły w czasie kryzysu, bo geologia jaka jest, to wiadomo. - Musimy wykonywać co najmniej 5 kilometrów robót korytarzowych rocznie więcej, a tego nie da się zrobić tylko siłami JSW. Niezbędne jest zlecenie tych robót firmom zewnętrznym. Wiele z nich przez straty, jakie miały w latach poprzednich, albo upadło, albo ciągle znajduje się w bardzo trudnej sytuacji i wykonuje zakontraktowane roboty tylko w wymiarze około 50 procent. (...), a wygląda na to, że będziemy zmuszeni płacić swoim kontrahentom co najmniej o miesiąc wcześniej i to od zaraz."³

Ta, jak i inne liczne wypowiedzi osób z branży, pozwalają pozytywnie myśleć o jej przyszłości w kontekście poprawy płynności finansowej Emitenta. Lepsze wyniki ekonomiczne polskich spółek węglowych powinny też stać się dostatecznie dobrym powodem, by sektor finansowy bardziej życzliwie spojrzał na możliwość ich długoterminowego kredytowania. To z kolei stwarza możliwość poprawy płynności w całym sektorze, a co za tym idzie stabilnego funkcjonowania spółek węglowych i firm okołogórniczych.

Pomimo faktu, iż spółki z Grupy Kapitałowej borykają się z problemami bieżącej płynności finansowej, Emitentowi udało się w okresie sprawozdawczym zmniejszyć zobowiązania łącznie o 7,8 mln zł. Ponadto – co warte podkreślenia - od 01.07.2017 roku do 30.09.2017 roku Bumech obniżył znacznie stan zobowiązań o dodatkowe 19,3 mln zł zgodnie z poniższą specyfikacją:

Rodzaj zobowiązań	Kwota zobowiązań (w PLN)
Zobowiązania handlowe	5 745 150,01
Leasingi	2 108 355,49
Kredyty i pożyczki	6 297 813,88
Zobowiązania publiczno-prawne	4 732 845,58
Faktoring	420 516,64
Razem	19 304 681,60

Kryzys i duża presja na obniżkę cen na rynku usług górniczych spowodowały wycofanie się z rynku - na skutek upadłości lub z braku zdolności finansowej do realizacji prac - wielu przedsiębiorstw dotychczas konkurujących z Emitentem na kontraktach drążeniowych, W tym fakcie Grupa upatruje szans na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie – przychodów i rentowności. Aby tak się stało konieczne jednak jest skrócenie terminów płatności przez spółki węglowe oraz powrót banków do kredytowania branży.

Spółki z Grupy aktywnie poszukują nowych kontraktów i uczestniczą w ogłaszanych przetargach. W ocenie Zarządu pozytywny wpływ na wyniki GK w najbliższym okresie będzie miało osiągnięcie przychodów wynikających z już realizowanych i ewentualnie z nowo pozyskanych zleceń, zamówień. Pierwsze półrocze tego roku to kolejne podpisane przez spółki z GK umowy. Należy wśród nich wymienić zawarte przez Bumech:

umowę na dostawę i sprzedaż dla KGHM Polska Miedź S.A. wykładzin gumowych zbrojonych na lata 2017 2019 o maksymalnej wartości 2 140 200 zł brutto. (raport bieżący nr 5/2017 z dnia 18.01.2017 roku);
umowę w ramach konsorcjum na wykonanie robót przygotowawczych złoże "Staszic" KWK "Murcki Staszic" dla KHW S.A. KWK "Wieczorek" o maksymalnej wartości 16 090 921,50 zł brutto (raport bieżący nr 25/2017 z dnia 15.03.2017 roku);
umowę na dostawę części zamiennych gumowych i gumowo metalowych do maszyn O/ZWR KGHM o maksymalnej wartości 2 381 422,79 zł brutto (raport bieżący nr 45/2017 z dnia 13.04.2017 roku);
umowę na przebudowę i pobierke spągu na KWK "Pniówek" o maksymalnej wartości 7 429 200,00 zł brutto (raport bieżący nr 54/2017 z dnia 04.05.2017 roku);

oraz zawarte przez Kobud:

³ Fragment publikacji zamieszczonej pod adresem: http://gornictwo.wnp.pl/jsw-wychodzi-na-prosta-ale-musi-nadazac-z-wydobyciem wegla,305572\_1\_0\_1.html

dwie umowy na roboty górnicze w dni robocze oraz w soboty, niedziele i święta na Bogdance o maksymalnej wartości brutto 14 295 026,79 (raport bieżący nr 4/2017 z dnia 12.01.2017 roku);
umowę w ramach konsorcjum na wykonanie zabudowy rozwidlenia w polu Stefanów w kopalni Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., z wynagrodzeniem ryczałtowym w wysokości 2 201 700,00 zł brutto (raport bieżący nr 64/2017 z dnia 29.05.2017 roku);
umowę w ramach konsorcjum na wykonanie wyrobisk korytarzowych dla rozcinki ściany 3/I/385 w polu Bogdanka w kopalni Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., z ostatecznie ceną ustaloną na poziomie 36 470 000,00 zł brutto (raport bieżący nr 72/2017 z dnia 01.06.2017 roku).

Ponadto po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent podpisał następujące umowy:

Umowę w ramach konsorcjum na wykonanie wyrobisk przygotowawczych dla rozcięcia ściany 108 w pokładzie 401/1 w polu S dla KWK "Murcki - Staszic" o maksymalnej wartości 49 194 000,00 zł brutto (raport bieżący nr 90/2017 z dnia 17.07.2017 roku);
umowę o współpracy między Spółką a "Zastava Metal" ad, za proizvodnju rudarske opreme i delova za kablovsku industriju z siedzibą w Serbii w przedmiocie wspólnego ubiegania się m. in. o następujące kompleksowe zamówienia: a) wykonawstwo robót górniczych dotyczących drążenia chodników, przekopów wyrobisk eksploatacyjnych w kopalniach węgla i rud metali nieżelaznych; b) wykonawstwo podziemnych tuneli na potrzeby energetyki wodnej; c) prowadzenie eksploatacji podziemnej w kopalniach rud metali nieżelaznych na terenie Republiki Bośni i Hercegowiny, Republiki Serbii oraz Republiki Czarnogóry (raport bieżący nr 91/2017 z dnia 20.07.2017 roku);
umowy o współpracy z Famur S.A., w której strony zakładają m. in. możliwość wzajemnego wsparcia w pozyskiwaniu kontraktów na rynkach zagranicznych. Ponadto strony zdecydowały o: a) wzmocnieniu własnych specjalizacji, b) możliwości produkcji i udoskonalania przez Famur "kombajnów lekkich" typu AM-50 wynikających z nabytych praw, c) możliwości korzystania przez Bumech z urządzeń Famur na zasadach najmu, z wyłączeniem własnego CAPEX, zarówno w kraju jak i za granicą, d) możliwości uruchomienia przez Famur na rzecz Emitenta usługi faktoringowej (raport bieżący nr 92/2017 z dnia 24.07.2017 roku);
umowy sprzedaży, przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej z Famur S.A., z których wynika, iż Bumech sprzedaje, a Famur kupuje używane kombajny chodnikowe AM50, z których część przeznaczona jest do generalnego remontu, wraz ze wszystkimi prawami z nimi związanymi, z majątkowymi prawami autorskimi do Dokumentacji związanej z kombajnami AM50 oraz BM 130 S, Prawami Ochronnymi na Wzór Użytkowy, podzespołami do nich; jak również Emitent przenosi na Famur know-how w zakresie związanym z działalnością obejmującą produkcję, serwis, remonty, modernizację kombajnów chodnikowych typu AM50 oraz BM 130 S oraz części zamienne do nich za łączną kwotę 12 835 050,00 złotych brutto (raport bieżący nr 92/2017 z dnia 24.07.2017 roku).

Nakłady CAPEX związane z kombajnami lekkimi wynoszące 40% wartości nakładów Spółki generowały roczne przychody GK na poziomie 5%. Ich sprzedaż ograniczy w znacznym stopniu wysokie koszty finansowe związane z budową maszyn, co wpłynie na poprawę bieżącej płynności Grupy;

zaś spółka zależna Bumech, tj. BCG zawarła:

dwie umowy zakupu czterech ładowarek i wiertnicy z Atlas Copco (Nanjing) Construction and Mining Equipment Ltd z siedzibą w Chinach oraz Atlas Copco Rock Drills AB z siedzibą w Szwecji a także wynikające z nich dwie umowy finansujące zawarte z Atlas Copco Financial Solution AB z siedzibą w Szwecji Całkowita cena zakupu maszyn wynosi 1 129 000 EUR. Zawarcie ww. umów jest świadectwem na to, iż BCG po kilku miesiącach funkcjonowania okazał się wiarygodnym partnerem dla potentata w produkcji maszyn górniczych, który podjął się dostawy i finansowania sprzętu. Emitent informował o zawarciu ww. umów raportem bieżącym nr 98/2017 dnia 13.09.2017 roku.

Z tytułu realizacji kontraktu na wydobycie rudy aluminium (boksytu) na rzecz Uniprom Metali d.o.o. w kopalni w Czarnogórze Grupa spodziewa się stabilnych, wieloletnich przychodów. Ponadto realizacja przychodów z kontraktu czarnogórskiego w dużym stopniu wpłynie na poprawę płynności – określone w nim terminy płatności są znacznie krótsze niż w przypadku polskich spółek węglowych.

Początkowo kontrakt miał być finansowany kredytem eksportowym z Banku Gospodarstwa Krajowego (dalej: Bank, BGK) w kwocie 4 600 000,00 EUR objętym umową gwarancji ubezpieczeniowej z Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (dalej: KUKE) w kwocie 3 680 000,00 EUR. Stosowne umowy zostały podpisane. W związku z przedłużającą się procedurą uruchomienia finansowania oraz w związku z faktem, iż na skutek zakupu przez Spółkę ze środków własnych niezbędnych do rozpoczęcia wydobycia boksytu w czarnogórskiej kopalni używanych maszyn i urządzeń, zmniejszył się poziom zapotrzebowania na finansowanie kredytem (całkowite nakłady inwestycyjne na realizację projektu uległy obniżeniu), Emitent zwrócił się do Banku z wnioskiem o zmniejszenie kwoty kredytu do kwoty 2 200 000,00 EUR. W efekcie tego komitet kredytowy BGK podjął decyzję w sprawie obniżenia kwoty kredytu oraz wydłużenia okresu dostępności do dnia 30.04.2017 roku.

Dnia 30.03.2017 roku, zgodnie z opinią Doradcy Podatkowego, Prawnego oraz służb finansowo - księgowych Spółki, Zarząd postanowił m. in. nie realizować umowy kredytowej zawartej z Bankiem oraz umowy gwarancji spłaty kredytu z KUKE, głównie ze względu na brak zgody Banku na wniosek Bumech w sprawie bezpośredniego fakturowania na Uniprom Metali d.o.o. przez spółkę celową, tj. BCG, zaangażowaną w realizację umowy wydobycia boksytów, co powoduje u Emitenta zmniejszenie rentowności kontraktu o poziom podatku od towarów i usług (VAT) obowiązujący w Czarnogórze. Faktura wystawiona przez BCG w zakresie poniesionych nakładów zgodnie z Europejską Konwencją VAT – nie jest zaliczana do kategorii eksportowej w Czarnogórze i obłożona 19% podatkiem. U Emitenta natomiast nie ma możliwości odliczenia zawartego w tej fakturze podatku VAT. Według szacunków Spółki w ciągu najbliższych 5 lat, koszt kontraktu uległby zwiększeniu o kwotę, w zależności od wielkości wydobycia, od 14.2 mln – 18,7 mln złotych i zarazem zmniejszyłaby się rentowność projektu. W przypadku zwiększenia zakresu realizowanych usług (opcja kontraktu eksportowego), oszacowana powyżej kwota mogłaby ulec znaczącemu zwiększeniu.

Szczegóły dotyczące przywołanego wyżej kontraktu Emitent prezentował w raportach bieżących o nr: 30/2016 z dnia 26.04.2016 roku, 34/2016 z dnia 13.05.2016 roku, 35/2016 z dnia 31.05.2016 roku, 47/2016 z dnia 12.07.2016 roku, 48/2016 z dnia 18.07.2016 roku, 54/2016 z dnia 03.08.2016 roku, 57/2016 z dnia 11.08.2016 roku, 63/2016 z dnia 07.09.2006 roku, 61/2016 z dnia 26.08.2016 roku, 62/2016 z dnia 31.08.2016 roku oraz 65/2016 z 16.09.2016 roku, 85/2016 z dnia 14.12.2016 roku, 96/2017 z dnia 29.11.2016 roku, 24/2017 z dnia 10.03.2017 roku oraz 37/2017 z dnia 31.03.2017 roku (skorygowany tego samego dnia).

W swojej bieżącej działalności Grupa nie bagatelizuje zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych w punkcie 11, gdyż mogą one mieć wpływ na wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych.

10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Dnia 22.03.2017 roku Spółka na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej przekazała raportem bieżącym nr 32/2017 informację o nabyciu przez China Coal Energy Company Limited znacznego pakietu akcji Bumech, weryfikując wcześniej wiarygodność otrzymanego zawiadomienia – w zakresie dostępnych możliwości i ram czasowych. Na mocy w/w regulacji prawnej, Emitent był zobowiązany do niezwłocznego przekazania zawiadomienia, które otrzymał i nie miał prawnej możliwości niewykonania w/w obowiązku ustawowego. Po opublikowaniu przez Bumech informacji zawartych w zawiadomieniu, w tym w szczególności w dniu 23.03.2017 r., obrót na akcjach Emitenta był bardzo duży i odbywał się na niespotykaną dotychczas skalę przy znacznym wzroście kursu akcji. Tego też dnia Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (dalej UKNF) podjął pierwsze działania wyjaśniające.

Dnia 24.03.2017 roku UKNF skierował do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowym - żądanie zawieszenia obrotu akcjami Spółki na okres nie dłuższy niż 1 miesiąc. W ocenie UKNF istniało bowiem podejrzenie istotnych nieprawidłowości związanych z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki BUMECH S.A. Mając na względzie dobro wszystkich aktualnych i potencjalnych Akcjonariuszy, w tym w szczególności mniejszościowych, Spółka zadeklarowała udzielenie organom nadzoru wszelkiej dostępnej pomocy celem jak najszybszego wyjaśnienia zaistniałej sytuacji.

Dnia 06.04.2017 roku Spółka złożyła do prokuratury zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez nieustalonych sprawców w związku z przekazaniem Emitentowi 22.03.2017 r. informacji o nabyciu akcji Spółki przez China Coal Energy Company Limited, gdyż powstało podejrzenie, że informacja ta może być informacją nieprawdziwą. W zawiadomieniu Emitent wniósł m. in. o uznanie Spółki za pokrzywdzonego. Bumech o złożeniu zawiadomienia poinformował Komisję Nadzoru Finansowego, przedkładając do jej wiadomości treść zawiadomienia.

Dnia 11.04.2017 roku UKNF wydał komunikat, w którym opisał szczegółowo ustalenia, jakie poczynił w związku z wyjaśnianiem powyższej sprawy. W opinii UKNF, w tym przypadku mogą zachodzić przesłanki manipulacji akcjami Bumech. UKNF poinformował również, iż złożył do prokuratury dwa zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa: z art. 270 kodeksu karnego (podrobienie dokumentu zawiadomienia z art.69 ustawy o ofercie) oraz z art. 181 ustawy o obrocie (wykorzystanie informacji poufnej). UKNF poinformował jednocześnie, iż prowadzone są nadal działania nadzorcze w zakresie weryfikacji prawidłowości wykonywania przez spółkę Bumech S.A. obowiązków informacyjnych oraz w zakresie okoliczności wskazujących na opisaną powyżej manipulację. Obrót akcjami wznowiono dnia 13.04.2017 roku, ale wizerunek Spółki został w znacznym stopniu nadszarpnięty. Celem dokładniejszego poinformowania akcjonariuszy w powyższym zakresie Bumech zwołał na dzień 23.05.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku pozyskania jakiejkolwiek wiedzy Spółka będzie informować odpowiednio: Akcjonariuszy, UKNF oraz w przypadku takiej konieczności - organy ścigania.

Dnia 01.02.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 971 133,18 zł, z terminem spłaty do 02.03.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 15.02.2017 roku Spółka zaciągnęła kredyt płatniczy na finansowanie bieżącej działalności w Banku Spółdzielczym w Żorach w kwocie 1 000 000,00 zł z terminem spłaty do 14.09.2017 roku. Od wykorzystanego limitu Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej. Przy czym całkowita spłata kredytu nastąpiła 27.09.2017 roku.

Dnia 22.02.2016 roku Emitent zawarł z INDOS SA umowę faktoringu z limitem finansowania wynoszącym 1 000 000,00 złotych. Wynagrodzenie z tytułu świadczonej usługi liczone było według stałej stopy procentowej. Dnia 21.04.2017 podpisane zostało porozumienie rozwiązujące z dniem 30.06.2017 roku przedmiotową umowę.

Dnia 03.03.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 929 792,70 zł, z terminem spłaty do 03.04.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 03.04.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 832 345,09 zł, z terminem spłaty do 04.05.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 05.04.2017 roku między Emitentem a G Financial Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 150 000,00 zł, z terminem spłaty do 31.03.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 05.04.2017 roku między Emitentem a Fundacją Przystań w Ścinawie została podpisana umowa pożyczki w kwocie 150 000,00 zł, z terminem spłaty do 31.03.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 10.04.2017 roku Spółka zaciągnęła kredyt płatniczy na finansowanie bieżącej działalności w Banku Spółdzielczym w Żorach w kwocie 1 000 000,00 zł z terminem spłaty do 09 sierpnia 2017 roku. Od wykorzystanego limitu Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej. W III kwartale 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem aneks, zgodnie z którym termin spłaty kredytu został wydłużony do 29.12.2017 roku.

Dnia 24.04.2017 roku między Emitentem a G Financial Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 500 000,00 zł, z terminem spłaty do 30.04.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 04.05.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 769 287,99 zł, z terminem spłaty do 05.06.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 02.06.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 185 958,39 zł, z terminem spłaty do 03.07.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 23.06.2017 roku między Emitentem a KOBUD SA została podpisana umowa pożyczki w kwocie 75 981,73 złotych, z terminem spłaty do 31.08.2017 roku, Strony ustaliły, że Emitent zwróci pożyczkodawcy kwotę 76 500 złotych. Całkowita spłata pożyczki nastąpiła 24.07.2017 roku

Dnia 26.06.2017 roku między Emitentem a Panem Edwardem Brzózko została podpisana umowa pożyczki w kwocie 120 000 złotych, z terminem spłaty do 31.08.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 26.06.2017 roku między Emitentem a Panem Edwardem Brzózko została podpisana umowa pożyczki w kwocie 10 000 złotych, z terminem spłaty do 31.12.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 04.07.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 254 107,89 z terminem spłaty do 31.07.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 19.07.2017 roku między Emitentem a Łęczyńskim Przedsiębiorstwem Usług Górniczych Sp. z o.o. (dalej: ŁPUG) została podpisana umowa finansowania bieżącej działalności z limitem finansowania do kwoty 4 000 000,00 zł. Umowa obowiązuje rok czasu, jednakże nie krócej niż do dnia całkowitego rozliczenia zobowiązań z niej wynikających. Strony ustaliły, że ŁPUG przysługiwało będzie wynagrodzenie obliczane na podstawie stałej stopy oprocentowania.

Dnia 01.08.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 228 564,32 zł, z terminem spłaty do 31.08.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 01.09.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 251.618,18 zł, z terminem spłaty do 30.09.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Na mocy aneksu zawartego 22.05.2017 roku ING Bank Śląski SA wydłużył spółce KOBUD SA termin spłaty kredytu zaciągniętego 24.01.2014 roku na kwotę 2 mln zł do dnia 30.11.2017 roku, przy czym kwota pozostała do spłaty wynosi 840 tys zł.

Na mocy aneksu zawartego 22.05.2017 roku ING Bank Śląski SA wydłużył spółce KOBUD SA termin spłaty kredytu zaciągniętego 27.12.2013 roku na kwotę 5 mln zł do dnia 30.06.2018 roku, przy czym kwota pozostała do spłaty wynosi 1300 tys zł .

Dnia 04.04.2017 roku. został całkowicie spłacony kredyt zaciągnięty przez Emitenta dnia 08.12.2016 roku w Konsorcjum złożonym z Banku Spółdzielczego w Żorach oraz Banku Spółdzielczego w Miedźnej w kwocie 1 000 000,00 zł z terminem spłaty do 07 kwietnia 2017 roku.

W III kwartale 2017 roku został całkowicie spłacony kredyt zaciągnięty przez Emitenta dnia 14.02.2013 roku w kwocie 5 600 000,00 zł w Getin Noble Bank S.A.

Dnia 31.03.2017 roku raportem bieżącym nr 37/2017 (skorygowanym raportem 37/2017/K) Bumech poinformował, iż Zarząd Spółki podjął uchwałę ws. rezygnacji z produktu: terminowego kredytu eksportowego udzielonego przez BGK. Z treści uchwały wynikało, iż Zarząd postanowił nie realizować przedmiotowej umowy kredytowej oraz umowy gwarancji spłaty kredytu z KUKE, przy jednoczesnym utrzymaniu umowy w zakresie ubezpieczenia należności eksportowych w KUKE. Zarząd Bumech uzasadnił swoją decyzję przede wszystkim brakiem zgody Banku na bezpośrednie fakturowanie na UNIPROM metali d.o.o. przez spółkę celową, tj. BUMECH CRNA GORA D.O.O NIKŠIĆ zaangażowaną w realizację umowy wydobycia boksytów, co powoduje u Emitenta zmniejszenie rentowności kontraktu o poziom podatku od towarów i usług (VAT) obowiązującego w Czarnogórze.

Poza wskazanymi w tym punkcie oraz w innych częściach niniejszego Sprawozdania oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku, Emitent nie identyfikuje innych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki z GK.

11. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

• Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej i wahań cen węgla

W przeszłości GK podejmowała działania dostosowawcze do funkcjonowania w warunkach kryzysu w branży surowcowej. W celu zminimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta podjął kompleksowe działania, które pozwoliły elastycznie reagować na sytuację rynkową. Stały się one głównym czynnikiem sukcesu GK w okresie dekoniunktury. Grupa kontynuuje działania podjęte we wcześniejszych okresach: poprawia efektywność celem ograniczenia spadku marży oraz wychodzi z usługami nie tylko poza rynek krajowy, ale również rynek innych kopalń niż węgla kamiennego.

W okresie sprawozdawczym mamy do czynienia z poprawą koniunktury w sektorze węgla, a wysokie ceny węgla powodują marginalizację tego ryzyka. Nie należy jednak bagatelizować faktu, iż wahania cen węgla koksującego i energetycznego są częstym zjawiskiem na rynku, a Emitent nie jest w stanie przewidzieć tych trendów, gdyż są wypadkową różnych czynników. Biorąc pod uwagę powyższe Emitent oczekuje wzrostu inwestycji w górnictwie, a zatem zwiększonego popytu na usługi świadczone przez GK.

• Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej

Spółki z Grupy, prowadząc działalność, wykorzystują m.in. finansowanie zewnętrzne pochodzące z kredytów bankowych, leasingów, obligacji, faktoringu, których oprocentowanie oparte jest głównie na stopie zmiennej. Ewentualny spadek/wzrost stóp procentowych może przełożyć się na zmniejszony/zwiększony poziom płaconych odsetek. Zważywszy, że Emitent w 2017 roku znacząco obniżył poziom zadłużenia z tytułu długu odsetkowego, to ryzyko jest niskie.

• Ryzyko związane z kursem walutowym

Grupa w 2017 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport nie stanowił dużego udziału w jej przychodach całkowitych. GK nie była zatem narażona na znaczące ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Zarówno sprzedaż, jak i zakupy dokonywane poza granicami kraju nie stanowiły istotnego procentu w całości obrotów Grupy. Intensyfikacja eksportu – zwłaszcza w kontekście podpisanego kontraktu czarnogórskiego może to jednak zmienić.

• Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Emitent w dalszym ciągu intensyfikuje dywersyfikację przychodów, których realizowanie obejmuje obszar od Górnego Śląska poprzez podmioty Dolnego Śląska i Zagłębia Lubelskiego. Ponadto w związku z zawartym kontraktem na wydobycie boksytów w Czarnogórze nastąpiła dywersyfikacja działalności Grupy poprzez wejście na nowy rynek – nowy zarówno pod względem terytorialnym (eksport) jak i branżowym (wyjście poza sektor węgla kamiennego).

• Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Trwająca dekoniunktura zweryfikowała pozycje konkurencyjne firm branży okołogórniczej specjalizujących się w pracach przygotowawczych. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja stabilizuje się również z powodu zmniejszenia się liczby firm konkurencyjnych wobec Emitenta. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. Zarząd Emitenta będzie kontynuował działania w tym zakresie, podnosił jakość usług i produktów, rozszerzał i dywersyfikował działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko.

• Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów

Spółki wchodzące w skład GK tworząc konsorcja sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Zgodnie z wewnętrznymi procedurami nowi kontrahenci mogą uzyskiwać zlecenia o ograniczonej wartości, a dopiero należyte wykonanie przez nich prac kwalifikuje ich do dalszej współpracy. Spółki z Grupy niezależnie od tego stale monitorują możliwości lokowania zleceń na rynku, aby uzyskać najkorzystniejsze ceny. Należy dodać, że realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd ograniczył udział podwykonawców, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane.

• Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych

W celu zapobiegania powyższym awariom Spółka dokonuje okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpiecza. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim okresie czasu usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

• Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na nieruchomościach oraz zastawy rejestrowe na majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności GK nie wystąpiła sytuacja, aby instytucja finansująca skorzystała z zabezpieczeń. Spółki z Grupy spłacając kredyty zabezpieczone na majątku ogranicza to ryzyko.

• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej znacznie zmalała w ostatnim czasie ze względu na trudne warunki pracy i niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz spadek wynagrodzeń. Ponadto spółki węglowe – w związku z dobrowolnym odejściem z pracy bardzo dużej ilości górników – przejmują pracowników ze spółek okołogórniczych. Aby zminimalizować powyższe ryzyko GK Bumech dba o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. W Spółce funkcjonują programy motywacyjne, które przynoszą zakładane przez Zarząd efekty. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Bumech prowadzi ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są niezbędni do stabilnego prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej.

• Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z Zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw współpracujących z Emitentem.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony spółek węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu - jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez Zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno – technicznym. Każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, późniejsze przekazanie frontu robót lub wydłużenie prac. Ponadto Zamawiający w określonych przypadkach może ograniczyć zakres prac. Trudna sytuacja w branży górniczej negatywnie rzutuje na wywiązywanie się Zamawiającego z warunków umów, powodując braki materiałów eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania przez Emitenta przychodów.

Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na Emitenta kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych.

W dotychczasowej działalności Emitent nie był ukarany z tytułu nieprawidłowej realizacji kontraktów. Prace były realizowane terminowo, a dobór i monitorowanie podwykonawców również takim konsekwencjom skutecznie zapobiegały.

• Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy prowadząc działalność wykorzystują m.in. finansowanie pochodzące z kredytów bankowych, leasingów i obligacji. Ryzyko to istotnie zmniejsza się poprzez systematyczną spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingów, jak również rozterminowania rat, tak aby ich wpływ na bieżące wydatki Spółki był na poziomie umożliwiającym terminowe regulowanie tych zobowiązań.

• Ryzyko utraty płynności

Ryzyko to zostało szczegółowo opisane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze br. w punkcie dotyczącym założeń kontynuacji działalności gospodarczej. W tym miejscu warto wspomnieć, że w ocenie Zarządu spółki z Grupy w najbliższej przyszłości powinny utrzymać płynność finansową na poziomie umożliwiającym kontynuowanie działalności gospodarczej.

• Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń

Z działalnością spółek z Grupy, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. GK przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i nadzór bhp, wyposażanie pracowników w nowoczesny sprzęt ochrony osobistej oraz ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Dokumentacja tych transakcji była w przeszłości, tj. w 2013 roku przedmiotem kontroli organów podatkowych u Emitenta. Organ kontrolny nie wnosił do niej żadnych zastrzeżeń, co może potwierdzać, że wystąpienie powyższego ryzyka jest znacznie ograniczone.

• Ryzyko związane z rozpoczęciem strajków przez pracowników głównych odbiorców

W ocenie Emitenta ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi jest niewielkie w związku z poprawą ogólnej koniunktury oraz przeprowadzoną konsolidacją, która była przeprowadzana przy uwzględnieniu postulatów strony społecznej.

• Ryzyko gwarancji i poręczeń

Bumech oraz Kobud narażone są na ryzyko wynikające z faktu bycia gwarantem i poręczycielem swoich wzajemnych zobowiązań. Skorzystanie przez wierzycieli Emitenta lub Kobud z możliwości wystąpienia z żądaniem wcześniejszej spłaty zobowiązań finansowych, handlowych, co przy jednoczesnym zachwianiu płynności któregoś z tych dłużników, może spowodować konieczność spłaty tych zobowiązań przez Kobud lub Spółkę – jako poręczyciela i gwaranta – i późniejszy ich regres.

• Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych.

Kontrakty zawierane z krajowymi producentami węgla zawierają postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia przez Spółki Węglowe zarówno zakresu rzeczowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na znaczące ograniczenie przychodów przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu robotom drążeniowym. Zarząd niweluje przedmiotowe ryzyko poprzez skuteczne prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania Emitentowi robót zamiennych.

• Ryzyko związane z emisją Akcji serii H.

Pan Adam Konopka wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy pozew o stwierdzenie nieważności Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31.12.2016 roku ewentualnie o uchylenie tejże uchwały oraz dwa wnioski o udzielenie zabezpieczenia powództwa. Sąd oddalił oba wnioski. W ocenie Spółki powództwo wniesione przez Pana Adama Konopkę jest bezzasadne. Należy jednak mieć na uwadze, że w przypadku, gdyby Sąd prawomocnie stwierdził nieważność uchwały lub ją uchylił, to taki prawomocny wyrok miałby moc obowiązującą w stosunkach między Spółką a wszystkimi jej akcjonariuszami, a czynności prawne związane z emisją warrantów subskrypcyjnych i akcji serii H utraciłyby ważność, co w szczególności oznaczałoby, że wygasłyby prawa z przedmiotowych warrantów i akcji. Emitent ocenia to ryzyko jako niskie.

Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu

Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2017-10-03_ff9f2e73-de9d-4d6a-b934-74b6b7a09908.pdf