Bumech S.A.

Quarterly Report • Oct 3, 2017

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY

Grupy Kapitałowej Bumech SA ZA OKRES 01.01.2017 – 30.06.2017

Spis treści

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH SA JEDNOSTKI DOMINUJACEJ 3
B. WYBRANE DANE FINANSOWE 4
C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1
STYCZNIA 2017 R. DO 30 CZERWCA 2017 R. 5
INFORMACJE OGÓLNE 5
I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: 5
II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAOWEJ: 5
III. OKRESY PREZENTOWANE 5
IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30.06.2017 R.: 5
V. FIRMA AUDYTORSKA: 6
VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 6
VII. PODMIOTY POWIĄZANE KAPITAŁOWO NA DZIEŃ 30.06.2017 ROKU: 6
VIII.PODMIOTY POWIĄZANE OSOBOWO NA DZIEŃ 30.06.2017 ROKU: 6
IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GK BUMECH 7
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 8
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 9
Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 11
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 13
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15
I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 15
II.PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
III. ZASADY KONSOLIDACJI 18
IV.ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 20
V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI . 21
VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 21
VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 21
VIII.OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO
ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 23
IX.OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 23
IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKACH 28
X.SEGMENTY OPERACYJNE 34
XI.EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 35
XIII.WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA 38
XIV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ 38
XV.NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W
SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM
BILANSOWYM ANI W TYM DNIU 41
XVI.STAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD
CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 41
XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE I NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE – INFORMACJE NA TEMAT
WARTOŚCI GODZIWEJ 42
XVIII.ZMIANY W STRUKTURZE GK I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD
DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA 43
XIX.JEDNOSTKA INWESTYCYJNA 43
XX. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 43
XXI.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 44
D. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 45
E. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 45

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH SA JEDNOSTKI DOMINUJACEJ

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2014 r poz. 133 z późniejszymi zmianami), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową Bumech SA zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Bumech SA oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Bumech SA i oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Bumech SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2014 r poz. 133 z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że firma audytorska, dokonująca przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu tego sprawozdania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Zgodnie ze Statutem Spółki, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą nr 5/2017 z dnia 08.06.2017 roku w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

dane w tys. zł

Wyszczególnienie		01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	56 900	13 396	53 513	12 216
Koszt własny sprzedaży	48 480	11 414	45 470	10 380
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 755	1 120	3 592	820
Zysk (strata) brutto	1 353	319	-179	-41
Zysk (strata) netto	526	124	-1 082	-247
Liczba udziałów/akcji w sztukach	78 739 759	78 739 759	64 468 029	64 468 029
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,01	0,00	-0,02	0,00

		30.06.2017	31.12.2016
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINNANSOWEJ
Aktywa trwałe	153 632	36 350	143 451	32 415
Aktywa obrotowe	59 207	14 009	61 950	13 998
Kapitał własny	85 704	20 278	75 160	16 983
Zobowiązania długoterminowe	40 769	9 646	47 910	10 826
Zobowiązania krótkoterminowe	86 366	20 434	84 622	19 121
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	1,09	0,26	1,17	0,26

		01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 266	1 475	-4 529	-1 034
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 790	-1 363	-915	-209
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 336	-1 021	5 252	1 199

Kurs EUR/PLN	30.06.2017	30.06.2016	31.12.2016
- dla danych bilansowych	4,2265	4,4255	4,4240
- dla danych rachunku zysków i strat	4,2474	4,3805	4,3757

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 R. DO 30 CZERWCA 2017 R.

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Nazwa:	Bumech Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Katowice ul. Krakowska 191, 40-389 Katowice
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:
-	- drążenie wyrobisk podziemnych,
-	- serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn,
-	- produkcji urządzeń i maszyn górniczych,
-	- produkcja wyrobów gumowych,
-	- produkcja wyrobów metalowych,
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy
	KRS
Numer statystyczny REGON:	272129154

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAOWEJ:

Spółka dominująca Bumech SA i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz śródrocznego skróconego sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30.06.2017 R.:

Zarząd:

• Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
• Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

• Dorota Giżewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
• Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej
• Anna Brzózko Jaworska Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym: W okresie od 01 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady nadzorczej.

Dnia 07.02.2017 roku Pani Kamila Kliszka – członek Rady Nadzorczej Spółki złożyła rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 07.02.2017 roku, nie podając przyczyny swojej decyzji.

Ponadto dnia 07.02.2017 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki został powołany Pan Marek Otto. Powołanie Pana Marka Otto zostało dokonane w trybie przewidzianym przez § 13a Statutu Spółki, tj. uzupełnienia składu Rady Nadzorczej na miejsce członka, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

Dnia 06.04.2017 rezygnację z funkcji Członka RN złożyli Panowie Marcin Rudzki oraz Michał Kwiatkowski; zaś z dniem 09.06.2017 roku

rezygnację z pełnionej funkcji złożył Pan Łukasz Rosiński.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki po okresie sprawozdawczym:

Dnia 11.09.2017 roku Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołała do swojego grona Panów: Edwarda Brzózko oraz Andrzeja Bukowczyka. Zatem w dniu publikacji skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej Bumech SA za pierwsze półrocze 2017 roku skład Rady Nadzorczej Bumech jest następujący:

• Andrzej Bukowczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Giżewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
• Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej
• Anna Brzózko Jaworska Członek Rady Nadzorczej
• Edward Brzózko Członek Rady Nadzorczej

V. FIRMA AUDYTORSKA:

PKF Consult Spółka z ograniczona odpowiedzialnością s.k. ul. Orzycka 6 lok. 1B 02- 695 Warszawa wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Według najlepszej wiedzy Emitenta stan na dzień 30.06.2017 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (w PLN)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)*
Fundacja Przystań w Ścinawie**	10 078 124	7 558 593,00	12,80	10 078 124	12,80
G Investments Sp. z o.o. wraz ze Zdzisławem Gdaniec	5 622 182	4 216 637,00	7,14	5 622 182	7,14
Edward Brzózko	3 949 954	2 962 465,50	5,02	3 949 954	5,02
Razem	19 650 260	14 737 695,50	2,96	19 650 260	24,96

*Wyliczenia własne Spółki uwzględniające ostatnie podwyższenie kapitału zakładowego dokonane dnia 30.06.2017 roku. Od dnia 30.06.2017 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.054.819,25 zł i dzieli się na 78.739.759 akcji o wartości nominalnej 0,75 zł każda

** Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Wiceprzewodniczącą RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji

VII. PODMIOTY POWIĄZANE KAPITAŁOWO NA DZIEŃ 30.06.2017 ROKU:

• Kobud SA (dawne Przedsiębiorstwo "Kobud" Sp. z o.o.) Bumech posiada 86,96 % akcji Kobud SA;
• BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o. Emitent posiada 100 % udziałów w tej spółce;
• BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ dalej BCG d.o.o. Emitent posiada 100 % udziałów w tej spółce.

VIII.PODMIOTY POWIĄZANE OSOBOWO NA DZIEŃ 30.06.2017 ROKU:

• TECHGÓR sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł,
• EKSPLO-TECH sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł,
• GEO-PROGRESS sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł,
• Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską Wiceprzewodniczącą RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji,
• CISE Marcin Tomasz Sutkowski - działalność gospodarcza prowadzona przez Prezesa Zarządu Emitenta.

IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 02.10.2017 roku.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH

Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat

	01.01.2017 - 30.06.2017	Dane przekształcone do porównywalności 01.01.2016 - 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży	56 900	53 513
Przychody ze sprzedaży produktów	56 900	53 513
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	48 480	45 470
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	48 480	45 470
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	8 420	8 043
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom
Pozostałe przychody operacyjne	2 478	1 207
Koszty sprzedaży	385	531
Koszty ogólnego zarządu	4 214	4 837
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe
Pozostałe koszty operacyjne	1 544	290
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 755	3 592
Przychody finansowe	2	80
Koszty finansowe	3 404	3 851
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 353	-179
Podatek dochodowy	827	903
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	526	-1 082
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	526	-1 082
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	526	-1 082
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	0,01	-0,02
Podstawowy za okres obrotowy	0,01	-0,01
Rozwodniony za okres obrotowy	0,01	-0,01
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	0,01	-0,01
Podstawowy za okres obrotowy	0,01	-0,01
Rozwodniony za okres obrotowy	0,01	-0,01
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,01	-0,01

Katowice, dnia 02.10.2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01.2017 - 30.06.2017	Dane przekształcone do porównywalności 01.01.2016 - 30.06.2016
Zysk (strata) netto	526	-1 082
Wycena rzeczowych aktywów trwałych
Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, nie podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Zmiana wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Udział w pozostałych całkowitych dochodach inwestycji wycenianych metodą praw własności
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Suma dochodów całkowitych
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	526	-1 082

Katowice, dnia 02.10.2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Główny Księgowy – Ewa Biernat

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2017	Dane przekształcone do porównywalności 31.12.2016
Aktywa trwałe	153 632	158 547
Rzeczowe aktywa trwałe	120 035	121 730
Wartości niematerialne	7 125	7 757
Wartość firmy	5 158	5 158
Nieruchomości inwestycyjne	13 190	13 190
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	46	46
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7 241	10 001
Pozostałe aktywa trwałe	837	665
Aktywa obrotowe	59 207	60 946
Zapasy	16 386	16 920
Należności handlowe	35 966	33 948
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	175	417
Pozostałe należności	2 253	1 164
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa finansowe	76	76
Rozliczenia międzyokresowe	3 983	4 194
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	368	4 227
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	212 839	219 493

Katowice, dnia 02.10.2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Główny Księgowy – Ewa Biernat

PASYWA	30.06.2017	Dane przekształcone do porównywalności 31.12.2016
Kapitał własny	85 704	82 354
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	83 817	82 354
Kapitał zakładowy	59 055	48 351
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Akcje własne (wielkość ujemna)
Pozostałe kapitały	39 687	43 643
Różnice kursowe z przeliczenia
Niepodzielony wynik finansowy	-15 451	-9 816
Wynik finansowy bieżącego okresu	526	176
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	1 887
Zobowiązanie długoterminowe	40 769	46 024
Kredyty i pożyczki	12 556	12 558
Pozostałe zobowiązania finansowe	10 719	9 592
Inne zobowiązania długoterminowe	1 238	5 176
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 803	14 795
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 391	3 781
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	62	122
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe	86 366	91 115
Kredyty i pożyczki	20 150	24 877
Pozostałe zobowiązania finansowe	13 374	15 440
Zobowiązania handlowe	17 800	18 582
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		172
Pozostałe zobowiązania	32 967	29 744
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 538	1 462
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	110	567
Pozostałe rezerwy	427	271
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	212 839	219 493

Katowice, dnia 02.10.2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
					Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r.	48 351	0		43 643	0	-4 624		87 370	0	87 370
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości								0		0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów						-5 017		-5 017		-5 017
Odwrócenie objęcia konsolidacją spółki zależnej								0		0
Kapitał własny po korektach	48 351	0		43 643	0	-9 641	0	82 353	0	82 353
Emisja akcji	10 704			-8 028		-1 738		938	1 887	2 825
Koszt emisji akcji								0		0
Płatności w formie akcji własnych								0		0
Podział zysku netto				4 072		-4 072		0		0
Wypłata dywidendy								0		0
Suma dochodów całkowitych							526	526		526
Kapitał własny na dzień 30.06.2017 r.	59 055	0	0	39 687	0	-15 451	526	83 817	1 887	85 704
					Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	64 468	0	-1 700	19 066	0	-4 884	0	76 950		76 950
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości								0		0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów						77		77		77
Kapitał własny po korektach	64 468	0	-1 700	19 066	0	-4 807	0	77 027	0	77 027
Emisja akcji								0		0
Wynik netto za rok obrotowy							496	496		496

Korekta wyniku netto do danych porównywalnych						-4 696	-320	-5 016		-5 016
Płatności w formie akcji własnych			1 700					1 700		1 700
Podział zysku netto	-16 117			24 577		-313		8 147		8 147
Wypłata dywidendy								0		0
Suma dochodów całkowitych								0		0
Kapitał własny na 31.12.2016 przekształcony do danych porównywalnych	48 351	0	0	43 643	0	-9 816	176	82 354	0	82 354
					Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	64 468		-1 700	19 066		-4 884		76 950		76 950
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości								0		0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów						-1 518		-1 518		-1 518
Kapitał własny po korektach	64 468	0	-1 700	19 066	0	-6 402	0	75 432	0	75 432
Emisja akcji								0		0
Wynik netto za rok obrotowy							-349	-349		-349
Korekta wyniku netto do danych porównywalnych						-4696	-733	-5 429		-5 429
Płatności w formie akcji własnych								0		0
Podział zysku netto, reklasyfikacja				12 189		-12 189		0		0
Korekty konsolidacyjne						77		77		77
Suma dochodów całkowitych								0		0
Kapitał własny na 30.06.2016 przekształcony do danych porównywalnych	64 468	0	-1 700	31 255	0	-23 210	-1 082	69 731	0	69 731

Katowice, dnia 02.10.2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

Główny Księgowy – Ewa Biernat

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.2017 - 30.06.2017	Dane przekształcone do porównywalności 01.01.2016 - 30.06.2016
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	1 353	-179
Korekty razem:	4 733	-4 162
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą
praw własności Amortyzacja	5 886	5 665
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 363	2 466
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-15	49
Zmiana stanu rezerw	875	729
Zmiana stanu zapasów	533	867
Zmiana stanu należności	-4 539	1 819
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	128	-13 789
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-338	-587
Inne korekty	-160	-1 381
Gotówka z działalności operacyjnej	6 086	-4 341
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	180	-188
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 266	-4 529
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	254	608
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	249	556
Zbycie inwestycji w nieruchomości		0
Zbycie aktywów finansowych	5	50
Inne wpływy inwestycyjne		0
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		2
Wydatki	6 044	1 523
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	6 044	1 522
Nabycie inwestycji w nieruchomości		0
Wydatki na aktywa finansowe Inne wydatki inwestycyjne		1 0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 790	-915
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy	7 004	28 067
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału	2 825	0
Kredyty i pożyczki	2 931	9 064
Emisja dłużnych papierów wartościowych		4 000
Inne wpływy finansowe	1 248	15 003
Wydatki	11 340	22 815
Nabycie udziałów (akcji) własnych		0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku		0 0
Spłaty kredytów i pożyczek	7 671	9 253
Wykup dłużnych papierów wartościowych		150

Z tytułu innych zobowiązań finansowych		0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 865	4 159
Odsetki	1 804	2 445
Inne wydatki finansowe		6 808
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 336	5 252
D. Przepływy pieniężne netto razem	-3 860	-192
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-3 860	-192
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	4 227	561
G. Środki pieniężne na koniec okresu	367	369

Katowice, dnia 02.10.2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowanego sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE i obowiązujące na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2016 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku:

a) MSSF 9 " Instrumenty finansowe" (z 12 listopada 2009 r. wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.) – obowiązującym w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018

Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument finansowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.

MSSF 9 wprowadzono nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących tj. model oczekiwanych strat kredytowych. Istotny jest także wprowadzony przez MSSF 9 wymóg ujawniania w pozostałych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

b) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku

MSSF 15 określa, w jaki sposób i kiedy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących MSSF istotnych ujawnień. Standard wprowadza jednolity modelu pięciu kroków, oparty na zasadach, który ma być stosowany dla wszystkich umów z klientami przy rozpoznawaniu przychodu.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:

a) MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku

Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.).

MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub zobowiązania.

Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do uznania za "salda pozycji odroczonych".

Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego "pozycje odroczone" wykazywane w ramach aktywów są określane jako "salda debetowe pozycji odroczonych", natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów – jako "salda kredytowe pozycji odroczonych".

W sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w "pozycjach odroczonych" odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat).

Standard ten, jako standard przejściowy, zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej, nie będzie podlegał procesowi przyjęcia.

b) MSSF 16 Leasing – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

MSSF 16 zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27. MSSF wprowadza jeden model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chyba że okres leasingu wynosi 12 miesięcy i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość. Podejście od strony leasingodawcy pozostaje zasadniczo niezmienione w stosunku do rozwiązań z MSR 17 - nadal wymagana jest klasyfikacja leasingu jako operacyjnego lub finansowego.

c) MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku

MSSF 17 zastępuje MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe. MSSF 17 wprowadza jednolite zasady ujmowania i wyceny umów ubezpieczenia i reasekuracji według ich wartości bieżącej. MSSF 17 wymaga, aby umowy ubezpieczenia były ujmowane w oparciu o bieżące szacunki i założenia, które odzwierciedlają oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne oraz niepewności z nimi związane. Przychody z tytułu umowy ubezpieczenia (umowna marża) są rozpoznawane wraz ze świadczeniem usługi objętej umową ubezpieczenia przez okres objęty ubezpieczeniem.

Zmiany w szacunkach dotyczących przyszłych przepływów pomiędzy datami bilansowymi ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku lub jako korekta oczekiwanej marży umownej w zależności od charakteru zmiany oraz przyczyny je wystąpienia. Jednostka ma wybór w jaki sposób rozpoznawać niektóre zmiany w stopie dyskontowej: w sprawozdaniu z wyniku lub w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za dany okres.

Wcześniejsze zastosowanie MSSF 17 jest możliwe pod warunkiem wdrożenia MSSF 9 oraz MSSF 15.

• d) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – odroczenie stosowania na czas nieokreślony Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz wyjaśniają, że ujęcie zysku lub straty w transakcjach z udziałem jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia zależy od tego, czy sprzedane lub wniesione aktywa stanowią przedsięwzięcie.
• e) Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na niezrealizowane straty- obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku, Celem proponowanych zmian jest doprecyzowanie, że niezrealizowane straty na instrumentach dłużnych wycenianych w wartości godziwej, a dla celów podatkowych według ceny nabycia, mogą powodować powstanie ujemnych różnic przejściowych. Proponowane poprawki będą również stanowić, że wartość bilansowa danego składnika aktywów nie ogranicza szacunków wartości przyszłych dochodów do opodatkowania. Ponadto, w przypadku porównania ujemnych różnic przejściowych do przyszłych dochodów do opodatkowania, przyszłe dochody do opodatkowania nie będą obejmować odliczeń podatkowych wynikających z odwrócenia tych ujemnych różnic przejściowych.
• f) Zmiany do MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji- obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku, Zmiana ma na celu podniesienie jakości informacji dotyczących działalności finansowej i płynności jednostki sprawozdawczej przekazywanych użytkownikom sprawozdań finansowych. Wprowadza się wymóg:
• (i) uzgadniania sald otwarcia i zamknięcia w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla wszystkich pozycji, generujących przepływy pieniężne, które kwalifikują się jako działalność finansowa, z wyjątkiem pozycji kapitału własnego;
• (ii) ujawniania informacji dotyczących kwestii ułatwiających analizę płynności jednostki, takich jak ograniczenia stosowane przy podejmowaniu decyzji dotyczących wykorzystania środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
• g) Wyjaśnienia dotyczące MSSF 15 Przychody z umów z klientami obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,
• Zmiany doprecyzowują w jaki sposób:
  • (i) dokonać identyfikacji zobowiązania do realizacji świadczeń,
  • (ii) ustalić czy w danej umowie jednostka działa jako zleceniodawca lub agent,
  • (iii) ustalić sposób rozpoznawania przychodów z tytułu udzielonych licencji (jednorazowo lub rozliczać w czasie)

Zmiany te wprowadzają 2 dodatkowe zwolnienia mające na celu obniżenie kosztów i zawiłości dla jednostek przy wdrażaniu standardu.

g) Zmiany dotyczące MSSF 2 Płatności oparte na akcjach - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku, Zmiany doprecyzowują w jaki sposób ujmować niektóre typy płatności w formie akcji. Zmiany te wprowadzają wymogi dotyczące

ujmowania: (i) transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, zawierających warunek osiągnięcia przez

• jednostkę określonych wyników gospodarczych,
• (ii) transakcji płatności w formie akcji rozliczanych po potrąceniu podatku,
• (iii) zmian transakcji płatności na bazie akcji z rozliczanych w środkach pieniężnych na rozliczane w instrumentach kapitałowych.

• h) Zmiany dotyczące MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku. Zmiany mają na celu usunięcie z rachunków zysków i strat jednostek, które wystawiają umowy ubezpieczeniowe, przypadków niedopasowania księgowego. Zgodnie z tymi zmianami dopuszczalne są następujące rozwiązania:

• stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z rozpoznawaniem w całkowitych dochodach a nie rachunku zysków i strat, zmian wynikających z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe zamiast MSR 39 Instrumenty finansowe dla wszystkich jednostek, które wystawiają umowy ubezpieczeniowe (tzn. "overlay approach"),

• tymczasowego (do 2021 roku) wyłączenia ze stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe dla jednostek, których działalność jest głównie związana z działalnością ubezpieczeniową i stosowania w tym okresie MSR 39 Instrumenty finansowe (tzn. "deferral approach").
• i) KIMSF nr 22 Transakcje w walucie obcej obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku Interpretacja wyjaśnia ujęcie księgowe transakcji uwzględniających otrzymanie lub zapłatę zaliczki w walucie obcej. Interpretacja dotyczy transakcji w walucie obcej, wówczas, gdy jednostka ujmuje niepieniężne aktywo lub zobowiązanie wynikające z otrzymania lub zapłaty zaliczki w walucie obcej, zanim jednostka ujmuje odnośne aktywo, koszt lub przychód.
• j) Zmiany dotyczące MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku Zmiany mają na celu doprecyzowanie zasady przeniesienia aktywów z i do nieruchomości inwestycyjnych. Zmiana dotyczy paragrafu 57, w którym stwierdzono, że przeniesienie aktywów z i do nieruchomości inwestycyjnych następuje wyłącznie wówczas, gdy występują dowody na zmianę sposobu ich użytkowania. Lista sytuacji zawarta w paragrafach 57(a)-(d) została określona jako lista otwarta podczas, gdy aktualna lista jest listą zamkniętą.
• k) Poprawki do MSSF (2014-2016) zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku/po 1 stycznia 2018 roku Zmiana MSR 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy

Poprawka dotyczy eliminacji krótkoterminowych zwolnień przewidzianych w par. E3-E7 MSSF 1, ponieważ dotyczyły one minionych okresów sprawozdawczych i spełniły już swoje zadanie. Zwolnienia te umożliwiały jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy skorzystanie z tych samych ujawnień, jakie przysługiwały jednostkom stosującym je od dawna w odniesieniu do:

• i. Ujawniania pewnych danych porównawczych dotyczących instrumentów finansowych, wymaganych wskutek wprowadzenia poprawek do MSSF 7
• ii. Przedstawienie danych porównawczych do ujawnień wymaganych do MSR 19, dotyczących wrażliwości zobowiązań z tytułu zdefiniowanych świadczeń na założenia aktuarialne
• iii. Retrospektywnego zastosowania wymogów dotyczących jednostek inwestycyjnych, zawartych w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27.

Zmiana MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach

Poprawka precyzuje zakres MSSF 12 wskazując, że wymogi ujawniania informacji zawarte w tym standardzie, z wyjątkiem wymogów par. B10-B16, dotyczą udziałów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, przeznaczone do podziału między właścicieli lub jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF 5. Poprawka powstała w związku z niejasnościami dotyczącymi wzajemnego oddziaływania wymogów ujawniania informacji zawartych w MSSF 5 i MSSF 12.

Zmiany MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

W poprawce doprecyzowano, że decyzja dotycząca wyceny inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w wartości godziwej przez wynik finansowy ( a nie metoda praw własności), którą mogą podjąć organizacje typu venture capital lub inne kwalifikujące się jednostki (np. fundusze wzajemne, fundusze powiernicze) podejmowana jest indywidualnie dla każdej inwestycji w chwili jej początkowego ujęcia. Poprawka dotyczy także możliwości wyboru metody wyceny jednostki inwestycyjnej, będącej podmiotem stowarzyszonym lub wspólnym przedsięwzięciem jednostki niebędącej jednostka inwestycyjną – może ona zachować wycenę w wartości godziwej wykorzystywana przez ten podmiot, stosując jednocześnie metodę praw własności.

l) KIMSF 23 Niepewność interpretacji dotyczących podatku dochodowego - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku Interpretacja wyjaśnia jak odzwierciedlić w sprawozdaniu finansowym niepewność związaną z ujmowaniem podatku dochodowego. Interpretacja dotyczy sytuacji gdy ujęcie danej transakcji lub okoliczności w prawie podatkowym jest niejasne lub sytuacji gdy jednostka nie jest pewna czy organy podatkowe zaakceptują podejście jednostki lub jej interpretację prawa podatkowego.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki i śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe]

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Spółki, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem kapitałów własnych które zostały przeszacowane zgodnie z MSR 29 oraz za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: instrumentów pochodnych, instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2016 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2016 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

III. ZASADY KONSOLIDACJI

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech obejmuje skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki Bumech S.A. i jednostek kontrolowanych przez Spółkę: Kobud S.A. i Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o.

Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

• wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
• dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad ta polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę. Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
Bumech S.A.	Jednostka dominująca
KOBUD S.A. (w 2015 roku Przedsiębiorstwo Kobud Sp. z o.o.	86,96% 100%
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	100% 100%

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okresy kończące się 30 czerwca 2017 roku:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
BCG d.o.o.	100%	Założenia Koncepcyjne do MSR

Spółka zależna - BCG d.o.o.z siedzibą w Czarnogórze - nie jest konsolidowana ze względu na nieistotność danych finansowych (tabela poniżej) w stosunku do Grupy Bumech. Wynik finansowy BCG d.o.o za okres od 1.01.2017 do 30.06.2017 roku wynosi 430 tys. zł zaś przychody ze sprzedaży wyłącznie do spółek niepowiązanych 5 249 tys. zł. Emitent dokonał transakcji sprzedaży do BCG d.o.o na kwotę 1 699 tys. zł.

			01.01.2017 - 30.06.2017
	BUMECH SA	KOBUD SA	BTG Sp. z o.o.	BCG d.o.o	Suma
Suma bilansowa	184 418 014,19	42 359 570,14	4 778 287,46	3 898 774,00	235 454 645,79
Kapitał własny	83 784 039,54	14 474 388,28	-94 315,17	430 907,00	98 595 019,65
Zobowiązania i rezerwy	100 633 975,45	27 885 181,86	4 872 602,63	3 467 867,00	136 859 626,94

% ( udział sumy bilansowej BCG d.o.o w ogólnej sumie bilansowej Grupy)	1,66
% ( udział kapitału własnego BCG d.o.o w ogólnej sumie kapitału własnego Grupy)	0,44
% ( udział zobowiązań i rezerw BCG d.o.o w ogólnej sumie zobowiązań i rezerw Grupy)	2,53

Zarząd Emitenta wraz ze zmianą koncepcji działań Grupy Kapitałowej BUMECH i pojawieniem się nowych szerszych perspektyw dla rozwoju działalności Spółki Bumech Technika Górnicza , podjął decyzję o utrzymaniu tej spółki w strukturze Grupy. Spółka posiada unikalne, aktywne referencje w branży, w zakresie posiadanych umiejętności górniczych – pozwalające na samodzielne konkurowanie na rynku usług górniczych w Polsce i zagranicą. W związku z tym prezentacja aktywów – udziały spółki Bumech Technika Górnicza na dzień 30.06.2017 roku zostały wykazane w pozycji" Inwestycje w jednostkach podporządkowanych" odmiennie niż na dzień 31.12.2016 roku gdzie zostały wykazane w pozycji "Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży"

IV. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zdaniem Zarządu Emitenta okoliczności, które mogłyby skutkować zagrożeniem kontynuacji działalności Bumech, jak i całej Grupy Kapitałowej w okresie kolejnych 12 miesięcy, w związku z zagrożeniem utraty płynności finansowej, są następujące:

Koniunktura w branży wydobywczej węgla kamiennego to najważniejszy czynnik, który ma wpływ na dynamikę rozwoju Grupy Kapitałowej. W pierwszym półroczu 2017 roku spółki z GK działały w bardzo trudnych warunkach rynkowych. To kolejny okres problemów z płynnością finansową górnośląskich kopalń, która nadal jest mocno odczuwana przez Emitenta. W pierwszym półroczu 2017 roku we wszystkich spółkach wydobywczych węgla kamiennego nie zaobserwowano wzrostu nakładów inwestycyjnych, z jednoczesną presją na wydłużanie terminów płatności dla umów już realizowanych oraz w ogłaszanych postępowaniach przetargowych, co bezpośrednio wpłynęło na zmniejszenie przychodów i pogorszenie płynności finansowej spółek z Grupy. Należy podkreślić, iż w pierwszym półroczu 2017 roku Bumech realizował kontrakty zawarte wcześniej, a więc przy niższych poziomach cenowych od tych, które są osiągane w aktualnie rozstrzyganych przetargach ogłaszanych przez spółki węglowe.

Dodatkową bolączką Spółki są długie terminy płatności obowiązujące w umowach z Zamawiającymi. Powoduje to konieczność ponoszenia istotnych kosztów finansowych, podczas, gdy instytucje finansowe w zasadzie zawiesiły kredytowanie branży górniczej. Tymczasem Emitent musi na bieżąco regulować wynagrodzenia, a płatności za okres zatrudnienia pracowników otrzymuje po kilku miesiącach. Przystępowanie do przetargów wiąże się z posiadaniem aktualnych zaświadczeń o niezaleganiu z podatkami i składkami na ubezpieczenia społeczne, co również oznacza konieczność ich zapłaty w terminie. Dlatego też utrzymanie płynności jest bardzo ważnym dla funkcjonowania spółek z Grupy Kapitałowej.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony spółek węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez Zamawiających robót pod kątem logistycznym, organizacyjno – technicznym i materiałowym. W zadaniach okresowo występują: wcześniej nieprzewidziane trudności, późniejsze przekazanie frontu robót lub wydłużenie prac, będące efektem odmiennych założeń, nieujętych w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia na etapie procedur przetargowych. Zamawiający w określonych przypadkach może ograniczyć zakres prac. Problemy płynnościowe spółek węglowych negatywnie rzutują na wywiązywanie się przez nich z warunków umów, powodując przestoje w dostawach materiałów eksploatacyjnych i pogorszenie wydajności pracy Emitenta. Przekłada się to w sposób bezpośredni na rentowności poszczególnych kontraktów.

Zważywszy na powyższe okoliczności na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki identyfikuje okoliczności, które mogłyby wskazywać na zagrożenia kontynuowania działalności spółek z Grupy Kapitałowej w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, tj. 30.06.2017 roku wynikające z poziomu zadłużenia krótkoterminowego Spółki przekraczającego aktywa obrotowe oraz niskiego poziomu wskaźników płynności:

• 1. Utrzymanie długich terminów płatności przez krajowych klientów Emitenta przy jednoczesnym braku możliwości korzystania z produktów sektora finansowego, przyspieszających rotację kapitału obrotowego.
• 1. Niepowodzenie lub problemy z realizacją kontraktu w Czarnogórze. Dotychczasowa realizacja kontraktu eksportowego na wydobycie boksytu w Czarnogórze - mimo opóźnień w dostawie maszyn i urządzeń górniczych - przebiega prawidłowo. Emitent wykonał w całości etap inwestycyjny z nieznacznymi opóźnieniami, nie posiłkując się kredytem eksportowym z Banku Gospodarstwa Krajowego. Rezygnacja z przedmiotowego kredytu wpłynie korzystnie na rentowność projektu poprzez zmianę sposobu jego rozliczania (o czym Spółka szeroko informowała raportem bieżącym nr 37/2017 z dnia 31.03.2017 roku) oraz na płynność całej Grupy, gdyż kontrakt jest realizowany przy terminach płatności nie wymagających zaangażowania kapitału obrotowego.
• 1. Skorzystanie przez Obligatariuszy z możliwości wcześniejszego wykupu obligacji w przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji - W 2016 roku i w okresach poprzednich instytucje finansowe zezwoliły na rozterminowanie płatności, a we wrześniu 2016 r. Obligatariusz będący posiadaczem obligacji wyemitowanych przez Bumech o wartości nominalnej 9,5 mln zł wyraził zgodę na przesunięcie terminu spłaty tych papierów wartościowych o dwa lata. W chwili obecnej trwają rozmowy z Obligatariuszem ws. konwersji ww. długu na kapitał.

Sytuacja w obszarze zobowiązań kredytowych przedstawiała się analogicznie. Spółka celem odbudowy bieżącego kapitału obrotowego obniżyła wysokość rat dwóch z pięciu kredytów oraz kontynuuje rozmowy z pozostałymi kredytodawcami w zakresie wydłużenia okresów ich spłaty.

• 1. Znaczne ograniczenie lub wstrzymanie przez producentów węgla inwestycji związanych głównie z udostępnianiem nowych złóż.
• 1. Bumech oraz Kobud narażone są na ryzyko wynikające z faktu bycia gwarantem i poręczycielem swoich wzajemnych zobowiązań. Skorzystanie przez wierzycieli Emitenta lub Kobud z możliwości wystąpienia z żądaniem wcześniejszej spłaty zobowiązań finansowych, handlowych czy przy jednoczesnym zachwianiu płynności któregoś z tych dłużników, może

spowodować konieczność spłaty tych zobowiązań przez Kobud lub Spółkę – jako poręczyciela i gwaranta – i późniejszy ich regres. Ważnym podkreślenia jest też fakt, iż główny odbiorca usług KOBUD S.A., tj. Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. reguluje płatności w terminach 30-dniowych, a w kontrakcie czarnogórskim, którego realizacja będzie stanowiła coraz bardziej znaczącą pozycją w przychodach Spółki i Grupy, obowiązują terminy płatności nie wymagające zaangażowania kapitału obrotowego.

Reasumując, pomimo faktu, iż spółki z Grupy Kapitałowej borykają się z problemami bieżącej płynności finansowej, Emitentowi r/r udało się nieznacznie poprawić przychody przy znaczącej poprawie sytuacji operacyjnej spółki (przepływy). Od początku roku do momentu publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent znacznie zmniejszył zobowiązania własne.

Spłata zobowiązań równa półrocznym przychodom spowodowała znaczące pogorszenie płynności finansowej, która to poprawiona została poprzez zdarzenia jednorazowe (np. transakcja z Famur) oraz pozyskiwanie kapitału z tytułu emisji akcji serii H. Zarząd konsekwentnie dąży do spłaty zobowiązań finansowanych powodujących nadmierne zapotrzebowanie na trudnopozyskiwalny i wysokokosztowy kapitał obrotowy.

• 1. Spółce udało się na przełomie 2016 i 2017 roku w dużym stopniu ograniczyć dług poprzez jego konwersję na kapitał. Ponadto Spółka jest w trakcie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C zamiennych na akcje serii H. Do dnia dzisiejszego Bumech przydzielił ponad 7,8 mln warrantów już zamienionych na akcje o wartości 5,9 mln zł, opłaconych poprzez częściowe potrącenie z pożyczkami gotówkowymi udzielonymi na realizację inwestycji w Czarnogórze oraz częściowo poprzez wpłaty gotówkowe.
• 1. Spółka prowadzi negocjacje z inwestorami zainteresowanymi jej dokapitalizowaniem poprzez objęcie akcji serii H. W przypadku akceptacji warunków emisji przez inwestorów Bumech zostanie dokapitalizowany do końca 2017 roku kwotą ok. 6 mln zł w gotówce.
• 1. Bumech planuje także dokonać kolejnej konwersji zadłużenia na kapitał na kwotę ok. 10 mln zł zgodnie z oczekiwaniami Zarządu transakcja ta powinna mieć miejsce w październiku 2017 roku.
• 1. Kontrakt eksportowy w Czarnogórze, charakteryzujący się krótkimi terminami płatności, przeszedł z etapu inwestycyjnego w etap wydobywczy.
• 1. Grupa od wielu miesięcy skupia się na pozyskiwaniu kontraktów z krótkimi terminami płatności u stabilnych odbiorców w kraju i za granicą, planując jednocześnie nieznaczny spadek aktywności u odbiorców, u których występują długie terminy płatności. Eksport r/r rośnie i realizowany jest na płatnościach gotówkowych lub przedpłatach, bądź na bardzo krótkich terminach płatności.
• 1. Spółka 24.07.2017 r. podpisała umowę z FAMUR S.A. o długoterminowej, kompleksowej współpracy przy oferowaniu za granicą podziemnych usług górniczych - z wykorzystaniem wykwalifikowanej kadry i zaawansowanego technologicznie sprzętu. O podpisaniu niniejszej umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 92/017 dnia 24.07.2017 roku).
• 1. Lepsze wyniki ekonomiczne polskich spółek węglowych odnotowane w pierwszym półroczu 2017 roku (będące wynikiem głównie wzrostu cen węgla, zwłaszcza koksującego) powinny spowodować stopniowe skrócenie terminów płatności oraz zwiększyć zaangażowanie sektora finansowego w branży.

W ocenie Zarządu Emitenta powyższe okoliczności i działania mogą przynieść pozytywne rezultaty i wpłynąć na poprawę sytuacji finansowej Grupy. Dlatego też Zarząd Bumech ocenia, iż w przypadku spełnienia powyższych założeń, kontynuacja działalności spółek z Grupy nie będzie zagrożona. Gdyby jednak oczekiwania w tym względzie nie znalazły odzwierciedlenia w rzeczywistości biznesowej, Zarządy spółek z Grupy rozważą możliwość podjęcia przewidzianych prawem działań ochronnych.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

W I półroczu 2017 roku w działalności Grupy nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy Kapitałowej.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego okresu sprawozdawczego testy na utratę wartości środków trwałych.

Wartość bilansowa środka trwałego podlega zmniejszeniu z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwalnej, jeżeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest wyższa od jego oszacowanej wartość odzyskiwalnej.

Dla celów przeprowadzenia testu na utratę wartości, składniki aktywów alokowane są do ośrodków wypracowujących środki pieniężne (OWSP) i czerpią korzyści z synergii połączenia.

Jeżeli przeprowadzony test na utratę wartości wykaże, iż wartość odzyskiwalna (tj. wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia i wartość użytkowa) danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa od wartości bilansowej, różnica stanowi odpis aktualizujący

Jeżeli przeprowadzony test na utratę wartości wykaże, iż wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub OWSP jest wyższa od wartości bilansowej wówczas następuje odwrócenie odpisu aktualizującego. Po odwróceniu odpisu aktualizującego wartość składnika aktywów nie powinna przekroczyć wartości bilansowej tego składnika, jaka zostałaby ustalona, gdyby nie ujmowano odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w latach ubiegłych.

Odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i ich odwrócenia odnoszone są do wyniku finansowego jako pozostałe koszty i przychody operacyjne.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą własnej wyceny.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem.

Ujmowanie przychodów

Spółka przy rozliczaniu kontraktów stosuje metodę procentowego zaawansowania prac - udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi.

Budżety przygotowane na etapie zawierania umów o usługi budowlane, monitorowane są w trakcie realizacji kontraktu. I korygowane z uwzględnieniem zmian. Przychody z umów obejmują początkową kwotę przychodów ustaloną w umowie oraz wszelkie zmiany w zakresie prac, roszczenia oraz premie w takim stopniu, w jakim istnieje prawdopodobieństwo, że przyniosą przychód oraz możliwe jest wiarygodne ustalenie ich wartości, zaś strona zamawiająca zmiany te zaakceptuje.

W przypadku, kiedy wyniku kontraktu nie można wiarygodnie oszacować, przychody z tego kontraktu są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów, w odniesieniu, do których istnieje prawdopodobieństwo ich odzyskania. Koszty związane z kontraktem ujmowane są jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

W przypadku, gdy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty kontraktu przekroczą łączne przychody z tytułu tego kontraktu, przewidywana strata na kontrakcie jest ujmowana bezzwłocznie jako koszt.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

VIII.OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

W sprawozdaniu finansowych za okres 01.01.2017 – 30.06.2017 nie wystąpiły pozycje nietypowe mające wpływ na aktywa, pasywa , wynik finansowy oraz przepływy środków pieniężnych ze względu na ich rodzaj.

Zmiany kapitału z tytułu błędów podstawowych zostały opisane w punkcie IX.

IX. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał korekt błędów poprzednich okresów :

• z tytułu wyceny kontraktów o usługi budowlane sporządzonej w latach ubiegłych ( rozliczenia międzyokresowe ) w wysokości 6.193 tys. zł oraz korekty podatku odroczonego z tego tytułu w wysokości 1.177 tys. zł; wpływ na kapitał ( wynik lat ubiegłych ) – 5.016 tys. zł. (wpływ na jedną akcję -0,08 zł); Spółka uwzględniła w szacowanych przychodach stratę spowodowaną kosztami nieprzewidzianymi - na etapie sporządzania wyceny - związanymi z nietypowymi warunkami geologicznymi i górniczymi na obszarze prowadzonych prac w ramach zawartych kontraktów, dodatkowo zwiększoną awaryjnością sprzętu oraz postojami ze względu na zachowanie bezpieczeństwa pracy pracowników dotyczącego w szczególności odmiennych warunków wentylacyjnych i klimatycznych.

Poniżej przedstawiono wpływ dokonanych korekt w celu uzyskania danych porównywalnych do okresów analogicznych

Przekształcenie do danych porównywalnych rachunku zysku i strat za okres 01.01.2016-30.06.2016

	za okres 01.01.2016- 30.06.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	za okres 01.01.2016- 30.06.2016 przed korektą
Przychody ze sprzedaży	53 513	0	53 513
Przychody ze sprzedaży produktów	53 513		53 513
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	45 470	905	44 565
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	45 470	905	44 565
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	8 043	-905	8 948
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom
Pozostałe przychody operacyjne	1 207		1 207
Koszty sprzedaży	531		531
Koszty ogólnego zarządu	4 837		4 837
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe
Pozostałe koszty operacyjne	290		290
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 592	-905	4 497
Przychody finansowe	80		80

Koszty finansowe	3 851		3 851
Udział w zyskach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-179	-905	726
Podatek dochodowy	903	-172	1 075
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-1 082	-733	-349
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-1 082	-733	-349

Przekształcenie do danych porównywalnych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2016-30.06.2016

	za okres 01.01.2016- 30.06.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	za okres 01.01.2016- 30.06.2016 przed korektą
Zysk (strata) netto	-1 082	-733	-349
Wycena rzeczowych aktywów trwałych
Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, nie podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Zmiana wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Udział w pozostałych całkowitych dochodach inwestycji wycenianych metodą praw własności
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Suma dochodów całkowitych	- 1 082	-733	-349

Dokonane zmiany do danych porównywalnych za okres 01.01.2016 – 30.06.2016 roku dotyczą:

• zwiększenie kosztów wytworzenia sprzedanych produktów o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 905 tys. zł

• zmniejszenie rezerwy na podatek odroczony o kwotę 172 tys. zł

• zmniejszenie sumy dochodów całkowitych o kwotę 733 tys. zł

Przekształcenie do danych porównywalnych bilans-aktywa na dzień 31.12.2016

AKTYWA	stan na 31.12.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	stan na 31.12.2016 przed korektą
Aktywa trwałe	158 547		158 547
Rzeczowe aktywa trwałe	121 730		121 730
Wartości niematerialne	7 757		7 757
Wartość firmy	5 158		5 158
Nieruchomości inwestycyjne	13 190		13 190
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	46		46
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 001		10 001
Pozostałe aktywa trwałe	665		665
Aktywa obrotowe	60 946	-6 193	67 139

Zapasy	16 920		16 920
Należności handlowe	33 948		33 948
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	417		417
Pozostałe należności	1 164		1 164
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa finansowe	76		76
Rozliczenia międzyokresowe	4 194	-6 193	10 387
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 227		4 227
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	219 493	-6 193	225 686

Dokonane zmiany do danych porównywalnych na dzień 31.12.2016 roku dotyczą:

• zmniejszenia rozliczeń międzyokresowych o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 6 193 tys. zł

Przekształcenie do danych porównywalnych bilans-pasywa na dzień 31.12.2016

PASYWA	stan na 31.12.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	stan na 31.12.2016 przed korektą
Kapitały własne	82 354	-5 016	87 370
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	82 354	-5 016	87 370
Kapitał zakładowy	48 351		48 351
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Akcje własne (wielkosć ujemna)
Pozostałe kapitały	43 643		43 643
Różnice kursowe z przeliczenia
Niepodzielony wynik finansowy	-9 816	-4 696	-5 120
Wynik finansowy bieżącego okresu	176	-320	496
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązania długoterminowe	46 024	-1 177	47 201
Kredyty i pożyczki	12 558		12 558
Pozostałe zobowiązania finansowe	9 592		9 592
Inne zobowiązania długoterminowe	5 176		5 176
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 795	-1 177	15 972
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 781		3 781
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	122		122
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe	91 115		91 115
Kredyty i pożyczki	24 877		24 877
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 440		15 440
Zobowiązania handlowe	18 582		18 582
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	172		172
Pozostałe zobowiązania	29 744		29 744
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 462		1 462
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	567		567
Pozostałe rezerwy	271		271
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	219 493	-6 193	225 686

Dokonane zmiany do danych porównywalnych na 31.12.2016 roku dotyczą:

• zmniejszenie rezerwy na podatek odroczony o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 1 177 tys. zł
• zmniejszenie wyniku finansowego bieżącego okresu o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 320 tys. zł
• zmniejszenie niepodzielonego wyniku finansowego o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 4 696 tys zł oraz
• zmniejszenie rezerwy na podatek odroczony na kwotę 1 177 tys zł

Przekształcenie do danych porównywalnych sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2016-30.06.2016

	za okres 01.01.2016- 30.06.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	za okres 01.01.2016- 30.06.2016 przed korektą
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-179	-905	726
Korekty razem:	-4 162	905	-5 067
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Amortyzacja	5 665		5 665
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0		0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 466		2 466
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	49		49
Zmiana stanu rezerw	729		729
Zmiana stanu zapasów	867		867
Zmiana stanu należności	1 819		1 819
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-13 789		-13 789
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-587	905	-1 492
Inne korekty	-1 381		-1 381
Gotówka z działalności operacyjnej	-4 341	0	-4 341
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-188		-188
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 529	0	-4 529
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	608	0	608
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	556		556
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0		0
Zbycie aktywów finansowych	50		50
Inne wpływy inwestycyjne	0		0
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	2		2
Wydatki	1 523	0	1 523
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 522		1 522
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0		0
Wydatki na aktywa finansowe	1		1
Inne wydatki inwestycyjne	0		0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-915	0	-915
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	28 067	0	28 067
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0		0
Kredyty i pożyczki	9 064		9 064
Emisja dłużnych papierów wartościowych	4 000		4 000

Inne wpływy finansowe	15 003		15 003
Wydatki	22 815	0	22 815
Nabycie udziałów (akcji) własnych	0		0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0		0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0		0
Spłaty kredytów i pożyczek	9 253		9 253
Wykup dłużnych papierów wartościowych	150		150
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0		0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	4 159		4 159
Odsetki	2 445		2 445
Inne wydatki finansowe	6 808		6 808
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 252	0	5 252
D. Przepływy pieniężne netto razem	-192	0	-192
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-192	0	-192
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	561		561
G. Środki pieniężne na koniec okresu	369		369

Dokonane zmiany do danych porównywalnych za okres 01.01.2016 – 30.06.2016 roku dotyczą:

• zwiększenie kosztów wytworzenia sprzedanych produktów o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 905 tys. zł

Przekształcenie do danych porównywalnych dodatnich różnic przejściowych będących podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego na dzień 31.12.2016

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	Stan na 31.12.2016 przed korektą	korekta danych porównywalnych	31.12.2016
Dodatnie różnice pomiędzy wartością bilansową podatkową ŚT	62 268		62 268
Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej	2 914		2 914
Należności z tytułów nieotrzymanych odszkodowań	9 431		9 431
Wycena kontraktów	9 249	-6 193,00	3 056
Pozostałe	201		201
Korekty do wartości godziwej z tytułu przejęcia jednostek
Suma dodatnich różnic przejściowych	84 062		77 869
stawka podatkowa	19%		19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	15 972		14 795

Dokonane zmiany do danych porównywalnych na 31.12.2016 roku dotyczą:

- zmniejszenia podstawy podatku odroczonego korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 6 193 tys. zł

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01.2017 - 30.06.2017 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017 roku	102	14 232	162 056	3 462	19 618	6 398	205 868
Zwiększenia, z tytułu:	0	5 111	2 489	0	10	1 529	9 139
- nabycia środków trwałych			42		6	1 529	1 577
- wytworzenia we własnym
zakresie środków trwałych			2 447				2 447
- połączenia jednostek gospodarczych							0
- zawartych umów leasingu							0
- przeszacowania							0
- otrzymanie aportu							0
-odwrócenie objęcia konsolidacją
spółki zależnej		5 111			4		5 115
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	4	242	0	5 344	5 590
- zbycia				242			242
- likwidacji							0
- sprzedaży spółki zależnej							0
- przeszacowania							0
- wniesienia aportu							0
- inne			4			5 344	5 348
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2017 roku	102	19 343	164 541	3 220	19 628	2 583	209 417
Umorzenie na dzień 01.01.2017
roku	65	2 188	75 762	1 689	4 434	0	84 138
Zwiększenia, z tytułu:	2	182	4 475	211	388	0	5 258
- amortyzacji	2	182	4 475	211	384		5 254
- przeszacowania							0
- inne					4		4
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	4	10	0	0	14
- likwidacji							0
- sprzedaży				10			10
- przeszacowania							0
- inne			4				4
Umorzenie na dzień 30.06.2017 roku	67	2 370	80 233	1 890	4 822	0	89 382
Odpisy aktualizujące na
01.01.2017 roku	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów
aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne							0
Odpisy aktualizujące na 30.06.2017 roku	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2017 roku	35	16 973	84 308	1 330	14 806	2 583	120 035

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA OKRES 01.01. – 30.06.2017 R.

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2017-30.06.2017 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Znaki towarowe2	Patenty i licencje2	Oprogramowanie komputerowe2	Inne2	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017 roku	5 109		1 966	210	4 222	41	11 548
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- nabycia							0
- przeszacowania							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- zbycia							0
- likwidacji							0
- przeszacowania							0
- inne							0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2017 roku	5 109	0	1 966	210	4 222	41	11 548
Umorzenie na dzień 01.01.2017 roku	1 587	0	1 523	149	532	0	3 791
Zwiększenia, z tytułu:	503	0	78	21	30	0	632
- amortyzacji	503		78	21	30	0	632
- przeszacowania							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- likwidacji							0
- sprzedaży							0
- przeszacowania							0
- inne							0
Umorzenie na dzień 30.06.2017 roku	2 090	0	1 601	170	562	0	4 423
Odpisy aktualizujące na 01.01.2017	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne							0
Odpisy aktualizujące na 30.06.2017 roku	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2017 roku	3 019	0	365	40	3 660	41	7 125

¹Wytworzone we własnym zakresie,

2 Zakupione/powstałe w wyniku połączenia jednostek gospodarczych

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2017 – 30.06.2017 r.

Nie dokonano żadnych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych

3. Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
KOBUD S.A.	5 158	5 158
Wartość firmy (netto)	5 158	5 158

4. Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 30.06.2017 r.

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia w PLN	Odpisy aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów w PLN	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
BCG d.o.o	4,42	0	4,42	100	100

Spółka zależna - BCG d.o.o z siedzibą w Czarnogórze - nie jest konsolidowana ze względu na nieistotność danych finansowych w stosunku do Grupy Bumech co zostało opisane szczegółowo w pkt III f). Wynik finansowy BCG d.o.o za okres od 1.01.2017 do 30.06.2017 roku wynosi 430 tys. zł zaś przychody ze sprzedaży wyłącznie do spółek niepowiązanych 5 249 tys. zł. Emitent dokonał transakcji sprzedaży do BCG d.o.o na kwotę 1 699 tys. zł.

5. Stan wartości szacunkowych zapasów

Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
Materiały na potrzeby produkcji	7 743	7 118
Pozostałem materiały		930
Półprodukty i produkty w toku	9 145	8 910
Produkty gotowe	1 324	1 840
Towary		0
Zapasy brutto	18 212	18 798
Odpis aktualizujący stan zapasów	1 826	1 878
Zapasy netto	16 386	16 920

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące materiały	Odpisy aktualizujące półprodukty i produkty w toku	Odpisy aktualizujące produkty gotowe	Odpisy aktualizujące towary	Razem odpisy aktualizujące zapasy
Stan na dzień 01.01.2017 roku	952		926		1 878
Zwiększenia w tym:	838	0	0	0	838
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi	838				838
- przemieszczenia					0
- inne					0
Zmniejszenia w tym:	0	0	890	0	890
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi			890		890
- wykorzystanie odpisów					0
- przemieszczenia					0
Stan na dzień 30.06.2017 roku	1 790	0	36	0	1 826

6. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
Należności krótkoterminowe	38 394	35 112
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	2 637	1 278
- od pozostałych jednostek	35 757	33 834
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	16 645	16 675
Należności krótkoterminowe brutto	55 039	51 787

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

	Należności handlowe	Pozostałe należności
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2017 r.	1 365	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- odszkodowanie z BTG zgodnie z porozumieniem
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu
Zmniejszenia w tym:	1 365	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności
- zakończenie postępowań
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30.06.2017 r.	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2017 r.	16 674
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu
Zmniejszenia w tym:	29	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności
- zakończenie postępowań
- REPORTER spłata wierzytelności	29
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30.06.2017 r.	16 645	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności powiązanych i pozostałych na 30.06.2017 r.	16 645	0

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2017 r.

		Nie	Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie	Razem	przetermino wane	< 60 dni	61 – 90 dni	91 –180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	2 637	1 577	475	42	488	36	19
odpisy aktualizujące
należności netto	2 637	1 577	475	42	488	36	19
Jednostki pozostałe
należności brutto	49 974	30 044	1 414	289	323	239	17 665

odpisy aktualizujące	16 645						16 645
należności netto	33 329	30 044	1 414	289	323	239	1 020
Ogółem
należności brutto	52 611	31 621	1 889	331	811	275	17 684
odpisy aktualizujące	16 645	0	0	0	0	0	16 645
należności netto	35 966	31 621	1 889	331	811	275	1 039

7. Odroczony podatek dochodowy

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2016	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2017
Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne	121	245	304	62
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	169	212		381
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	446		336	110
Rezerwy na rekultywację				0
Rezerwy na ochronę środowiska				0
Pozostałe rezerwy	2 531	6		2 537
Przeszacowanie kontraktów walutowych (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) do wartości godziwej				0
Przeszacowanie kontraktu na zamianę stóp procentowych swap (zabezpieczenie wartości godziwej) do wartości godziwej				0
Ujemne różnice kursowe	43	1		44
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	21 198		2 310	18 888
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	7 271	2 457	1 004	8 724
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	9	477		486
Odpisy aktualizujące zapasy	1 879	838	891	1 826
Odpisy aktualizujące należności	16 624		12 942	3 682
Wycena kontraktów długoterminowych	680		680	0
Odsetki od zobowiązań niezapłaconych	847	121	781	187
Korekta kosztów z tyt. "złych długów"	818		121	697
Ujemne różnice pomiędzy wartością bilansową podatkową ŚT		474		474
Suma ujemnych różnic przejściowych	52 636	4 831	19 369	38 098
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	10 001	918	3 680	7 241

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2016 po korekcie do danych porównywalnych	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2017
Dodatnie różnice pomiędzy wartością bilansową podatkową ŚT	62 268	327	1 604	60 991
Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej	2 914	604		3 518
Należności z tytułów nieotrzymanych odszkodowań	9 431		9 431	0
Wycena kontraktów	3 056		381	2 675
Pozostałe	201			201
Korekty do wartości godziwej z tytułu przejęcia				0

jednostek
Suma dodatnich różnic przejściowych	77 869	931	11 416	67 385
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	14 795	177	2 169	12 803

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

	30.06.2017	31.12.2016
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	7 241	10 001
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	12 803	15 972
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-5 562	-5 971

8. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

	30.06.2017	31.12.2016
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	62	137
Rezerwy na nagrody jubileuszowe
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	110	552
Rezerwy na pozostałe świadczenia
Razem, w tym:	172	689
- długoterminowe	62	107
- krótkoterminowe	110	460

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2017	137		552	0
Utworzenie rezerwy
Koszty wypłaconych świadczeń	59		336
Rozwiązanie rezerwy
Stan na 30.06.2017, w tym:	78	0	216	0
- długoterminowe	62
- krótkoterminowe			110

9. Pozostałe rezerwy

Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	253	237
Rezerwa restrukturyzacyjna
Rezerwa na badanie sprawozdania	24	34
Rezerwa na zobowiązania	150
Razem, w tym:	427	271
- długoterminowe
- krótkoterminowe	427	271

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Rezerwa restrukturyzacyjna	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na 01.01.2017	237		34	271
Utworzone w ciągu roku obrotowego	16		174	190
Wykorzystane			34	34
Rozwiązane				0
Korekta z tytułu różnic kursowych				0
Korekta stopy dyskontowej				0
Stan na 30.06.2017, w tym:	253	0	174	427
- długoterminowe				0
- krótkoterminowe	253		174	427

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Spółka tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w ciągu ostatnich 5 lat obrotowych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w latach ubiegłych. Przewiduje się, że większość tych kosztów zostanie poniesiona w następnym roku obrotowym, a ich całość w ciągu 5 lat od dnia bilansowego. Założenia zastosowane do obliczenia rezerwy na naprawy gwarancyjne i zwroty oparte zostały na bieżących poziomach sprzedaży i aktualnych dostępnych informacjach na temat zwrotów i 5 letnim okresie gwarancyjnym na wszystkie sprzedane produkty.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów niewykorzystanych urlopów w szczególności dokonywane są na urlopy wszystkich pracowników zatrudnionych w Bumech.

Emitent dokonuje również we własnym zakresie wyliczeń biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających z obowiązku wykonania przyszłych świadczeń na rzecz pracowników z tytułu odpraw. Koszty przyszłych świadczeń, których kwotę można oszacować w sposób wiarygodny klasyfikowane są jako rezerwy. Przy ustalaniu wartości rezerwy przyjęto wskaźnik stopę dyskonta 5% oraz wskaźnik rotacji pracowników wynoszący 50%.

Rezerwa restrukturyzacyjna

Grupa w I półroczu 2017 roku nie utworzyła rezerwy restrukturyzacyjnej.

Inne rezerwy

Inne rezerwy dotyczą kosztów przeglądu śródrocznych finansowych sprawozdań oraz kosztów delegacji pracowniczych .

X. SEGMENTY OPERACYJNE

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

1. Usługi górnicze – w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych a także dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych.

2. Usługi serwisowe maszyn i urządzeń - w ramach tego segmentu realizowane są usługi serwisowe maszyn górniczych produkcji Bumech jak też innych maszyn górniczych pracujących na kopalniach.

3. Produkcja wyrobów gumowych – w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów produkowanych w zakładzie w Iwinach, gumowych i gumowo-metalowych.

4. Produkcja wyrobów metalowych – w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów metalowych po obróbce mechaniczno-cieplnej.

5. Pozostałe – wyżej nie zdefiniowane.

2. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 30.06.2017 r.

		Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Usługi serwisowe maszyn i urządzeń	Pozostałe	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	2 870	1 866	49 032	1 206	2 478	0	-551	56 900
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	2 870	1 866	49 032	1 206	2 478	0	-551	56 900
- Sprzedaż między segmentami								0
Zysk/ (strata) segmentu	-874	132	8 285	753	91	0	33	8 420
Suma aktywów segmentu								212 839

3. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Różnice nie wystąpiły.

XI. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rodzaj emisji/ seria	30.06.2017	31.12.2016
Seria A	10 068	9 797
Seria Z	718	974
Razem zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	10 786	10 771
- długoterminowe	7 066	7 234
- krótkoterminowe	3 720	3 537

1. Emisja dłużnych papierów wartościowych

Bumech ani jego spółki zależne nie emitowały papierów dłużnych.

W I półroczu 2017 roku Bumech dokonał wypłaty odsetek z tytułu wyemitowanych obligacji w łącznej kwocie 22 tys. zł.

Obligacje serii A:

Zarząd ZWG S.A. (prawa i obowiązki spółki działającej pod firmą ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach zostały przejęte przez Bumech S.A. wskutek połączenia z ZWG S.A.) dnia 05.09.2013 roku przydzielił 10.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A, nie mających formy dokumentu (dalej: Obligacje A), o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł, oprocentowanych według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę, o maksymalnym terminie wykupu do 36 miesięcy licząc od dnia ich przydziału subskrybentom i po cenie emisyjnej jednej Obligacji równej wartości nominalnej jednej Obligacji. Szczegóły dotyczące powyższej emisji zawierał raport bieżący ZWG SA nr 35/2013 z dnia 10.09.2013 roku.

Bumech dnia 08.08.2016 roku nabył od Obligatariusza celem umorzenia 451 sztuk Obligacji A o łącznej wartości nominalnej 451 000,00 zł. Dnia 09.08.2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o umorzeniu ww. papierów wartościowych. Szczegółowe informacje dotyczące powyższego zawierał raport bieżący nr 56/2016 z dnia 09.08.2016 roku.

W dniu 06.09.2016 roku Emitent podpisał z jedynym Obligatariuszem obligacji A porozumienie, na mocy którego Obligatariusz wyraził zgodę na zmianę warunków emisji obligacji serii A (dalej: WEO). WEO w nowym brzmieniu określa świadczenia wynikające z 9.549 (451 sztuk obligacji Emitent nabył od Obligatariusza celem umorzenia, o czym mowa powyżej) sztuk obligacji A, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariuszy. WEO zakłada m.in., że:

• Termin wykupu obligacji przesuwa się z 06.09.2016 roku na dzień 06.09.2018 roku;

• Oprocentowanie obligacji (WIBOR 3M powiększony o marżę) pozostaje bez zmian;

• Odsetki płatne co trzy miesiące;

W określonych przypadkach i na wskazanych zasadach Obligatariusz uprawniony jest do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. WEO określa również dokładnie formy i zakres zabezpieczeń Obligacji. Szczegóły nt. zmian WEO zawierał raport bieżący Emitenta nr 64/2016 z dnia 07.09.2016 roku.

Obligacje serii Z:

Dnia 07.12.2015 roku Spółka dokonała przydziału 1 100 sztuk 18 – miesięcznych, zabezpieczonych obligacji serii Z, o wartości nominalnej i emisyjnej 1 000,00 zł każda, z kwartalną wypłatą odsetek, oprocentowanych według stałej stopy procentowej wynoszącej 8,5 % (dalej: Obligacje Z). Bumech pozyskał w ten sposób 1,1 mln zł środków finansowych, które zostały wykorzystane na wykup

obligacji serii B w kwocie 2 775 tys. zł. Termin wykupu obligacji minąl 07.06.2017.. .. Emitent jest w trakcie negocjacji z obligatoriuszami w sprawie wydłużenia terminów spłaty zobowiązania z tytułu obligacji w wysokości 700 tys zł w 6 ratach począwszy od 16.10.2017 roku do dnia 15.03.2018 roku

W dniu 31.03.2016 roku Bumech na podstawie umowy podpisanej z Obligatariuszem nabył 150 sztuk Obligacji serii Z o łącznej wartości nominalnej 150 000,00 zł celem ich umorzenia. Ponadto dnia 24.03.2017 roku Spółka na podstawie umowy podpisanej z Obligatariuszem nabyła 250 sztuk Obligacji serii Z o łącznej wartości nominalnej 250 000,00 zł celem ich umorzenia.

Informacje o Obligacjach Z Bumech publikował raportami bieżącymi nr: 63/2016 z dnia 08.12.2015 roku, 11/2016 z dnia 31.03.2016 roku oraz 36/2017 z dnia 27.03.2017 roku.

2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
Liczba akcji	78 739 759	64 468 029
Wartość nominalna akcji	0,75	0,75
Kapitał zakładowy	59 055	48 351

Zmiana stanu kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
Kapitał na początek okresu	48 351	64 468
Zwiększenia, z tytułu:	10 704	0
emisja akcji serii G	4 834	0
emisja akcji serii H	5 870	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	16 117
obniżenie wartości nominalnej z 1,00 do 0,75 zł	0	16 117
hiperinflacja	59 055	48 351
Kapitał na koniec okresu	59 055	48 351

Dnia 29 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Bumech podjęło Uchwałę nr 4/2016 z dnia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje (dalej: Uchwała). W ramach realizacji postanowień Uchwały dnia 21.12.2016 roku Zarząd Bumech przydzielił 4.835 Obligacji B1 o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 4 835 000,00 zł. Tego samego dnia do Spółki wpłynęły oświadczenia o zamianie wszystkich 4.835 Obligacji B1 na 6.445.055 sztuk akcji serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech.

Dnia 08.03.2017 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej; KDPW) podjął uchwałę o warunkowej rejestracji akcji serii G. Następnie dnia 17.03.2017 roku Zarząd Giełdy papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę ws. dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł każda. Ponadto Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 21.03.2017 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki, o których mowa powyżej, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 21.03.2017 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLBMECH00012". Ostatecznie dnia 21.03.2017 roku w KDPW nastąpiła rejestracja 6.445.055 akcji Bumech oznaczonych ww. kodem.

W konsekwencji powyższego procesu dnia 21.03.2017 roku na rachunkach papierów wartościowych zostało zapisanych 6 445 055 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł. W związku z tym doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4 833 791,25 złotych i związanej z nim zmiany Statutu Bumech. Zatem dnia 21.03.2017 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił 53.184.813,00 zł.

Informacje o emisji Obligacji B1 oraz akcji serii G zostały podane w raportach bieżących o numerach: 10/2016 z dnia 30.03.2016 roku, 88/2016 z dnia 19.12.2016 roku oraz 91/2016 z dnia 21.12.2016 roku, 78/2016 z dnia 05.12.2016 roku; 3/2017 z dnia 04.01.2017 roku, 21/2017 z dnia 09.03.2017 roku, 28/2017 z dnia 17.03.2017 roku, 30/2017 z dnia 21.03.2017 roku, 31/2017 z dnia 21.03.2017 roku.

Nadzwyczajne Walne Emitenta z dnia 31.12.2016 roku (dalej: NWZ) pojęło m.in. uchwałę nr 4 ws. emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki (dalej: Uchwała). Na mocy Uchwały Bumech emituje nie więcej niż 28.866.971 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, z prawem do objęcia akcji serii H Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi akcjonariuszami (dalej: Warranty). Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii H Emitenta (dalej: Akcje). Warranty mają formę dokumentu, są imienne i emitowane nieodpłatnie. Prawo do objęcia Akcji może być wykonywane w terminie do 31.12.2025 r. Treść Uchwały zawiera raport bieżący nr 97/2016 z 31.12.2016 roku. Do dnia 30.06.2017 roku oraz dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd Emitenta dokonał przydziału 7 826 675 Warrantów według poniższej specyfikacji:

• dnia 19.01.2017 roku 5.960.008 sztuk Warrantów w transzy oznaczonej symbolem C1 - Warranty były oferowane nieodpłatnie, a każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,75 zł każda; w wykonaniu praw z Warrantów dnia 19.01.2017 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu łącznie 5.960.008 sztuk Akcji. (Raport bieżący nr 6/2017 z dnia 19.01.2017 roku);

• dnia 15.02.2017 roku 533.333 sztuk Warrantów w transzy oznaczonej symbolem C2 - Warranty były oferowane nieodpłatnie, a każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,75 zł każda; w wykonaniu praw z Warrantów - dnia 15.02.2017 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu łącznie 533.333 sztuk Akcji. (Raport bieżący nr 17/2017 z dnia 15.02.2017 roku);

• dnia 03.03.2017 roku 1.333.334 sztuk Warrantów w transzy oznaczonej symbolem C4 - Warranty były oferowane nieodpłatnie, a każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,75 zł każda; w wykonaniu praw z Warrantów dnia 03.03.2017 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu łącznie 1.333.334 sztuk Akcji. (Raport bieżący nr 19/2017 z dnia 03.03.2017 roku).

Wskutek powyższego do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania zostało objętych 7 826 675 akcji serii H o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej wynoszącej 5 870 006,25 zł.

Dnia 19.05.2017 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wchód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS (dalej: Sąd) postanowił o zmianie § 4a Statutu Spółki, tj. Sąd dokonał wpisu warunkowego kapitału zakładowego Bumech S.A. uchwalonego uchwałą nr 4 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 31.12.2016 roku (raport bieżący nr 58/2017 z dnia 24.05.2017 roku). Na skutek powyższego od dnia 26.05.2017 roku do dnia 30.06.2017 roku Emitent wszystkim osobom i podmiotom, które złożyły oświadczenia o objęciu Akcji wydał dokumenty akcji serii H. W związku z tym w tym okresie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę 5 870 006,25 złotych i związanej z nim zmiany Statutu Bumech. Wydanie Akcji było równoznaczne z nabyciem praw z Akcji. Zatem od dnia 30.06.2017 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.054.819,25 zł i dzieli się na 78.739.759 akcji o wartości nominalnej 0,75 zł każda, z czego akcji dopuszczonych do publicznego obrotu jest 70 913 084. Bumech informował o kolejnych podwyższeniach kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H raportami bieżącymi o numerach: 62/2017, 67/2017, 73/2017, 74/2017, 77/2017 oraz 85/2017.

W nawiązaniu do powyższej Uchwały NWZ Emitent informuje, iż dnia 02.02.2017 roku do Sądu Okręgowego w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy (dalej: Sąd) od Akcjonariusza uczestniczącego w NWZ – Pana Adama Konopki – wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności Uchwały, ewentualnie o uchylenie Uchwały (dalej: Pozew). Emitent dnia 10.04.2017 roku wysłał odpowiedź na Pozew w oznaczonym przez Sąd terminie, uzasadniając, iż powództwo wniesione przez Pan Adama Konopkę jest bezzasadne. Przed złożeniem Pozwu Pan Adam Konopka wniósł do Sądu wniosek o udzielenie zabezpieczenia powództwa, który został dnia 25.01.2017 roku przez Sąd oddalony. Pan Adam Konopka wniósł Zażalenie na przedmiotowe postanowienie Sądu. Spółka wniosła odpowiedź na zażalenie w wyznaczonym terminie, uzasadniając, iż wniosek o zabezpieczenie powództwa wniesiony przez Pana Adama Konopkę jest bezzasadny. Następnie Powód cofnął przedmiotowe zażalenie i wniósł o umorzenie postępowania w powyższym zakresie, zatem Sąd umorzył postępowanie o udzielenie zabezpieczenia roszczenia.

Dnia 20.04.2017 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu z dnia 6.04.2017 roku, zgodnie z którym Sąd oddalił kolejny wniosek Pana Adama Konopki o udzielenie zabezpieczenia powództwa o stwierdzenie nieważności Uchwały. Z uzasadnienia postanowienia Sądu wynika, iż Pan Adam Konopka w dniu 27.03.2017 roku wniósł drugi wniosek o zabezpieczenie powyższego powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzonego przed Sądem Rejonowym Katowice - Wschód w Katowicach do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia powództwa złożonego w niniejszej sprawie. W dniu 6.04.2017 roku Sąd ponownie wydał postanowienie o oddaleniu wniosku Pana Adama Konopki o udzielenie zabezpieczenia powyższego powództwa.

Sąd Apelacyjny w Katowicach, V Wydział Cywilny postanowieniem z dnia 22.05.2017 roku oddalił zażalenie Powoda na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 06.04.2017 roku w przedmiocie oddalenia wniosku o zabezpieczenie powództwa o stwierdzenie nieważności Uchwały poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzonego przed Sądem Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia powództwa złożonego w niniejszej sprawie. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał, iż roszczenie Pana Adama Konopki nie zostało uprawdopodobnione w stopniu pozwalającym na udzielenie zabezpieczenia.

Pierwsza rozprawa sądowa ws. rozpatrzenia Pozwu odbyła się 23.08.2017 roku, kolejna została zaplanowana na 20.11.2017 roku. Sprawy pozwu o stwierdzenie nieważności Uchwały, ewentualnie o uchylenie Uchwały oraz zabezpieczenia powództwa opisują raporty bieżące Emitenta o numerach: 20/2017 z dnia 06.03.2017 roku, 29/2017 z dnia 20.03.2017 roku, 41/2017 z dnia 10.04.2017 roku, 41/2017 z dnia 10.04.2017 roku, 49/2017 z dnia 20.04.2017 roku oraz 65/2017 z dnia 29.05.2017 roku.

Dnia 18.01.2017 roku do Spółki wpłynęło od jednego z obligatariuszy Obligacji serii A1 wyemitowanych przez Bumech (dalej: Obligacje A1) na mocy jednego z postanowień Warunków Emisji Obligacji A1 żądanie wykupu 1.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł. Stosowną umową potrącenia z dnia 19.01.2017 roku Obligatariusz opłacił akcje serii H. Po tej operacji wszystkie Obligacje A1 zostały wykupione i umorzone.

W dniu 27.03.2017 roku Spółka powzięła informację o tym, iż na podstawie umowy podpisanej w jej imieniu przez Dom Maklerski z Obligatariuszem dnia 24.03.2017 roku nabyła 250 sztuk obligacji serii Z wyemitowanych przez Bumech S.A. celem ich umorzenia. Łączna wartość nominalna nabytych przez Emitenta obligacji własnych wyniosła 250 000,00 zł, a cena nabycia jednej obligacji – 1 023,96 zł (w tym odsetki narosłe do dnia rozliczenia od jednej sztuki obligacji w wysokości 3,96 zł). Dnia 27.03.2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o umorzeniu ww. papierów wartościowych. Bumech opublikował powyższą informacje raportem bieżącym nr 36/2017 z dnia 27.03.2017 roku.

XII. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Kredyty i pożyczki – stan na 30.06.2017 i 31.12.2016

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] na dzień 30.06.2017	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] na dzień 31.12.2016	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty
Deutsche Bank Polska S.A. - KIN\1008433	5 200	1 853	1 953	WIBOR 1M plus marża 3,61 %	2020-04-30
Getin Noble Bank S.A. - 67MF/2013	5 300	1 507	3 211	WIBOR 1M plus 2,50%	2018-03-30

Getin Noble Bank S.A. - 207/KO/2013	14 400	6 228	7 096	WIBOR 1M plus 2,80%	2020-01-28
PKO BP S.A. - 2137 (USD)	1 258	622	699	LIBOR 1M + 3,25%	2024-03-15
PKO BP S.A. - 2079	1 000	453	486	WIBOR-S + 2,95%	2024-03-15
PKO BP S.A. - 1654	2 700	274	328	WIBOR 3M + 5,05%	2020-01-12
ING Bank Śląski S.A.	3 000	1 400	2 000	WIBOR + 1,90%	2017-06-30
Bank Zachodni WBK S.A. - K00118/13	15 000	8 980	9 503	WIBOR 3M + 2,90%	2018-07-25
Kredyt BS Żory z dn. 08.12.2016	1 000	0	1 000	9%	2017-04-08
Kredyt BS Żory z dn. 15.02.2017	1 000	1 000	0	9%	2017-08-09
Kredyt BS Żory z dn. 10.04.2017	1 000	1 000	0	9%	2017-08-09
Pożyczka BZUG z dn 02.06.2017	186	186	1 014	10%	2017-07-03
Pożyczka Adam Seweryn z dn. 23.11.2016	2 000	2 000	2 000	12%	2018-11-18
Pożyczka Fundacja Przystań w Ścinawie	150	150	0	12%	2018-03-31
Pożyczka G Financial Sp. z o.o.	150	150	0	12%	2018-03-31
Pożyczka G Financial Sp. z o.o.	500	500	0	12%	2018-04-30
Societe Generale S.A. - 47715	1 426	543	591	stała stopa 4%	2016-11-20 Spłacone 22.08.17
ING Bank Śląski S.A.	5 000	1 300	1 763	WIBOR 1M+3,2%	2018-06-30
ING Bank Śląski S.A.	2 000	970	2 009	WIBOR 1M+3,2%	2017-12-31
Bank PKO BP S.A.	4 250	3 650	3 682	WIBOR 1M+3,28%	2017-12-31
ŁPUG Sp. z o.o.	100	0	100
RAZEM		32 706	37 435

XIII.WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W I półroczu 2017 roku Bumech nie wypłacała , ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 28.06.2017 roku postanowiło osiągnięty za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016 zysk netto w kwocie 3 835 750,62 (trzy miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt, 62/100) złotych przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

XIV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych			w tym przeterminowane
Jednostka dominująca	30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
BUMECH SA	2 552	1 752	4 350	3 558	160	1 090	1 402	48
			Jednostki zależne:
KOBUD SA 1	0	1 089	30	1 005	74	0	0	48
BCG d.o.o	1 667	0	1 942	0	0	324	0	0
BTG Sp.z o.o. 3	394	483	1 683	2 516	0	531	1 366	0
ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA 2	0	0	0	0	0	0	0	0
			Jednostki zależne osobowo:
EKSPLO-TECH Sp. z o.o*	0	120	0	1	28	0	0	0
TECHGÓR Sp. z o.o.*	491	60	640	36	58	180	36	0
GEO-PROGRESS Sp. z o.o.*	0	0	0	0	0	0	0	0
CISE Marcin Sutkowski****	0	0	55	0	0	55	0	0
Fundacja Przystań	0	0	0	0	1 710	0	0	0
G Financial Sp. z o.o.***	0	0	0	0	0	0	0	0
Savings Łukasz Kliszka	0	120	0	1	28	0	0	0

Podmiot powiązany	powiązanych	Zakupy od podmiotów		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych			w tym zaległe, po upływie terminu płatności
Jednostka dominująca	30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
BUMECH SA	1 160	10 805	6 796	10 011	11 837	4 237	4 256	1 609
			Jednostki zależne:
KOBUD SA 1	519	182	204	305	45	48	171	0
BCG d.o.o	33	0	0	195	0	0	0	0
BTG Sp.z o.o. 3	356	6 883	4 144	5 974	6 775	4 144	4 070	1 479
ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA 2	0	0	0	0	0	0	0	0
			Jednostki zależne osobowo:
EKSPLO-TECH Sp. z o.o.*	0	2 498	36	1 208	2 419	0	0	5
TECHGÓR Sp. z o.o.*	0	14	3	2	2	3	0	0
GEO-PROGRESS Sp. z o.o.*	0	0	0	1	1	0	1	0
CISE Marcin Sutkowski****	252	1 228	2 259	2 326	2 595	42	14	125
Fundacja Przystań	0	0	150	0	0	0	0	0
G Financial Sp. z o.o.***	81	373	3 775	4 088	51	0	0	0
Savings Łukasz Kliszka **	50	0	0	0	0	0	0	0

¹Kobud S.A. jest spółką powiązaną również osobowo, gdyż na dzień 30.06.2017 roku Prezes Zarządu Emitenta – Pan Marcin Sutkowski był członkiem Rady Nadzorczej Kobud S.A.; Wartość zakupów wynika z dzierżawy maszyny górniczej, a wartość sprzedaży ze sprzedaży usług serwisowych maszyn górniczych

²Wartości zakupów wynikają z napraw i remontów maszyn i urządzeń górniczych

³ Wartość zakupów wynika ze świadczenia na rzecz Bumech usług remontowych i modernizacyjnych maszyn i urządzeń górniczych oraz z tytułu uczestnictwa w konsorcjum przy kontrakcie drążeniowym na KWK "Wieczorek"; wartość sprzedaży dotyczy sprzedaży dla BTG podzespołów maszyn górniczych do remontu

* Wartości zakupów wynikają z podpisanych umów konsorcyjnych i podwykonawczej (Spółka jest w nich Liderem) związanych z kontraktami drążeniowymi realizowanymi na Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A.

**Zobowiązanie wynika z usług doradczych

*** Wartości wynikające z umowy factoringu

**** Wartości wynikające z podpisanego kontraktu managerskiego

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Pożyczka udzielona członkowi Zarządu

Spółka nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu

Inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

Dnia 31.12.2016 roku podmioty powiązane przyjęły propozycję nabycia warrantów subskrypcyjnych serii C (dalej: Warranty) zgodnie z poniższą specyfikacją; zaś objęcia akcji serii H w wykonaniu praw z wszystkich Warrantów nastąpiły w styczniu 2017 roku:

1.G Financial Sp. z o.o. – 38 278 sztuk Warrantów*

1. Fundacja Przystań w Ścinawie - 856 250 Warrantów

2. CISE Marcin Tomasz Sutkowski prowadzący działalność gospodarczą w Lubinie (dalej: CISE) – 1 381 546 Warrantów.**

Każdy Warrant uprawniał do objęcia jednej akcji serii H po cenie emisyjnej równej nominalnej, tj. 0,75 zł.

W II kwartale 2017 roku nastąpiło wydanie i przyjęcie do depozytu Spółki wszystkich objętych akcji serii H odpowiednio przez podmiot określony w punkcie: 1 – dnia 06.06.2017 roku; 2 – 30.05.2017 roku oraz 3 – 26.05.2017 roku.

Ponadto w związku z obrotem wtórnym Akcjami, Bumech przyjął do depozytu również Akcje od G Financial Sp. z o.o. dnia 05.06.2017 roku oraz od Fundacji – dnia 12.07.2017 roku. Na moment publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie Akcje będące własnością podmiotów opisanych w punktach 1 – 3 są zdeponowane w Spółce.

* G Finacial Sp. z o.o. był podmiotem powiązanym do 07.02.2017 roku

** Dnia 18.01.2017 roku do Spółki wpłynęło od CISE, tj. obligatariusza Obligacji serii A1 wyemitowanych przez Bumech (dalej: Obligacje A1) na mocy jednego z postanowień Warunków Emisji Obligacji A1 żądanie wykupu 1.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł. Stosowną umową potrącenia z dnia 19.01.2017 roku Obligatariusz opłacił akcje serii H.

Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Dnia 05.01.2017 roku między Emitentem a Fundacją Przystań w Ścinawie została podpisana umowa pożyczki w kwocie 22 000,00 zł, z terminem spłaty do 09.01.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka ta została w drodze potrącenia zaliczona na poczet ceny za objęcie akcji serii H.

Dnia 23.06.2017 roku Kobud S.A. udzielił Spółce pożyczki w wysokości 75 981,73 zł. Zgodnie z umową pożyczkobiorca spłaci pożyczkę powiększoną o należne wynagrodzenie w łącznej wysokości 76 500,00 zł do dnia 31.08.2017 roku. Spłata pożyczki nastąpiła w dniu 24.07.2017.

Dnia 05.04.2017 roku między Emitentem a Fundacją Przystań w Ścinawie została podpisana umowa pożyczki w kwocie 150 000,00 zł, z terminem spłaty do 31.03.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Dnia 05.01.2017 roku między Emitentem a Fundacją Przystań w Ścinawie została podpisana umowa pożyczki w kwocie 22 000,00 zł, z terminem spłaty do 09.01.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka ta została w drodze potrącenia zaliczona na poczet ceny za objęcie akcji serii H.

Dnia 23.06.2017 roku Kobud S.A. udzielił Spółce pożyczki w wysokości 75 981,73 zł. Zgodnie z umową pożyczkobiorca spłaci pożyczkę powiększoną o należne wynagrodzenie w łącznej wysokości 76 500,00 zł do dnia 31.08.2017 roku. Spłata pożyczki nastąpiła dnia 27.07.2017 roku.

Dnia 05.04.2017 roku między Emitentem a Fundacją Przystań w Ścinawie została podpisana umowa pożyczki w kwocie 150 000,00 zł, z terminem spłaty do 31.03.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Transakcje spółki zależnej, tj. Kobud SA z członkami jej organów

W II kwartale br. Kobud S.A. dokonał emisji 150 000,00 akcji nieuprzywilejowanych, zwykłych, na okaziciela serii B, które zostały objęte przez Prezesa Zarządu tejże spółki oraz wszystkich członków jej Rady Nadzorczej po cenie emisyjnej (równej nominalnej) wynoszącej 1,00 zł każda. Wszystkie umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte 07.06.2017 roku. Następujące osoby objęły wskazaną ilość akcji serii B: a) Piotr Kubaszewski – Prezes Zarządu Kobud – 90 000; członkowie Rady Nadzorczej tej spółki: b) Marcin Sutkowski – 20 000; c) Edward Brzózko – 20 000, c) Tomasz Dera – 20 000. Powyższa emisja jest rozliczeniem wynagrodzenia na podstawie porozumienia z 2015 roku o bezwarunkowym przyznaniu praw do akcji. Zgodnie z MSSF2 powinno być rozliczone na dzień przyznania tych praw, w związku z czym w 2017 roku podwyższono kapitał podstawowy o 150 tys. zł oraz odnotowano stratę lat ubiegłych o rozpoznany koszt 2015 roku na kwotę1 737 tys. zł .

Wyliczenie kapitału niekontrolującego

Wartość godziwa aktywów netto spółki zależnej Kobud S.A.	14 474,00
Udział w aktywach netto Kobud S.A.	86,96%
Wartość godziwa aktywów netto Kobud S.A. przypadająca na jednostkę dominującą	12 586,59
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących (wartość godziwa kapitału objętego w rozliczeniu
wynagrodzenia formie akcji)	1 887,41

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego*

	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017 r. (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017 r. (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016 r. (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016 r. (niebadane)
	jednostka dominująca	jednostki zależne	jednostka dominująca	jednostki zależne
Zarząd jednostki	234	212	414	140
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	234	212	414
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Rada Nadzorcza jednostki	56	2	126	68
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	56		126
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Razem	290	214	540	208

* Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech oraz spółek zależnych; ze spółek zależnych Radę Nadzorczą, w której pełnienie funkcji członka było odpłatne posiadał i posiada tylko Kobud SA.

XV. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

1. Udzielone pożyczki

	30.06.2017	31.12.2016
Udzielone pożyczki brutto, w tym:	74	74
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
Suma netto udzielonych pożyczek	74	74
- długoterminowe
- krótkoterminowe	74	74

Udzielone pożyczki wg stanu na 30.06.2017 r., w tym dla Zarządu

Pożyczkobiorca	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Wartość bilansowa netto	Termin spłaty	Zabezpieczenia
PROMECH	74		74	2018 rok

XVI. STAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE		30.06.2017	31.12.2016
Poręczenie spłaty kredytu lub obligacji	tys. PLN	40 334	40 334
Poręczenie spłaty weksla	tys. PLN	0	0
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych	tys. EUR	960	0
Poręczenia kredytu bankowego udzielonego stronom trzecim	tys. PLN	27 300	27 300
Gwarancja należytego wykonania	tys. PLN	820	820
Umowa ramowa o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu	tys. PLN	4 000	4 000
Poręczenie spłaty udzielonych gwarancji bankowych	tys. PLN
Zobowiązanie umowne z tytułu umowy licencyjnej	tys. PLN
Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych	tys. PLN
Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi	tys. PLN
Inne zobowiązania warunkowe	tys. PLN
Razem zobowiązania warunkowe	tys. PLN	72 454	72 454
Razem zobowiązania warunkowe	tys. EUR	960	0

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Tytułem	Waluta	30.06.2017	31.12.2016
Bumech S.A.
Przystąpienie do długu	ZWG Kobud SKA	Leasing PKO BP	tys. PLN	5 900	5 900
Poręczenie	Kobud S.A.	Kredyt ING Bank	tys. PLN	7 500	7 500

Poręczenie	Kobud S.A.	Kredyt ING Bank	tys. PLN		3 000
Poręczenie	Kobud S.A.	Kredyt PKO BP	tys. PLN	5 000	5 000
Poręczenie	BCG d.o.o	Atlas Copco Financial Solution AB	tys. EUR	960	0
Kobud S.A.
Przystąpienie do długu	ZWG Kobud SKA	Leasing PKO BP	tys. PLN	5 900	5 900
Przystąpienie do długu	Bumech S.A.	Kredyt w BZ WBK	tys. PLN		15 909
Przystąpienie do długu	Bumech S.A.	Kredyt ING Bank	tys. PLN	4 425	4 425
Poręczenie	Bumech S.A.	Obligacje serii A-Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	tys. PLN	9 950	9 950
Poręczenie	Bumech S.A.	BSWW TRUST Sp. z o.o. jako Administrator zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy serii Z	tys. PLN		1 650
Poręczenie	Bumech S.A.	Kredyty w Getin Noble Bank	tys. PLN		8 400
Razem tys. PLN					67 634
	960	0

AKTYWA WARUNKOWE	30.06.2017	31.12.2016
Gwarancja należytego wykonania	820	820
Umowa ramowa o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu	4 000	4 000
Razem aktywa warunkowe	4 820	4 820

Kobud poręczył Bumech kredyt zaciągnięty przez Emitenta w BGK na kwotę 4 600 000,00 EUR do wysokości 1 380 000,00 EUR na okres do 26.08.2021 roku, o czym mówił raport bieżący nr 65/2016 z dnia 16.09.2016 roku. Ponadto dnia 06.09.2016 roku Emitentowi została udzielona przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. gwarantowana przez Skarb Państwa gwarancja ubezpieczeniowa dotycząca spłaty kredytu zaciągniętego przez Bumech w BGK na kwotę 3 680 000,00 EUR. Informacja ta została zawarta w raporcie bieżącym nr 63/2016 z dnia 07.09.2016 roku. Powyższy kredyt nie został uruchomiony - dnia 30.03.2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę ws. rezygnacji z produktu: terminowego kredytu eksportowego udzielonego przez Bank Gospodarstwa Krajowego.

XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE I NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

		30.06.2017	31.12.2016
INSTRUMENTY FINANSOWE I NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE	wartość bilansowa	wartość godziwa	wartość bilansowa	wartość bilansowa
Nieruchomości inwestycyjne	13 190	13 190	13 190	13 190
Pożyczki udzielone i należności własne	76	76	76	76
Pozostałe zobowiązania finansowe	56 800	56 800	62 467	62 467

Na dzień 30.06.2017 r. Grupa wycenia w wartości godziwej jedynie nieruchomości inwestycyjne, kwalifikują wycenę do poziomu 2. Spółka stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny:

Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań

Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą

Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań.

W okresie zakończonym 30.06.2017 r. nie miały miejsce przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

Analiza wymagalności terminów krótkoterminowych zobowiązań na 30.06.2017 r.

		Terminy wymagalności
Zobowiązania finansowe	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Zobowiązania handlowe	9 353	2 831	1 409	3 159	1 048
Kredyty i pożyczki	3 634	1 005	1 537	13 974
Obligacje	1 200	210	420	1 890
Inne zobowiązania finansowe ( leasing, factoring)	4 183	1 724	1 225	2 522
Pozostałe zobowiązania	18 219	6 640	2 011	6 097	0
Zobowiązania ogółem	36 589	12 410	6 602	27 642	1 048

Analiza zapadalności aktywów finansowych na 30.06.2017 r.

		Terminy zapadalności
Zobowiązania finansowe	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Należności handlowe	4 300	14 452	6 275	10 939	0
Pozostałe należności	271	2 157	0	0	0
Aktywa finansowe ogółem	4 571	16 609	6 275	10 939	0

XVIII. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

Skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A na dzień 30.06.2017 roku przedstawiał się następująco:

Lp.	Nazwa podmiotu	Udział w kapitale Nr KRS zakładowym		Udział w głosach (%)
1	Bumech S.A.	0000291379	------	------
2	Kobud S.A.	0000634653	86,96%	86,96%
3	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100%	100%
4	Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu Niksic	50767990	100%	100%

Dnia 30.06.2017 roku właściwy Sąd Rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Kobud S.A. o kwotę 150 000,00 zł. Wyemitowane akcje nieuprzywilejowane, zwykłe, na okaziciela serii B zostały objęte przez Prezesa Zarządu tejże spółki oraz wszystkich członków jej Rady Nadzorczej po cenie emisyjnej (równej nominalnej) wynoszącej 1,00 zł każda. W wyniku wyżej wskazanej emisji akcji udział Emitenta w kapitale zakładowym Kobud spadł ze 100 % do 86,96 %; odpowiednio - do poziomu 86,96 % obniżył się również udział Bumech w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Kobud..

XIX. JEDNOSTKA INWESTYCYJNA

Grupa nie posiada jednostek inwestycyjnych.

XX. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółek Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2017 roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta oraz jego Spółek zależnych przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

XXI. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Początek trzeciego kwartału 2017 roku to kolejne podpisane umowy przez Bumech. Warto wśród nich wymienić:

• umowę w ramach konsorcjum na wykonanie wyrobisk przygotowawczych dla rozcięcia ściany 108 w pokładzie 401/1 w polu S dla KWK "Murcki - Staszic" o maksymalnej wartości 49 194 000,00 zł brutto (raport bieżący nr 90/2017 z dnia 17.07.2017 roku);

• umowę o współpracy między Spółką a "Zastava Metal" ad, za proizvodnju rudarske opreme i delova za kablovsku industriju z siedzibą w Serbii w przedmiocie wspólnego ubiegania się m. in. o następujące kompleksowe zamówienia: a) wykonawstwo robót górniczych dotyczących drążenia chodników, przekopów wyrobisk eksploatacyjnych w kopalniach węgla i rud metali nieżelaznych; b) wykonawstwo podziemnych tuneli na potrzeby energetyki wodnej; c) prowadzenie eksploatacji podziemnej w kopalniach rud metali nieżelaznych na terenie Republiki Bośni i Hercegowiny, Republiki Serbii oraz Republiki Czarnogóry (raport bieżący nr 91/2017 z dnia 20.07.2017 roku);

• umowę o współpracy z Famur S.A., w której strony zakładają m. in. możliwość wzajemnego wsparcia w pozyskiwaniu kontraktów na rynkach zagranicznych. Ponadto strony zdecydowały o: a) wzmocnieniu własnych specjalizacji, b) możliwości produkcji i udoskonalania przez Famur "kombajnów lekkich" typu AM-50 wynikających z nabytych praw, c) możliwości korzystania przez Bumech z urządzeń Famur na zasadach najmu, z wyłączeniem własnego CAPEX, zarówno w kraju jak i za granicą, d) możliwości uruchomienia przez Famur na rzecz Emitenta usługi faktoringowej (raport bieżący nr 92/2017 z dnia 24.07.2017 roku);

• umowy sprzedaży, przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej z Famur S.A., z których wynika, iż Bumech sprzedaje, a Famur kupuje używane kombajny chodnikowe AM50, z których część przeznaczona jest do generalnego remontu, wraz ze wszystkimi prawami z nimi związanymi, z majątkowymi prawami autorskimi do Dokumentacji związanej z kombajnami AM50 oraz BM 130 S, Prawami Ochronnymi na Wzór Użytkowy, podzespołami do nich; jak również Emitent przenosi na Famur know-how w zakresie związanym z działalnością obejmującą produkcję, serwis, remonty, modernizację kombajnów chodnikowych typu AM50 oraz BM 130 S oraz części zamienne do nich za łączną kwotę 12 835 050,00 złotych brutto (raport bieżący nr 92/2017 z dnia 24.07.2017 roku).

W ramach umów towarzyszących umowie sprzedaży zawartej pomiędzy Emitentem i Famur SA, Strony ustaliły, że kombajny chodnikowe, które na dzień zawarcia umowy są użytkowane przez Emitenta przy realizacji zamówień dla podmiotów trzecich, pozostają w dyspozycji Emitenta do czasu ich zakończenia.

Nabycie przez Famur od Spółki dokumentacji niezbędnej do produkcji, serwisu, remontów i modernizacji "kombajnów lekkich" typu AM-50 ma na celu intensyfikację działań związanych z prowadzeniem przez Bumech specjalistycznych robót górniczych w kraju i za granicą. Ten krok biznesowy wpisuje się w strategię Emitenta polegającą m. in. na odejściu od użytkowania kombajnów lekkich na rzecz ciężkich. Nakłady CAPEX związane z kombajnami lekkimi wynoszące 40% wartości nakładów Spółki generowały roczne przychody GK Bumech na poziomie 5%. Sprzedaż kombajnów ograniczy także w znacznym stopniu wysokie koszty finansowe związane z budową maszyn, co wpłynie na poprawę bieżącej płynności Grupy.

Ponadto spółka zależna Bumech, tj. BCG d.o.o zawarła dwie umowy zakupu czterech ładowarek i wiertnicy z Atlas Copco (Nanjing) Construction and Mining Equipment Ltd z siedzibą w Chinach oraz Atlas Copco Rock Drills AB z siedzibą w Szwecji a także wynikające z nich dwie umowy finansujące zawarte z Atlas Copco Financial Solution AB z siedzibą w Szwecji Całkowita cena zakupu maszyn wynosi 1 129 000 EUR. Zawarcie ww. umów jest świadectwem na to, iż BCG po kilku miesiącach funkcjonowania okazał się wiarygodnym partnerem dla potentata w produkcji maszyn górniczych, który podjął się dostawy i finansowania sprzętu. Emitent informował o zawarciu ww. umów raportem bieżącym nr 98/2017 dnia 13.09.2017 roku.

Katowice, dnia 02.10.2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

D. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech SA za okres od 01.01.2017 roku do 30.06.2017 roku stanowi odrębny dokument.

E. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Raport Biegłego Rewidenta z przeglądu GK Bumech za pierwsze półrocze 2017 roku stanowi odrębny dokument.