Feerum S.A.

Governance Information • Oct 24, 2017

Regulamin Komitetu Audytu FEERUM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Chojnowie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rozporządzenia 537/2014, statutu Spółki, regulaminu Rady Nadzorczej i niniejszego Regulaminu oraz na podstawie przepisów, które zastąpią ww. regulacje.
• 1. Ilekroć w postanowieniach niniejszego Regulaminu jest mowa o:

a)	Badaniu	należy przez to rozumieć badanie w znaczeniu określonym przez Ustawę o Biegłych Rewidentach,
b)	Dobrych Praktykach	należy przez to rozumieć Dobre Praktyki Spółek No towanych na GPW 2016, które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.,
c)	Kluczowym Biegłym Rewi dencie	należy przez to rozumieć kluczowego biegłego re widenta w znaczeniu określonym przez Ustawę o Biegłych Rewidentach,
d)	Komitecie lub Komitecie Audytu	należy przez to rozumieć Komitet Audytu działający w Spółce,
e)	Przewodniczącym	należy przez to rozumieć Przewodniczącego Komi tetu Audytu,
f)	Radzie Nadzorczej	należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
g)	Regulaminie	należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Komi tetu Audytu,
h)	Rozporządzeniu 537/2014	należy przez to rozumieć Rozporządzenie Parla mentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań spra wozdań finansowych jednostek interesu publiczne go, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.

U. UE. L. z 2014 r. Nr 158, str. 77 ze zm.),

• i) Spółce należy przez to rozumieć Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie,
• j) Ustawie o Biegłych Rewidentach należy przez to rozumieć ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089),
• k) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki,
• l) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

II. SPOSÓB POWOŁANIA I SKŁAD KOMITETU AUDYTU

§ 2.

• 1. Komitet Audytu powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na okres wspólnej kadencji. Kadencja Komitetu Audytu rozpoczyna się i kończy jednocześnie z kadencją Rady Nadzorczej.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków.
• 1. Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Komitet Audytu wskazuje również członka Komitetu, któremu powierzone zostaną obowiązki Przewodniczącego.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Ponadto, Przewodniczący spełnia kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek wskazany w niniejszym ustępie uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu mogą być w każdym czasie odwołani przez Radę Nadzorczą.

§ 3.

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu przez dokonanie wyboru nowego członka, spełniającego wymagania określone we właściwych przepisach, na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej.

2. 1. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, większość członków Komitetu nie będzie spełniała kryteriów niezależności, o których mowa w § 2 ust. 4 niniejszego Regulaminu, wybór takich osób nastąpi niezwłocznie po odbyciu się Walnego Zgromadzenia odpowiednio zmieniającego skład Rady Nadzorczej. W takiej sytuacji członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu zobowiązani są do podjęcia wszelkich niezbędnych działań, mających na celu odpowiednie uzupełnienie składu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w tym do przekazania Zarządowi informacji o konieczności zwołania Walnego Zgromadzenia w celu odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
3. 1. W przypadku, gdy członek Komitetu Audytu przestanie spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 2 ust. 4 niniejszego Regulaminu, niezwłocznie informuje on o tym pozostałych członków Komitetu Audytu i Radę Nadzorczą. W takiej sytuacji członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu zobowiązani są do podjęcia wszelkich niezbędnych działań, mających na celu odpowiednie uzupełnienie składu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w tym, o ile będzie to uzasadnione, do przekazania Zarządowi informacji o konieczności zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

II. PRAWA I OBOWIĄZKI KOMITETU AUDYTU I JEGO CZŁONKÓW

§ 4.

• 1. Zadania Komitetu Audytu określa Ustawa o Biegłych Rewidentach oraz Rozporządzenie 537/2014, albo przepisy, które zastąpią ww. regulacje.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską Badania,

• d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż Badanie,

• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach Badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób Badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie Badania;
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących Badaniem w Spółce;
• g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania Badania;
• h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą Badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących Badaniem;
• i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• j) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach,
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. W celu realizacji zadań opisanych w ust. 2 powyżej, Komitet Audytu może żądać udzielenia przez Spółkę lub osoby trzecie stosownych wyjaśnień i informacji oraz przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet jego zadań.
• 1. Komitet Audytu może żądać omówienia przez Kluczowego Biegłego Rewidenta z Komitetem, Zarządem, Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z Badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.
• 1. Komitet Audytu może występować do Rady Nadzorczej z wnioskami o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii na użytek Komitetu w celu właściwej realizacji jego zadań. Komitet Audytu ma prawo wskazać podmiot, któremu zostanie zlecone przygotowanie ww. ekspertyz i opinii.
• 1. Komitet Audytu może zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w tym ekspertów, o których mowa w ust. 5 powyżej, posiadające odpowiednie

doświadczenie potrzebne do badania zagadnień związanych z realizacją zadań Komitetu.

• 1. Audytorzy wewnętrzni i zewnętrzni oraz osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance nie mogą mieć ograniczonego dostępu do członków Komitetu, w szczególności nie można ograniczyć ich raportowania bezpośrednio do Komitetu.
• 1. Spółka zobowiązana jest do zapewnienia akcjonariuszom Spółki możliwości przedkładania Przewodniczącemu w formie elektronicznej wniosków i uwag do funkcjonowania Spółki, w tym w szczególności do przedstawianych przez Spółkę sprawozdań finansowych oraz innych informacji podawanych do wiadomości publicznej objętych kompetencjami Komitetu.
• 1. W zakresie swoich kompetencji Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych.
• 1. Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych niniejszym Regulaminem nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.

§ 5.

• 1. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:
• a) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań bez zbędnej zwłoki,
• b) sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.
• 1. Komitet Audytu powinien wypełniać swoje obowiązki zgodnie z zakresem uprawnień i zapewnić systematyczne informowanie Rady Nadzorczej o swojej działalności i wynikach prac.
• 1. Co najmniej raz w roku Komitet Audytu powinien przekazywać do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki:
• a) zakres obowiązków Komitetu Audytu,

• b) informacje dotyczące składu Komitetu Audytu, liczby odbytych posiedzeń i uczestnictwa w posiedzeniach w ciągu roku oraz głównych działań i oświadczenie co do oceny audytu Spółki i sposobu jego ustalenia.

• W przypadku gdy Ustawa o Biegłych Rewidentach lub Rozporządzenie 537/2014 albo przepisy zastępujące ww. regulacje, przewiduje dla dokumentów, które mają być sporządzone przez Komitet Audytu, szczególne wymogi w zakresie treści lub formy, Komitet Audytu dokłada należytej staranności, aby takie wymogi zostały spełnione.

II. ZWOŁYWANIE I PROWADZENIE POSIEDZEŃ

§ 6.

• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Zarząd, Rada Nadzorcza lub członek Komitetu Audytu mogą wystąpić do Przewodniczącego z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Komitetu, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
• 1. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego zgodnie z ust. 2 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Na posiedzenie Komitetu Audytu mogą zostać zaproszeni członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy Spółki lub inne osoby których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu.
• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w siedzibie Spółki, w Chojnowie, albo w m.st. Warszawie zgodnie z zawiadomieniem o zwołaniu posiedzenia Komitetu.

§ 7.

• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Komitetu Audytu powinno być wysłane, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia Komitetu listem poleconym albo w inny sposób, pod warunkiem pisemnego, osobistego potwierdzenia odbioru zawiadomienia. Z ważnych powodów termin ten może ulec skróceniu do 1 (jednego) dnia roboczego. Zawiadomienie nie jest wymagane, jeżeli Komitet Audytu na swoim posiedzeniu ustali termin następnego posiedzenia. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Komitetu wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie.
• 1. Komitet Audytu może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniesie sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia lub wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad.

• W zawiadomieniu o posiedzeniu Komitetu określa się datę, godzinę, miejsce posiedzenia, proponowany porządek obrad posiedzenia oraz materiały niezbędne dla rozpatrzenia spraw objętych porządkiem obrad.

§ 8.

• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane.
• 1. Protokół z posiedzenia Komitetu Audytu powinien zawierać co najmniej:
• a) numer kolejny posiedzenia danej kadencji Komitetu, łamany przez numer kadencji Komitetu oznaczanej cyfrą rzymską,
• b) datę i miejsce posiedzenia,
• c) imienną listę członków Komitetu Audytu i innych osób obecnych na posiedzeniu,
• d) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia,
• e) przyjęty porządek obrad,
• f) przebieg obrad, tj. streszczenie dyskusji, treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść odrębnych zdań lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień głosowania,
• g) inne ustalenia i wnioski.
• 1. Na posiedzeniach Komitetu Audytu podejmuje się postanowienia w formie:
• a) uchwał,
• b) stanowisk, zaleceń i ocen dotyczących funkcjonowania Spółki w obszarze pozostawionym do kompetencji Komitetu Audytu,
• c) wniosków i opinii skierowanych do Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Komitetu Audytu są numerowane odrębnie dla każdego posiedzenia. Numer uchwały składa się z jej numeru kolejnego i jest łamany przez numer protokołu, którego dotyczy oraz przez dwie ostatnie cyfry roku. Uchwały są podpisywanie przez wszystkich członków Komitetu Audytu, obecnych na posiedzeniu.
• 1. Wnioski i oświadczenia do protokołu członkowie Komitetu mogą składać ustnie lub na piśmie.
• 1. Obrady Komitetu Audytu są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez Zarząd (protokolanta) i zaakceptowaną przez Komitet. Komitet Audytu może zrezygnować z pomocy protokolanta. Wtedy protokół sporządza osoba kierująca posiedzeniem Komitetu Audytu albo przez nią wyznaczona.
• 1. Oryginały protokołów z posiedzenia Komitetu Audytu wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów Komitetu Audytu. Księga protokołów jest przechowywana w siedzibie Spółki.
• 1. Protokół podpisują wszyscy członkowie Komitetu Audytu obecni na posiedzeniu i protokolant. Wszelkie materiały będące przedmiotem obrad powinny być załączone do protokołu.

IV. POSIEDZENIA ORAZ PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ KOMITET AUDYTU

§ 9.

• 1. Komitet Audytu jest zdolny do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Komitetu Audytu zostali zaproszeni wszyscy jego członkowie, a na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jego członków.
• 1. Uchwały Komitetu Audytu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Komitetu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Komitetu.
• 1. Przewodniczący kieruje pracami Komitetu Audytu oraz reprezentuje go wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Wykonując swoje funkcje Przewodniczący nie może działać wbrew uchwałom przez Komitet Audytu.

§ 10.

1. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego uchwały podpisanej przez wymaganą liczbę członków Komitetu Audytu biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Komitetu głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący rozsyła wszystkim członkom Komitetu projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Komitetu wyraził na to uprzednio pisemną zgodę) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem

uznania, że członek Komitetu, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu.

• 1. Komitet Audytu może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Komitetu i przedstawia im treść projektu uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Komitetu głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 (trzydzieści) minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Komitetu treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Komitetu w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Komitetu Audytu na jego najbliższym posiedzeniu.
• 1. Uchwała Komitetu Audytu podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Komitetu Audytu co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11.

• 1. Obsługę administracyjno techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka.
• 1. Spółka pokrywa koszty działania Komitetu Audytu, w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Komitetu Audytu i z powrotem oraz koszty zakwaterowania ponoszone przez członków Komitetu Audytu.

§ 12.

• 1. Zmiana Regulaminu może nastąpić wyłącznie w trybie przewidzianym dla jego uchwalenia.
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia.

• W sprawa nieuregulowanych niniejszym Regulaminem, stosuje się odpowiednio przepisy regulaminu Rady Nadzorczej, Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Rozporządzenia 537/2014 albo przepisów, które zastąpią ww. regulacje.

§ 13.

Niniejszy Regulamin został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/14/II/17 z dnia 24.10.2017 r.