Polski Holding Nieruchomości S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 25, 2017

Polski Holding Nieruchomości S.A. 00-124 Warszawa, al. Jana Pawła II 12 tel. +48 22 850 91 00, fax +48 22 850 91 01 www.PHNSA.pl

Warszawa, 25 października 2017 r.

INFORMACJA DOTYCZĄCA PROPONOWANYCH ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI

Zmiana treści Statutu Spółki związana jest przede wszystkim z wejściem w życie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2259) – dalej "Ustawa".

• 1. Zgodnie z Ustawą konieczne jest wprowadzenie w Statucie odpowiednich zmian polegających w szczególności na:
• 1.1. wprowadzeniu nowych kompetencji Rady Nadzorczej ("RN") polegających na udzielaniu Zarządowi zgody na dokonywanie określonych czynności prawnych (par. 28 ust. 2 pkt 1- 3 projektu),
• 1.2. wprowadzeniu nowych kompetencji Walnego Zgromadzenia ("WZ") polegających na udzielaniu Zarządowi zgody na dokonywanie określonych czynności prawnych (par. 48 ust. 3 pkt 16 – 19 projektu), w związku z wprowadzeniem tych kompetencji WZ usunięte zostały dotychczasowe kompetencje RN w zakresie udzielania zgody na czynności określone w par. 27 ust. 2 pkt 1-5 oraz 13 obecnego Statutu,
• 1.3. wprowadzeniu obowiązku spełnienia przez członków organów określonych warunków wynikających z Ustawy (par. 23 ust. 2 i 3 projektu),
• 1.4. wprowadzeniu upoważnienia dla WZ do określenia w drodze uchwały zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1 % sumy aktywów (par. 56 projektu),

• 1.5. wprowadzeniu obowiązku uwzględnienia w treści umów oraz statutów spółek wchodzących w skład Grupy postanowień, o których mowa w pkt 1-4 powyżej, przy czym w zakresie zgód RN na dokonywanie określonych czynności prawnych przez spółki zależne utrzymano dotychczasowy nadzór RN nad czynnościami prawnymi spółek zależnych, z zastrzeżeniem pkt 2.4 poniżej (par. 26, par. 29 ust. 2 pkt 1 – 3 projektu),

• 1.6. wprowadzeniu obowiązku przedkładania WZ przez Zarząd, zaopiniowanych przez RN, sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, marketingowe, w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem (par. 17 ust. 4 projektu),

• 1.7. wprowadzeniu nowej definicji spółki zależnej, zgodnej z definicją zamieszczoną w Ustawie (par. 57 projektu),
• 1.8. wprowadzeniu zakazu zbywania akcji należących do Skarbu Państwa ("SP") (par. 14 ust. 2 projektu).
• 1. Ponadto w projekcie Statutu Spółki wprowadzono w stosunku do jego obecnej treści następujące zmiany:
• 2.1. w przedmiocie działalności zmieniono dział 64 na grupy: 64.2 działalność holdingów finansowych oraz 64.9 – pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, z uwagi na ewentualną możliwość zakwestionowania przez sąd rejestrowy wpisania do przedmiotu działalności całego działu 64, który obejmuje również działalność banku centralnego (par. 6 pkt 4 i 5 projektu),
• 2.2. dokonano zmiany progów kwotowych, od których Zarząd zobowiązany jest do podjęcia uchwały przed dokonaniem danej czynności i dostosowano je do obowiązującego w Grupie Kapitałowej Spółki Regulaminu zamawiania towarów i usług (par. 19 ust. 2 pkt 7-9 projektu),
• 2.3. dostosowano postanowienia Statutu dotyczące kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu do postanowień ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r., poz. 1202) (par. 24 oraz 28 ust. 3 pkt 3 projektu),
• 2.4. usunięto konieczność uzyskiwania zgód RN na czynności prawne dokonywane wewnątrz Grupy związane z alokacją środków finansowych pomiędzy spółkami z Grupy, ze względu na dużą czasochłonność związaną z przygotowywaniem dokumentacji i problemy formalne wynikające z działań koniecznych do podjęcia czynności prawnych, które nie mają ujemnego wpływu na składniki majątkowe Grupy Kapitałowej Spółki i jej wynik finansowy, (par. 28 ust. 2 pkt 8 i 9 oraz par. 29 ust. 1 pkt 15 i 16 projektu),
• 2.5. dostosowano termin składania sprawozdań ZWZ do przepisów Kodeksu spółek handlowych (par. 54 pkt 4 projektu),

• 2.6. dostosowano postanowienia dotyczące badania sprawozdań finansowych do przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj Dz.U. z 2016, poz. 1047 z późn. zm.) (par. 54 pkt 3 i 4 projektu),

• 2.7. zmieniono postanowienie wskazujące, że ustalając wartość danego prawa, przedmiotu czynności prawnej, składnika majątku, umowy lub zobowiązania dla potrzeb stosowania Statutu brana jest pod uwagę jego wartość netto, zatem po zmianie Statutu wartość ta będzie ustalana wraz z podatkiem VAT, tj. brutto (par. 59 ust. 4 projektu),

• 2.8. przy progach kwotowych zmieniono walutę z EURO na PLN, z uwagi na operowanie przez Ustawę walutą PLN, co musiało zostać uwzględnione w Statucie, pozostałe progi przeliczone zostały również na PLN (wg kursu 4 zł), ponieważ nie zasadne jest wprowadzanie w Statucie dwóch walut,
• 2.9. w miejsce Ministra SP wprowadzono pojęcie podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do SP,
• 2.10. w słowniczku dokonano zmian związanych z przepisami Ustawy oraz zmianami publikatorów ustaw tam wskazanych (par. 57 projektu).