OPTeam S.A.

Related Party Transaction • Oct 27, 2017

Zarząd OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie ("OPTeam S.A.", "Emitent") informuje, że w dniu 27.10.2017 r. podpisana została, przez wszystkie uprawnione strony, umowa pomiędzy Emitentem, a Resortowym Centrum Zarządzania Sieciami i Usługami Teleinformatycznymi z siedzibą w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 9/13 ("RCZSiUT") ("Umowa"). W Umowie OPTeam S.A. występuje jako Wykonawca, natomiast RCZSiUT jako Zamawiający.

Przedmiotem kontraktu jest dostawa przez Emitenta na rzecz Zamawiającego stacji roboczych (sprzęt informatyczny) za kwotę 5.404.088,64 zł (słownie: pięć milionów czterysta cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych 64/100) ("Zamówienie Podstawowe"). Jednocześnie Zamawiający zastrzegł sobie w umowie prawo zamówienia sprzętu informatycznego, objętego Zamówieniem Podstawowym, ponad to Zamówienie Podstawowe, za dodatkową kwotę, nie większą niż 13.512.248,64 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych 64/100) ("Prawo Opcji"). Emitent informuje, że Zamawiający skorzystał z Prawa Opcji.

Łączna, maksymalna wartość Umowy, obejmująca Zamówienie Podstawowe oraz Prawo Opcji, opiewa na kwotę 18.916.337,28 zł brutto (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset szesnaście tysięcy trzysta trzydzieści siedem złotych dwadzieścia osiem groszy). Strony określiły w Umowie kary umowne. Wykonawca Zobowiązany będzie zapłacić Zamawiającemu następujące kary umowne:

1)w razie odstąpienia od Umowy w całości lub w części lub rozwiązania Umowy w całości lub w części, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (w tym z powodu istnienia wad w dostarczanym przedmiocie umowy), w wysokości 10% wynagrodzenia umownego;

2)za opóźnienie w wykonaniu dostawy całości przedmiotu Umowy oraz niedotrzymania terminu dostawy w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia;

3)w przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminu serwisowania dostarczonego sprzętu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 200 zł (słownie: dwieście złotych), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

4)za opóźnienie w realizacji zamówień objętych prawem opcji w wysokości 0,05% wynagrodzenia stanowiącego równowartość danego zamówienia w ramach danej opcji, za każdy dzień opóźnienia;

5)w przypadku niewykonania usunięcia wady dostarczonego sprzętu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 110% ceny jednostkowej tego sprzętu;

6)w przypadku niewykonania któregokolwiek zobowiązania dotyczącego określonych w Umowie parametrów dostarczanego sprzętu, Wykonawca udzieli Zamawiającemu bonifikaty w wysokości 5% ceny Sprzętu, który nie spełnia wymagań określonych w powyższych zapisach.

Zamawiający może dochodzić odszkodowania ponad zastrzeżone kary umowne na zasadach ogólnych.

Zamawiający może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Wykonawca:

1)przerwał realizację Umowy lub realizuje ją nienależycie i nie podejmuje współpracy lub nie poprawia jakości realizacji Umowy po dwukrotnym wezwaniu;

2)realizował Umowę na terenie obiektu wojskowego przez cudzoziemców bez zgody Zamawiającego.

Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub w części:

1) jeżeli wskutek opóźnień w realizacji umowy całość przedmiotu Umowy nie zostanie zrealizowana do dnia 15 grudnia 2017 r. z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

2) jeżeli przedmiot umowy posiada wady w ilości niemożliwej do zaakceptowania przez Zamawiającego, w szczególności jeżeli okaże się, że został dostarczony wadliwy Sprzęt w ilości większej niż 2% całości umowy;

3) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie przedmiotu Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawierania.

Emitent informuje, że Umowa jest jedną z największych pod względem wartości z zawartych przez Emitenta w ostatnich latach i będzie stanowiła ważny parametr w strukturze przychodów ze sprzedaży OPTeam S.A., stąd informacja o jej podpisaniu została zakwalifikowana przez Zarząd Emitenta jako informacja poufna.