Bioton S.A.

Quarterly Report • Nov 3, 2017

INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO "ROZSZERZONEGO" RAPORTU KWARTALNEGO BIOTON S.A. ZA III KWARTAŁ 2017 R.

Zgodnie z §87 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.) Bioton S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.

Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa Bioton S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1047) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.).

Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r. i dane narastająco za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. oraz na 30.09.2017 r., dane porównawcze za okres od 01.07.2016 r. do 30.09.2016 r. i narastająco za okres od 01.01.2016 r. do 30.09.2016 r., na 30.09.2016 r. oraz na 31.12.2016 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r. i dane narastająco za okres od 01.01.2016 r. do 30.09.2016 r. oraz dane porównawcze za okres od 01.07.2016 r. do 30.09.2016 r. i narastająco za okres od 01.01.2016 r. do 30.09.2016 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31.12.2016 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych.

Zgodnie z oceną Zarządu Bioton S.A. kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej. Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu w dniu bilansowym wszystkie kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez jednostkę dominującą Bioton S.A. były spełnione. W związku z tym uznaje się sporządzenie kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy w oparciu o zasadę kontynuacji działalności za zasadne.

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:

• dane bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP ogłaszanego na:
• − 30.09.2017 r. według kursu EUR/PLN 4,3091,
• − 30.06 2017 r. według kursu EUR/PLN 4,2265,
• − 31.12.2016 r. według kursu EUR/PLN 4,4240,
• − 30.09.2016 r. według kursu EUR/PLN 4,3120.
• dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc w tym okresie w sposób następujący:
• − za trzy kwartały 2017 r. według kursu EUR/PLN 4,2566 ,
• − za III kwartał 2017 r. według kursu EUR/PLN 4,2751,
• − za trzy kwartały 2016 r. według kursu EUR/PLN 4,3688,
• − za III kwartał 2016 r. według kursu EUR/PLN 4,3453 .

2. Informacje dotyczące przychodów i wyników Grupy Kapitałowej Bioton S.A. przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• BIOTON S.A. i BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (łącznie BIOTON PL),
• Grupa Kapitałowa SciGen Ltd,
• Grupa Kapitałowa Biopartners Holdings AG,
• BIOLEK Sp. z o.o.,
• BIOTON International GmbH,
• Fisiopharma S.r.l. i Pharmatex Italia S.r.l. (działalność zaniechana),
• Bioton International GmbH,
• Grupa Kapitałowa MJ Bioton Life Sciences Ltd (udziały sprzedane w 2016 r.).

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.

Zarząd Spółki monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.

Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:

• Polska,
• Włochy (działalność zaniechana),
• Australia,
• Singapur,
• Wielka Brytania,
• Szwajcaria,
• Chiny,
• Tajlandia,
• Korea Płd.,
• Wietnam.

Segmenty operacyjne - Grupa

Za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. oraz na 30.09.2017 r.

ach łoty ch iąc w t ys z	BIO N PL TO	Gr upa Sci n1 Ge	Gr upa Bio Par tne rs Ho ldin AG gs	BIO LE K	N Int BIO TO atio nal ern Gm bH	je uzg Poz yc adn iają ce	Ra zem dzi ść kon ała lno tyn uow ana	Fis iop har ma i Ph ate arm x	je uzg Poz yc adn iają ce	Ra zem dzi ść zan ała lno 2 iech ana	Ra zem
ho dy Pr zy c
Sp da ż n k l ien ów t rze a r zec z h trz zew nę ny c	1 3 5 1 9 8	1 1 0 8 6 8		1 2 9 2			2 4 7 3 5 8	2 3 3 3 7		2 3 3 3 7	2 7 0 6 9 5
da ię dz i Sp ż m nta rze y seg me m	5 7 5 7 2	2 76 2		4 4 3		( 0 7 7 7 ) 6	-	8 5 3 4	( 8 5 3 4 )	-	-
ó Pr ho dy łem ntu zy c se g me og	1 9 2 7 7 0	1 1 3 6 3 0		1 7 3 5		( 6 0 7 7 7 )	2 4 7 3 5 8	3 1 8 7 1	( 8 5 3 4 )	2 3 3 3 7	2 7 0 6 9 5
Wy i k n
i k s W ntu n eg me y	6 7 3 8 3	5 5 2 26		1 9 2			1 2 2 8 0 1	4 9 9 0		4 9 9 0	1 2 7 7 9 1
łe ho dy j Po sta zo p rzy c op era cy ne	5 4 5 0	1 0 3	2 3	6			5 5 8 2	26		26	5 6 0 8
Po łe ko j sta szt zo y op era cy ne	4 5 7 4	1 9		2 0 3			4 7 9 6				4 7 9 6
Ko da ży szt y sp rze	3 8 8 8 7	3 3 2 6 7		2 7			2 6 3 1 7	5 6 7		5 6 7	3 3 0 7 6
ó lne du Ko szt y og g o z arz ą	2 5 3 26	1 0 7 2 7	2 7 2 8	2 0 2	4 7		3 9 0 3 0	1 9 9 0		1 9 9 0	4 1 0 2 0
ba da i ro j Ko ń szt y zw o u	3 8 76		2 3 6 7				6 2 4 3				6 2 4 3
Zy k / (s ) br tra ta utt s o n a ia i o j j dz ła lno śc p era cy ne	1 7 0	1 0 9 1 1	( ) 5 0 7 2	( ) 2 7 9	( ) 4 7	-	5 6 8 3	2 3 5 1		2 3 5 1	8 0 3 4
ho dy f ina Prz y c nso we						16 0	16 0		6 0 1 1	6 0 1 1	6 1 7 1
Ko f ina szt y nso we						2 1 0 5 1	2 1 0 5 1		26 6	26 6	2 1 3 1 7
( ) Pr ho dy / Ko f ina szt zy c y ns ow e tto ne						( 2 0 8 9 1 )	( 2 0 8 9 1 )		5 7 4 5	5 7 4 5	( 1 5 1 4 6 )
Zy k p d o da ko iem t s rze p o wa n	1 0 7	1 0 9 1 1	( 5 0 2 ) 7	( 2 9 ) 7	( 4 ) 7	( 2 0 8 9 1 )	( 1 5 2 0 8 )	2 3 5 1	5 4 5 7	8 0 9 6	( 1 1 2 ) 7
dat k do ho do Po e c wy						4 7 2 4	4 7 2 4		6 1 3	6 1 3	5 3 3 7
/ (s ) n Zy k tra ta ett s o	1 7 0	1 0 9 1 1	( 5 0 7 2 )	( 2 7 9 )	( 4 7 )	( 2 5 6 1 5 )	( 1 9 9 3 2 )	2 3 5 1	5 1 3 2	7 4 8 3	( 1 2 4 4 9 )

¹ W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd uwzględniona jest amortyzacja wartości godziwych licencji powstała w wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosła 4 568 tys. PLN.

² Działalność zaniechana dotyczy spółek Fisiopharma S.r.l. oraz Pharmatex Italia S.r.l. wchodzących w skład grupy TRICEL S.A.

Segmenty operacyjne - Grupa

Za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. oraz na 30.09.2017 r.

iąc ach łoty ch w t ys z	BI OT ON PL	Gr a S ciG up en	Gr a Bio up Pa rtn ers ldi s A G Ho ng	BI OL EK	BI OT ON Int l Gm ati ern ona bH	Fis iop ha a i P rm ha ate rm x	je uzg Po zyc ad nia jąc e	Ra zem
A kty ntu wa se g me
Rz kty łe trw ecz ow e a wa a	3 4 3 6 7 2	3 9 1						3 4 4 0 6 3
W ś ć f irm art o y				5 5 5 3 4				5 5 5 3 4
Inn śc i n iem ia lne art ate e w o r	2 2 8 7 8 0	9 9 5 5 5		9 2 8 3 5				4 2 1 1 7 0
U dz ia ły j dn ka h s h ost tow w e c arz y szo ny c ko l i do h m dą łas śc i eto nso wa ny c p raw w no	1 0							1 0
Za p asy	1 0 8 6 7 9	1 1 3 2 8		3 2 8				1 2 0 3 3 5
Na le żn śc i z łu do i u ług ty tu sta o w s	6 1 7 3 0	2 2 7 5 5	4 4	7 7 2	4			8 5 3 0 5
Śro d k i p ien ię żn e	2 1 5 7 7	2 0 3 5 9	5 5 2		9			4 2 4 9 7
Po łe kty sta zo a wa	0 4 5 6 6	2 4 3 6 6		1 4 16	3 2 9		( 8 1 2 )	8 0 0 6 7
A kty wa ra zem	8 2 5 0 9 3	1 7 8 7 5 4	5 9 6	1 5 0 8 8 5	4 0 5		( 8 1 2 )	1 1 5 4 9 2 1

Segmenty geograficzne - Grupa

Za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. oraz na 30.09.2017 r.

ach łoty ch iąc w t ys z	Po lsk a	Wł och y	Au ali str a	Sin gap ur	Wi elk a Br ia tan y	Ch iny	Ta j lan dia	Ko Pł d. rea	Wi etn am	Po tał zos e	Ra zem
Pr ho dy dz ia ła lno śc i ko j nty zy c z nu ow an e
Sp da k l ien ów h ż n t trz rze a r zec z ze wn ę ny c	8 46 9 9		3 2 1 5 0	26 0	2 4 4 5	2 2 8 6 6	1 1 8 2 9	5 4 8 0 9	0 5 9 6	2 3 2 5 9	2 4 3 5 8 7
Pr ho dy dz ia ła lno śc i z iec ha j zy c z an ne
Sp da k l ien ów h ż n t trz rze a r zec ze wn ę ny c z		1 2 7 7 9								1 0 5 5 8	2 3 3 3 7
Pr ho dy ó łem ntu c se g me og zy	8 9 9 4 6	1 2 7 7 9	3 2 1 5 0	2 6 0	2 4 4 5	2 2 8 6 6	1 1 8 9 2	5 4 8 0 9	9 0 6 5	3 4 4 8 3	2 7 0 6 9 5
A kty łe, tr ty wa wa w m:
kty łe Rz trw ecz ow e a wa a	3 4 3 1 6 7		1 2 7	1 1 7		4		9 9			3 4 4 0 6 3
śc i n iem ia lne W art ate o r	3 2 1 6 1 5		1 8	9 9 4 1 3				1 2 4			4 2 1 1 7 0

Segmenty operacyjne - Grupa

Za okres od 01.01.2016 r. do 30.09.2016 r. oraz na 30.09.2016 r.

ach łoty ch iąc w t ys z	BIO N PL TO	Gr upa Sci n3 Ge	Gr upa Bio Par tne rs Ho ldin AG gs	BIO LE K	N Int BIO TO atio nal ern Gm bH	je uzg Poz yc adn iają ce	Ra zem dzi ść kon ała lno tyn uow ana	Fis iop har ma i Ph ate arm x	je uzg Poz yc adn iają ce	Ra zem dzi ść zan ała lno 4 iech ana	Ra zem
ho dy Pr zy c
Sp da ż n k l ien ów t rze a r zec z h trz zew nę ny c	1 4 3 9 5 6	7 7 8 0 9		2 8			2 2 1 7 9 3	4 9 5 16		4 9 5 16	2 7 1 3 0 9
Sp da ż m ię dz i nta rze y seg me m	5 3 2 8 9	3 3 1 7				( 5 0 ) 6 6 6	-	1 2 5 0 8	( 1 2 5 0 8 )	-	-
ó Pr ho dy łem ntu zy c se g me og	1 9 7 2 4 5	8 1 1 8 0		2 8		( 5 6 6 6 0 )	2 2 1 7 9 3	6 2 0 2 4	( 1 2 5 0 8 )	4 9 5 1 6	2 7 1 3 0 9
Wy i k n
i k s W ntu n eg me y	7 1 7 2 0	4 3 0 9 2		7			1 1 4 8 1 9	2 9 5 0		2 9 5 0	1 1 7 76 9
łe ho dy j Po sta zo p rzy c op era cy ne	26 5 7	1 4 1	4				4 1 0 7	1 2 1 0		1 2 1 0	8 2 0 6
Po łe ko j sta szt zo y op era cy ne	2 3 3 8	1 3 3					2 4 7 1				2 4 7 1
Ko da ży szt y sp rze	4 0 3 5 7	26 5 1 5		0 7			3 2 0 6 7	1 6 2 1		1 6 2 1	8 4 1 6 9
Ko ó lne du szt og g o z arz ą y	2 5 5 0 7	1 0 9 5 6	1 9 9 3	3 2 1	1 7		3 9 0 46	2 2 2 7		2 2 2 7	4 1 3 1 8
Ko ba da ń i ro j szt y zw o u	4 1 8 1		1 3 7 7				5 5 5 8				5 5 5 8
/ (s ) Zy k tra ta br utt s o n a ia śc i o j j dz ła lno p era cy ne	5 9 8 1	5 6 2 0	( 3 3 6 6 )	( 3 8 4 )	( 1 ) 7		8 3 4 7	2 6 7		2 6 7	8 1 0 1
ho dy f ina Prz y c nso we						5 1 8	5 1 8		5	5	5 2 3
Ko f ina szt y nso we						1 0 5 76	1 0 5 76		8 2 2	8 2 2	1 1 5 8 7
Pr ho dy / ( Ko ) f ina szt zy c y ns ow e tto ne						( 1 0 2 4 7 )	( 1 0 2 4 7 )		( 8 1 7 )	( 8 1 7 )	( 1 1 0 6 4 )
Zy k p d o da ko iem t s rze p o wa n	5 9 8 1	5 6 2 0	( 3 3 6 6 )	( 3 8 4 )	( 1 ) 7	( 1 0 2 4 ) 7	( 2 4 1 3 )	2 6 7	( 8 1 ) 7	( 5 5 0 )	( 2 9 6 3 )
dat k do ho do Po e c wy						2 6 2 7	2 6 2 7		5 8	5 8	2 6 8 5
/ (s ) n Zy k tra ta ett s o	5 9 8 1	5 6 2 0	( 3 3 6 6 )	( 3 8 4 )	( 1 7 )	( 1 2 8 7 4 )	( 5 0 4 0 )	2 6 7	( 8 7 5 )	( 6 0 8 )	( 5 6 4 8 )

³ W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd uwzględniona jest amortyzacja wartości godziwych licencji powstała w wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od 01.01.2016 r. do 30.09.2016 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosła 4 712 tys. PLN.

⁴ Działalność zaniechana dotyczy spółek Fisiopharma S.r.l. oraz Pharmatex Italia S.r.l. wchodzących w skład grupy TRICEL S.A.

Segmenty operacyjne - Grupa

Za okres od 01.01.2016 r. do 30.09.2016 r. oraz na 30.09.2016 r.

iąc ach łoty ch w t ys z	BI OT ON PL	Gr a S ciG up en	Gr a Bio up Pa rtn ers Ho ldi s A G ng	J BIO GR UP A M ife Sci TO N L es L TD enc	BI OL EK	OT ON BI Int l Gm ati ern ona bH	Fis iop ha a i P rm ha ate rm x	je uzg Po zyc ad nia jąc e	Ra zem
A kty ntu wa se g me
Rz kty łe trw ecz ow e a wa a	3 4 4 4 0 3	3 16					3 0 3 9 7		3 7 5 1 16
ś ć f irm W art o y					5 5 5 3 4				5 5 5 3 4
Inn śc i n iem ia lne art ate e w o r	1 5 3 76 6	1 5 5 8 3 6			9 1 2 3 0		1 2 0 7		4 2 5 1 9 6
dz ia ły j dn ka h s h U ost tow e c arz szo ny c w y ko l i do h m dą łas śc i eto nso wa ny c p raw no w	1 0								1 0
Za p asy	1 5 5 9 9	8 4 1 6			1 0 3		1 4 5 5 4		1 1 4 8 3 9
Na le żn śc i z łu do i u ług ty tu sta o w s	5 4 8 7 6	1 0 7 6 6	1 0 0		16 9		3 0 2 4 0		1 2 3 0 1 6
Śro d k i p ien ię żn e	2 0 8 1 1	1 0 2 7 7	1 3 5			4	2 4 1 7		4 0 4 4 8
A kty do da ży wa p rze zn acz on e sp rze	3 0 0 7			2 3 1 3 5					26 1 4 2
Po łe kty sta zo a wa	5 9 6 8 4	26 5 7 1	3 7 4		1 8 7 1	3 8 8	2 0 7 3	( 6 9 8 )	9 0 26 3
A kty wa ra zem	7 7 1 5 5 9	2 2 5 3 0 4	6 0 9	2 3 1 3 5	1 4 8 9 0 7	3 9 2	8 1 4 5 5	( 6 9 8 )	1 2 5 0 6 6 3

Segmenty geograficzne - Grupa

Za okres od 01.01.2016 r. do 30.09.2016 r. oraz na 30.09.2016 r.

iąc ach łoty ch w t ys z	Po lsk a	Wł och y	Ro sja	Au ali str a	Sin gap ur	Ch iny	Ta j lan dia	Ko Pł d. rea	Po tał zos e	Ra zem
Pr ho dy dz ia ła lno śc i ko j nty zy c z nu ow an e
da k l ien h Sp ż n ów t trz rze a r zec z ze wn ę ny c	9 5 1 5 5		9 6 4	16 3 0 0	7 8 1	3 2 2 9 6	1 1 5 2 9	4 2 5 4 8	2 2 2 2 0	2 2 1 7 9 3
Pr ho dy dz ia ła lno śc i z iec ha j zy c z an ne
da k l ien h Sp ż n ów t trz rze a r zec z ze wn ę ny c		3 2 6 8 5							16 8 3 3	4 9 5 1 8
Pr ho dy ó łem ntu c se g me og zy	9 5 1 5 5	3 2 6 8 5	9 6 4	1 6 3 0 0	7 8 1	3 2 2 9 6	1 1 5 2 9	4 2 5 4 8	3 9 0 5 3	2 7 1 3 1 1
A kty łe, tr ty wa wa w m:
kty łe Rz trw ecz ow e a wa a	3 4 4 4 0 3	3 0 3 9 6		1 3 9	1 0 8	4		1 2		3 5 1 16 7
śc i n iem ia lne W art ate o r	26 2 7 7 9	1 2 0 7		5 8	1 5 5 26 6					4 2 5 1 9 6

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej Bioton S.A. w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

3.1. Informacje o sprzedaży krajowej

Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce w III kwartale 2017 r. wyniósł 32,0%.

3.2. Informacje o sprzedaży na rynkach zagranicznych

Spółka prowadzi sprzedaż produktów bezpośrednio oraz poprzez spółki zależne.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej SciGen Ltd na rynkach Azji Południowo - Wschodniej oraz Australii wyniosła w okresie III kwartałów 2017 r. 110,9 mln PLN, w porównaniu do 77,8 mln PLN w analogicznym okresie 2016 r.

W ramach działalności zaniechanej łączna sprzedaż Fisiopharma S.r.l. i Pharmatex S.r.l., po wyłączeniu wzajemnych rozliczeń, osiągnęła w okresie III kwartałów 2017 r. poziom 23,3 mln PLN, w porównaniu do 49,5 mln PLN w analogicznym okresie 2016 r.

3.3. Rejestracje krajowe i UE

W III kwartale 2017 r.:

• kontynuowano proces dopuszczenia do obrotu w procedurze narodowej produktu leczniczego Avamina SR tabletki o przedłużonym uwalnianiu,
• prowadzono proces dopuszczenia do obrotu w procedurze zdecentralizowanej produktu leczniczego Anagrelide Bioton tabletki,
• zakończono proces dopuszczenia do obrotu w procedurze zdecentralizowanej, faza narodowa produktu leczniczego Linezolid Bioton, 2mg/ml, roztwór do infuzji,
• zatwierdzona została notyfikacja dla produktów Gensulin, wkładów w procedurze narodowej zmiana wymiarów dla kartonika dla wielkości opakowania 10 wkładów,
• złożono do URPL zmianę typu II dla produktów Gensulin zwiększenie limitu obciążenia mikrobiologicznego w procesie wytwarzania produktu gotowego,
• złożono do URPL zmianę dla produktu Cinacalcet Bioton aktualizacja ASMF (Megafine),
• prowadzono proces re-rejestracji w procedurze europejskiej produktu leczniczego Ivipril
• zakończono zmiany porejestracyjne w procedurach europejskich i w procedurze narodowej produktów leczniczych: Avaron, Ivistatyna, Iviprololol, Ivineb.

3.4. Rejestracje zagraniczne

W III kwartale 2017 r.:

• kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin w Tunezji,
• kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin w Nigerii,
• kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin w Albanii,
• odnowienie rejestru w Indonezji dla SANSULIN R&N 100jm/ml wkłady,
• odnowienie rejestru w Chinach dla SciLin N 40&100jm/ml fiolka i wkład,
• odnowienie rejestru w Pakistanie dla Innogen R, N, M30 100jm/ml fiolki,
• kontynuowano proces rejestracyjny produktu Metformin-Bioton, tabletki powlekane na Ukrainie,
• złożono zmianę dodanie wielkości serii 750 l dla produktów Gensulin w Bośni i Hercegowinie,
• zatwierdzona została nowa edycja SmPC i PIL dla produktów Gensulin w Bośni i Hercegowinie.

3.5. Prace badawczo – rozwojowe

W III kwartale 2017 r.:

• rozpoczęto proces powiększenia skali wytwarzania substancji czynnej insuliny lispro,
• kontynuowano prace rozwojowe nad formami leku insuliny lispro,
• prowadzono prace nad optymalizacją technologii wytwarzania rekombinowanej insuliny ludzkiej,
• kontynuowano prace nad optymalizacją technologii i przygotowaniem do powiększenia skali wytwarzania substancji czynnej insuliny glargine,
• kontynuowano prace rozwojowe nad formami leku insuliny glargine,
• kontynuowano prace nad opracowaniem i walidacją metod biologicznych dla substancji aktywnej insuliny ludzkiej i jej analogów,
• kontynuowano prace nad opracowaniem chemicznych metod analitycznych dla substancji aktywnej i formy gotowej analogów,
• prowadzono prace badawcze dotyczące włączenia nowych urządzeń do procesu wytwarzania formy leku,
• prowadzono prace rozwojowe nad optymalizacją procesów przygotowujących linię do wytwarzania formy leku,
• kontynuowano prace badawcze związane z poszukiwaniem i kwalifikacją alternatywnych dostawców substancji pomocniczych oraz materiałów zużywalnych stosowanych w procesie wytwarzania formy gotowej i substancji czynnej,
• kontynuowano prace badawczo-rozwojowe związane z prowadzonymi procedurami rejestracji zagranicznych, w tym na rynku Brazylii.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Bioton S.A.

4.1 Przychody ze sprzedaży

Spółka

Sprzedaż	01.01-30.09.2017		01.01-30.09.2016	Zmiany
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina	116 482	74,2	121 985	76,1	(4,5)
Wyroby gotowe	116 482	74,2	121 985	76,1	(4,5)
Doustne leki przeciwcukrzycowe	13 175	8,4	11 602	7,2	13,6
Antybiotyki	1 835	1,2	4 278	2,7	(57,1)
Anestetyki	9 406	6,0	8 240	5,1	14,2
Kardio	2 135	1,4	2 583	1,6	(17,4)
Paski	0	<0,1	1 186	0,7	(100,0)
Pozostałe towary i materiały	11 965	7,6	6 921	4,3	72,9
Towary i materiały	38 516	24,5	34 810	21,7	10,6
Usługi	2 026	1,3	3 435	2,1	(41,0)
Sprzedaż razem	157 023	100,0	160 231	100,0	(2,0)

W okresie III kwartałów 2017 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 157,0 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż insuliny na rynku krajowym wynosząca 59,4 mln PLN. W porównywalnym okresie 2016 r. przychody wyniosły 160,2 mln PLN, co oznacza spadek o 2,0 %. Główną przyczyną osiągniętych wyników była niższa sprzedaż form insulinowych na rynku krajowym częściowo skompensowana wyższą sprzedażą na rynki zagraniczne.

Marża brutto na sprzedaży (po wyłączeniu niewykorzystanych mocy produkcyjnych) była na poziomie porównywalnym do analogicznego okresu 2016r. i osiągnęła poziom 52 %.

		01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016
Sprzedaż	w tys. PLN	struktura (w%)	w tys. PLN	struktura (w %)	zmiana (w %)
Insulina i pochodne	118 997	43,96	119 682	44,11	(0,57)
Antybiotyki	25 172	9,30	53 794	19,83	(53,21)
Hormon wzrostu	27 482	10,15	28 775	10,61	(4,49)
Pozostałe	99 044	36,59	69 058	25,45	43,42
Razem	270 695	100,00	271 309	100,00	(0,23)
Dz. zaniechana	23 337		49 516
Razem działalność kontynuowana	247 358		221 793

Przychody ze sprzedaży Grupy w okresie III kwartałów 2017 r. wyniosły 270,7 mln PLN i były na poziomie porównywalnym do analogicznego okresu 2016 r.

Marża brutto na sprzedaży na poziomie skonsolidowanym (po wyłączeniu niewykorzystanych mocy produkcyjnych) osiągnęła poziom 49 % i była wyższa o 4 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2016r.

4.2 Koszty ogólne zarządu

Spółka

Koszty ogólne zarządu w okresie III kwartałów 2017 r. wyniosły 24,9 mln PLN i były na porównywalnym poziomie do analogicznego okresu 2016 r.

Grupa

Koszty ogólne zarządu w okresie III kwartałów 2017 r. wyniosły 41,0 mln PLN i były na porównywalnym poziomie do analogicznego okresu 2016 r.

4.3 Koszty sprzedaży

Spółka

Koszty sprzedaży w okresie III kwartałów 2017 r. wyniosły 48,5 mln PLN i były na poziomie porównywalnym do analogicznego okresu 2016 r.

Grupa

Koszty sprzedaży w okresie III kwartałów 2017 r. wyniosły 73,3 mln PLN i były wyższe o 4,4 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r. głównie w wyższych kosztów aktywności marketingowych Grupy SciGen.

4.4 Koszty pionu rozwoju i prac badawczych

Spółka

Koszty prac badawczych i rozwojowych w okresie III kwartałów 2017 r. wyniosły 3,9 mln PLN i były niższe o 0,3 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r.

Grupa

Koszty prac badawczych i rozwojowych w okresie III kwartałów 2017 r. wyniosły 6,2 mln PLN i były wyższe o 0,7 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r. w wyniku wyższych kosztów spółki Biopartners.

4.5 Wynik na działalności operacyjnej

Spółka

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie III kwartałów 2017 r. wyniósł 1,0 mln PLN w porównaniu do zysku 4,0 mln PLN w analogicznym okresie 2016 r.

Grupa

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie III kwartałów 2017 r. wyniósł 8,0 mln PLN i był niższy o 0,8 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Bioton S.A.

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi, za wyjątkiem rynków opartych o system przetargowy, który może wpływać na realizacje sprzedaży. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowanych w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzać równowagę pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego metaboliczną pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią, i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy.

6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	13
Razem	13

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-
Razem	-

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	28
Razem	28

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	7
Razem	7

7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	277
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	2 181
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	2 458

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	106
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	3 568
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	3 674

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	6
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem

8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Spółka

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Rezerwa na urlopy	-
Rezerwa na koszty audytu	-
Rezerwa na koszty finansowe	673
Rezerwa na koszty mediów	1 522
Rezerwa na koszty marketingu	4 234
Rezerwa na koszty sprzedaży	1 345
Rezerwa na zakup środków trwałych	-
Pozostałe rezerwy	505
Razem	8 279

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	-
Rezerwa na urlopy	788
Rezerwa na koszty finansowe	687
Rezerwa na koszty mediów	1 760
Rezerwa na koszty marketingu	2 087
Rezerwa na koszty sprzedaży	962
Pozostałe rezerwy	1 248
Razem	7 532

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	260
Rezerwa na urlopy	234
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	89
Rezerwa na podatki	653
Rezerwa na koszty finansowe	673
Rezerwa na koszty mediów	1 522
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty sprzedaży	1 345
Rezerwa na zakup środków trwałych	-
Pozostałe rezerwy	1 150
Razem	5 926

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	55
Rezerwa na świadczenia pracownicze	40
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	-
Rezerwa na urlopy	1 056
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	371
Rezerwa na podatki	1 094
Rezerwa na koszty finansowe	687
Rezerwa na koszty mediów	1 760
Rezerwa na koszty sprzedaży	962
Pozostałe rezerwy	896
Razem	6 921

9. Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Spółka

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Zwiększenie	1 409
Zmniejszenie	-

Grupa

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Zwiększenie	735
Zmniejszenie	-

Spółka

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	28

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r.
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	498

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Spółka

W okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r. nabycie przez Bioton S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 5 234 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych nie wystąpiła.

Grupa

W okresie od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 5 281 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów nie wystąpiła.

11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na 30.09.2017 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 6 038 tys. PLN (w całości Bioton S.A.).

12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W poprzednich okresach nie wystąpiły błędy, które istotnie wpłynęły na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy i Spółki i wymagałyby korekty.

14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy.

15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco.

16. Informacje o zawarciu przez Bioton S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W III kwartale 2017 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.

Ze względu na mały udział instrumentów finansowych w globalnej pozycji walutowej Spółki, ich wycena nie ma znaczącego wpływu na wynik finansowy i prezentowana jest w połączeniu ze statystycznymi różnicami kursowymi z tytułu wyceny nadwyżki należności nad zobowiązaniami oraz udzielonych pożyczek do spółek zależnych, wyrażonymi w walutach obcych. Z uwagi na brak stosowania rachunkowości zabezpieczeń przez Spółkę, wszystkie zmiany wartości godziwej zawartych instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat i publikowane w sprawozdaniu finansowym.

18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W III kwartale 2017 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W III kwartale 2017 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2017.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Bioton S.A.

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych.

23. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Bioton S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Według stanu na 30.09.2017 r. jednostkami zależnymi Bioton S.A. były:

• BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze, w której BIOTON S.A. posiadała 95,57 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników; SciGen Ltd posiadała 100 % udziałów w następujących spółkach: SciGen Australia Pty Ltd z siedzibą w Belrose, SciGen Korea Ltd z siedzibą w Seulu oraz SciGen Beijing Biotechnology Co. Ltd z siedzibą w Pekinie (Chiny),
• BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % akcji; BioPartners Holdings AG była właścicielem 100 % udziałów w spółkach: BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy),
• BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała pośrednio, poprzez Germonta Holdings Ltd, 100 % udziałów.
• 24. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Bioton S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
• W III kwartale 2017 r. nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy.
• 25. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2017 r.

26. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Bioton S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Bioton S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	UniApek S.A.	16.989.289	19,79%
2	Perfect Trend Ventures Ltd.	8.586.419	9,99%
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8.480.570	9,88%
4	Basolma Holding Ltd.5	6.151.852	7,16%
5	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00%
6	Pozostali	40.504.218	47,17%
Razem		85.864.200	100,00%

27. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Bioton S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób.

Według informacji posiadanych przez Bioton S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

• osoby nadzorujące Bioton S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu Bioton S.A. prezentuje się następująco:
• − Pan Marek Dziki: 500 akcji; brak zmian.

28. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

28.1. Postępowania dotyczące nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

Dotychczas toczyły się cztery postępowania przed sądami administracyjnymi, wszczęte między innymi na skutek skarg Spółki, w przedmiocie stwierdzenia, czy nieruchomości wydzielone z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.) ("Dekret PKWN"), oraz dwa postępowania przed Wojewodą Mazowieckim z wniosku spadkobierców byłych

⁵ Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

właścicieli majątku "Dobra Macierzysz" z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz dotyczące stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

Wszystkie powyższe cztery postępowania przed sądami administracyjnymi prowadzone ze skarg złożonych przez Spółkę i IBA zostały prawomocnie zakończone. Zgodnie z orzeczeniami sądów administracyjnych nieruchomości wydzielone z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" nie podlegały działaniu przepisów powyższego dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego.

Jedynymi postępowaniami, istotnymi z punktu widzenia posiadanych przez Spółkę praw użytkowania wieczystego nieruchomości, które się toczą, są powyższe postępowania przed Wojewodą Mazowieckim z wniosku spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz".

Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.

Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w wyżej opisanych, dwóch, sprawach prowadzonych przez Wojewodę Mazowieckiego o stwierdzenie nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i z dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych – nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki – nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

28.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone.

Zaistniały spór ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty.

W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC.

Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1,5 miliona USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.

Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce.

Ponadto w III kwartale 2017 r. nie wystąpiły żadne zmiany w postępowaniach toczących się przed sądami, organami arbitrażowymi oraz organami administracji publicznej.

29. Informacje o udzieleniu przez Bioton S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub jednostki od niej zależne, nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

30. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Bioton S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

30.1. Umowy kredytowe

Spółka finansowała się w III kwartale 2017 r. długo- i średnioterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A., ING Bank Śląski S.A. i HSBC Bank Polska S.A. na dzień 30.09.2017 r. wynosiła łącznie 105 mln PLN.

W dniu 7.07.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 11 odstępujący od zobowiązania zawarcia umowy na transakcje IRS, zmieniający wartości wymaganych poziomów kowenantów finansowych oraz sposobu ich liczenia za okresy na koniec 2 i 3 kwartału 2017 roku.

W dniu 25.08.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z HSBC Bank Polska S.A. aneksy do umów kredytowych zmieniające wartości wymaganych poziomów kowenantów finansowych za okresy na koniec 2 i 3 kwartału 2017 roku.

30.2. Kursy walutowe

Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Bioton S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). W III kwartale 2017 r. nastąpiła dalsza aprecjacja złotego, głównie wobec USD. Spółka częściowo zabezpieczyła wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward na łączną kwotę 2,8 mln USD na okres 6 miesięcy do marca 2018 r. włącznie.

W porównaniu do 30.09.2016 r., na 30.09.2017 r. kurs USD/PLN spadł o 5,3 %, a kurs EUR/PLN o 0,1 %. Spółka ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z udzielonymi pożyczkami w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki. Bioton S.A. nie posiada kredytów walutowych.

31. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Bioton S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

31.1. Działalność Grupy na rynku chińskim

23.09.2015 r. Spółka zawarła umowę dostawy i dystrybucji insuliny na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co. Ltd ("HGP"), spółką prawa chińskiego. Stroną umowy z HGP jest także SciGen Limited ("SciGen"), spółka prawa singapurskiego, będąca spółką zależną od Spółki, notowaną na giełdzie papierów wartościowych w Australii (ASX), posiadająca prawa do komercjalizacji insuliny produkowanej przez Spółkę na terenie Chin. Na podstawie umowy HGP otrzymał wyłączność na terenie Chin oraz licencję na znak towarowy "SciLin", pod którym dystrybuowana będzie insulina produkowana przez Spółkę.

Na podstawie umowy dostawy i dystrybucji insuliny HGP uzyskała wyłączne prawo dystrybucji produkowanej przez Spółkę insuliny na ternie Chin oraz otrzymała licencję na znak towarowy "SciLin", pod którym na ternie Chin dystrybuowana jest insulina produkowana przez Spółkę, począwszy od dnia 01.01.2016 r. Umowa dostawy i dystrybucji insuliny została zawarta na okres 10 lat. Ponadto, z tytułu udzielenia wyłącznej licencji i wyłącznych praw do komercjalizacji produktu na terenie Chińskiej Republiki Ludowej HGP uiściła kwotę brutto 4,3 mln USD.

31.2. Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie").

Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN.

Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN.

Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie - najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu.

Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogi insulin.

31.3. Sprzedaż spółek włoskich

W dniu 10.04.2017 r. Spółka zawarła z Medwise Pharmaceuticals Limited ("Medwise") umowę o sprzedaży udziałów i wierzytelności, będącą przedwstępną umową zobowiązującą Spółkę do:

• zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz Medwise 100% posiadanych przez Spółkę akcji spółki holdingowej Tricel S.A., tj. 100 akcji o wartości nominalnej 320 Euro każda i łącznej wartości 32.000 Euro, będącej właścicielem (a) 100% udziałów w spółce Fisiopharma s.r.l. oraz (b) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia s.r.l. oraz
• zawarcia przyrzeczonych umów przelewu na Medwise przysługujących Spółce niewymagalnych wierzytelności oraz (i) o zwrot udzielonej Tricel S.A. pożyczki wynikającej z pierwotnej ceny nabycia akcji Tricel S.A. ("Wierzytelności Tricel") oraz (ii) o zwrot pożyczki udzielonej Fisiopharma s.r.l. w toku działalności operacyjnej ("Wierzytelności Fisiopharma") w zamian za łączną cenę nieprzekraczającą 3.250.000,00 EUR ("Umowa Przedwstępna").

W dniu 27.04.2017 r. nastąpiło podpisanie przez Spółkę i Medwise dokumentacji niezbędnej do przeniesienia własności akcji Tricel S.A. oraz przelewu Wierzytelności Tricel, a rachunek bankowy Spółki został uznany ceną za akcje Tricel S.A. oraz Wierzytelności Tricel w łącznej kwocie 2.250.000,00 EUR. W wyniku powyższego, akcje spółki holdingowej Tricel S.A. – a pośrednio, spółek włoskich Fisiopharma s.r.l. oraz Pharmatex Italia s.r.l. – zostały przeniesione na Medwise, wraz z Wierzytelnościami Tricel.

Wykonanie Umowy Przedwstępnej w zakresie sprzedaży spółek włoskich zakończyło proces dezinwestycyjny w spółki, których główne obszary działalności znajdują się poza strategią Grupy Kapitałowej Bioton S.A. W ocenie Zarządu Spółki, przeprowadzony proces pozwoli skoncentrować posiadane zasoby na kluczowych obszarach rozwoju i głównych rynkach sprzedaży produktów farmaceutycznych Spółki i Grupy Kapitałowej Bioton S.A., umożliwiając konsekwentne wdrażanie przyjętej długofalowej strategii rozwoju.

Przelew Wierzytelności Fisiopharma w wykonaniu Umowy Przedwstępnej nastąpi przy tym nie później, niż do dnia 31.12.2017 r., za cenę 1.000.000,00 EUR, podlegającą zmniejszeniu o kwoty ewentualnie zgłoszonych przez Medwise względem Spółki i uznanych przez Spółkę wierzytelności związanych z zaciągniętymi przez Spółkę w Umowie Przedwstępnej zobowiązaniami o charakterze gwarancyjnym.

31.4. Zobowiązania z umów kredytowych

Po dniu bilansowym Spółka nie podpisała nowych umów kredytowych.