Digitree Group S.A.

Quarterly Report • Nov 7, 2017

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE

ZARZĄDU

SPIS TREŚCI

		LIST PREZESA ZARZĄDU 4
		PFLEIDERER GROUP W PIERWSZYCH 9 MIESIĄCACH 2017 R. W ZARYSIE 4
		GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA PFLEIDERER GROUP W OKRESIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2017 R. 6
1.		PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
1.1.		PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
1.2.		STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 11
	1.2.1.	SPÓŁKI GRUPY PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA 12
	1.2.2.	OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 14
1.3.		STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 15
1.4.		PROGRAM INWESTYCYJNY 17
1.5.		DZIAŁANIA MARKETINGOWE PODJĘTE W TRAKCIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2017 R. 17
1.6.		POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO 18
1.7.		CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 24
1.8.		ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 24
1.9.		INFORMACJE NA TEMAT ZNACZĄCYCH UMÓW I TRANSAKCJI 26
1.10.		POSTĘPOWANIA SĄDOWE 27
2.		KLUCZOWE DANE OPERACYJNE 30
2.1.		WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI 30
2.2.		STRUKTURA SPRZEDAŻY 30
3.		WYNIKI FINANSOWE 33
3.1.		WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 33
	3.1.1.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 33
	3.1.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 34
	3.1.3.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 35
	3.1.4.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA 37
	3.1.5.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA 37
3.2.		WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 40
	3.2.1.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 40
	3.2.2.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 41
	3.2.3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 41
	3.2.4.	KLUCZOWE JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A. 42
3.3.		ZDARZENIA JEDNORAZOWE 42
3.4.		PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE 42
3.5.		RATINGI 42
3.6.		POLITYKA DYWIDENDY 43
3.7.		INSTRUMENTY FINANSOWE 43

3.8.	RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER 50
4.	AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 53
4.1.	STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 53
4.2.	RELACJE INWESTORSKIE W PFLEIDERER GROUP 54
5.	ŁAD KORPORACYJNY 57
5.1.	LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH 57
5.2.	ORGANY SPÓŁKI 57
5.2.1.	RADA NADZORCZA 57
5.2.2.	ZARZĄD 58
6.	WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 61
7.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 62

LIST DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Akcjonariusze,

Mamy przyjemność zaprezentować Państwu sprawozdanie z działalności Pfleiderer Group za pierwsze dziewięć miesięcy 2017 roku. W okresie tym wypracowaliśmy solidne wyniki finansowe, sfinalizowaliśmy proces tworzenia nowego Zarządu, a 20 września rozpoczęliśmy wdrażanie strategii Pfleiderer Group do 2021 roku.

W trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy br. skonsolidowane przychody wyniosły 750,9 mln EUR, co w porównaniu do 726,6 mln EUR wypracowanych w analogicznym okresie roku ubiegłego (licząc z 19 pierwszymi dniami 2016 r., przychody bez pierwszych 19 dni wyniosły 695,8 mln euro) oznacza wzrost o 3,3%. EBITDA wyniosła 96,2 mln EUR, tj. o 24,6% więcej w ujęciu rok do roku (26,2% licząc bez pierwszych 19 dni 2016 roku). Marża EBITDA wzrosła do 12,8%. Solidne rezultaty osiągnęliśmy dzięki istotnej poprawie efektywności, dobrym wynikom sprzedaży i spodziewanemu znacznemu ograniczeniu wpływu zdarzeń jednorazowych. Grupa wdrożyła również nową politykę cenową, czego rezultatem było ich podwyższenie. Jednocześnie dużym wyzwaniem stojącym przed Grupą jest ogromny wzrost cen surowców w stosunku do poziomu cen z ubiegłego roku.

Kontynuujemy realizację naszych atrakcyjnych inwestycji, które nieprzerwanie generują dodatkową wartość. W trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy br. ponieśliśmy nakłady inwestycyjne w wysokości 43,6 mln EUR. Grupa realizuje swój długofalowy program inwestycyjny mający na celu dostosowanie naszych mocy produkcyjnych do potrzeb rynkowych oraz zwiększenie efektywności kosztowej i produktywności. Do głównych projektów przewidzianych do ukończenia i wdrożenia w bieżącym roku należy linia szlifierska w naszym największym zakładzie w Neumarkt, realizacja projektu inwestycyjnego mającego na celu zwiększenie recyklingu drewna i zmniejszenie kosztów zużycia surowców w Neumarkt oraz uruchomienie linii lakierniczej w Leutkirch. W 2017 r. Pfleiderer Group skupia się również na intensyfikacji działań sprzedażowych i marketingowych w ramach projektu "ONE COLLECTION".

We wrześniu br. Zarząd Pfleiderer Group S.A. dokonał pomyślnego wdrożenia strategii rozwoju Grupy zakładającej osiągnięcie wyznaczonych celów do 2021 roku. Dzięki realizacji tej strategii Pfleiderer Group planuje systematycznie zwiększać skonsolidowane przychody ze sprzedaży do poziomu ok. 1,2 mld EUR w roku obrotowym, który zakończy się 31 grudnia 2021 r. Celem jest również wzrost rentowności skonsolidowanej EBITDA do poziomu co najmniej 16% wartości przychodów ze sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., co powinno oznaczać również wzrost zysków. Przedstawiona przez Zarząd strategia zakłada ponoszenie stabilnych nakładów inwestycyjnych w wysokości średnio 70 mln EUR rocznie (w tym ok. 20 mln EUR nakładów odtworzeniowych rocznie) oraz i utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia - celem jest utrzymanie wskaźnika zadłużenia finansowego netto/EBITDA pomiędzy 1,5 i 2. Zasady polityki dywidendowej nie uległy zmianie, w związku z czym Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do 70% zysku netto na wypłatę dywidend.

Również we wrześniu br. Zarząd ustalił szczegółowe warunki programu odkupu akcji własnych Spółki. Program ten został zrealizowany 12 października 2017 r. za 152 mln PLN, która to kwota posłużyła do nabycia 3 235 050 akcji. Cena za wszystkie nabywane walory była jednakowa i wyniosła 47 PLN za każdą akcję, zaś łączna cena za wszystkie nabyte akcje wyniosła 152 047 350 PLN. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wyniosła 1 067 566,50 PLN, co stanowi około 5% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba akcji przedstawionych do sprzedaży przez akcjonariuszy przekroczyła liczbę akcji, które Spółka planowała odkupić, w związku z czym ostateczna liczba akcji podlegających odkupowi została ustalona zgodnie z zasadami redukcji. Stopa redukcji wyniosła 84,2%.

W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. wypracowaliśmy solidne wyniki finansowe, które jednak uplasowały się poniżej naszych oczekiwań. Pomimo bardzo dobrego portfela zamówień i wzrostu obrotów, nie udało nam się zrekompensować wysokich cen surowców i osiągnąć wzrostu zysku w trzecim kwartale 2017 r. Podjęte w tym okresie inicjatywy w obszarze zarządzania zostały częściowo zniwelowane znacznym wzrostem kosztów zaopatrzenia. Niemniej jednak jesteśmy przekonani, że kwestia kosztów została już odpowiednio zaadresowana, w związku z czym podjęte przez nas w ostatnich miesiącach działania przełożą się na lepsze rezultaty w kolejnych okresach. Zbudowaliśmy solidną bazę do dalszego wzrostu – zakończyliśmy proces tworzenia nowego zespołu zarządzającego i z powodzeniem zainaugurowaliśmy wdrażanie strategii rozwoju Grupy. Jej realizacja ma przełożyć się na stabilny wzrost wartości Grupy dla jej akcjonariuszy w następnych kwartałach.

Z poważaniem, Zarząd Pfleiderer Group S.A.

PFLEIDERER GROUP W PIERWSZYCH 9 MIESIĄCACH 2017 R. W ZARYSIE

DOBRE WYNIKI FINANSOWE WSPIERANE PRZEZ SPRZYJAJĄCE WARUNKI RYNKOWE

12,8%	Marża EBITDA dzięki poprawie efektywności operacyjnej w ciągu ostatnich okresów
26,2%	Wzrost EBITDA (9 m-cy)* – do 96,2 mln EUR
43 625 mln EUR	Nakłady inwestycyjne – kontynuacja inwestycji w projekty strategiczne z atrakcyjną stopą zwrotu
19,2%	Wzrost kapitalizacji rynkowej Pfleiderer Group S.A.

* Obliczenia oparte na wartości EBITDA za pierwsze 9 miesięcy 2016 r. bez uwzględnienia pierwszych 19 dni stycznia 2016 r.

Informacje finansowe dotyczące pierwszych 9 miesięcy 2016 r. i pierwszych 9 miesięcy 2017 r. oparte są na skonsolidowanych danych Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A.

RAPORTOWANA EBITDA (MLN EUR)

ZYSK NETTO (MLN EUR)

NAKŁADY INWESTYCYJNE (MLN EUR)

EBITDA, tj. zysk przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji = Wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja

** - Dane za 9 miesięcy 2016 uwzględniające pierwsze 19 dni 2016 roku

GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA PFLEIDERER GROUP W OKRESIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2017 R.

III kw. 2017 r.

POMYŚLNA INAUGURACJA STRATEGII ROZWOJU DO 2021 R.

20 września br. Zarząd Pfleiderer Group S.A. ogłosił strategię rozwoju Spółki do 2021 r. Dzięki realizacji tej strategii Pfleiderer Group planuje systematycznie zwiększać skonsolidowane przychody ze sprzedaży do poziomu ok. 1,2 mld EUR w roku kończącym się 31 grudnia 2021 r. Jednym z celów strategii jest również zwiększenie rentowności w roku kończącym się 31 grudnia 2021 r. mierzonej skonsolidowanym wskaźnikiem EBITDA do poziomu co najmniej 16% wartości przychodów ze sprzedaży, co powinno również przełożyć się na większy zysk netto. Przedstawiona przez Zarząd strategia zakłada ponoszenie stabilnych nakładów inwestycyjnych w średniej wysokości 70 mln EUR rocznie (w tym ok. 20 mln EUR nakładów utrzymaniowych rocznie) oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia na docelowym poziomie dźwigni finansowej netto w przedziale 1,5-2. Zasady polityki dywidendowej nie uległy zmianie, w związku z czym Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do 70% zysku netto na wypłatę dywidend.

Kluczowe cele strategii, których osiągnięcie przewidywane jest przed końcem 2021 r., zostały przedstawione w punkcie 1.3 sprawozdania Zarządu: Strategia Grupy Kapitałowej Pfleiderer.

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 13 września 2017 r. p. Rafał Karcz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. Rezygnacja p. Rafała Karcza wchodzi w życie z dniem 30 września 2017 r.

USTALENIE WARUNKÓW DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA WYBRANYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PFLEIDERER GROUP S.A.

W dniu 20 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki ("DPM dla Członków Zarządu"). Wdrożenie DPM dla Członków Zarządu uzależnione jest od podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki w formie określonej przez Radę Nadzorczą ("DPM dla Członków Rady Nadzorczej", zaś razem z DPM dla Członków Zarządu: "DPM") (Raport bieżący nr 40/2017).

DODATKOWA FORMA DZIELENIA SIĘ ZYSKAMI Z AKCJONARIUSZAMI W FORMIE ODKUPU AKCJI WŁASNYCH

W dniu 12 października 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że Spółka nabyła 3 235 050 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę. Cena za nabywane akcje była jednakowa i wyniosła 47 PLN za każdą akcję, zaś łączna cena za wszystkie nabyte akcje wyniosła 152 047 350 PLN. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wyniosła 1 067 566,50 PLN, co stanowi około 5% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba akcji przedstawionych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach zaproszenia do składania ofert sprzedaży wyniosła 20 468 503 akcji. Ponieważ łączna liczba akcji przedstawionych do sprzedaży przez akcjonariuszy przekroczyła liczbę akcji, które Spółka planowała odkupić na podstawie zaproszenia, tj. 3 235 050 sztuk, liczba akcji podlegających odkupowi od poszczególnych akcjonariuszy została ustalona zgodnie z zasadami redukcji opisanymi szczegółowo w punkcie 8 zaproszenia. Stopa redukcji wyniosła 84,2%.

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PFLEIDERER GROUP S.A.

W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A.

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ

W związku z rezygnacją p. Stefana Wegenera z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki oraz rezygnacją p. Toda Kerstena z funkcji członka Rady Nadzorczej, o których to rezygnacjach Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 26 września 2017 r., w dniu 18 października 2017 r. p. Florian Kawohl i p. Anthony O'Carroll zostali powołani w skład Rady Nadzorczej Spółki.

EMISJA KRÓTKOTERMINOWYCH PAPIERÓW DŁUŻNYCH

W okresie od 1 stycznia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania krótkoterminowych papierów dłużnych (commercial papers) w formie obligacji krótkoterminowych dnia 17 stycznia 2017 r., 15 lutego 2017 r., 15 marca 2017 r., 20 kwietnia 2017 r., 23 maja 2017 r., 20 czerwca 2017 r., 17 lipca 2017 r., 24 sierpnia 2017 r. i 10 października 2017 r. w celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową Spółki.

Obligacje zostały wyemitowane w ramach Umowy Programu Emisji Obligacji podpisanej 22 lipca 2003 r. z Bankiem PEKAO S.A. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej. Obligacje podlegają wykupowi według wartości nominalnej. Obligacje zostały nabyte przez spółkę zależną Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.).

II kw. 2017 r.

REFINANSOWANIE

W dniu 7 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. z powodzeniem wyceniła i alokowała 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR z marżą odsetkową 325 pb. (limit dolny Euribor: 0,75%) i 99,0 OID. Nowy 5 letni kredyt odnawialny o wartości 100,0 mln EUR będzie miał marżę odsetkową w wys. 300 pb. (limit dolny Euribor: 0%).

W dniu 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. (wraz ze swoją spółką zależną PCF GmbH) dokonała pełnego wykupu niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875% wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) o wartości nominalnej wynoszącej 321 684 000 EUR na dzień sprawozdawczy. Cena wykupu wyniosła 101,969% (i została powiększona o narosłe i niezapłacone odsetki).

Nowe warunki obsługi zadłużenia przyczynią się do znacznego obniżenia kosztów finansowania działalności Grupy – począwszy od 2018 r., o 6,5 mln EUR w porównaniu z latami 2016/2017.

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 28 kwietnia br. Wojciech Gątkiewicz złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu oraz ze stanowiska Dyrektora ds. Sprzedaży wchodzącą w życie z dniem 1 sierpnia 2017 r. W dniu 9 maja 2017 r. Ivo Schintz został powołany na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Handlowego, ze skutkiem od 1 sierpnia 2017 r.

PODNIESIENIE RATINGU CFR PFLEIDERER PRZEZ MOODY'S DO POZIOMU BA3 ZE STABILNĄ PERSPEKTYWĄ

W dniu 22 marca 2017 r. agencja ratingowa Moody's podniosła rating CFR Pfleiderer z B1 do Ba3 ze stabilną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook). Agencja Moody's przyznała tymczasowy rating instrumentu (P)Ba3 dla proponowanego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B (TLB, 7 lat) w kwocie 350 mln EUR oraz równoważnego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu odnawialnego (RCF, 5 lat) w kwocie 100 mln EUR udzielanego PCF GmbH, bezpośredniej spółce zależnej Pfleiderer Group S.A.

S&P GLOBAL RATINGS POTWIERDZIŁ DŁUGOTERMINOWY RATING KREDYTOWY DLA PFLEIDERER GROUP S.A. NA POZIOMIE 'B+'

Dnia 24 marca 2017 r. S&P Global Ratings potwierdził długoterminowy rating kredytowy na poziomie B+ dla Pfleiderer Group S.A. i jej spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH. Perspektywa odnośnie do zmiany ratingu (outlook) pozostała pozytywna. Jednocześnie S&P przyznał rating emisji na poziomie 'B+' dla proponowanego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu w kwocie 350 mln euro o terminie wymagalności w 2024 r. oraz kredytu odnawialnego (RCF) w kwocie 100 mln euro, jaki ma zostać wyemitowany przez PCF GmbH.

PROGRAM WYKUPU AKCJI WŁASNYCH

W dniu 25 maja 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że podjął decyzję o określeniu warunków programu wykupu akcji własnych z zastrzeżeniem uzyskania aprobaty Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki. Również w dniu 25 maja br. Rada Nadzorcza zatwierdziła warunki programu.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu wykupu akcji własnych i utworzenia rezerwy kapitałowej na potrzeby realizacji tego programu.

POWOŁANIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO ZBADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie jako podmiot uprawniony do zbadania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonych za okresy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2018 r. Powołanie to dokonane zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami przyjętymi na rynku.

WYPŁATA DYWIDENDY ZA 2016 R.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., przewidującą wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 71 171 107,70 PLN, tj. 1,10 PLN za każdą akcję Spółki. Dywidenda objęła wszystkie akcje Spółki, tj. 64 701 007 akcji. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło następujące daty: 1) dzień dywidendy (tzn. termin sporządzenia listy akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy) ustalono na 5 lipca 2017 r., natomiast 2) termin wypłaty dywidendy ustalono na 19 lipca 2017 r.

Stopa dywidendy wyniosła 2,5%.

Grupa realizuje stabilną politykę dywidendową przewidującą wypłatę do 70% skonsolidowanego zysku netto: W latach 2016/2017 łączna kwota wypłat na rzecz akcjonariuszy wyniosła ponad 66 mln EUR.

I kw. 2017 r.

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 2 marca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki Pfleiderer Group S.A. powołała Thomasa Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego (CEO). Tom K. Schäbinger zastąpił na tym stanowisku Michaela Wolffa, dotychczasowego Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego Pfleiderer Group, z dniem 1 czerwca 2017 r.

OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer istnieje od 122 lat i jest czołowym europejskim producentem wyrobów drewnopochodnych specjalizującym się w wytwarzaniu materiałów na potrzeby branży meblarskiej, wykończeniowej i budowlanej.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer dostarcza płyty meblarskie, blaty kuchenne, laminaty HPL oraz sztuczne okładziny ścienne dla największych producentów mebli w Polsce i rynkach DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria) oraz kilku tysięcy średnich i małych firm w branży meblarskiej. Produkty Pfleiderer są znane w całej Europie Wschodniej i Południowej oraz w Skandynawii. Spółka ma swoją siedzibę we Wrocławiu z biurami m.in. w Neumarkt i Warszawie oraz posiada 9 zakładów produkcyjnych położonych w Polsce i Niemczech, a także działy handlowe w Wielkiej Brytanii, Holandii, Szwajcarii, Francji, Austrii i Rumunii. Zrównoważony rozwój stanowi integralną część naszej strategii korporacyjnej – Pfleiderer postrzega go jako naturalny sposób na oszczędzanie energii i surowców, redukcję emisji i produkcję produktów przyjaznych dla środowiska. Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia podmioty o różnych profilach działalności

RYS. 1: PODMIOTY NALEŻĄCE DO GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia przedsiębiorstwa jednoplatformowe. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. ("Podmiot Dominujący", dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) prowadzi działalność we Wrocławiu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:

RYS. 2: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 7 LISTOPADA 2017 R.

TABELA 1: SPÓŁKI ZALEŻNE PFLEIDERER GROUP

Europa Wschodnia		30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	Wrocław	100,00%	100,00%
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	100,00%
Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	100,00%
Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.)	Wieruszów	100,00%	100,00%
Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	Kędzierzyn	100,00%	100,00%

	Koźle
Jura Polska Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	100,00%
Unifloor Sp. z o.o. w likwidacji	Wieruszów	100,00%	100,00%
Europa Zachodnia		30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH)	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Deutschland GmbH (dawniej Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH)	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Neumarkt GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Gütersloh GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Leutkirch GmbH	Leutkirch, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Erwerbergesellschaft GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Arnsberg GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Baruth GmbH	Baruth, Niemcy	100,00%	100,00%
Heller Holz GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
JURA-Spedition GmbH	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Austria GmbH	Wiedeń, Austria	100,00%	0,00%
Pfleiderer France S.A.S.	Reims, Francja	100,00%	100,00%
Pfleiderer Benelux B.V.	Deventer, Holandia	100,00%	100,00%
Pfleiderer Suisse AG	Rapperswil, Szwajcaria	100,00%	100,00%
Pfleiderer UK Ltd.	Macclesfiel, Wielka Brytania	100,00%	100,00%
Pfleiderer Southeast Europe SRL	Bukareszt, Rumunia	100,00%	0,00%
Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG (w upadłości)	Dusseldorf, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH (w upadłości)	Dusseldorf, Niemcy	100,00%	100,00%
Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH (w likwidacji)	Aulendorf, Niemcy	100,00%	100,00%
Blitz 11-446 GmbH (w likwidacji)	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%

1.2.1. SPÓŁKI GRUPY PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA

Grupa Kapitałowa składa się ze spółki dominującej, która jest odpowiedzialna za zarządzanie Grupą Pfleiderer, spółek operacyjnych oraz spółek produkcyjnych.

Podmiotem Dominującym i spółką holdingową Grupy Kapitałowej jest Pfleiderer Group S.A. z siedzibą w Polsce, której akcje znajdują się w obrocie publicznym.

Spółka, pod poprzednią firmą Zakłady Płyt Wiórowych S.A. w Grajewie, została zarejestrowana 1 lipca 1994 r. w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, w dziale B Rejestru Handlowego pod nurem 270. Następnie w dniu 9 maja 2001 r. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu nowej firmy Spółki: Pfleiderer Grajewo S.A., w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 30 września 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zarejestrował zmianę firmy Spółki a także jej siedziby. Firma Spółki została zmieniona z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. Siedziba Spółki została przeniesiona z Grajewa do Wrocławia. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2016 r.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z. Działalność gospodarcza Pfleiderer Group S.A. obejmuje produkcję i fornirowanie produktów drewnianych i drewnopochodnych, uszlachetnianie papierów, działalność handlową w kraju i za granicą, świadczenie usług przemysłowych związanych z działalnością podstawową spółki oraz inne usługi oparte o posiadane zasoby. Spółka świadczy usługi holdingowe oraz inne usługi finansowe.

TABELA 2: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU)

Przedmiot działalności	Spółka
Podmioty	Pfleiderer Group S.A., Wrocław, Polska – spółka holdingowa Grupy Kapitałowej Pfleiderer
holdingowe	PCF GmbH, Neumarkt, Niemcy – spółka holdingowa podmiotów należących do Segmentu Zachodniego
	Europa Wschodnia	Europa Zachodnia
Dystrybucja	Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Wrocław, Polska	Pfleiderer Deutschland GmbH, Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Pfleiderer Neumarkt GmbH, Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Wieruszów, Polska	Pfleiderer Gütersloh GmbH, Neumarkt, Niemcy
Produkcja płyt	Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Pfleiderer Leutkirch GmbH, Leutkirch, Niemcy
		Pfleiderer Arnsberg GmbH, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Baruth GmbH, Baruth, Niemcy
Transport	Jura Polska Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Jura-Spedition GmbH, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer France S.A.S., Reims, Francja
		Pfleiderer Benelux B.V., Deventer, Holandia
Agencje sprzedaży		Pfleiderer Suisse AG, Rapperswil, Szwajcaria
		Pfleiderer UK Ltd, Macclesfield, Wielka Brytania
		Pfleiderer Austria GmbH, Wiedeń, Austria

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

		Pfleiderer Southeast Europe SRL, Bukareszt, Rumunia
Dostawy drewna		Heller Holz GmbH, Neumarkt, Niemcy
Produkcja klejów i innych	Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Kędzierzyn-Koźle, Polska
	Unifloor Sp. z o.o., Wieruszów, Polska (w likwidacji)	Pfleiderer Erwerbergesellschaft GmbH, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Vermӧgensverwaltungs GmbH & Co. KG, Neumarkt, Niemcy
Pozostałe		Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy
		Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs GmbH, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy
		Allgӓuer Holzindustrie und Imprӓgnierwerk Aulendorf GmbH, Aulendorf (w likwidacji), Niemcy
		Blitz 11-446 GmbH, Neumarkt (w likwidacji), Niemcy

1.2.2. OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Począwszy od 1 stycznia 2017 r. całość działalności sprzedażowej Grupy Kapitałowej Pfleiderer jest skoncentrowana wyłącznie w dwóch spółkach handlowych. Pfleiderer Polska Sp. z o.o., która jest odpowiedzialna za całość klientów przypisanych do rejonu sprzedażowego "Wschód" i Pfleiderer Deutschland GmbH, która jest odpowiedzialna za całość klientów przypisanych do obszaru sprzedażowego "Zachód".

W okresie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej z wyjątkiem utworzenia nowych podmiotów w Austrii i Rumunii, z których każdy pełni funkcję agenta sprzedaży na rzecz spółki Pfleiderer Deutschland GmbH.

Dnia 31 lipca 2017r. zostało zarejestrowane przekształcenie spółki Pfleiderer Prospan S.A. w Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

1.3. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

Misja strategiczna – nasz kierunek

Nasz zespół sprzedażowy wykorzysta możliwości wynikające z nowych mocy produkcyjnych oraz wdroży zasady inteligentnej wyceny i aktywnego zarządzania portfelem produktów

Nasze wysiłki skierujemy na dążenie do doskonałości operacyjnej i konsekwentnym usuwaniu ograniczeń zdolności produkcyjnych

Atrakcyjna wartość dla akcjonariuszy zostanie zapewniona przez generowanie znaczących przepływów pieniężnych, atrakcyjną politykę dywidendową, potencjalne dodatkowe programy odkupu akcji I otwartą komunikację z inwestorami

Nasza kultura stanie się bardziej świadoma kosztów i oparta na wydajności

20 września br. Zarząd Pfleiderer Group S.A. ogłosił strategię rozwoju Spółki do 2021 r. Strategia ta opiera się na następujących głównych filarach: intensyfikacji działań sprzedażowych i marketingowych w odniesieniu do produktów o wyższej wartości, poprawie efektywności operacyjnej, zasobach ludzkich, poprawie struktury kosztów i podejściu do zarządzania opartemu na zwiększaniu konkurencyjności. Założeniem realizacji planu rozwoju w powyższych obszarach jest przełożenie się tych działań na stabilny wzrost wartości Grupy Kapitałowej dla akcjonariuszy.

Główne cele i założenia strategii opublikowanej przez Grupę Kapitałową Pfleiderer obejmują:

• Osiągnięcie przychodów ze sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. w wysokości ok. 1,2 mld EUR
• Osiągnięcie marży EBITDA za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. wynoszącej co najmniej 16%
• Nakłady inwestycyjne w wysokości średnio 70 mln EUR rocznie (w tym 20 mln EUR nakładów utrzymaniowych rocznie)
• Utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia na docelowym poziomie dźwigni finansowej netto w przedziale 1,5-2
• Wskaźnik kapitału własnego powyżej 30%
• Wypłata dywidendy do wysokości 70% zysku netto (polityka dywidendowa nie uległa zmianie)

Strategia przyjęta przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. zakłada intensyfikację działań sprzedażowych i marketingowych. Grupa Kapitałowa skupi się na inteligentnej i ukierunkowanej segmentacji klientów na kluczowych rynkach, na których prowadzi działalność, m.in. poprzez wprowadzanie nowych podsegmentów i rozszerzanie działalności na branże o dużym potencjale docelowym.

Grupa Kapitałowa stawia sobie za cel realizację dalszego wzrostu w obszarze produktów o wartości dodanej, które generują najwyższe marże i które odróżniają Pfleiderera od konkurencji. Asortyment produktów zostanie rozszerzony o nowe dekory i powierzchnie zainspirowane nowymi trendami i stworzone z myślą o zaspokajaniu zmieniających się potrzeb klientów. Rozwijaniu zaawansowanych produktów towarzyszyć będzie obsługa klienta odpowiadająca najwyższym standardom.

Pfleiderer Group oferuje obecnie i dostarcza zaawansowane produkty oraz świadczy obsługę klienta na kluczowych rynkach europejskich za pośrednictwem swoich międzynarodowych oddziałów. W obszarze sprzedaży eksportowej Grupa Kapitałowa skoncentruje się na zaawansowanych rozwiązaniach przeznaczonych dla kluczowych klientów znajdujących się na najbardziej atrakcyjnych rynkach.

Osiągnięcie wzrostu wydajności poprzez efektywność operacyjną

Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group wdrożyła program poprawy efektywności mający na celu zwiększenie wyników operacyjnych. Celem jest osiągnięcie poprawy sprawności operacyjnej wszystkich linii CPL, MDF i PB o 4% do 2018 r. w stosunku do roku 2015 oraz poprawy wydajności o 5% do 2019 r. w porównaniu z rokiem 2015. Pfleiderer skupi się na optymalizacji kosztów produkcji i usuwaniu ograniczeń zdolności produkcyjnych.

Grupa Kapitałowa planuje także wypracowanie oszczędności dzięki wdrożonemu programowi dążenia do doskonałości w obszarze zakupowym. Ponadto efektywność operacyjna będzie wzmacniana przez zwiększenie mocy produkcyjnych i wdrażanie zaawansowanych technologii. Jednym z celów w tym obszarze jest osiągnięcie dalszej poprawy wykorzystania potencjału spółki Silekol – podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej Pfleiderer, znanego producenta klejów żywicznych i utwardzaczy stosowanych w przemyśle drzewnym.

Stabilne nakłady inwestycyjne będą wspierać wzrost organiczny

Strategia zaprezentowana przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. zakłada stabilne nakłady inwestycyjne w wysokości średnio 70 mln EUR rocznie, w tym 20 mln EUR nakładów utrzymaniowych rocznie. Projekty strategiczne, takie jak inwestycja "Czteropak" w Grajewie, linia produkcji blatów i projekt Dynastam w Wieruszowie, linia szlifierska w największej fabryce w Neumarkt, uruchomienie linii lakierniczej w Leutkirch oraz realizacja strategii rozwoju produktów żywicznych w Silekolu, realizowane są w celu zwiększenia poziomu EBITDA i generowanych marż.

RYS. 3: STRATEGIA PFLEIDERERA – PODEJŚCIE "DIAMENTOWE"

1.4. PROGRAM INWESTYCYJNY

W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 43 625 tys. EUR.

	TABELA 3: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2017 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Inwestycja	Nakłady inwestycyjne	Uzasadnienie	Spodziewany rezultat (w ujęciu rocznym)
Linia szlifierska (Neumarkt)	6,2 mln EUR	Zwiększenie elastyczności produkcji (planowane uruchomienie pod koniec 2017 r.)	EBITDA 2,0 mln EUR
Drewno z recyklingu	9,6 mln EUR	Zwiększenie zużycia drewna z recyklingu i obniżenie kosztu drewna (planowane uruchomienie pod koniec 2017 r.)	EBITDA 5,0 mln EUR
Linia lakiernicza (Leutkirch)	12,4 mln EUR	Nowa technologia blatów funkcjonalnych, nowe blaty błyszczące i matowe (planowane uruchomienie w I poł. 2018 r.)	EBITDA 9,6 mln EUR
Strategia wzrostu obrotów	11,4 mln EUR	Wzrost w zakresie obecnych i nowych produktów oraz badanie nowych rynków; zabezpieczanie i zwiększanie mocy produkcyjnych; rozwijanie produktów żywicznych i poprawa jakości (planowane uruchomienie w II poł. 2018 r.)	EBITDA 6,2 mln EUR

1.5. DZIAŁANIA MARKETINGOWE PODJĘTE W TRAKCIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2017 R.

W styczniu 2017 r. została wprowadzona ONE COLLECTION – ujednolicona oferta dla wszystkich rynków w następujących segmentach:

• Oferta produktowa obejmująca Płyty Surowe, Płyty Laminowane oraz HPL i Elementy,
• Przeprojektowana kolekcja (portfel wzorów) w tym "światy kolorów",
• Nowe struktury oraz strategia struktur do 2020 r.,
• Nowy pakiet komunikacyjny, w tym nowe projekty stoisk na targi,
• Nowy projekt korporacyjny dla całej Grupy Kapitałowej Pfleiderer,
• Nowy program Usług Marketingowych.

Oprócz tej ujednoliconej oferty, marketing Grupy przygotował wokół niej następujące obszary:

• Ujednolicone wielkości płyt MFC (szer. 2,10 m w regionie Wschód),
• Nowa scentralizowana strategia impregnacji,
• Zdefiniowane na nowo programy zapasów,
• Standaryzacja SLA (Umów o Poziomie Usług)

Przed oficjalnym wprowadzeniem na rynek w styczniu 2017 r., Pfleiderer zorganizował imprezy przedpremierowe dla klientów i pracowników, aby przedstawić nową kolekcję i całokształt powyższych działań dodatkowych. W tych udanych imprezach udział wzięło ponad 700 uczestników: Warszawa i Frankfurt w październiku 2016 r. i przekazało nam bardzo pozytywne informacje zwrotne.

Prace nad programem marketingowym w ostatnich latach zostały docenione przez znane instytuty, które przyznały Grupie Kapitałowej Pfleiderer następujące nagrody:

TABELA 4: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W TRAKCIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2017 R.

Data	Nagroda	Produkt/Kategoria	Instytucja
2017	Spółka Giełdowa Roku 2016	Relacje Inwestorskie	Dziennik "Puls Biznesu" i TNS Polska
2017	"Iconic Award" innowacje w zakresie wystroju wnętrz		Duropal HPL SolidColor XTreme Rat für Formgebung Service GmbH
2017	pro-K Award	Duropal HPL SolidColor XTreme	pro-K Industrieverband Halbzeuge und Konsumprodukte aus Kunststoff e.V.
2017	"German Design Award" 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme, Matt Lacquer, Natural Wood	Rat für Formgebung Service GmbH
2017	Red Dot Award: Projektowania produktów 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme red dot GmbH & Co. KG
2017	Nagroda Interzum: inteligentne materiały i projekty 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme Interzum
2017	"German Brand Award"	Wnętrze i Przestrzeń Mieszkalna	Rat für Formgebung Service GmbH

Plany i perspektywy rozwoju w 2017 r.

W 2017 r. działania marketingowe Grupy Kapitałowej będą koncentrować się głównie na oficjalnym rozwinięciu następujących działań w ramach projektów ONE PFLEIDERER i ONE COLLECTION:

• Prezentacja na wiodących targach:
• BAU (Monachium) styczeń, w tym konferencja prasowa,
• EuroShop (Düsseldorf),
• Arena design@ MEBLE (Poznań),
• INTERZUM (Kolonia).
• Uruchomienie programu na wszystkich istotnych rynkach i we wszystkich segmentach,
• Imprezy specjalne "DNI INSPIRACJI" w krajach z Segmentu Zachodniego i Wschodniego wspierające segment branży meblarskiej przy prezentacji trendów w zakresie wzornictwa, zmian i nowości na rok 2018.
• Działania poprzedzające wprowadzenie do obrotu produktów PrimeBoard (wysokiej jakości lakierowane wykończenie powierzchni w wariancie mat lub wysoki połysk) oraz Duropal HPL Compact Exterior.

1.6. POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO

Sytuacja makroekonomiczna w okresie 9 miesięcy 2017 r.

Gospodarka europejska wkroczyła w piąty rok ożywienia gospodarczego, które dociera obecnie do wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Na rynku dominuje pogląd, że sytuacja ta utrzyma się na zasadniczo tym samym poziomie również w roku bieżącym. Według najnowszych prognoz Komisji Europejskiej¹ , wzrost gospodarczy strefy euro osiągnie w tym roku poziom 1,7% i 1,8% w 2018 r., w porównaniu do 1,7% w 2016 r. (wzrost PKB). Przewiduje się, że wzrost PKB w całej Unii Europejskiej utrzyma się w obu tych latach na poziomie 1,9%. Ten umiarkowany, ale stabilny wzrost będzie napędzany przez popyt krajowy. Pierwsze 9 miesięcy 2017 r. wydaje się przynosić dobre wyniki w gospodarkach strefy euro. Wskaźniki koniunktury poprawiają się, wskazując, że wzrost gospodarczy w tym roku może ponownie pozytywnie zaskoczyć. Co ważne, po raz pierwszy od początku kryzysu można dostrzec powszechne i w pewnym zakresie skoordynowane ożywienie w największych gospodarkach strefy euro. Poziom niepewności co do perspektyw gospodarczych jest wciąż podwyższony, niemniej jednak, ogólnie rzecz biorąc, zagrożenia wyglądają obecnie na bardziej zrównoważone. Na przykład zagrożenia zewnętrzne związane są z kierunkami przyszłej polityki gospodarczej i handlowej Stanów Zjednoczonych oraz zwiększeniem napięć geopolitycznych w rozmaitych miejscach na świecie. W naszej prognozie uwzględniliśmy m.in. ewentualne zagrożenia wynikające z korekty wzrostu gospodarczego w Chinach, sytuacji sektora bankowego w Europie oraz zbliżających się negocjacji z Wielką Brytanią w sprawie wyjścia tego kraju z Unii Europejskiej.

¹ Prognoza ekonomiczna Komisji Europejskiej na wiosnę 2017 r.

RYS. 4: WZROST PKB - SZACUNKI 2017 (%)

Źródło: Komisja Europejska, Prognoza ekonomiczna dla Europy na wiosnę 2017 r.

Według prognoz opublikowanych przez Komisję Europejską² , wzrost realnego PKB w Polsce w 2017 r. wzrośnie do 3,5%, po czym nieco osłabnie do poziomu 3,2% w 2018 r., przy czym popyt krajowy pozostawać będzie głównym czynnikiem napędzającym polską gospodarkę. W szczególności prognozy te przewidują, że w 2017 r. konsumpcja sektora prywatnego istotnie wzrośnie na skutek znacznego wzrostu płac i opóźnionych efektów zwiększenia transferów socjalnych. Poziom inwestycji publicznych ma niebawem powrócić do stanu sprzed wyhamowania, które nastąpiło w 2016 r., i pozostać na tym wyższym poziomie do 2018 r. w miarę wykorzystywania funduszy unijnych oraz przygotowywania się samorządów do wyborów lokalnych w 2018 r. Silny popyt krajowy i eksport wraz z wysokimi wskaźnikami wykorzystania mocy produkcyjnych, znacznymi zyskami przedsiębiorstw i niskimi stopami procentowymi będą sprzyjać inwestycjom. Z drugiej jednak strony podwyższony poziom niepewności może negatywnie wpływać na część decyzji inwestycyjnych. Spodziewany jest dalszy dynamiczny wzrost eksportu zarówno w 2017 r., jak i w 2018 r., na skutek wyższego popytu zewnętrznego. Jednocześnie powrót koniunktury w inwestycjach, podwyższony poziom konsumpcji prywatnej i silniejszy złoty przełożą się na zwiększenie popytu na dobra importowane.

Koniunktura w budownictwie

Branża budowlana odnotowała wzrost wskaźnika koniunktury w III kwartale br. Oceny aktualnej sytuacji gospodarczej osiągają najwyższe wskaźniki, zaś perspektywy na przyszłość są oceniane lepiej niż na początku roku.

RYS. 5: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – NIEMCY

Źródło: opracowanie własne na podstawie Indeksu Ifo

² Prognoza ekonomiczna Komisji Europejskiej na wiosnę 2017 r.

W Polsce trzeci kwartał 2017 r. charakteryzował się stabilizacją oceny sytuacji bieżącej. Oczekiwania dotyczące przyszłych miesięcy zostały nieco schłodzone i można się spodziewać, że tendencja ta utrzyma się do końca roku.

RYS. 6: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE - POLSKA

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GUS

Dynamika rynku

Pfleiderer buduje silną pozycję na rynku meblarskim i budowlanym. Ten drugi rynek obejmuje nie tylko budownictwo obiektów mieszkalnych i użytkowych, ale również projektowanie wnętrz. Pod względem portfela produktów punktami odniesienia są rynki płyt wiórowych, płyt laminowanych, MDF i OSB. W ciągu następnych 2 lat wszystkie te rynki wykazują tendencje wzrostowe.

W przypadku krajów DACH rynek OSB charakteryzuje się najwyższą dynamiką wzrostu. Umiarkowany wzrost jest spodziewany na rynku HPL i MDF/HDF. W Polsce oczekuje się, że wszystkie rynki produktowe będą miały porównywalną dynamikę wzrostu, a relatywnie największy wzrost osiągnie rynek płyt MDF/HDF i wiórowych.

RYS. 7: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - KRAJE DACH

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego i meblarskiego uzyskanych z wiarygodnego źródła

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

RYS. 8: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) – POLSKA

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego i meblarskiego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Moce produkcyjne w Europie*

Pfleiderer jest czołowym producentem płyt drewnopochodnych na swoich podstawowych rynkach, tzn. w Niemczech (nr 1) i w Polsce (nr 2) i zajmuje znaczącą pozycję konkurencyjną w Europie*, gdzie Pfleiderer Group jest jednym z 5 największych podmiotów.

Źródło: opracowanie własne (na podstawie danych uzyskanych z wiarygodnego źródła oraz relacji prasowych)

Perspektywa rozwoju rynków budowlanych

Spodziewany jest wzrost branży budowlanej na kluczowych rynkach, zarówno w Polsce, jak i w krajach DACH. Rynek DACH jest większy, natomiast rynek polski rozwija się bardziej dynamicznie (w porównaniu z innymi krajami europejskimi, Polska jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się rynków). Do 2018 r. można się spodziewać średniej dynamiki wzrostu rzędu 0,7% rocznie w przypadku DACH i 4,2% w Polsce.

TABELA 5: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU W LATACH 2016-2018

CAGR 2016-2018
	Razem	Budynki mieszkalne	Budynki użytkowe
Polska	4,2%	4,6%	3,9%
DACH	0,7%	0,7%	0,5%
Niemcy	0,6%	0,8%	0,2%
Austria	1,9%	1,9%	2,0%
Szwajcaria	0,4%	-0,3%	1,3%
Francja	3,7%	4,4%	2,6%
Włochy	1,3%	0,9%	1,9%
Wielka Brytania	2,3%	1,8%	2,7%
Belgia	2,1%	1,8%	2,5%
Holandia	4,9%	6,2%	3,1%

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Czynniki wzrostu rynku budowlanego

W krajach DACH wpływ na poprawę sytuacji na rynku budowlanym ma głównie budownictwo mieszkaniowe. Przeciwieństwem tych rynków jest Polska, w przypadku której głównym czynnikiem wzrostu jest budownictwo obiektów użytkowych. Kraje niemieckojęzyczne opierają się głównie na remontach istniejących obiektów (zarówno budynków mieszkalnych, jak i użytkowych). W Polsce sytuacja jest odmienna – rynek nowych budynków obejmuje większą część branży budowlanej.

RYS. 10: RAZEM BUDOWNICTWO

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Czynniki wzrostu rynku budowlanego – pozostałe kraje

Rynek budowlany we Francji, Włoszech, Holandii i Belgii napędzany jest w większym stopniu budownictwem mieszkalnym, a zwłaszcza remontami istniejących budynków. Działalność budowlana w Wielkiej Brytanii opiera się w równym stopniu na budownictwie mieszkaniowym i niemieszkaniowym, podobnie jak w Polsce – rynek nowych budynków odgrywa większą rolę.

RYS. 11: RAZEM BUDOWNICTWO – INNE KRAJE

r/r - budownictwo

niemieszkaniowe - remonty niemieszkaniowe - nowe mieszkaniowe - remonty mieszkaniowe - nowe

¹⁹ 16 14 14 14 14 15 63 65 65 67 69 70 71 ^{16 15 15 15 15 16 16 30 31 32 32 33 33 34 129 126 126 128 131 134 136} -1,9% -0,2% 1,9% 2,2% 1,9% 1,6% -130,0% -110,0% niemieszkaniowe - remonty niemieszkaniowe - nowe mieszkaniowe - remonty mieszkaniowe - nowe Budownictwo - Włochy r/r - budownictwo

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

mld EUR

Budownictwo - Belgia

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Budownictwo - Holandia

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

niemieszkaniowe - remonty niemieszkaniowe - nowe

r/r - budownictwo

mieszkaniowe - remonty

mieszkaniowe - nowe

1.7. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

• Szersza współpraca z klientami, oparta o długoterminowe umowy ramowe, zapewniająca stronom stałość współpracy i długofalowy rozwój.
• Ryzyko niewypłacalności klientów Grupa na bieżąco monitoruje płynność finansową swoich klientów i ogranicza występujące ryzyko stosując ubezpieczenia kredytu kupieckiego.
• Bliska współpraca z dostawcami kluczowymi surowcami nabywanymi przez Grupę są drewno i odpady drewniane, papier dekoracyjny, substancje chemiczne oraz części do maszyn. Grupa ogranicza związane z tym ryzyko przez różnicowanie źródeł dostaw. Wzrosty cen surowców wpływają na Grupę Kapitałową oraz jej konkurentów, w związku z czym wywierają niekorzystny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy.
• Ryzyko walutowe Grupa na bieżąco monitoruje swoją ekspozycję na wahania kursów walut oraz stosuje standardowe instrumenty zabezpieczające i transakcje forward w celu ochrony przed tym rodzajem ryzyka.
• Sezonowość sprzedaż zazwyczaj spada w drugim kwartale i osiąga najwyższy poziom w drugiej połowie roku kalendarzowego. Zmiany sezonowe nie powodują istotnego ryzyka dla Grupy, ponieważ niższej sprzedaży w danym okresie towarzyszą niższe zakupy surowców. Płynność Grupy pozostaje stabilna w drugim kwartale.
• Rozwój i wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych duże zmiany mocy produkcyjnych na rynku wynikające z inwestycji/zbycia aktywów przez konkurentów przekładają się na ogólne wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych zakładów konkurujących na rynkach lokalnych. Ponadto ogólne warunki rynkowe, między innymi wynikające ze wzrostu PKB, dynamiki zmian w branży budowlanej oraz koniunktury w branży meblarskiej, wywierają bezpośredni wpływ na branżę paneli drewnopochodnych, a w konsekwencji na wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych.

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

• Proces technologiczny technologie wdrożone przez Grupę powodują narażenie na ryzyko pożaru. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje szereg zabezpieczeń technicznych i organizacyjnych. Ryzyko nieplanowanych przestojów jest ograniczane przez realizację dorocznych programów konserwacji i modernizacji oraz utrzymywanie strategicznych zapasów części zamiennych.
• Ryzyko płynności jako Podmiot Dominujący, Pfleiderer Group S.A. ponosi obciążenia związane z finansowaniem projektów inwestycyjnych. Poziom zadłużenia jest na bieżąco monitorowany. W celu ograniczenia ryzyka płynności Grupa stosuje pełną gamę dostępnych instrumentów finansowych.

1.8. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Każda działalność gospodarcza łączy się nierozerwalnie z ryzykiem. Dlatego też skuteczne zarządzanie ryzykiem jest ważnym czynnikiem powodzenia wysiłków mających na celu trwałą ochronę wartości przedsiębiorstwa. Jednym z podstawowych zadań zarządzania, zgodnie z odpowiednimi wymogami ładu korporacyjnego i zasadami najlepszych praktyk, jest ustanowienie i funkcjonowanie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej (ICS), Systemu Zarządzania Ryzykiem (RMS) i Systemu Zarządzania Zgodnością (CMS).

Podobnie jak i inne przedsiębiorstwa, Grupa Kapitałowa Pfleiderer także narażona jest na ryzyko związane z prowadzoną działalnością. Spółka radzi sobie z niepewnością oraz ciągłymi zmianami legislacyjnymi i regulacyjnymi w różnych jurysdykcjach, w których Grupa Kapitałowa Pfleiderer prowadzi działalność, korzystając ze standardowego systemu kontroli i zarządzania ryzykiem oraz departament audytu wewnętrznego. Wspomniane instrumenty ewoluują w sposób ciągły i są dostosowywane do zmieniających się warunków.

W ramach istniejących procesów, Zarząd Spółki oraz jej Rada Nadzorcza są regularnie informowane o ryzykach, które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki działalności gospodarczej poszczególnych pionów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

Poszczególne ryzyka są przypisane do różnych klas w oparciu o macierz ryzyka: wymiar "potencjalnej wielkości straty" (poniżej 5 mln EUR, od 5 do 10 mln EUR, od 10 do 20 mln EUR oraz powyżej 20 mln EUR) oraz wymiar "prawdopodobieństwo realizacji" (od 1% "mało prawdopodobne" poprzez siedem poziomów aż do 90% "ryzyko bliskie zrealizowania się"). Z kolei klasy ryzyka opisane są jako "niskie", "średnie", "znaczące", "poważne" oraz "zagrażające ciągłości istnienia Grupy Kapitałowej", w zależności od wpływu na aktywa netto, sytuację finansową oraz wyniki działalności. Określane są środki ograniczania ryzyka, a zidentyfikowane ryzyka oraz środki ich ograniczania podlegają aktywnemu zarządzaniu i regularnej weryfikacji.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Kluczowe obszary ryzyka

W opinii zarządu Pfleiderer, kluczowe obszary ryzyka obejmują ryzyko zdarzeń, które mogłyby mieć znaczący wpływ na aktywa netto Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki operacyjne. Zidentyfikowaliśmy następujące czynniki ryzyka wykraczające poza zwykłe czynniki ryzyka rynkowego (wartość ryzyka netto powyżej 1 mln EUR):

Ryzyko prawne:

Naruszenia prawa w przeszłości skutkowały i mogą dalej skutkować pozwami o odszkodowanie przeciwko Grupie Kapitałowej Pfleiderer w kwotach, które mogą znacznie przewyższać odszkodowania związane ze zwykłą działalnością gospodarczą, a tym samym wywierać na nią istotny wpływ. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji. W odpowiedzi na tego rodzaju pozwy o odszkodowanie, Pfleiderer prowadzi obronę prawną oraz sprawy sądowe, które opierają się na opiniach przeciwnych.

Ryzyko prawne i regulacyjne:

Znowelizowana niemiecka Ustawa o Odnawialnych Źródłach Energii (EEG 2014) weszła w życie 1 sierpnia 2014 roku. Ponieważ nowe prawo znacząco zaostrzyło wymogi korzystania ze zwolnienia (częściowego) z opłat EEG, istnieje ryzyko, iż w przyszłości jedna lub więcej spółek z Grupy Kapitałowej Pfleiderer przestanie spełniać wymogi niezbędne do uzyskania częściowego zwolnienia z tej opłaty lub nie będzie się kwalifikować jako podmiot objęty zasadą "zwolnienia ze względu na nadmierne obciążenie podmiotów energochłonnych" [niem. Härtefallregelung]. Istnieje realna możliwość, że zwolnienie EEG dla podmiotów energochłonnych przestanie obowiązywać w przyszłości, a wynikające z tego straty mogą być poważne. Ryzyko to jest ograniczane przez pozyskiwanie zewnętrznej wiedzy fachowej i wdrażanie wewnętrznych środków w celu zapewnienia przestrzegania surowszych wymogów.

Ponieważ normy określone przez Radę ds. Dobrej Gospodarki Leśnej (FSC) stały się bardziej rygorystyczne, w ślad za nimi zaostrzone również zostały minimalne wymogi dotyczące drewna wykorzystywanego przez Grupę Kapitałową Pfleiderer do produkcji płyt wiórowych. Z powodu braku zasobów oraz ze względu na zaostrzone wymogi minimalne może się okazać, że nie będziemy w stanie dostosować się do nowych przepisów, na skutek czego utracimy certyfikat FSC. Oznaczałoby to, że przestaniemy spełniać wymogi kilku klientów, co wiązałoby się ze znaczną potencjalną stratą. Niemniej jednak prawdopodobieństwo ziszczenia się tego ryzyka wydaje się stosunkowo niewielkie.

Ryzyko podatkowe:

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe. W świetle zmian w strukturze udziałowej w 2012 r. istnieją określone ryzyka związane z rozliczeniem przez Grupę strat podatkowych z lat ubiegłych z zyskami. Ze względu na przejęcie przez Atlantik S.A. wszystkich udziałów w PCF GmbH (poprzednio Pfleiderer AG) w listopadzie 2012 roku, straty podatkowe poniesione w 2012 roku przez niemieckie spółki zależne mogą nie zostać wykorzystane w całości. Zakres, w jakim dotyczy to również podmiotów posiadających prawo składania wspólnych deklaracji podatkowych, nie został jeszcze w pełni określony. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przyjęte przez Pfleiderer Deutschland GmbH, co może z kolei prowadzić do ustalenia zaległości podatkowych. Ponadto w grudniu 2015 r. wystąpiła zmiana wspólników na poziomie wspólnika PCF GmbH, co może prowadzić do niepewności co do możliwości wykorzystania straty podatkowej za rok obrotowy 2015.

W przypadku dostaw i usług transgranicznych pomiędzy jednostkami powiązanymi musi być stosowana zasada cen rynkowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Pfleiderer muszą dokumentować stosowanie tej zasady w Dokumentacji Cen Transferowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Pfleiderer z siedzibą w Niemczech mogą wybrać metodę cen transferowych oraz metodę marży. Niemniej kontrole podatkowe w innych krajach oraz w Niemczech mogą wykazać, że wybrana metoda cen transferowych lub marży nie była prawidłowa. W rezultacie podatki mogą być wyższe w przypadku alokowanych kosztów dla dostaw i usług pomiędzy jednostkami stowarzyszonymi. Sytuacja taka powodowałaby zwiększenie podatków a przez to stanowi ryzyko.

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tą decyzją, rozporządzenie Federalnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji, nie jest prawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze.

W 2014 r. spółka PCF GmbH (wraz z podmiotami zależnymi) utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności od tzw. spółek "Non-Core", tj. spółek byłej Grupy Pfleiderer, z tytułu zysków kursowych od tych należności, oraz uznała te odpisy aktualizujące jako koszt podatkowy. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co może spowodować dodatkowe płatności z tytułu podatku.

Ryzyko rynkowe i cenowe:

W przypadku nieodpowiedniej strategii w zakresie badań i rozwoju (BiR), Pfleiderer może utracić udziały w rynku w związku z brakiem nowych i innowacyjnych produktów. Niewystarczające inwestycje w badania i rozwój mogą oznaczać, że cele dotyczące rozwoju nowych produktów i procesów nie będą osiągane w odpowiednim stopniu. To może skutkować mniejszą zdolnością kształtowania cen i w konsekwencji niepożądany kierunek rozwoju Grupy. Ponadto brak jest innowacyjnych projektów i kultury innowacyjności, która wymaga doskonalenia celem wzmocnienia naszej pozycji rynkowej. Czynniki te są uznawane za ryzyka średnie. Spółka zareagowała na te ryzyka, korygując i reorganizując działalność w zakresie badań i rozwoju oraz doskonaląc kulturę innowacyjności.

Alternatywne produkty, takie jak fronty malowane, blaty z kamienia itp. mogą stanowić konkurencję dla oferty rynkowej Pfleiderer. Powyższe uważane jest za średnie ryzyko. Ryzyko to jest ograniczane przez rozwijanie odpowiedniej strategii produktowej.

Znaczna część naszego asortymentu to produkty masowe, charakteryzujące się wysoką zmiennością cen. Ryzyko polega na zamienności produktów, rosnących kosztach materiałowych oraz na zaniku międzynarodowych rynków zbytu. Szczególnie w bieżącej sytuacji, nowi konkurenci wchodzą na rynek / istniejący konkurenci zwiększają moce produkcyjne, co zwiększa popyt na drewno, powodując wzrost cen tego surowca. Kwota potencjalnej straty uważa się za średnią, a ryzyko jest bliskie zrealizowania się. Wzrost kosztów Grupy Kapitałowej prowadzi w konsekwencji do konieczności zwiększenia cen sprzedaży oraz zabezpieczenia marży. Ponieważ podwyższenie cen jest możliwe jedynie w ograniczonym zakresie w związku z sytuacją rynkową, a jego efekty będą odczuwalne z opóźnieniem, ryzyko, przed którym stoi Grupa, jest według wszelkiego prawdopodobieństwa średnie. Ponadto nie można wykluczyć, iż ponowne uruchamianie zamkniętych fabryk lub wzrost możliwości produkcyjnych konkurentów może prowadzić do niekorzystnego kształtowania się cen. Powyższe ryzyko uznawane jest za wysokie. Ryzyko to jest ograniczane poprzez opracowanie planów awaryjnych, które przewidują reakcje Spółki na różne scenariusze rozwoju sytuacji.

Ryzyko związane z ochroną środowiska oraz produkcją:

Niedostateczne inwestycje odtworzeniowe w przeszłości lub braki w utrzymaniu i konserwacji mogą skutkować zaległościami w obu tych obszarach. Niewystarczające inwestycje odtworzeniowe oraz odłożone w czasie prace remontowe i konserwacyjne mogą prowadzić do awarii maszyn i urządzeń produkcyjnych. Powyższe ryzyko uznawane jest za średnie. Ponadto, mogą zaistnieć wymagania inwestycyjne w związku z niedostosowaniem do wymogów prawnych, na przykład w obszarze bezpieczeństwa przeciwpożarowego. Jeżeli brak jest odpowiedniego dostosowania do przepisów i specyfikacji, zaistnieje konieczności podjęcia stosownych działań.

Ryzyko operacyjne:

W związku z coraz częstszym występowaniem oszustwa tzw. "metodą podszywania się pod prezesa" w innych grupach Grupa Kapitałowa Pfleiderer wzmogła działalność informacyjną wśród swoich pracowników. Grupa Pfleiderer wielokrotnie informowała, że między innymi nikt – nawet członkowie zarządu – nie może żądać dokonania płatności / przelewu e-mailem i nikt w Grupie nie może pomijać zasady dwóch par oczu. Ponieważ nigdy nie można wykluczyć błędu ludzkiego, spółka zdaje sobie sprawę, że istnieje ryzyko dokonania przez pracownika płatności w ramach maksymalnego limitu kredytu w rachunku. Wystąpienie tego ryzyka uważa się za możliwe, a kwotę potencjalnej straty za poważną.

1.9. INFORMACJE NA TEMAT ZNACZĄCYCH UMÓW I TRANSAKCJI

Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi w pierwszych 9 miesiącach 2017 r.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, według stanu na 30 września 2017 r. oraz za okres od 1 stycznia do 30 września 2017 r. zostały przedstawione w nocie 15 not i objaśnień do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pfleiderer Group S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 r. wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

1.10. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Informacje na temat znaczących rozstrzygnięć w sporach sądowych

Na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych stwierdzonych istotnych zobowiązań warunkowych oprócz potencjalnego zobowiązania (z wyjątkiem kwot już wykazanych w bilansie) wynikającego z postępowania antymonopolowego oraz potencjalnego zobowiązania podatkowego, o których mowa poniżej.

Zobowiązania warunkowe

Europa Wschodnia:

Po kontroli przeprowadzonej w październiku 2011 r., w dniu 30 marca 2012 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wszczął postępowanie przeciwko Kronospan Szczecinek sp. z o.o., Kronospan Mielec sp. z o.o., Kronopol sp. z o.o., Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (wcześniej Pfleiderer Prospan S.A.) w sprawie ewentualnego horyzontalnego ustalania cen i wymiany informacji dotyczących warunków sprzedaży na rynku płyt wiórowych i pilśniowych w Polsce, co może stanowić naruszenie art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Maksymalne grzywny, które UOKiK może nałożyć w tym postępowaniu na Pfleiderer Group S.A. i / lub Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. wynoszą 10% ich przychodów podatkowych za rok poprzedzający wydanie orzeczenia o naruszeniu zasad. Data zakończenia tego postępowania nie jest jeszcze znana.

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ma pewności, czy UOKiK ustali jakiekolwiek naruszenia art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Na obecnym etapie, biorąc pod uwagę, że tego rodzaju postępowanie ma charakter szczegółowego badania faktów i obarczone jest dużą niepewnością jego efektów, oraz iż nie można oszacować wyniku i potencjalnych skutków finansowych tego długiego i wciąż trwającego dochodzenia, zarząd stwierdził, iż nie zostały spełnione wszystkie przesłanki wymagające utworzenia rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Europa Zachodnia:

Wcześniejsze dochodzenie niemieckiego Federalnego Urzędu Antymonopolowego wszczęte w 2009 r. zakończyło się w 2011 r., stwierdzeniem, iż PCF GmbH (a następnie Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci w okresie od 2004 r. do 2007 r. naruszyli niemieckie prawo antymonopolowe poprzez koordynację podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W konsekwencji, we wrześniu 2011 r., niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy nałożył na tę grupę uczestników rynku oraz pewnych osób fizycznych, kary w łącznej wysokości 42 milionów EUR, w związku z naruszeniem niemieckiego i europejskiego prawa antymonopolowego, poprzez zawarcie umów niezgodnych z zasadami konkurencji. Część kary przypadająca na PCF GmbH została uregulowana w rocznych ratach i w całości zapłacona do końca roku 2016.

Zgodnie z opisem poniżej, w związku z naruszeniami prawa antymonopolowego, dwóch klientów pozwało Grupę Kapitałową Pfleiderer o odszkodowanie. Firmy te domagają się rekompensaty w związku z tymi naruszeniami. Efekty prowadzonych negocjacji lub postępowań pozasądowych są obecnie trudne do przewidzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, szacunkowe rozliczenia międzyokresowe dotyczące naruszeń prawa antymonopolowego na dzień 30 września 2017 r. wynoszą 3 150 tys. EUR i obejmują koszty postępowania sądowego z udziałem spółki Classen oraz koszty prawne i ugód pozasądowych dotyczących roszczeń spółki Oeseder. W zależności od wyniku negocjacji i/ lub postępowania, Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

Istnieje ryzyko dodatkowych roszczeń odszkodowawczych ze stron trzecich, w tym klientów, wobec Grupy Kapitałowej. Wielkość ewentualnych roszczeń tego rodzaju nie może być obecnie precyzyjnie oszacowana, ale należy przyjąć, iż kwoty mogą być znaczące. Zmaterializowanie się któregokolwiek z powyższych ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową lub wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 r., W. Classen GmbH & Co. KG ("Classen"), jeden z obecnych klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożył pozew w sądzie okręgowym w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) przeciwko likwidatorowi (Sachwalter) PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer AG), żądając uznania swojego roszczenia w zestawieniu wierzytelności (Insolvenztabelle) złożonym w maju 2012 r. Postępowanie upadłościowe zakończyło się w grudniu 2012 roku. W kwietniu 2013 r., po zakończeniu postępowania upadłościowego, Classen rozszerzył powództwo na PCF GmbH. Spółka Classen dochodziła wypłaty przypadającej na nią kwoty 1,3 mln EUR na podstawie roszczenia odszkodowawczego z tytułu takich samych dostaw co w przypadku Pfleiderer Baruth GmbH, zgodnie z opisem przedstawionym poniżej. Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2017 r. sąd okręgowy w Düsseldorfie oddalił powództwo w całości gdyż uznał roszczenie wobec likwidatora za niedopuszczalne w związku z brakiem uprawnienia do zgłaszania powództwa w chwili doręczenia roszczenia (wówczas byłemu) likwidatorowi (styczeń 2013 r.). W odniesieniu do PCF GmbH, sąd uznał, że Classen nie dopełnił terminu wyłączenia przewidzianego planem naprawczym. Zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu, Classen nie złożył odwołania od wyroku w wyższym sądzie okręgowym w Düsseldorfie.

W grudniu 2012 roku, Classen złożył również pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (wtedy: Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) obecnie w wysokości około 55,4 mln EUR (plus odsetki). Postępowanie jest nadal w toku, a wyniki, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, nie są obecnie możliwe do oszacowania. Na przesłuchaniu w dniu 2 lutego 2017 r. sąd nie wskazał jednoznacznie, czy uznaje roszczenie za merytorycznie uzasadnione. Następne przesłuchanie zostało zaplanowane na 7 grudnia 2017 r. W rezultacie zarząd ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naliczone koszty prawne związane ze sprawą prowadzoną przeciwko spółce Classen zostały uwzględnione w łącznej kwocie 3 150 tys. EUR.

W grudniu 2014 r. Alno AG ("Alno"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, podniósł wobec PCF GmbH roszczenie o znaczące odszkodowanie, w imieniu własnym oraz w imieniu dwóch spółek zależnych. Spółka Alno twierdzi, że poniosła szkody spowodowane przez Kartel Płyt Wiórowych i wniosła powództwo o odszkodowanie przeciwko PCF GmbH oraz innemu podmiotowi pod koniec grudnia 2015 roku (aktualnie w kwocie min. 28,4 mln EUR plus odsetki). We wrześniu 2017 r. podpisane zostało porozumienie ugodowe pomiędzy Pfleidererem a zarządcą masy upadłościowej Alno, na podstawie którego zawarta została ugoda w sprawie bezpośrednich i pośrednich roszczeń Alno dotyczących szkód spowodowanych przez Kartel. Pfleiderer nie będzie ponosił dalszej solidarnej odpowiedzialności z tytułu dostaw stanowiących zobowiązanie pozostałych członków Kartelu. Tymczasem spółka Alno również oficjalnie powiadomiła sąd, że jej roszczenie wobec Pfleiderera zostało objęte zawartą ugodą.

W grudniu 2012 roku, Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożył pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko Glunz AG w wysokości około 26 milionów EUR (plus odsetki). Powód twierdził, że poniósł szkody wyrządzone przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez Glunz AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączył się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego procedowania. Glunz AG złożył odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Kolejne przesłuchanie zostało zaplanowane na marzec 2018 r. Na dzień 30 września 2017 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rozliczenie międzyokresowe na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnione w łącznej kwocie 3 150 tys. EUR. Obowiązek zapłacenia znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (Gesamtschuld), jeśli Glunz lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec Oeseder. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe opisane w punkcie 1.7 "Zarządzanie ryzykiem". Na dzień 30 września 2017 r. zarząd ocenił ryzyka związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

2. KLUCZOWE DANE OPERACYJNE

2.1. WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI

W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. i pierwszych 9 miesięcy 2016 r. wolumeny produkcji głównej grupy produktów na poziomie Grupy Kapitałowej przedstawiały się następująco:

TABELA 6: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

tys.		1 stycznia – 30 września 2017 r.	1 stycznia – 30 września 2016 r.	Zmiana (%)	1 lipca – 30 września 2017 r.	1 lipca – 30 września 2016 r.	Zmiana (%)
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)	3 m	2 477	2 337	6%	812	792	3%
Płyty wiórowe laminowane	2 m	82 800	79 479	4%	26 380	26 360	0%
Surowe płyty MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	3 m	425	406	5%	136	141	-4%

Znaczne wzrosty r/r wynikały z organicznego rozwoju w części Wschodniej i Zachodniej, jak również ze zmian w strukturach Grupy.

TABELA 7: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI

		1 stycznia –	1 stycznia –	1 lipca –	1 lipca –
		30 września	30 września	30 września	30 września
tys.		2017 r.	2017 r.	2017 r.	2017 r.
		Segment	Segment	Segment	Segment
		Zachodni	Wschodni	Zachodni	Wschodni
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)	3 m	1 468	1 009	477	335
Płyty wiórowe laminowane	m2	51 915	30 885	16 745	9 635
Surowe płyty MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	3 m	266	159	85	51

2.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY

W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. Grupa Kapitałowa zanotowała przychody w wysokości 750 910 tys. EUR, co oznacza wzrost o 8% w porównaniu do pierwszych 9 miesięcy 2016 r. (z wyłączeniem 19 dni 2016 r. w przypadku Segmentu Zachodniego).

Wolumeny sprzedaży według grup produktów przedstawiały się następująco:

TABELA 8: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

		1 stycznia –	1 stycznia –	1 lipca –	1 lipca –
		30 września 2017 r.	30 września 2016 r.	30 września 2017 r.	30 września 2016 r.
Płyty wiórowe laminowane	m2	77 182 498	74 138 200	24 281 636	24 358 057
HPL	m2	8 979 662	8 904 704	2 915 497	3 041 580
Płyty wiórowe surowe	m3	827 727	765 426	276 499	259 262
Laminowane płyty MDF/HDF	m2	2 473 392	2 451 486	824 551	754 668
Surowe płyty MDF/HDF	m3	282 817	268 949	84 483	87 970

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

RYS. 12: ZESTAWIENIE PRZYCHODÓW I KLIENTÓW

ROZBICIE PRZYCHODÓW W PIERWSZYCH 9 MIESIĄCACH 2017 R.

PODZIAŁ KLIENTÓW W PIERWSZYCH 9 MIESIĄCACH 2017 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

3. WYNIKI FINANSOWE

3.1. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.1.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 9: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA PIERWSZE 9 MIESIĘCY ORAZ III KW. 2017 R.

tys. EUR	1 stycznia –	1 stycznia –	1 lipca –	1 lipca –
	30 września 2017 r.	30 września 2016 r.	30 września 2017 r.	30 września 2016 r.
Przychody ze sprzedaży	750 910	695 804	244 881	237 343
Koszty własny sprzedaży	-576 347	-533 990	-189 972	-178 023
Zysk ze sprzedaży	174 563	161 814	54 909	59 320
Pozostałe przychody operacyjne	11 854	6 055	1 829	1 366
Koszty sprzedaży	-103 509	-81 638	-34 463	-28 400
Koszty ogólnego zarządu	-38 610	-37 735	-12 538	-12 931
Pozostałe koszty operacyjne	-3 240	-25 235	2 026	-12 220
Wynik na działalności operacyjnej	41 058	23 261	11 763	7 135
Przychody finansowe	8 145	2 581	-2 082	822
Koszty finansowe	-29 286	-21 598	-6 784	-8 109
Różnice kursowe	6 037	5 468	-2 225	4 889
Koszty finansowe netto	-15 104	-13 549	-11 091	-2 398
Zysk przed opodatkowaniem	25 954	9 712	672	4 737
Podatek dochodowy	-6 887	6 834	-223	4 699

Zysk netto za okres sprawozdawczy 19 067 16 546 449 9 436

Uwaga: dane za pierwsze 9 miesięcy 2016 r. nie obejmują pierwszych 19 dni Segmentu Zachodniego.

Przychody w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. wyniosły 750 910 tys. EUR, co oznacza wzrost o 7,9% r/r spowodowany głównie organicznymi zmianami zachodzącymi na silnie rosnącym rynku. W III kwartale br. Grupa Kapitałowa zdołała powstrzymać spadek marż wynikający z wzrostu cen surowców. Zanotowano znaczny jednocyfrowy wzrost wolumenu sprzedaży, przy czym sprzedaż płyt wiórowych laminowanych wzrosła o 4%, sprzedaż płyt wiórowych surowych wzrosła aż o 8% r/r, a sprzedaż surowych płyt MDF/HDF wzrosła o 5% r/r w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. Wolumeny sprzedaży laminatów HPL i laminowanych płyt MDF/HDF utrzymały się na stałym poziomie w ujęciu rok do roku. W Segmencie Zachodnim przychody osiągnęły 530 896 tys. EUR, rosnąc o 14% r/r, natomiast w Segmencie Wschodnim spadły o 4,2% do 220 014 tys. EUR. Różnice w dynamice wzrostu pomiędzy segmentami wynikały ze zmian alokacji w ramach segmentów – wymiany rynków w procesie reorganizacji sprzedaży pomiędzy Segmentem Wschodnim a Segmentem Zachodnim (przeniesienie niektórych rynków z Segmentu Wschodniego do Segmentu Zachodniego i odwrotnie). W istocie sprzedaż niektórych płyt HDF, która niegdyś była uznawana za przychody zewnętrzne, jest obecnie wykazywana jako transakcje wewnątrzgrupowe (przychody wewnętrzne), obniżając tym samym zewnętrzne przychody Segmentu Wschodniego i podwyższając zewnętrzne przychody Segmentu Zachodniego, ale nie zmieniając łącznego wyniku skonsolidowanego.

Zysk ze sprzedaży wygenerowany przez Grupę Kapitałową w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. osiągnął 174 563 tys. EUR, co oznacza wzrost aż o 7,9% r/r. Marża zysku brutto utrzymała się na stabilnym poziomie w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. – wyniosła 23,2% w porównaniu do 23,3% w pierwszych 9 miesiącach 2016 r. Umiarkowany wzrost kosztu własnego sprzedaży wynikał z realizacji programów zwiększania wydajności i udanych inicjatyw kosztowych zniwelowanych częściowo wzrostem cen materiałów. Powodem wzrostu kosztów sprzedaży w III kwartale 2017 r. był przede wszystkim wzrost cen materiałów, głównie środków chemicznych i kosztów produkcji, które zostały jedynie częściowo uwzględnione w marży na sprzedaży. Ceny metanolu, mocznika i energii elektrycznej odnotowały znaczny wzrost. Spadek kosztów drewna wynikał ze zmiany struktury zakupionych produktów.

Istotnie, bo o ok. 19% r/r, wzrosły koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej, które w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. osiągnęły poziom 142 119 tys. EUR. Wzrost kosztów dystrybucji wynikał ze zwiększenia wolumenów sprzedaży, wyższych kosztów transportu oraz wyższych kosztów wynagrodzeń pracowników sprzedaży i kosztów marketingowych. Efekt ten został częściowo osłabiony nieznacznym spadkiem kosztów ogólnozakładowych i administracyjnych wynikającym z realizacji programów dyscypliny kosztowej oraz niższych kosztów usług i zleceń doradczych.

W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. zanotowano korzystne zmiany w pozostałych pozycjach przychodów i kosztów w ujęciu rok do roku. Na pozostałe przychody wygenerowane w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. pozytywnie wpłynęło rozwiązanie zobowiązania na spłatę pomocy publicznej dotyczącej sprzedaży energii elektrycznej w kwocie 4,4 mln EUR.

Z drugiej strony, na pozostałe koszty poniesione w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2016 r. niekorzystnie wpłynęła jednorazowe naliczenie podatku od nieruchomości w kwocie 5,1 mln EUR w Segmencie Wschodnim. Łączny wynik Grupy Kapitałowej na działalności operacyjnej wyniósł w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. 41 058 tys. EUR, co oznacza wzrost o ok. 76,5% r/r. W konsekwencji opisanych zmian i zdarzeń jednorazowych, udział kluczowych segmentów w EBIT zmienił się znacząco r/r. Wynik operacyjny Segmentu Zachodniego osiągnął w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. 32 307 tys. EUR w porównaniu do 5 207 tys. EUR w pierwszych 9 miesiącach 2016 r. Wynik operacyjny Segmentu Wschodniego osiągnął w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. 8 523 tys. EUR w porównaniu do 18 204 tys. EUR w pierwszych 9 miesiącach 2016 r.

Wynik na działalności finansowej netto za pierwsze 9 miesięcy 2017 r. zmniejszył się o ok. 11,5% r/r, osiągając ujemny poziom 15 104 tys. EUR. Było to skutkiem przeszacowania zamortyzowanego kosztu z tytułu przedterminowej spłaty obligacji w kwocie 6 762 tys. EUR pomniejszonego o zaksięgowane koszty opłaty za wykup w kwocie 6 334 tys. EUR, skompensowanego kosztami poniesionymi w związku z refinansowaniem. Ogółem zysk netto Grupy Kapitałowej za pierwsze 9 miesięcy 2017 r. wyniósł 19 067 tys. EUR, co oznacza wzrost o 15% r/r.

W sierpniu 2017 r. Grupa Kapitałowa dokonała wykupu istniejącego instrumentu finansowania, korzystając z bardziej korzystnej transakcji zawartej na rynku kapitałowym. Począwszy od 2018 r., Grupa spodziewa się, że oszczędności finansowe netto wyniosą ok. 6,5 mln EUR rocznie w porównaniu z latami 2016/2017.

3.1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 10: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 R.

AKTYWA	30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
w tys. EUR
Rzeczowe aktywa trwałe	526 173	548 863
Wartości niematerialne i prawne	84 894	83 091
Wartość firmy	66 776	66 171
Inwestycje długoterminowe	515	515
Nieruchomości inwestycyjne	897	875
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 499	5 948
Zaliczki wpłacone na rzeczowe aktywa trwałe	16 825	3 016
Należności z tytułu pomocy publicznej	12 696	12 921
Pozostałe aktywa trwałe	16	2
Aktywa trwałe	716 291	721 402
Zapasy	104 565	91 903
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	57 443	42 531
Należności z tytułu podatku dochodowego	962	376
Należności z tytułu pomocy publicznej	1 210	642
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	85 852	97 726
Walutowe kontrakty terminowe	79	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	350	0
Aktywa obrotowe	250 461	233 178
Aktywa razem	966 752	954 580

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

PASYWA	30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
w tys. EUR
Kapitał zakładowy	6 692	6 692
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	146 375	146 375
Kapitał zapasowy tworzony ustawowo	122 924	91 801
Kapitał rezerwowy	-12 918	-13 937
Zyski z lat ubiegłych	11 812	40 324
Razem kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	274 885	271 255
Razem kapitał własny	274 885	271 255

Pasywa
Kredyty i pożyczki	335 815	329 762
Rezerwy na świadczenia pracownicze	53 288	56 893
Rezerwy	2 746	3 694
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	65 388	64 176
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	17 100	17 439
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	198	239
Zobowiązania długoterminowe	474 535	472 203
Kredyty i pożyczki	1 420	10 898
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	13 886	10 559
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	173 271	161 414
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	25 902	22 118
Rezerwy	1 827	5 132
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	1 026	1 001
Zobowiązania krótkoterminowe	217 332	211 122
Razem zobowiązania	691 867	683 325
Pasywa razem	966 752	954 580

Strona aktywna sprawozdania z sytuacji finansowej pozostawała w III kw. 2017 r. relatywnie niezmienna w stosunku do wielkości z roku obrotowego 2016. Aktywa trwałe w III kw. 2017 r. stanowiły 74% aktywów ogółem Grupy Kapitałowej; w roku obrotowym 2016 r. wskaźnik ten wynosił 76%. Odnotowany został niewielki 4-procentowy spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie dziewięciu miesięcy, niemniej jednak wystąpił także znaczny wzrost stanu zaliczek wpłaconych na środki trwałe. Wystąpiły jednakże zmiany w strukturze aktywów obrotowych. W okresie 9 miesięcy stan zapasów zwiększył się o ok. 14%, w dużej mierze równolegle do przychodów, w efekcie wzrostu zapasów drewna i innych surowców. W III kw. 2017 r. należności rosły znacznie szybciej niż sprzedaż. W rezultacie, pomimo znaczącego wzrostu r/r środki pieniężne i zrównane z nimi w III kw. 2017 r. były na poziomie o 12% niższym niż na koniec 2016 r.

Pasywa sprawozdania z sytuacji finansowej również nie uległy istotnej zmianie w III kwartale 2017 r., z wyjątkiem bieżącej części sald kredytów i pożyczek, które zmniejszyły się wyraźnie w porównaniu z saldem z roku obrotowego 2016. W sierpniu 2017 r. Spółka dokonała przedterminowej spłaty obligacji korporacyjnych i zaciągnęła nowe kredyty. Wraz ze wzrostem zysku netto Grupy Kapitałowej rósł także jej łączny kapitał własny, osiągając na koniec III kwartału 2017 r. poziom 274 885 tys. EUR. Łączny kapitał własny wynosił 28% pasywów razem na koniec III kw. 2017 r. i był stosunkowo stabilny w porównaniu z końcem roku 2016.

3.1.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 11: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W PIERWSZYCH 9 MIESIĄCACH 2017 R.

tys. EUR	1 stycznia – 30 września 2017 r.	1 stycznia – 30 września 2016 r.
Zysk netto za okres sprawozdawczy	19 067	16 546
Amortyzacja	55 156	52 896
Zysk z tytułu różnic kursowych	-6 037	-5 468
Odsetki za okres	21 648	19 017

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Zysk na działalności inwestycyjnej	124	0
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	6 887	-6 834
Amortyzacja pomocy publicznej	-632	-1 679
Wynik na kontraktach terminowych	-508	-1 555
Wzrost różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	399	-446
Zmiana stanu
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-18 610	-8 407
zapasów	-11 769	627
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	18 770	13 970
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-1 019	-1 712
rezerw	-4 252	7 599
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	79 224	84 554
Odsetki otrzymane	0	0
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	-5 118	-5 282
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	74 106	79 272
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	26	135
Odsetki otrzymane	67	71
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-45 717	-31 793
Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	0	-9 692
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-45 624	-41 279
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Spłata kredytów i pożyczek	-321 684	-21 446
Zwiększenie kredytów i pożyczek	350 000	0
Emisja akcji	0	80 864
Wypłaty dywidendy	-16 842	-14 585
Zapłacone odsetki	-29 705	-26 587
Opłata z tytułu wykupu i koszty refinansowania	-20 519	0
Pozostała działalność finansowa	-1 606	103
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-40 356	18 349
Razem przepływy pieniężne	-11 874	56 342
Zmiana stanu środków pieniężnych	-11 874	56 342
Środki pieniężne na początek okresu	97 726	20 731
Środki pieniężne na koniec okresu	85 852	77 073

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej pozostawały na wysokim poziomie, tj. 74 106 tys. EUR, w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. Na środki operacyjne w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. korzystnie wpłynął wyższy niż w poprzednim roku wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. Jednakże wzrost zapasów w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. połączony ze wzrostem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności zniwelował z nawiązką te pozytywne zmiany.

Porównywalność stanu środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej i finansowej w ujęciu rok do roku jest ograniczona ze względu na zmiany, jakie zaszły w ostatnich kwartałach w strukturach Grupy. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej osiągnęły wartość ujemną 45 624 tys. EUR w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. (nakłady inwestycyjne pomniejszone o zmianę zobowiązań inwestycyjnych). Prowadzone inwestycje organiczne przełożyły się na 37-procentowy wzrost nakładów inwestycyjnych r/r do poziomu 43 625 tys. EUR w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. W pierwszych 9 miesiącach 2016 r. przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej objęły inwestycję w podmiot zależny w wysokości 9 692 tys. EUR. Na wielkość i znak środków pieniężnych netto z działalności finansowej w pierwszych 9 miesiącach 2016 r. wpłynęła w dużej mierze emisja akcji w kwocie 80 863 tys. EUR w ramach procesu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej. W pierwszych 9 miesiącach 2017 r. przepływy pieniężne z działalności finansowej osiągnęły ujemną wartość 40 356 tys. EUR, głównie z powodu poniesienia dodatkowych kosztów wynikających z refinansowania i odsetek.

3.1.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA

Poniżej przedstawiamy kluczowe wskaźniki finansowe opisujące wyniki Grupy:

TABELA 12: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY

	Definicja		1 stycznia – 30 września 2017 r.	1 stycznia – 30 września 2016 r.
Środki płynne	Środki pieniężne i zrównane z nimi	mln EUR	85,9	77,1
Zadłużenie netto	Zobowiązania finansowe - środki płynne	mln EUR	251,4	258,0
Dźwignia finansowa netto	Zadłużenie netto / EBITDA (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	1,95	2,36
Wskaźnik kapitału własnego	Kapitał własny / suma bilansowa	%	28,4%	27,9%
Dźwignia finansowa	Zadłużenie netto / kapitał własny	wskaźnik	0,9	1,0
EBITDA (OSTATNIE 12 M CY)	Zysk przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji = Wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja za ostatnie 12 miesięcy	mln EUR	128,8	109,2
Wskaźnik pokrycia odsetek	EBITDA (za ostatnie 12 m-cy) / Koszty finansowe netto (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	5,0	4,0
Zwrot z zaangażowanego kapitału (ROCE)	Wynik na działalności operacyjnej (za ostatnie 12 m-cy) / Zaangażowany kapitał	%	8,7%	6,3%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto (za ostatnie 12 m-cy) / Aktywa na koniec okresu	%	1,8%	2,0%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	Zysk netto (ostatnie 12 m-cy) / Kapitał własny na koniec okresu	%	6,3%	7,1%

Wskaźniki finansowe za pierwsze 9 miesięcy 2016 r. odzwierciedlają dane Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., z uwzględnieniem okresu 19 dni stycznia 2016 r.

Analiza sytuacji finansowej w ujęciu rok do roku wykazuje umiarkowany spadek zadłużenia netto, co razem z rosnącym poziomem EBITDA skutkowało korzystnym niższym poziomem dźwigni finansowej oraz bezpiecznie wyższym wskaźnikiem pokrycia odsetek. W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. nastąpiła poprawa ważnego wskaźnika ROCE w ujęciu rok do roku.

TABELA 13: MARŻE

	III kw. 2017 r.	III kw. 2016 r.
Marża zysku brutto (zysk ze sprzedaży / przychody)	23,25%	23,26%
Marża EBIT (wynik na działalności operacyjnej / przychody)	5,47%	3,34%
Marża brutto (zysk brutto / przychody)	3,46%	1,40%
Marża zysku netto (zysk netto / przychody)	2,54%	2,38%

3.1.5. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące niepodporządkowanych zabezpieczonych linii kredytowych na kwotę 450,0 mln EUR, obejmujące:

• 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR z marżą procentową 325 pb. (limit dolny Euribor: 0,75%) i 99,0 OID, oraz
• 5-letni kredyt odnawialny w wysokości 100,0 mln EUR z marżą procentową 300 pb. (limit dolny Euribor: 0%).

Wpływy z powyższych kredytów zostały wykorzystane na wykup wszystkich niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR i oprocentowaniu 7,875% wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) ("Obligacje") w całości na zrefinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz sfinansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki polskie)

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., Pfleiderer Group S.A. w dniu 1 sierpnia 2017 r. ustanowiła zastaw finansowy i – z zastrzeżeniem dokonania wpisu do rejestru – zastaw rejestrowy na udziałach spółki Pfleiderer Polska sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

Po pierwotnym uruchomieniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez polskie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na udziałach spółek Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów tych spółek na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia.

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Polskiemu Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) Następujące hipoteki zostały ustanowione na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia:

• a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Wieruszów Sp. z
• o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;
• b) Hipoteka na prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie; oraz
• c) Hipoteka na nieruchomościach i wieczystym użytkowaniu Pfleiderer Silekol sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki niemieckie)

Po pierwotnym uruchomieniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez niemieckie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na udziałach spółek PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowili zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach handlowych oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostały objęte cesją na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 EUR. Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostały zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r.

3.2. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.2.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 14: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	tys. PLN			tys. EUR
	1 stycznia – 30 września 2017 r.	1 stycznia – 30 września 2016 r.	1 stycznia – 30 września 2017 r.	1 stycznia – 30 września 2016 r.
Przychody	0	395 450	0	90 737
Wynik na działalności operacyjnej	-26 460	15 301	-6 204	3 511
Zysk brutto	320 334	86 756	75 106	19 906
Zysk netto za okres sprawozdawczy	322 322	82 547	75 572	18 938
Podstawowy wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	4,98	1,30	1,17	0,30
Rozwodniony wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	4,98	1,30	1,17	0,30
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,2651	4,3582

	tys. PLN			tys. EUR
	1 lipca – 30 września 2017 r.	1 lipca – 30 września 2016 r.	1 lipca – 30 września 2017 r.	1 lipca – 30 września 2016 r.
Przychody	-	95 029	0	21 900
Wynik na działalności operacyjnej	-9 849	3 585	-2 306	826
Zysk brutto	-23 481	17 567	-5 498	4 048
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-19 755	14 114	-4 626	3 253
Podstawowy wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	0	0,22	0	0,05
Rozwodniony wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	0	0,22	0	0,05
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,2706	4,3392

Począwszy od 1 września 2016 r. w wyniku wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Pfleiderer Group S.A. jest wyłącznie spółką holdingową.

Dodatnia różnica pomiędzy zyskiem brutto a wynikiem na działalności operacyjnej za 9 miesięcy zakończone 30 września 2017 r. wynika z przychodów z dywidend w wysokości 334 212 tys. PLN oraz dodatnich różnic kursowych w kwocie 27 158 tys. PLN przy wycenie pożyczki udzielonej w euro przez spółkę Pfleiderer Service GmbH (w dniu 1 czerwca 2016 r. Pfleiderer Service GmbH została połączona z Pfleiderer GmbH, tworząc spółkę PCF GmbH) oraz zobowiązania przejętego od Atlantik SA stanowiącego wpływy ze sprzedaży akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Wtórnej dla Atlantik S.A., częściowo skompensowanego odsetkami naliczonymi od tych pożyczek (17 532 tys. PLN).

3.2.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 15: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	tys. PLN			tys. EUR
	30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.	30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Aktywa razem	2 238 864	2 224 785	520 158	504 452
Pasywa	736 395	973 467	171 088	220 725
Zobowiązania długoterminowe	172	356	40	81
Zobowiązania krótkoterminowe	736 223	973 111	171 048	220 645
Kapitał własny	1 502 469	1 251 318	349 070	283 726
Kapitał zakładowy	21 351	21 351	4 961	4 841
Liczba akcji	64 701 007	64 701 007	64 701 007	64 701 007
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	23,22	19,34	5,39	4,49
Kurs wymiany PLN / EUR na koniec okresu sprawozdawczego			4,3042	4,4103

3.2.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 16: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	tys. PLN		tys. EUR
	1 stycznia – 30 września 2017 r.	1 stycznia – 30 września 2016 r.	1 stycznia – 30 września 2017 r.	1 stycznia – 30 września 2016 r.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-15 218	-25 376	-3 568	-5 823
Środki pieniężne netto uzyskane z/wykorzystane w działalności inwestycyjnej	10 745	-567 835	2 519	-130 291
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	3 925	565 043	920	129 651
Przepływy pieniężne netto razem	-548	-28 168	-128	-6 463
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,2651	4,3582

3.2.4. KLUCZOWE JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A.

TABELA 17: PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY

	1 stycznia – 30 września 2017 r.	1 stycznia – 30 września 2016 r.
Marża operacyjna	b.d.	3,87%
Zysk z działalności operacyjnej / Przychody
Marża brutto	b.d.	21,94%
Zysk brutto / Przychody
Marża netto	b.d.	20,87%
Zysk netto / Przychody

Począwszy od 1 września 2016 r., Pfleiderer Group S.A. jest wyłącznie spółką holdingową, w związku z czym nie odnotowała w 2017 r. żadnych przychodów.

3.3. ZDARZENIA JEDNORAZOWE

W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2017 r. nie wystąpiły żadne zdarzenia jednorazowe wpływające na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub spółki Pfleiderer Group S.A.

3.4. PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE

Zarząd Pfleiderer Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2017.

3.5. RATINGI

TABELA 18: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP

	Data ratingu	Rating długoterminowy Spółki	Prognozowany rating
Standard & Poor's Ratings Services	24.03.2017	B+	Pozytywny
Moody's Investors Service	22.03.2017	Ba3	Stabilny
Standard & Poor's Ratings Services	20.01.2017	B+	Pozytywny
Standard & Poor's Ratings Services	29.01.2016	B	Pozytywny
Moody's Investors Service	26.01.2016	B1	Pozytywny

Moody's: Moody's nadaje rating (P)Ba3 planowanemu kredytowi terminowemu Pfleiderera; podwyższenie ratingu

grupowego CFR do poziomu Ba3; perspektywa stabilna

W dniu 22 marca 2017 r. rating grupowy CFR (corporate family rating) Pfleiderer Group S.A. został podwyższony z poziomu B1 na Ba3. Przyczyną dokonania tej zmiany były bardzo dobre wyniki działalności Grupy w 2016 r., wykazujące znaczny wzrost zysków spowodowany poprawą wydajności i oszczędnościom kosztowym oraz zmniejszeniu skorygowanego wskaźnika dźwigni finansowej Moody's do poziomu poniżej progu 3,5x dla współczynnika zadłużenia do zysku EBITDA stanowiącego wskazanie do podwyższenia ratingu. Zmiana ratingu nastąpiła również po ogłoszeniu przez Pfleiderera planowanej transakcji zrefinansowania wyemitowanych obligacji o wartości 322 mln EUR nowym 7-letnim kredytem terminowym w kwocie 350 mln EUR, co naszym zdaniem znacznie obniży koszty finansowania grupy, a co za tym idzie – wzmocni przepływy pieniężne i wskaźniki pokrycia zadłużenia.

Za nadaniem ratingu grupowego CFR na poziomie Ba3 przemawiają ponadto następujące argumenty: (1) czołowa pozycja Pfleiderera na skoncentrowanych rynkach płyt wiórowych z drewna w Niemczech i Polsce, które to rynki w innych krajach są zazwyczaj niezróżnicowane towarowo, (2) portfel nastawiony na tworzenie produktów o wartości dodanej i przynoszących wyższe zyski, m.in. laminatów wysokociśnieniowych i płyt wiórowych pokrytych melaminą (około 60% sprzedaży grupy), (3) dobrze zróżnicowana baza klientów oparta na długoterminowych relacjach, (4) wzrost rentowności w 2016 r. w wyniku szeroko zakrojonych działań restrukturyzacyjnych i efektów synergii związanych z realizacją projektu integracyjnego "Jeden Pfleiderer", oraz (5) korzystne wskaźniki fundamentalne dotyczące gospodarki i branży na kluczowych europejskich rynkach, na których grupa prowadzi działalność. Ocena ratingowa nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży ani utrzymywania papierów wartościowych i może zostać w dowolnym czasie zmieniona, lub cofnięta.

S&P przyznała Pfleiderer Group S.A. długoterminowy rating kredytowy

W dniu 20 stycznia 2017 r. agencja Standard & Poor's Ratings Services podniosła długoterminowy rating kredytowy mającego siedzibę w Polsce producenta paneli drewnopochodnych, Pfleiderer Group S.A., i jego spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH do poziomu 'B+' z 'B'

z pozytywną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook).

W tym samym czasie S&P podwyższyła rating emisji niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych przez PCF GmbH z "B+" na "B" i potwierdziła rating odzyskania należności na poziomie "4", co wskazuje, że S&P uznaje perspektywy odzyskania należności za przeciętne (30%).

Podwyższenie oceny nastąpiło po niedawnej poprawie podstawowych wyników finansowych Pfleiderer oraz w wyniku naszego przewidywania, że niższe koszty oprocentowania i restrukturyzacji spowodują poprawę wskaźników kredytowych w latach 2017 i 2018.

Ocena ratingowa nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży ani utrzymywania papierów wartościowych i może zostać w dowolnym czasie zmieniona, lub cofnięta.

3.6. POLITYKA DYWIDENDY

Pod koniec listopada 2015 roku Zarząd zmienił politykę dywidendy. Zgodnie z nowymi założeniami, poczynając od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 roku, Spółka – spełniwszy wymogi prawa i w zależności od sytuacji rynkowej – przeznaczy do 70% skonsolidowanego zysku netto na wypłatę dywidend.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. podjął uchwałę w sprawie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie 207 056 tys. PLN.

Zarząd zarekomendował przeznaczenie 71 171 107,70 PLN na wypłatę dywidendy w kwocie 1,10 PLN na każdą akcję i przeznaczenie pozostałej części zysku na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza Podmiotu Dominującego w dniu 9 maja 2017 r. pozytywnie oceniła powyższą rekomendację zaproponowaną przez Zarząd.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Podmiotu Dominującego podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., przewidującą wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 71 171 107,70 PLN, co stanowi 1,10 PLN na 1 akcję Spółki. Wszystkie akcje Spółki, tj. 64 701 007 akcji podlega dywidendzie. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie Podmiotu Dominującego ustaliło następujące daty: 1) Dzień dywidendy (tzn. termin sporządzenia wykazu akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy) wyznaczono na 5 lipca 2017, natomiast 2) termin wypłaty dywidendy wyznaczono na 19 lipca 2017 r.

3.7. INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrumenty pochodne

Umowy forward i swap to terminowe transakcje walutowe zawierane po wcześniej ustalonym kursie.

Grupa Kapitałowa stosuje rachunkowość zabezpieczeń, w wyniku czego efektywna część zysków i strat z tytułu wartości godziwej instrumentów zabezpieczenia (transakcje terminowe) jest uwzględniana w pozostałych całkowitych dochodach i prezentowana jako odrębna pozycja kapitału "zabezpieczania przepływów pieniężnych". Zyski lub straty wcześniej wykazywane w pozostałych całkowitych dochodach są przenoszone do rachunku zysków i strat w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w której zabezpieczone przepływy pieniężne są wykazywane w pozostałych całkowitych dochodach. Nieefektywna część zmian wartości godziwej pozycji instrumentu pochodnego jest wykazywana od razu w rachunku zysków i strat.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Pożyczki i kredyty

Na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Kredyty bankowe i obligacje przedsiębiorstw

Korzystanie z pożyczek bankowych

TABELA 19: POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE

tys. EUR	30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowy komponent obligacji oprocentowanych	0	329 762
Pożyczki bankowe	336 917	0
Razem	336 917	329 762
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowy komponent obligacji oprocentowanych	0	10 555
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	1 420	343
Razem	1 420	10 898

Kredyty bankowe

Obowiązujący na dzień 31 grudnia 2016 r. kredyt odnawialny z limitem kredytowym 60 mln euro oraz 200 mln PLN został zastąpiony nową umową kredytową:

Umowa kredytów niepodporządkowanych obowiązująca od 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited i Trigon Dom Maklerski S.A. jako agenci zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę kredytów nadrzędnych w wysokości 450 000 000 EUR, której wykorzystanie nastąpiło 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer wykorzystał kwoty tych kredytów do spłaty zabezpieczonych obligacji nadrzędnych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. (PCF GmbH) i zadłużenia z tytułu obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz do sfinansowania ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym.

Kwota 450 000 000 EUR składa się z kredytu terminowego transzy B ("TLB") w wysokości 350 000 000 EUR (PCF GmbH) udzielonego na okres siedmiu lat – w pełni wypłaconego – i odnawialnych linii kredytowych udzielonych na okres pięciu lat w wysokości 50 000 000 EUR (Kredyt Odnawialny nr 1) i 211 480 000 PLN (Kredyt Odnawialny nr 2).

Na dzień sprawozdawczy powyższe Kredyty Odnawialne nie zostały wykorzystane w formie gotówkowej, natomiast wystawione zostały gwarancje bankowe w ramach Kredytu Odnawialnego nr 2 na łączną kwotę 7 265 tys. PLN oraz akredytywy na kwotę 2 733 tys. EUR. Kredyt Odnawialny nr 1 został częściowo wykorzystany w formie gwarancji bankowych w kwocie 2 262 tys. EUR oraz 1 559 tys. PLN (362 tys. EUR). Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

TABELA 20: FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

							30 eśn ia 2 wrz	017 r.		31 gru	dni a 2 016 r.
KRE DYT OD AW CA	WA LUT A	STO PA PRO CEN TOW A	CZA S IA O TRW AN D	CZA S O TRW AN IA D		LIM IT KRE DYT OW Y W E UR	KW OTA WY KOR ZYS TAN A W E UR	KW OTA NIE WY KOR ZY STA NA W EUR	LIM IT KRE DYT OW Y W E UR	KW OTA WY KOR ZYS TAN A W E UR	KW OTA NIE WY KOR ZYS TAN A W E UR
Od ialn a li nia kre dyt a (P LN) naw ow
k M ille Ban nni S.A um	PLN	WIB OR + ma rża	19 s znia tyc 201 6 r.	1 si nia 201 erp 7 r.	*)	0	0	0	2 2 67	0	2 2 67
k M ille . (P ) Ban nni S.A icze um om ocn	PLN	WIB OR + ma rża	4 lu o 2 016 teg r.	1 si nia 201 erp 7 r.	*)	0	0	0	7 1 29	0	7 1 29
k Za cho dni Ban WB K S. A.	PLN	WIB OR + ma rża	19 s znia tyc 201 6 r.	1 si nia 201 erp 7 r.	*)	0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
k Za cho dni A. ( ) Ban WB K S. Pom icze ocn	PLN	WIB OR + ma rża	4 lu o 2 016 teg r.	1 si nia 201 erp 7 r.	*)	0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
nk P olsk PKO Ba i S.A	PLN	WIB OR + ma rża	19 s tyc znia 201 6 r.	1 si nia 201 erp 7 r.	*)	0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
PKO nk P olsk i S.A . (P icze ) Ba om ocn	PLN	WIB OR + ma rża	4 lu o 2 016 teg r.	1 si nia 201 erp 7 r.	*)	0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
Alio nk S .A. r Ba	PLN	WIB OR + ma rża	19 s znia tyc 201 6 r.	1 si nia 201 erp 7 r.	*)	0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
Alio r Ba nk S .A. (Po cnic ze) mo	PLN	WIB OR + ma rża	4 lu o 2 016 teg r.	1 si nia 201 erp 7 r.	*)	0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
k M ille Ban nni S.A um	PLN	WIB OR + ma rża	1 si nia 201 erp 7 r.	1 si nia 202 erp 2 r.		17 9 38	0	17 9 38	0	0	0
Alio nk S r Ba .A.	PLN	WIB OR + ma rża	1 si nia 201 erp 7 r.	1 si nia 202 erp 2 r.		18 3 20	0	18 3 20	0	0	0
Raif feis k Po lska S.A Ban en	PLN	OR WIB + ma rża	1 si nia 201 erp 7 r.	1 si nia 202 erp 2 r.		81 7 5	0	81 7 5	0	0	0

ncje cho dni Gw Se ent Ws ara gm
Ban k M ille niu m S .A.	PLN	1 si nia 201 erp 7 r.	1 si nia 202 erp 2 r.	) *)	4 8 31	4 8 31	1 48 7	1 48 7
wa/ ncja ba nko ncje ba nko gw ara gw ara we na rze cz ów Pań h Las stw ow yc		ia 27 sty czn 201 4 r.	lute 28 go 201 8 r.		1 6 26	1 6 26	1 4 28	1 4 28
ncja ba nko dan nt S De gw ara wa wy a n a rz ecz sco p. z o.o		22 eśn ia wrz 201 5 r.	20 eśn ia wrz 201 9 r.		62	62	59	59
Akr edy tyw a 4 30 500 EU R		31 ia 201 sty czn 7 r.	15 dni a 201 gru 7 r.		141	141	0	0
Akr edy 092 00 0 E tyw a 1 UR		22 a 201 cze rwc 7 r.	22 ia 201 kwi etn 8 r.		1 04 7	1 04 7	0	0
Akr edy a 1 700 00 0 E UR tyw		29 s nia 201 ierp 7 r.	30 ia 201 eśn wrz 8 r.		1 95 5	1 95 5	0	0
Lim it k kre dyt h art ow yc
k M ille niu m S Ban .A.	PLN	1 si nia 201 erp 7 r.	1 si nia 202 erp 2 r.	) *)	465	0	465 453	20	433

SE GM WS CHO RAZ EM ENT DN I	49 133	4 8 31	303 44	347 45	1 50 7	43 840

TABELA 21: FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

						30 wrz	eśn ia 2 017 r.		31 gru	dni a 2 016 r.
KRE DYT OD AW CA	WA LUT A	STO PA PRO CEN TOW A	CZA S T RW AN IA OD	CZA S T RW AN IA DO	LIM IT OW KRE DYT Y	KW OTA WY KOR ZYS TAN A W E UR	KW OTA NIE WY KOR ZYS TAN A W E UR	LIM IT KRE DYT OW Y W E UR	KW OTA WY KOR ZYS TAN A EUR	KW OTA NIE WY KOR ZYS TAN A EUR
a (E UR) Od ialn a li nia kre dyt naw ow
riba BNP Pa s	EUR	EUR IBO R + rża ma	4 li 20 14 pca r.	* ) 1 si nia 201 7 r. erp	0	0	0	15 0 00	0	15 0 00
KfW	EUR	EUR IBO R + rża ma	4 li 20 14 pca r.	* ) 1 si nia 201 7 r. erp	0	0	0	15 0 00	0	15 0 00
Com rzb ank AG me	EUR	EUR IBO R + rża ma	4 li 20 14 pca r.	1 si nia 201 7 r. * ) erp	0	0	0	3 0 00	0	3 0 00
rzb ank (Po ze) Com AG cnic me mo	EUR	EUR IBO R + rża ma	4 li 20 14 pca r.	) *) 1 si nia 201 7 r. erp	0	0	0	9 6 72	0	9 6 72
Deu he Ban k A G tsc	EUR	EUR IBO R + rża ma	4 li 20 14 pca r.	* ) 1 si nia 201 7 r. erp	0	0	0	7 5 00	0	7 5 00
he k A G ( icze ) Deu tsc Ban Pom ocn	EUR	EUR IBO rża R + ma	4 li 20 14 pca r.	1 si nia 201 * ) 7 r. erp	0	0	0	6 0 00	0	6 0 00
Alio r Ba nk S .A.	EUR	EUR IBO R + rża ma	1 si nia 201 7 r. erp	1 sie ia 2 022 rpn r.	5 0 00	0	5 0 00	0	0	0
k of Ch Ban ina	EUR	EUR IBO R + rża ma	1 si nia 201 7 r. erp	1 sie ia 2 022 rpn r.	10 0 00	0	10 0 00	0	0	0
rzb ank Com AG me	EUR	EUR IBO R + rża ma	1 si nia 201 7 r. erp	*** ) 1 sie ia 2 022 rpn r.	12 3 76	0	12 3 76	0	0	0
Deu he Ban k A G tsc	EUR	EUR IBO R + rża ma	1 si nia 201 7 r. erp	1 sie ia 2 022 rpn r.	12 0 00	0	12 0 00	0	0	0
Raif feis k Po lska Ban S.A en	EUR	EUR IBO R + rża ma	1 si nia 201 7 r. erp	1 sie ia 2 022 rpn r.	5 0 00	0	5 0 00	0	0	0
ncje cho dni Gw Se ent Za ara gm
rzb ank Com AG me	EUR		1 si nia 201 7 r. erp	) *) 1 sie ia 2 022 rpn r.	2 6 24	2 6 24	0	2 3 28	2 3 28	0
ban kow cja ion EU R yst gwa ran a w aw a w					2 2 62	2 2 62	0	2 0 92	2 0 92	0

cja ban kow ion yst PL N gwa ran a w aw a w			362	362	0	236	236	0
Deu he Ban k A G ( Pom icze - G cje ) tsc ocn wa ran	EUR	4 li 20 14 1 si nia 201 7 r. * ) pca r. erp	0	0	0	1 50 0	0	1 50 0
he k A G ( ) Deu Ban Pom icze - G cje tsc ocn wa ran		1 si nia 201 7 r. 1 sie ia 2 022 erp rpn r.	3 0 00	0	3 0 00	0	0	0

*) Restrukturyzacja finansowania dokonana została 1 sierpnia 2017 r. Pierwotny termin obowiązywania: 30 kwietnia 2019 r.

**) Wypłaty ze starych instrumentów pomocniczych zostały rolowane do nowych instrumentów pomocniczych w ramach nowego finansowania

***) Łączny limit odnawialnych linii kredytowych w Commerzbank AG wynosi 15 mln EUR, uwzględniając linię gotówkową i pomocniczą wykorzystywaną na potrzeby gwarancji

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

Na dzień 30 września 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Dane jednostkowe

Pożyczki – Pfleiderer Group S.A.

Pożyczki udzielone:

Na dzień 30 września 2017 r. Spółka posiadała należności w wysokości 106 903 tys. PLN z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi zależnemu, spółce Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. Odsetki od pożyczek naliczane są miesięcznie i wykazywane jako przychody finansowe. Pożyczka na rzecz Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. została udzielona w złotych polskich, a jej oprocentowanie wynosi 1M WIBOR plus marża.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

W dniu 5 października 2015 r. w celu sfinansowania nabycia spółki zależnej Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę pożyczki z PCF GmbH. Środki w wysokości 43 587 tys. EUR (193 919 tys. PLN) zostały przekazane w styczniu 2016 r.

W dniu 27 czerwca 2017 r. akcjonariusze podjęli uchwałę, zgodnie z którą zysk za 2016 r. wygenerowany przez spółkę zależną PCF GmbH w kwocie 79 170 tys. EUR winien zostać przekazany do Pfleiderer Group S.A., z zastrzeżeniem że część tej kwoty wynosząca 60 000 tys. EUR zostanie zaliczona na poczet zaspokojenia zobowiązań Spółki, a pozostała część w wysokości 19 170 tys. EUR zostanie wypłacona do dnia 7 lipca 2017 r.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka i jej podmiot zależny PCF GmbH zawarły "Umowę kompensacji i spłaty zadłużenia". W ten sposób dokonane zostało rozliczenie całej kwoty pożyczki w wysokości 45 524 tys. EUR, składającej się ze skapitalizowanej kwoty głównej w wysokości 44 837 tys. EUR oraz odsetek naliczonych do 30 czerwca 2017 r. w wysokości 687 tys. EUR.

W związku z nabyciem podmiotu zależnego, PCF GmbH (dawniej Pfleiderer Service GmbH), w dniu 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. zawarła z Atlantik S.A. umowę, na mocy której Pfleiderer Group S.A. przejęła zobowiązanie Atlantik S.A. wobec Pfleiderer Service GmbH związane ze sprzedażą akcji Pfleiderer Group S.A. posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Drugiej Oferty na rzecz Atlantik S.A.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. część tego zobowiązania w wysokości 14 476 tys. EUR została rozliczona w wyniku podpisania z PCF GmbH umowy o kompensację i spłatę pożyczki.

Na dzień 30 września 2017 r. kwota zadłużenia uwzględniająca powyższe rozliczenie wynosiła 127 420 tys. EUR.

Dnia 25 września 2017r. PCF GmbH jako pożyczkodawca oraz Pfleiderer Group S.A. jako pożyczkobiorca, zawarły umowę pożyczki na kwotę 36 849 tys. EUR. Celem tej umowy było zapewnienie finansowania na zakup akcji własnych. Przelew pożyczki nastąpił 2 października 2017, następnie 11 października 2017 niewykorzystana kwota 1 493 tysiące EUR została zwrócona pożyczkodawcy.

Pożyczka nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe (jest eliminowana).

Przypadki naruszenia umów pożyczek, względem których przed końcem okresu sprawozdawczego nie podjęto działań naprawczych

Brak zdarzeń tego rodzaju na dzień 30 września 2017 r.

Instrumenty pochodne

Spółka zawiera transakcje na bieżąco w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego związanego ze sprzedażą i zakupem produktów w walutach obcych. Spółka stosowała rachunkowość zabezpieczeń.

Obligacje; wykorzystanie wpływów do daty niniejszego Sprawozdania

Program emisji obligacji realizowany na podstawie umowy z PEKAO S.A. z dnia 22 lipca 2003 r. polega na emisji obligacji krótkoterminowych. Obligacje emitowane są zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej.

Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) nabywa wyemitowane przez Pfleiderer Group S.A. obligacje, o terminie zapadalności wynoszącym jeden rok, za pośrednictwem Banku Pekao S.A. Dzięki takiemu rozwiązaniu Pfleiderer Group S.A. nie korzysta z wyżej oprocentowanych kredytów bankowych, a Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) posiada depozyty generujące odsetki wyższe niż instrumenty takie jak bony skarbowe. Koszt ponoszony przez Spółkę w związku z emisją stanowi wynagrodzenie Banku. Obligacje są instrumentem dyskontowym, tj. są emitowane z dyskontem w stosunku do wartości nominalnej i odkupowane przez emitenta w wartości nominalnej.

Na dzień 30 września 2017 r. łączne zadłużenie Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji wynosiło 138 936 tys. PLN. Obligacje wykorzystywane są w celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową wewnątrz Grupy Kapitałowej, redukcji zadłużenia zewnętrznego oraz finansowania działalności bieżącej.

Po 30 września 2017 r. Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania krótkoterminowych papierów dłużnych w formie obligacji krótkoterminowych w dniu 10 października 2017 r.

3.8. RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Pfleiderer

Grupa zarządza wszystkim opisanymi poniżej rodzajami ryzyka finansowego, które mogą mieć istotny wpływ na jej działalność w przyszłości. W procesie zarządzania ryzykiem Grupa Kapitałowa koncentruje się na następujących rodzajach ryzyka:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe, w tym:
• o ryzyko walutowe,
• o ryzyko stóp procentowych,
• ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczanie strat, jakie Grupa Kapitałowa mogłaby ponieść wskutek niewypłacalności swoich klientów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez umowy ubezpieczenia należności i faktoringu oraz ABCP (dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych na aktywach).

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, w tym kursów walutowych i stóp procentowych, wpłyną na przychody Grupy Kapitałowej lub wartość posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niekorzystnych skutków zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne i wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym jest prowadzone z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie celem ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

Transakcje pochodne (walutowe kontrakty forward) są zawierane wyłącznie z wiarygodnymi kontrahentami, uprawnionymi do uczestnictwa w transakcjach poprzez zastosowanie odpowiednich procedur i podpisanie właściwej dokumentacji.

Zarządzanie ryzykiem walutowym ma na celu minimalizację strat wynikających z niekorzystnych zmian kursów wymiany walut. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów środków pieniężnych. W celu zarządzania ryzykiem walutowym Grupa korzysta przede wszystkim z hedgingu naturalnego, a w razie potrzeby zawiera kontrakty terminowe typu forward. Horyzont czasowy przyjmowany dla celów monitorowania pozycji i transakcji zabezpieczających analizuje się odrębnie dla każdego przypadku.

Zarządzanie płynnością ma na celu ochronę Grupy Kapitałowej przed niewypłacalnością. Cel ten realizowany jest poprzez regularne prognozowanie poziomów zadłużenia w perspektywie pięciu lat i pozyskiwanie odpowiedniego finansowania.

W ramach swojej normalnej działalności Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko stóp procentowych i ryzyko walutowe. Finansowe instrumenty pochodne stosowane są w celu zabezpieczania przed ryzykiem związanym z wahaniami kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową Pfleiderer na ryzyko kredytowe, dotyczą należności handlowych. Ryzyko kredytowe związane z należnościami handlowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego i faktoringu (Segment Wschodni) oraz programu ABCP (Segment Zachodni). W trakcie pierwszych trzech kwartałów 2017 r. ubezpieczeniem objęte było ponad 92% należności handlowych Grupy Kapitałowej. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Każdemu klientowi przyznawany jest kredyt kupiecki (zazwyczaj do wysokości ubezpieczenia).

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa Kapitałowa posiada fundusze na rachunkach bankowych, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i kredytu TLB. Ryzyko stóp procentowych wiąże się z płatnościami odsetek w przypadku zmiennych stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie stosuje obecnie żadnych zabezpieczeń przed ryzykiem stóp procentowych. Grupa regularnie monitoruje poziom kosztów odsetkowych.

Ryzyko walutowe

Transakcje walutowe dotyczą zarówno zakupu surowców, jak i sprzedaży towarów. Z tego względu, w przypadku wahań kursów walut, wynikające z nich zyski i straty z tytułu różnic kursowych są częściowo równoważone. Ponadto Grupa dokonuje wydatków kapitałowych w walutach obcych, w związku z czym na bieżąco monitoruje swoje pozycje walutowe oraz zabezpiecza otwarte pozycje – w pierwszej kolejności w drodze hedgingu naturalnego (to jest poprzez ostrożny wybór walut kontraktów), a następnie poprzez transakcje typu forward i swap. Grupa monitoruje swoją ekspozycję na ryzyko raczej pod kątem przepływów pieniężnych niż zysku lub straty.

W 2017 roku Grupa Kapitałowa Pfleiderer zawarła szereg kontraktów terminowych EUR/PLN typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym z prognozowanymi transakcjami handlowymi.

Płynność i ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

Podmioty dominujące i zależne są chronione przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych są także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Grupa na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową.

Ryzyka finansowe związane z działalnością Pfleiderer Group S.A.

Ryzyko kredytowe

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Pfleiderer Group S.A. do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. jej ryzyko kredytowe jest ograniczone, ponieważ Spółka nie prowadzi Działalności Operacyjnej i nie posiada należności z tytułu dostaw i usług od swoich dłużników zewnętrznych.

Ekspozycja na ryzyko kredytowe Spółki dotyczy przeważnie pożyczek w wysokości 106 903 tys. PLN udzielonych jej spółce zależnej Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka nie jest już narażona na ryzyko walutowe związane z operacjami gospodarczymi. W okresie pierwszych 8 miesięcy 2016 roku zawierano kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym ze sprzedażą produktów w walutach obcych. Dodatkowo Spółka zabezpieczała płatność ceny sprzedaży należnej za udziały Pfleiderer GmbH.

Ryzyko walutowe w Pfleiderer Group S.A. jest związane z pożyczką w euro wobec PCF GmbH w wysokości 127 420 tys. EUR.

Ryzyko zmian w cenach instrumentów finansowych

Spółka nie jest narażona na żadne istotne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

Ryzyko płynności oraz ryzyko istotnych zakłóceń w przepływach pieniężnych

Spółka jest chroniona przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych były także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów przez pierwszych 8 miesięcy roku 2016 oraz funkcję czysto holdingową począwszy od września 2016 roku. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową (w perspektywie kilku dni), jak i długoterminową (w perspektywie kilku lat).

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

4. AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

4.1. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

TABELA 22: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 R.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy głosów na WZ
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 000 000	9,27%	6 000 000	9,27%
Nationale–Nederlanden OFE	6 400 000	9,89%	6 400 000	9,89%
Pozostali akcjonariusze	20 643 297	31,91%	20 643 297	31,91%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Według ostatnich dostępnych informacji

W dniu 12 października 2017 r. Spółka odkupiła 3 235 050 akcji własnych. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 20 września 2017 r. Ponadto nabycie akcji własnych zostało dokonane w związku z realizacją programu odkupu akcji własnych zatwierdzonego uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 47 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 152 047 350 PLN.

Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 1 067 566,50 PLN, co stanowi około 5% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza do łącznej ilości około 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

Zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. akcje odkupione w ramach programu mogą zostać: (i) zaoferowane osobom uprawnionym do nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego w Spółce; (ii) umorzone; lub (iii) w inny sposób zbyte przez Zarząd Spółki w celu realizacji potrzeb wynikających z działalności Spółki.

RYS. 13: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

Other shareholders

Aviva OFE Aviva BZ WBK Nationale Nederlanden OFE

• Strategic Value Partners LLC Atlantik S.A.
• Aviva OFE Aviva BZ WBK Nationale Nederlanden OFE
• Other shareholders

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

4.2. RELACJE INWESTORSKIE W PFLEIDERER GROUP

Pfleiderer Group wygrała prestiżowy ranking na "Giełdową Spółkę Roku 2016".

Rok po ponownym upublicznieniu akcji i integracji przez Grupę Wschodniego i Zachodniego segmentu działalności Pfleiderer Group wygrała prestiżowy ranking na "Giełdową Spółkę Roku" w kategorii: "Relacje Inwestorskie", zorganizowany przez dziennik "Puls Biznesu" i TNS Polska.

Konkurs "Giełdowa Spółka Roku" jest najstarszym i najbardziej prestiżowym na rynku rankingiem, w którym nagrody przyznawane są przez ponad 100 losowo wybranych maklerów, analityków i doradców inwestycyjnych. Kryteria, jakimi kierują się eksperci, to kompetencje zarządu, perspektywy rozwoju i relacje inwestorskie. Uczciwa i jasna polityka komunikacyjna Pfleiderer Group, a także jej proaktywna postawa bazująca na wykorzystaniu tradycyjnych i nowoczesnych narzędzi komunikacyjnych w relacjach z inwestorami Grupy zaowocowały 1. miejscem w kategorii Relacje Inwestorskie.

Pierwszy Raport Roczny Online

Raport Roczny Online 2016 to dedykowana strona internetowa z szeregiem funkcjonalności, będąca ważnym źródłem informacji o Grupie Kapitałowej. Dane finansowe, wydarzenia korporacyjne oraz osiągnięcia z roku 2016 zostały tam przedstawione atrakcyjnie i w sposób przyjazny dla użytkownika. Raport online zawiera wiele infografik, animacji i treści multimedialnych. Intuicyjne menu oraz treści pozwalają użytkownikowi na łatwe poruszanie się po stronie.

W zakładce "Interaktywne wykresy" (Interactive Charts) użytkownik może przeanalizować poszczególne finansowe dane operacyjne, porównując je ze sobą na interaktywnych wykresach. Wszystkie dane z raportu rocznego można pobrać w zakładce "Do pobrania" (For download). Interaktywna usługa jest także dostępna w trybie na urządzenia mobilne.

Raport Roczny Online dostępny jest na stronie: http://annualreport2016.pfleiderer.pl/

Publikacja Strategii Grupy Kapitałowej Pfleiderer

20 września 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. opublikował strategię rozwoju Spółki do 2021 r.

W tym samym dniu odbyła się konferencja dla przedstawicieli instytucji prowadzących działalność na rynku kapitałowym i dziennikarzy. W trakcie konferencji Zarząd w pełnym składzie przedstawił najważniejsze założenia przyjętej strategii i odpowiedział na pytania uczestników. Pod koniec wydarzenia goście mieli okazję obejrzeć specjalnie na tę okazję przygotowaną wystawę prezentującą szeroki asortyment produktów Grupy Kapitałowej Pfleiderer.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH

Na dzień sporządzenia Raportu członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group:

• Prezes Zarządu Thomas Schäbinger 16 250 akcji,
• Członek Zarządu Rafał Karcz 3 472 akcji Spółki.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,33 PLN.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Pfleiderer Group nie posiadali żadnych akcji Podmiotu Dominującego.

5.2. ORGANY SPÓŁKI

5.2.1. RADA NADZORCZA

TABELA 23: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Zbigniew Prokopowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michael F. Keppel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jason Clarke	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Sędzikowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak	Członek Rady Nadzorczej
Stefan Wegener	Członek Rady Nadzorczej
Tod Kersten	Członek Rady Nadzorczej

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 28 czerwca 2013 r. i zakończy się 28 czerwca 2018 r.

Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcje na dzień 30 września 2017 r. wygasają najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym pełnili oni funkcje członków Rady Nadzorczej, tj. w dniu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także w przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania z Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przed zakończeniem danej kadencji wygasają w tym samym momencie co mandaty pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

W dniu 26 września 2017 r. p. Stefan Wegener i p. Tod Kersten złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacje te weszły w życie z dniem 18 października 2017 r., tj. z dniem powołania przez Walne Zgromadzenie nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce dotychczasowych członków, którzy złożyli rezygnacje. W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało p. Floriana Kawohla i p. Anthony'ego O'Carrolla do składu Rady Nadzorczej.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

5.2.2. ZARZĄD

TABELA 24: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 R.

St. Pölten (w 1982 ukończył ją z wyróżnieniem, otrzymując tytuł Inżyniera (Ingenieur)). Pan Thomas Schäbinger zajmuje od 2015 r. stanowisko Dyrektora Generalnego (CEO) Bundy Refrigeration Group (spółki z branży technologii chłodzenia), a od 2014 był też partnerem zarządzającym TS TRUST GmbH (spółki z sektora inwestycji kapitałowych). W latach 1998-2014 pełnił szereg funkcji w grupie Mondi Europe i Mondi International (dawniej Frantschach, grupie produkującej opakowania i papier w zakładach na całym świecie), w tym kilkakrotnie jako Dyrektor Generalny (CEO). Wcześniej pan Thomas Schäbinger pracował na różnych stanowiskach kierowniczych w tym w grupach Unilever oraz Beiersdorf.

Pan Thomas Schäbinger (urodzony w 1962 r) ukończył Wiedeński Uniwersytet Ekonomiczno-Gospodarczy (w 1989 r. ukończył studia na specjalności administracji biznesem) oraz Szkołę Średnią Inżynierii Mechanicznej w

TOM K. SCHӒBINGER

PREZES ZARZĄDU

Pan Richard Mayer (ur. 1962) posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. Pracował na kierowniczych stanowiskach w firmach Reichard, CON MOTO, Wacker Neuson SE. W Wacker Neuson SE sprawował również funkcję Członka Zarządu. Od stycznia 2013 r. p. Richard Mayer pracuje dla Grupy Kapitałowej Pfleiderer, w której pełni funkcję Dyrektora Finansowego. Do dnia 19 stycznia 2016 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo SA.

RICHARD MAYER

CZŁONEK ZARZĄDU

DIRK HARDOW CZŁONEK ZARZĄDU

IVO SCHINTZ

Pan Dirk Hardow (ur. 1965) jest absolwentem Uniwersytetu Technicznego w Hamburgu, gdzie w 1993 r. uzyskał dyplom w dziedzinie Inżynierii Przemysłowej i Zarządzania (niem. "Hochschulübergreifender Studiengang Wirtschaftsingenieur"). Od 2011 r. związany był z amerykańskim koncernem Owens-Illinois Inc. W ramach struktur Owens-Illinois Inc. pełnił funkcję m.in. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacji Europejskich (sierpień 2011 – maj 2015 r.), a od października 2013 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Vetrerie Meridionali, spółki zajmującej się produkcją szkła. Ponadto, od czerwca 2015 r. Pan Dirk Hardow pełnił funkcję Generalnego Menedżera na Europę Południowo-Wschodnią i odpowiadał za działalność operacyjną 11 fabryk we Włoszech i na Węgrzech. Od października 2011 r. do kwietnia 2013 r. pełnił również funkcję członka Rady Dyrektorów Maltha Groep BV, spółki zajmującej się recyklingiem szkła. Wcześniej przez kilkanaście lat pracował na kierowniczych stanowiskach m.in. w Cremer-Group, Rohm and Hass Company oraz H.B. Fuller Company.

Pan Ivo Schintz (urodzony w 1957 r.) jest Holendrem. Ukończył Państwowy College Rolniczy w Deventer w Holandii uzyskując tytuł Inżyniera, a także uzyskał tytuł MBA w Zarządzaniu Międzynarodowym w Thunderbird School of Global Management w Stanach Zjednoczonych. Od roku 1997 pan Ivo Schintz pracował w Tarkett SA, światowym liderze rynku innowacyjnych i ekologicznych rozwiązań z zakresu podłóg i nawierzchni sportowych, zajmując różne stanowiska kierownicze. Od 2004 roku pan Ivo Schintz pełnił funkcję Wiceprezesa i członka Zarządu pionu EMEA (Europa, Bliski Wschód i Afryka) a od 2011 roku zajmował stanowisko Wiceprezesa odpowiedzialnego za działalność w Europie Środkowej. Wcześniej pan Ivo Schintz zajmował różne stanowiska kierownicze, w tym w Philips Lighting BV oraz w Dokkumer Vlagen Centrale BV.

CZŁONEK ZARZĄDU

RAFAŁ KARCZ CZŁONEK ZARZĄDU Pan Rafał Karcz (ur. w 1967 r.) ukończył studia wyższe na Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz studia MBA na University of Minnesota. Od 1994 roku pracował kolejno jako: Asystent Dyrektora ds. Finansowo-Administracyjnych w Roltra Morse Poland Sp. z o.o., następnie zajmował stanowisko Kontrolera Finansowego w Continental Can Poland Sp. z o.o. oraz Dyrektora Finansowego spółki Multikino Sp. z o.o. Od stycznia 1999 był zatrudniony w Saint-Gobain Sekurit HanGlas Polska Sp. z o.o. jako Dyrektor ds. Finansowo-Administracyjnych.

Zmiany w Zarządzie

W dniu 2 marca 2017 roku Prezes Zarządu, pan Michael Wolff, złożył rezygnację ze swojego stanowiska. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej powołała Pana Thomasa Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem 1 lipca 2017 r.

W dniu 28 kwietnia br. Wojciech Gątkiewicz złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu oraz ze stanowiska Dyrektora ds. Sprzedaży wchodzącą w życie z dniem 1 sierpnia 2017 r. W dniu 9 maja, pan Ivo Schintz został powołany na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Handlowego, ze skutkiem od 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 13 września 2017 r. p. Rafał Karcz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu. Rezygnacja ta weszła w życie z dniem 30 września 2017 r.

Długoterminowy program motywacyjny

W dniu 20 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki ("DPM dla Członków Zarządu").

W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki w formie określonej przez Radę Nadzorczą ("DPM dla Członków Rady Nadzorczej", zaś razem z DPM dla Członków Zarządu: "DPM").

Zgodnie z warunkami DPM Spółka zaoferuje wybranym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ("Menedżerowie") możliwość nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Oferowane") za cenę wykonania opcji na każdą akcję pomnożoną przez liczbę Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi ("Opcja Kupna"). Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania łącznej liczby 2 312 146 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 40 PLN za każdą akcję. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania łącznej liczby 424 600 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 30 PLN za każdą akcję. Co do zasady Menedżerowie będą uprawnieni do otrzymania Akcji Oferowanych, jeżeli pozostaną członkami odpowiedniego organu Spółki lub jeżeli ich powołanie na członka danego organu Spółki wygaśnie z powodu określonych okoliczności, w tym np.: i) śmierci; (ii) niepełnosprawności, z powodu której dany Menedżer nie będzie mógł wykonywać spoczywających na nim obowiązków członka odpowiedniego organu Spółki; lub (iii) wygaśnięcia okresu, na który dany Menedżer został powołany na członka odpowiedniego organu Spółki, i niedokonania wyboru tego Menedżera na kolejną kadencję z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków; lub (iv) odwołania danego Menedżera z odpowiedniego organu Spółki z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków.

Uprawnienia z tytułu Opcji Kupna zostaną udzielone w sześciu transzach. Każda z tych transz uprawniać będzie każdego z Menedżerów do nabycia odpowiednio 5%, 5%, 7,5%, 10%, 22,5% i 50% (w każdym przypadku określanych jako "Transza") ogólnej liczby Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi, jeżeli w odniesieniu do danej Transzy cena akcji Spółki wyniesie odpowiednio 40,00 PLN, 47,00 PLN, 55,00 PLN, 63,00 PLN, 70,00 PLN i 80,00 PLN ("Weryfikowana Cena Akcji"). Jeżeli w okresie 5 (pięciu) kolejnych lat od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej Weryfikowana Cena Akcji dla którejkolwiek z odpowiednich Transz nie zostanie osiągnięta, dany Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia takich Akcji Oferowanych bez prawa do otrzymania jakiejkolwiek rekompensaty. Weryfikowana Cena Akcji stanowi: (i) średnią arytmetyczną ceny rynkowej akcji ustaloną na podstawie dziennych średnich notowań ważonych wolumenem obrotów na koniec każdego okresu 70 (siedemdziesięciu) kolejnych dni sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach całego okresu obowiązywania DPM, począwszy od 1 czerwca 2017 r. ("Okres Weryfikowania Ceny Akcji"), powiększoną o sumę wszystkich dywidend wypłaconych lub zadeklarowanych do wypłaty przez Spółkę w okresie od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej do odpowiedniego Okresu Weryfikowania Ceny Akcji podzielonej przez liczbę wszystkich akcji kapitale zakładowym Spółki; lub (ii) cenę otrzymaną przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki posiadającego, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w odniesieniu do których posiadane przez nich akcje zostały zgromadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych na dzień przyjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej, co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającej im liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Znaczący") w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia przez Akcjonariuszy Znaczących takiej łącznej liczby akcji, jaka spowodowałoby zmniejszenie posiadanego przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku sprzedaży akcji przez jednego Akcjonariusza Znaczącego innemu Akcjonariuszowi Znaczącemu lub innym Akcjonariuszom Znaczącym.

Każdemu Menedżerowi przysługiwać będzie prawo do wykonania uprawnień w ramach każdej z Transz i nabycia odpowiedniej liczby Akcji Oferowanych w terminie 3 (trzech) lat od dnia, w którym dany Menedżer zostanie przez Spółkę powiadomiony o osiągnięciu Weryfikowanej Ceny Akcji w odniesieniu do danej Transzy. Spółka może, według własnego uznania, podjąć decyzję o niewydaniu danemu Menedżerowi Akcji Oferowanych objętych Opcją Kupna, lecz zamiast tego spełnić spoczywające na niej zobowiązanie w formie pieniężnej. Co do zasady Akcje Oferowane nabyte przez Menedżera będą objęte zakazem sprzedaży przez okres 5 (pięciu) kolejnych lat od daty zawarcia przez danego Menedżera odpowiedniej umowy ze Spółką w sprawie DPM.

6. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W dniu 12 października 2017 r. Spółka odkupiła 3 235 050 akcji własnych. Więcej informacji na ten temat zostało przedstawionych w punkcie 4.1.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne inne wydarzenia, które wymagałyby ujawnienia w niniejszym skróconym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 R.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133) Zarząd Pfleiderer Group S.A. (Podmiotu Dominującego) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres zakończony 30 września 2017 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację Pfleiderer Group S.A. Sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. Wrocław, 7 listopada 2017 r.

Thomas Schäbinger

Prezes Zarządu

Richard Mayer Dirk Hardow

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz

Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy

SPIS RYSUNKÓW

RYS. 1: PODMIOTY NALEŻĄCE DO GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 10
RYS. 2: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 7 LISTOPADA 2017 R. 11
RYS. 3: STRATEGIA PFLEIDERERA – PODEJŚCIE "DIAMENTOWE" 16
RYS. 4: WZROST PKB - SZACUNKI 2017 (%) 19
RYS. 5: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – NIEMCY 19
RYS. 6: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE - POLSKA 20
RYS. 7: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - KRAJE DACH 20
RYS. 8: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) – POLSKA 21
RYS. 9: MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE – 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X 1000 M3 21
RYS. 10: RAZEM BUDOWNICTWO 22
RYS. 11: RAZEM BUDOWNICTWO – INNE KRAJE 23
RYS. 12: ZESTAWIENIE PRZYCHODÓW I KLIENTÓW 31
RYS. 13: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 53

SPIS TABEL

TABELA 1: SPÓŁKI ZALEŻNE PFLEIDERER GROUP 11
TABELA 2: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU) 13
TABELA 3: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2017 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ 17
TABELA 4: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W TRAKCIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2017 R. 18
TABELA 5: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU W LATACH 2016-2018 22
TABELA 6: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 30
TABELA 7: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI 30
TABELA 8: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 30
TABELA 9: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA PIERWSZE 9 MIESIĘCY I III KW. 2017 R. 33
TABELA 10: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 R. 34
TABELA 11: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W PIERWSZYCH 9 MIESIĄCACH 2017 R. 35
TABELA 12: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY 37
TABELA 13: MARŻE 37
TABELA 14: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 40
TABELA 15: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 41
TABELA 16: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 41
TABELA 17: PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY 42
TABELA 18: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP 42
TABELA 19: POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 44
TABELA 20: FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 45
TABELA 21: FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 47
TABELA 22: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 R. 53
TABELA 23: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 R. 57
TABELA 24: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 R. 58

GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GROUP S.A. (DAWNIEJ PFLEIDERER GRAJEWO GROUP) NIEZBADANE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH I DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 3
Niebadany śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych
dochodów 5
Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego 10

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA
tys. EUR	Nota	30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	7.	526 173	548 863
Wartości niematerialne i prawne		84 894	83 091
Wartość firmy		66 776	66 171
Inwestycje długoterminowe		515	515
Nieruchomości inwestycyjne		897	875
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		7 499	5 948
Zaliczki wpłacone na rzeczowe aktywa trwałe		16 825	3 016
Należności z tytułu pomocy publicznej		12 696	12 921
Pozostałe aktywa trwałe		16	2
Aktywa trwałe		716 291	721 402
Zapasy		104 565	91 903
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9.	57 443	42 531
Należności z tytułu podatku dochodowego		962	376
Należności z tytułu pomocy publicznej		1 210	642
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		85 852	97 726
Walutowe kontrakty terminowe		79	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		350	0
Aktywa obrotowe		250 461	233 178
Aktywa razem		966 752	954 580

PASYWA
tys. EUR		30 września	31 grudnia
		2017 r.	2016 r.
Kapitał zakładowy	10.	6 692	6 692
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	10.	146 375	146 375
Kapitał zapasowy tworzony statutowo	10.	122 924	91 801
Kapitał rezerwowy	10.	-12 918	-13 937
Zyski z lat ubiegłych	10.	11 812	40 324
Razem kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki		274 885	271 255
Razem kapitał własny		274 885	271 255
Pasywa
Kredyty i pożyczki	11.	335 815	329 762
Rezerwy na świadczenia pracownicze		53 288	56 893
Rezerwy		2 746	3 694
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		65 388	64 176
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej		17 100	17 439
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		198	239
Zobowiązania długoterminowe		474 535	472 203
Kredyty i pożyczki	11.	1 420	10 898
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		13 886	10 559
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	12.	173 271	161 414

Noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego niezbadanego skonsolidowanego śródrocznego

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	25 902	22 118
Rezerwy	1 827	5 132
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	1 026	1 001
Zobowiązania krótkoterminowe	217 332	211 122
Razem zobowiązania	691 867	683 325
Pasywa razem	966 752	954 580

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Niebadany śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów

		1 s ia ty cz n –	1 s ia ty cz n –	l 1 ip ca –	l 1 ip ca –
E U R ty s.	No ta	śn 3 0 w ia 2 0 1 7 r 3 rze	śn 0 w ia 2 0 1 6 r 3 rze	śn 0 w ia 2 0 1 7 r 3 rze	śn 0 w ia 2 0 1 6 r rze
ho dy da ży Prz y c ze sp rze		0 9 0 7 5 1	6 9 8 0 5 4	2 8 8 4 4 1	2 3 3 3 7 4
łas da Ko ży szt ny sp rze y w		-5 7 6 3 4 7	-5 3 3 9 9 0	-1 8 9 9 7 2	-1 7 8 0 2 3
k z da ży Zy s e s p rze		1 7 4 5 6 3	1 6 1 8 1 4	5 4 9 0 9	5 9 3 2 0
łe ho dy Po j sta zo p rzy c op era cy ne		1 1 8 5 4	6 0 5 5	1 8 2 9	1 3 6 6
da ży Ko szt y sp rze		-1 0 3 5 0 9	-8 1 6 3 8	-3 4 4 6 3	-2 8 4 0 0
ó lne du Ko szt y og g o z arz ą		-3 8 6 1 0	-3 7 7 3 5	-1 2 5 3 8	-1 2 9 3 1
łe ko Po j sta szt zo op era cy ne y		-3 2 4 0	-2 5 2 3 5	2 0 2 6	-1 2 2 2 0
i k n dz ia ła lno śc i o j j W y n a p er ac y ne		4 1 0 5 8	2 3 2 6 1	1 1 7 6 3	7 1 3 5
ho dy f ina Prz y c ns ow e	6.	8 1 4 5	2 8 5 1	-2 0 8 2	8 2 2
f ina Ko szt y ns ow e	6.	-2 9 2 8 6	-2 1 5 9 8	-6 7 8 4	-8 1 0 9
ó ku R żn ice rso we	6.	6 0 3 7	5 4 6 8	-2 2 2 5	4 8 8 9
f ina Ko szt ett y ns ow e n o		-1 5 1 0 4	-1 3 5 4 9	-1 1 0 9 1	-2 3 9 8
k p d o da ko iem Zy t s rze p o wa n		2 5 9 5 4	9 7 1 2	6 7 2	4 7 3 7
k ho Po da do do te c wy	8.	-6 8 8 7	6 8 3 4	2 3 3 -	4 6 9 9
k n kre da Zy ett s o z a o s s p raw oz wc zy		1 9 0 6 7	1 6 5 4 6	4 4 9	9 4 3 6
P O Z O S T A Ł E D O C H O D Y C A Ł K O W I T E
k ktu lne da k o dr Zy i i st ia ie j rat te s a ar p om n szo ne o p o oc zo ny y		1 8 7 9	-5 6 8 7	3 7 6	-1 2 6 8
ó żn ice ku R rso we		-1 4 9 8	-8 4 9 4	0	-4 2 3

Pozycje, które nie zostały lub nie mogą zostać przeklasyfikowane do zysku lub straty 381-14 181 ³⁷⁶ -1 691

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

be ły ów h z by dn k le k las f Za iec ie ien ię żn ia j i za żn j i t zp ze n p rze p w p y c na c e os e p rze y
ko do śc f i irm art wa ne w o y		0	9 1 7	0	0
ów ś ć e fe śc be iec ie ły ien ię żn h – kty ian i g Za art zp ze n p rze p w p y c cz ę wn a z m w o o
dz iw j ie j da k o dr te e p om n szo na o p o oc zo ny		6 1 1 4	2 6 -4	-2 5 7	6 6 5
ów f be iec ie ły ien ię żn h – k las i ko do ku lu b s Za tra ty zp ze n p rze p w p y c p rze y wa ne zy s z
lę dn ien iem da ku dr t uw zg p o o oc zo ne g o		-5 0 8	1 7 4	-7 7	4 6 3
j kt ór bą d ź m ć p k las f i ko do ku lu b s Po sta tra ty zy c e, e s ą og ą zo rze y wa ne zy s		6 3 8	6 6 5	-3 3 4	9 1 1 1
P O Z O S T A Ł E D O C H O D Y C A Ł K O W I T E		1 0 1 9	-1 3 5 1 6	4 2	-5 7 2
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s		2 0 0 8 6	3 0 3 0	4 9 1	8 8 6 4
k n kre da da Zy j ett s o z a o s s p raw oz wc zy p rzy p a ą cy :
ó A kc j ius Sp ł k i on ar zo m		1 9 0 6 7	1 6 4 6 5	4 4 9	9 4 3 6
k n kre Zy ett s o z a o s		1 9 0 6 7	1 6 5 4 6	4 4 9	9 4 3 6
ł ko do ho dy ó łem da Ca ite j c og p rzy p a ą ce w :
ó kc j ius Sp ł k i A on ar zo m		2 0 0 8 6	3 0 3 0	9 1 4	8 8 6 4
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s		2 0 0 8 6	3 0 3 0	4 9 1	8 8 6 4
ba kc ko kre da L icz j i n iec a a n o su sp raw oz wc ze g o		6 4 7 0 1 0 0 7	6 4 7 0 1 0 0 7	6 4 7 0 1 0 0 7	4 9 6 2 4 0 0 0
Śre dn l ba kc kre da ia icz j i w ie a o s sp raw oz wc m zy		6 4 7 0 1 0 0 7	6 3 6 5 5 5 2 1	6 4 7 0 1 0 0 7	4 9 6 2 4 0 0 0
ds dn ka źn k z ku kc Po i ro ion i j taw ow y zw o y ws y s na a ę		0, 2 9	0, 2 6	0, 0 1	0, 1 9
		1 s ia	1 s ia	l 1	l 1
		ty cz n – śn 3 0 w	ty cz n – śn 3 0 w	ip ca – śn 3 0 w ia 2 0 1 7	ip ca – śn 3 0 w
Śre dn l ba kc k ły h ( ds dn ) iow żo icz j i zw i ro ion taw a na a y c p o ow a zw o a	dn i	ia 2 rze 0 1 7 r	ia 2 rze 0 1 6 r	rze r.	ia 2 rze 0 1 6 r
3 1. 1 2		6 4 7 0 1 0 0 7	4 9 6 2 4 0 0 0	6 4 7 0 1 0 0 7	4 9 6 2 4 0 0 0
9. 0 1 1	9 1	6 0 0 0 4 7 1 7	0 0 0 1 5 7 7 7	0	0
3 0. 0 9	2 5 5	6 4 7 0 1 0 0 7	6 4 7 0 1 0 0 7	6 4 7 0 1 0 0 7	4 9 6 2 4 0 0 0
Śre dn l ba kc ia icz j i a	2 7 4	6 4 7 0 1 0 0 7	6 3 6 5 5 5 2 1	6 4 7 0 1 0 0 7	4 9 6 2 4 0 0 0

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.:

	ł Ka ita p k ła do za wy	ita ł z Ka p ap a so wy ze sp rze da ży kc j i p a o że j śc i rto wy wa ina lne j no m	iez j N are e str ow an a is j kc j i em a a	ita ł Ka p rez erw ow y ku na w y p kc j i w ła a h sn y c	ł Ka ita p za p as ow y	ita ł Ka p rez erw ow y ktu l i z a a j i w za c y ce ny	ó żn ice R ku rso we z l icz ia p rze en j dn k te e os le żn h za y c	ian Zm a w w y ie bo ią ce n zo w ia tto za n ne z łu kre ś lo ty tu o h św ia dc ń ny c ze	be iec ia Za zp za n ów ły p rze p w ien ię żn h p y c	k lat i z Zy s b ieg ły h u c	Ra ze m
dz ń Sta ie 1 s ia 2 0 1 7 r ty n n a cz n	6 6 9 2	1 4 6 3 7 5	0	3 2 7 3 4	5 9 0 6 7	1 4 5	-8 0 5 4	-5 3 2 1	-7 0 7	4 0 3 2 4	2 7 1 2 5 5
Ca ł ko ite do ho dy kre w c za o s
k n Zy ett s o	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1 9 0 6 7	1 9 0 6 7
łe do ho dy ł ko Po ite sta zo c ca w	0	0	0	0	0	0	-1 4 9 8	1 8 7 9	6 3 8	0	1 0 1 9
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	0	0	0	0	0	0	-1 4 9 8	1 8 7 9	6 3 8	1 9 0 6 7	2 0 0 8 6
kc kc Tr j j ius i an sa e z a on ar za m ka le łas j ita te u ę w p w ny m śc ku Prz ies ien ie i zy tto en s ne za
czę 2 0 1 6 r do ka ita łu p rez erw ow eg o ku kc łas h j i w na w y p a ny c	0	0	0	3 1 1 2 3	0	0	0	0	0	-3 1 1 2 3	0
ies ien ie ka ita łu Prz en p za p as ow eg o do ka ita łu ku p rez erw ow eg o n a w y p kc j i w łas h a ny c	0	0	0	3 2 1 8 1	-3 2 1 8 1	0	0	0	0	0	0
łat dy i de dy W y p a w n	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-1 6 4 5 6	6 6 -1 4 5
kc j kc j iu Ra tra ze m ns a e z a on ar i u j ka ita le łas te sza m ę w p w ny m - ó łem og	0	0	0	6 3 3 0 4	-3 2 1 8 1	0	0	0	0	-4 7 5 7 9	-1 6 4 5 6
dz ń śn Sta ie 3 0 w ia 2 0 1 7 r n n a rze	6 6 9 2	1 4 6 3 7 5	0	9 6 0 3 8	2 6 8 8 6	1 4 5	-9 5 5 2	-3 4 4 2	-6 9	1 1 8 1 2	2 7 4 8 8 5

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2016 r.:

E U R ty s.	ł Ka ita p k ła do za wy	ł z Ka ita p ap a so wy ze sp rze da kc ży j i p a o śc że j i rto wa wy lne ina j no m	N iez j are e str ow an a kc is j j i em a a	ł Ka ita p rez erw ow y ku na p a w y kc ła j i w a h sn y c	ł Ka ita p za p as ow y	ita łre Ka p ze r k wo wy a z l iza j i tu a c wy ce ny	ó R żn ice ku rso we z l icz ia p rze en kc ła j i w a h sn y c	Z M ian a w ie wy ce n bo ią ia zo w za n łu tto ty tu ne z kre ś lon h o y c św dc ń i ze	be Za iec ia zp za n ły ów p rze p w h ien ię żn p y c	k lat Zy i z s b ły h ieg c u	Ra ze m
ń Sta dz ie ia 2 0 6 r 1 s 1 ty n n a cz n	3 5 5 7	6 8 2 0 5	3 7 5 5 7	3 2 3 7 4	8 0 5 7 4	1 4 5	9 3 -1 7	0	-3 8 2	4 1 1 5 4	2 9 8 7 1 4
ł ko ite do ho dy kre Ca w c za o s
k n Zy ett s o	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1 6 5 4 6	1 6 5 4 6
łe do ho dy ł ko ite Po sta zo c ca w	0	0	0	0	0	0	-8 9 4 4	6 8 -5 7	6 6 5	0	3 6 -1 5 1
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	0	0	0	0	0	0	-8 4 9 4	-5 6 8 7	6 6 5	1 6 5 4 6	3 0 3 0
kc j kc j ius i Tr an sa e z a on ar za m j ka ita le łas te u ę w p w ny m śc ku Prz ies ien ie i zy t en czę s ne
do ka ita łu 2 0 1 5 r to za p za p a o t tat uto so we g wo rzo ne g o s wo	0	0	0	0	9 9 3	0	0	0	0	-9 9 3	0
is j kc j i Em a a	1 1 1 9	7 8 1 2 5	-7 5 5 7 3	0	0	0	0	0	0	0	3 6 7 1
łat dy i de dy W y p a w n	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-1 4 5 8 5	8 -1 4 5 5
kc j kc j ius i Tr an sa e z a on ar za m j ka ita le łas te u ę w p w ny m	1 1 1 9	7 8 1 2 5	-7 5 5 7 3	0	9 9 3	0	0	0	0	-1 5 5 7 8	-1 0 9 1 4
dz ie ń śn ia Sta 3 0 w n n a rze 2 0 1 6 r	6 6 9 2	1 4 6 3 7 5	0	3 2 7 3 4	5 9 0 6 7	1 4 5	-1 0 4 6 7	-5 6 8 7	2 8 3	4 2 1 2 2	2 7 1 2 6 4

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe

za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	30 września	30 września
	2017 r.	2016 r.
Zysk netto za okres sprawozdawczy	19 067	16 546
Amortyzacja	55 156	52 896
Zyk z tytułu różnic kursowych	-6 037	-5 468
Odsetki za okres	21 648	19 017
Zysk na działalności inwestycyjnej	124	0
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	6 887	-6 834
Amortyzacja pomocy publicznej	-632	-1 679
Wynik na kontraktach terminowych	-508	-1 555
Wzrost różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	399	-446
Zmiana stanu
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-18 610	-8 407
zapasów	-11 769	627
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	18 770	13 970
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-1 019	-1 712
rezerw	-4 252	7 599
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	79 224	84 554
Odsetki otrzymane	0	0
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	-5 118	-5 282
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	74 106	79 272
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	26	135
Odsetki otrzymane	67	71
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa
łych	-45 717	-31 793
Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	0	-9 692
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-45 624	-41 279
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Spłata kredytów i pożyczek	-321 684	-21 446
Zwiększenie kredytów i pożyczek	350 000	0
Emisja akcji	0	80 864
Wypłaty dywidendy	-16 842	-14 585
Zapłacone odsetki	-29 705	-26 587
Opłata z tytułu wykupu i koszty refinansowania	-20 519	0
Pozostała działalność finansowa	-1 606	103
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-40 356	18 349
Przepływy pieniężne razem	-11 874	56 342
Zmiana stanu środków pieniężnych	-11 874	56 342
Środki pieniężne na początek okresu	97 726	20 731
Środki pieniężne na koniec okresu	85 852	77 073

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe

za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.	INFORMACJE OGÓLNE 11
2.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
3.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
4.	SEGMENTY OPERACYJNE 14
5.	SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 16
6.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 16
7.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 17
8.	KOSZT Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO 17
9.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE 18
10.	KAPITAŁ WŁASNY 18
11.	KREDYTY I POŻYCZKI 20
12.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 26
13.	INSTRUMENTY FINANSOWE 26
14.	ZABEZPIECZENIA 27
15.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 29
16.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 32
17.	POZOSTAŁE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 35

1. INFORMACJE OGÓLNE

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka", "Podmiot Dominujący") jest zarejestrowaną w Polsce spółką akcyjną, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Przed dniem 30 września 2016 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "Pfleiderer Grajewo S.A.".

Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011422.

Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB. Do dnia 30 września 2016 r. siedzibą Spółki było Grajewo, ul. Wiórowa 1.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. obejmuje śródroczne skrócone dane finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą Kapitałową"). Zarząd Spółki w dniu 7 listopada 2017 r. zatwierdził niniejsze sprawozdanie finansowe.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group S.A. ("Grupa Kapitałowa" lub "Grupa Kapitałowa Pfleiderer") przede wszystkim zajmuje się produkcją i oklejaniem drewna oraz wyrobów drewnopochodnych i wykańczaniem papierem, a także prowadzi działalność w zakresie handlu krajowego i zagranicznego.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka Pfleiderer Group S.A. jest Podmiotem Dominującym wobec następujących jednostek zależnych:

Europa Wschodnia		30 września	31 grudnia
		2017 r.	2016 r.
Jura Polska Sp. z o.o.	Grajewo	100%	100%
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo	100%	100%
Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo	100%	100%
Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan
S.A.)	Wieruszów	100%	100%
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	Kędzierzyn-Koźle	100%	100%
Unifloor Sp. z o.o. (w likwidacji)	Wieruszów	100%	100%
Europa Zachodnia		30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH)	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Austria GmbH	Wiedeń, Austria	100%	0%
Pfleiderer Southeast Europe S.R.L.	Bukareszt, Rumunia	100%	0%
Pfleiderer Deutschland GmbH (dawniej Pfleiderer Holzwerk
stoffe GmbH)	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Neumarkt GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Gütersloh GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Leutkirch GmbH	Leutkirch, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Arnsberg GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Baruth GmbH	Baruth, Niemcy	100%	100%
Heller Holz GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
JURA-Spedition GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer France S.A.S.	Reims, Francja	100%	100%
Pfleiderer Benelux B.V.	Deventer, Holandia	100%	100%
	Rapperswil, Szwajca
Pfleiderer Suisse AG	ria	100%	100%
Pfleiderer UK Ltd.	Macclesfield, Wielka	100%	100%
	Brytania
Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG (w upadłości)	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH (w upadło
ści)	Düsseldorf, Niemcy	100%	100%
Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH
(w likwidacji)	Aulendorf, Niemcy	100%	100%
Blitz 11-446 GmbH (w likwidacji)	Neumarkt, Niemcy	100%	100%

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) Deklaracja zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonymi do stosowania przez Unię Europejską oraz w zakresie określonym rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 133) ("Rozporządzenie").

b) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które należy uwzględnić w rocznych sprawozdaniach finansowych, dlatego należy je czytać w powiązaniu ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Grupa Kapitałowa zamierza zastosować nowe standardy, zmiany standardów i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie weszły jeszcze w życie na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego, do okresów, dla których będą obowiązywały po raz pierwszy. Wpływ zastosowania nowych standardów, zmian standardów i interpretacji na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 r. został oszacowany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 3a.

c) Podstawa wyceny

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie, że Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group S.A. będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

d) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Kwoty w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przedstawione w euro (EUR), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zostały zaokrąglone do tysiąca (tys. EUR).

Walutą funkcjonalną Pfleiderer Group S.A. jako Podmiotu Dominującego jest złoty polski. Niemniej jednak około dwie trzecie przychodów Grupy Kapitałowej realizowane jest przez Segment Zachodni w euro, a dodatkowo nie bez znaczenia pozostaje udział polskiej sprzedaży prowadzonej w euro. Segment Zachodni stanowi ponad dwie trzecie aktywów Grupy Kapitałowej (jak rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zapasy) oraz większość zobowiązań Grupy. Biorąc pod uwagę udział transakcji przeprowadzanych w euro oraz wartości aktywów i pasywów, począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer wybrała euro jako walutę prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

e) Szacunki i osądy

Sporządzenie niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego wymagało od Zarządu dokonania osądów oraz szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Faktyczne kwoty mogą się różnić od takich kwot szacunkowych.

Szacunki i założenia są weryfikowane na bieżąco. Wszelkie zmiany szacunków księgowych są ujmowane w okresie zaistnienia danej zmiany lub w bieżącym okresie i przyszłych okresach, jeżeli zmiana szacunku dotyczy zarówno bieżącego okresu, jak i przyszłych okresów.

GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GROUP S.A. (DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Grupa Kapitałowa na bieżąco prowadzi przegląd swoich aktywów, a w razie konieczności księguje ewentualne straty z tytułu trwałej utraty wartości w rachunku zysków i strat. Odpisy dotyczą głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz w zapasów, np. w materiałów i wyrobów gotowych. Ponadto Grupa Kapitałowa przeprowadza przeglądy okresów użytkowania środków i czynników mających wpływ na wartość odzyskiwalną aktywów trwałych.

Założenia i niepewność oszacowań

• Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalone w oparciu o szacowane okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych weryfikowane przynajmniej raz w roku,
• Wartość firmy, odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych w przypadku przesłanek do dokonania odpisu z tytułu utraty wartości, wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej (opartej na zdyskontowanych przepływach pieniężnych), poprzez zastosowanie odpowiedniej stopy dyskontowej (koszt kapitału, stopa wzrostu),
• Podatek dochodowy od osób prawnych i należności z tytułu dotacji rządowych ujęcie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego; dostępność przyszłego dochodu do opodatkowania, w stosunku do którego mogą być rozliczone straty podatkowe przeniesione na kolejny okres; dostępność przyszłego dochodu do opodatkowania, w stosunku do którego należności z tytułu dotacji rządowych mogą zostać wykorzystane,
• Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych świadczenia pracownicze wyceniane są przez aktuariusza. Wycena opiera się na założeniach dotyczących stóp procentowych, wzrostu wynagrodzeń, wskaźnika inflacji i rotacji zatrudnienia,
• Rezerwy i zobowiązania warunkowe rozpoznanie rezerw oraz zobowiązań warunkowych wymaga oszacowania prawdopodobnych wypływów korzyści ekonomicznych oraz jak najlepszych szacunków nakładów niezbędnych do wykonania bieżących zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego.
• Wycena instrumentów finansowych wartość godziwa instrumentów finansowych ustalana jest w oparciu o modele wyceny instrumentów finansowych.

4. SEGMENTY OPERACYJNE

Grupa Kapitałowa Pfleiderer składa się obecnie z dwóch w dużej mierze niezależnych segmentów operacyjnych, będących aktualnie przedmiotem ogólnego projektu integracyjnego. Projekt ten znajduje się obecnie na etapie realizacji, a jego spodziewanym rezultatem jest stworzenie w pełni zintegrowanej spółki europejskiej. Grupa Kapitałowa podejmuje kroki mające na celu stworzenie w pełni zintegrowanego podmiotu i pomimo wciąż istniejącego podziału regionalnego i prawnego na odrębne segmenty operacyjne, stanie się coraz bardziej zintegrowanym, jednym przedsiębiorstwem w przyszłości.

Grupa Kapitałowa określiła dwa segmenty operacyjne – Europę Zachodnią i Europę Wschodnią. Oba segmenty są elementami Grupy Kapitałowej, które generują przychody i ponoszą wydatki. Wyniki działalności obu segmentów podlegają regularnej kontroli przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych Spółki.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

W podziale na segmenty operacyjne wyniki finansowe przedstawiają się następująco:

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.:

	Europa Za chodnia	Europa Wschodnia	Pozostałe /
tys. EUR			Konsolidacja	Grupa Kapita łowa
Przychody zewnętrzne	530 896	220 014	0	750 910
Przychody międzysegmentowe	6 929	60 536	-67 465	0
Zysk/strata przed podatkiem dochodowym	17 080	8 535	339	25 954
Wynik finansowy (+koszty/-przychody)	15 227	-11	-112	15 104
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	32 307	8 524	227	41 058
Amortyzacja (koszt)	41 268	13 965	-77	55 156
EBITDA	73 575	22 489	150	96 214
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	-65 307	-20 182	-363	-85 852
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 420	0	0	1 420
Długoterminowe zobowiązania finansowe	335 815	0	0	335 815
Zadłużenie netto	271 928	-20 182	-363	251 383
Należności przed factoringiem	78 535	46 397	0	124 932
Zapasy	64 993	39 571	1	104 565
Zobowiązania	-68 360	-51 929	-1	-120 290
Kapitał obrotowy netto przed factoringiem	75 168	34 039	0	109 207
Nakłady inwestycyjne segmentu	33 786	9 839	0	43 625
Rzeczowe aktywa trwałe	359 068	167 105	0	526 173
Wartości niematerialne i prawne	75 168	9 726	0	84 894
Zaliczki zapłacone na środki trwałe	15 132	1 693	0	16 825

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2016 r.:

	Europa Za chodnia	Europa Wschodnia	Pozostałe /
tys. EUR			Konsolidacja	Grupa Kapita łowa
Przychody zewnętrzne	466 229	229 575	0	695 804
Przychody międzysegmentowe	4 186	22 059	-26 245	0
Zysk/strata przed podatkiem dochodowym	-8 759	18 620	-149	9 712
Wynik finansowy (+koszty/-przychody)	13 965	-416	0	13 549
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	5 206	18 204	-149	23 261
Amortyzacja (koszt)	40 543	12 353	0	52 896
EBITDA	45 749	30 557	-149	76 157
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	-64 965	-11 743	-365	-77 073
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	4 547	0	0	4 547
Długoterminowe zobowiązania finansowe	330 555	0	0	330 555
Zadłużenie netto	270 137	-11 743	-365	258 029
Należności przed factoringiem	62 376	44 808	0	107 184
Zapasy	60 740	35 116	0	95 856
Zobowiązania	-55 538	-39 177	0	-94 715
Kapitał obrotowy netto przed factoringiem	67 578	40 747	0	108 325
Nakłady inwestycyjne segmentu	11 318	21 214	0	32 532

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Rzeczowe aktywa trwałe	370 598	163 365	0	533 963
Wartości niematerialne i prawne	85 820	6 539	0	92 359
Zaliczki zapłacone na środki trwałe	1 927	8 604	0	10 531

5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Sprzedaż płyt wiórowych podlega zmianom sezonowym, w szczególności zmianom związanym z sezonowym charakterem cyklu robót budowlanych. Najwyższa sprzedaż rejestrowana jest w drugiej połowie roku, zaś najniższa sprzedaż jest zazwyczaj generowana w drugim kwartale roku kalendarzowego.

6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

6.1 Ujęte w zysku lub stracie za dany okres:

	1 stycznia –	1 stycznia –	1 lipca –	1 lipca –
tys. EUR	30 września	30 września	30 września	30 września
	2017 r.	2016 r.	2017 r.	2016 r.
Przychody z tytułu odsetek	1 383	2 581	15	822
Pozostałe przychody finansowe (przeszacowanie
obligacji HYB)	6 762	0	-2 097	0
Przychody finansowe	8 145	2 581	-2 082	822
Koszty z tytułu odsetek	-22 952	-21 595	-6 743	-8 109
Pozostałe koszty finansowe (koszt wykupu)	-6 334	-3	-41	0
Koszty finansowe	-29 286	-21 598	-6 784	-8 109
Różnice kursowe	6 554	5 470	-2 191	4 889
Straty z przeliczenia pozycji finansowej w walutach
obcych	-517	-2	-34	0
Wynik na pozostałych operacjach finansowych	6 037	5 468	-2 225	4 889
Koszty finansowe netto	-15 104	-13 549	-11 091	-2 398

Z powodu szybszej spłaty niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych (1 sierpnia 2017 r.), Grupa Kapitałowa wykazała przychody finansowe w wysokości 6 762 tys. EUR z tytułu przeszacowania wyceny kredytu z wartości godziwej (328,4 mln EUR na koniec maja 2017 r.) do zamortyzowanego kosztu (321,6 mln EUR na dzień 1 sierpnia 2017 r.; zdyskontowana w czasie kwota 319 mln EUR z dnia 30 czerwca 2017 r.). Jednocześnie Grupa Kapitałowa wykazała koszty opłaty za wykup w wysokości 6 334 tys. EUR (zdyskontowana względem końca czerwca).

Najbardziej istotną pozycję kosztów odsetkowych stanowią zapłacone odsetki od niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych (korporacyjnych) oprocentowanych na 7,875%.

Różnice kursowe w wysokości 6,6 mln EUR (5,5 mln EUR za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r.) dotyczą wyceny bilansowej wewnątrzgrupowej pożyczki z waluty nominalnej (EUR) do waluty funkcjonalnej (PLN) na dzień bilansowy.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

6.2 Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach:

	1 stycznia –	1 stycznia –	1 lipca –	1 lipca –
tys. EUR	30 września	30 września	30 września	30 września
	2017 r.	2016 r.	2017 r.	2016 r.
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych – część
efektywna zmian wartości godziwej z uwzględnie
niem podatku odroczonego	1 146	-426	-257	656
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych – przekla
syfikowane do zysku lub straty z uwzględnieniem
podatku odroczonego	-508	174	-77	463
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych z nabycia
jednostki zależnej przeklasyfikowane do wartości
firmy z uwzględnieniem podatku odroczonego	0	917	0	0
	638	665	-334	1 119

7. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W 2017 r. Grupa Kapitałowa kontynuuje realizację swojego wieloletniego programu inwestycyjnego, mającego na celu dostosowanie potencjału produkcyjnego do potrzeb rynkowych oraz poprawy efektywności kosztowej i wydajności produkcyjnej. Nakłady inwestycyjne zrealizowane w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2017 r. wyniosły 43 625 tys. EUR (łącznie z zapłaconymi zaliczkami), podczas gdy nakłady inwestycyjne łącznie z zaliczkami za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2016 r. wyniosły 31 802 tys. EUR i 52 038 tys. EUR za cały rok obrotowy 2016.

Na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zobowiązania te wynikają z umów zawartych przez jednostki Grupy Kapitałowej w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych. Na dzień 30 września 2017 r. najbardziej istotne kwoty dotyczyły nowego urządzenia do recyklingu, nowej linii lakierniczej, elektrofiltru dla suszarni wiórów Bison w Grajewie i modernizacji istniejącej linii szlifierskiej.

	30 września	31 grudnia 2016
tys. EUR	2017 r.	r.
Rzeczowe aktywa trwałe	26 101	8 761
Wartości niematerialne i prawne	1 922	27
Zobowiązania z tytułu nabycia	28 023	8 788

8. PODATEK DOCHODOWY

W dniu 27 stycznia 2017 r. na potrzeby rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych zarejestrowana została w Polsce podatkowa grupa kapitałowa. Grupa Kapitałowa rozpoczęła rok podatkowy w dniu 1 maja 2017 r. Umowa PGK obejmuje następujące jednostki: Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Jura Polska Sp. z o.o.

Umowa PGK została zawarta na następujące 3 lata podatkowe tj.:

1 maja 2017 r. – 31 grudnia 2017 r.

1 stycznia 2018 r. – 31 grudnia 2018 r.

1 stycznia 2019 r. – 31 grudnia 2019 r.

Koszt z tytułu podatku dochodowego obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Koszt z tytułu podatku dochodowego

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

jest ujmowany jako najlepsze oszacowanie średnioważonej rocznej stawki podatku dochodowego przewidywanej dla całego roku pomnożonej przez dochód przed opodatkowaniem wypracowany w danym okresie śródrocznym.

Polskie spółki Grupy Kapitałowej podlegają opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 19% (w poprzednim roku: 19%). Niemieckie spółki Grupy Kapitałowej podlegają opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 15% oraz zobowiązane są uiszczać dopłatę solidarnościową w wysokości 5,5% obliczaną od podatku dochodowego od osób prawnych (+0,83 punktu procentowego), a także podlegają opodatkowaniu podatkiem handlowym o średniej stawce w wysokości 13,02%, co przekłada się na łączną stawkę obciążeń podatkowych wynoszącą 28,85%. Do pozostałych spółek zagranicznych zastosowanie mają odpowiednie lokalne stawki podatkowe.

Wszelkie wahania stawki podatkowej w stosunku do stawki obowiązującej w poprzednim roku spowodowane są głównie lokalnymi różnicami stawki podatkowej, w szczególności w Niemczech, gdzie średnia stopa podatkowa wynosi 28,85%, a także licznymi stałymi różnicami występującymi w obrębie niemieckiej grupy podatkowej.

9. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

tys. EUR	30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	35 263	18 370
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych	7	8
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne	3 457	1 652
Należności krótkoterminowe z tytułu podatku VAT	6 307	2 857
Pozostałe należności	12 409	19 644
Razem	57 443	42 531

Pozostałe należności w kwocie 12 409 tys. EUR wykazane na dzień 30 września 2017 r. (19 644 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.) obejmują między innymi:

• 9 748 tys. EUR (10 079 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.) dotyczące zaangażowania w części kwoty wierzytelności sprzedanych do faktora i odzwierciadlające poziom ponoszonego ryzyka;
• 835 tys. EUR (3 409 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.) środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania na rachunku bankowym,, utrzymywanych w celu zaspokojenia roszczeń wierzycieli w postępowaniu upadłościowym (Segment Zachodni);
• 1 016 tys. EUR (1 216 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.) należności z tytułu zwrotu podatku od energii elektrycznej (Segment Zachodni)

10. KAPITAŁ WŁASNY

Wartość nominalna akcji jest wyrażona w złotych polskich, w związku z czym kwota tej pozycji została wykazana w walucie lokalnej (ostatni wiersz tabeli poniżej) i przeliczona na euro według historycznych kursów wymiany:

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

	30 września	31 grudnia
	2017 r.	2016 r.
Wartość nominalna kapitału zakładowego (PLN)	21 351 332	21 351 332
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	49 624 000
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007
Wartość nominalna jednej akcji w PLN	0,33	0,33

Wartość nominalna kapitału zakładowego przeliczona na euro według historycznych kursów walutowych kształtowała się następująco:

	30 września	31 grudnia
	2017 r.	2016 r.
Wartość nominalna kapitału zakładowego (tys. EUR)	6 692	6 692
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	49 624 000
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007

Wszystkie akcje wyemitowane przez Grupę Kapitałową są akcjami zwykłymi. Posiadaczom akcji zwykłych przysługuje prawo do ustalanej okresowo dywidendy oraz do jednego głosu na akcję na walnych zgromadzeniach Spółki. Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki w przypadku podziału majątku.

Struktura własnościowa na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	Udział we własności	Liczba głosów na WZ	% głosów na WZ
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Nationale Nederlanden OFE	6 400 000	9,89%	6 400 000	9,89%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 000 000	9,27%	6 000 000	9,27%
Pozostali akcjonariusze	20 643 297	31,91%	20 643 297	31,91%
Razem	64 701 007	100%	64 701 007	100%

według ostatnich dostępnych informacji

Ogłoszenie programu odkupu akcji własnych

W dniu 12 października 2017 r. Spółka odkupiła 3 235 050 akcji własnych. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 20 września 2017 r. Ponadto nabycie akcji własnych zostało dokonane w związku z realizacją programu odkupu akcji własnych zatwierdzonego uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 47 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 152 047 350 PLN.

Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 1 067 566,50 PLN, co stanowi około 5% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza do łącznej ilości około 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

Zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. akcje odkupione w ramach programu mogą zostać: (i) zaoferowane osobom uprawnionym do nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego w Spółce; (ii) umorzone; lub (iii) w inny sposób zbyte przez Zarząd Spółki w celu realizacji potrzeb wynikających z działalności Spółki.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Dywidendy

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Zarząd Jednostki Dominującej przyjął rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., przewidującą wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie 16 456 tys. EUR (71 171 tys. PLN), co stanowi 1,10 PLN na każdą akcję.

Pozostała część zysku netto Jednostki Dominującej za rok 2016 w kwocie 31 123 tys. EUR (135 885 tys. PLN) została zarekomendowana do przeznaczenia na kapitał zapasowy Jednostki Dominującej.

Dnia 9 maja 2017 r. powyższa rekomendacja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., przewidującą wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 71 171 107,70 PLN, co stanowi 1,10 PLN za każdą akcję Spółki. Wszystkie akcje Spółki, tj. 64 701 007 akcji podlegają dywidendzie. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło następujące terminy: 1) dzień dywidendy (tzn. termin sporządzenia wykazu akcjonariuszy spełniających wymagania do otrzymania dywidendy) wyznaczono na 5 lipca 2017 r., oraz 2) termin wypłaty dywidendy wyznaczono na 19 lipca 2017 r.

11. KREDYTY I POŻYCZKI

Kredyty i pożyczki długoterminowe

tys. EUR	30 września	31 grudnia
	2017 r.	2016 r.
Długoterminowa część obligacji oprocentowanych	0	329 762
Kredyty bankowe	335 815	0
Razem	335 815	329 762

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe

tys. EUR	30 września	31 grudnia
	2017 r.	2016 r.
Krótkoterminowa część obligacji oprocentowanych	0	10 555
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	1 420	343
Razem	1 420	10 898

Kredyty bankowe

Umowa kredytów niepodporządkowanych obowiązująca od 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited i Trigon Dom Maklerski S.A. jako agenci zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę kredytów nadrzędnych w wysokości 450 000 000 EUR, której wykorzystanie nastąpiło 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer wykorzystał kwoty tych kredytów do spłaty zabezpieczonych obligacji nadrzędnych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. (PCF GmbH) i sfinansowania zadłużenia z tytułu obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz do sfinansowania ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym. Kwota 450 000 000 EUR składa się z kredytu terminowego transzy B ("TLB") w wysokości 350 000 000 EUR (PCF GmbH)

Noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego niezbadanego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania

finansowego.

GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GROUP S.A. (DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego

za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

udzielonego na okres siedmiu lat – w pełni wypłaconego – i odnawialnych linii kredytowych udzielonych na okres pięciu lat w wysokości 50 000 000 EUR (Kredyt Odnawialny nr 1) i 211 480 000 PLN (Kredyt Odnawialny nr 2).

Na dzień sprawozdawczy powyższe Kredyty Odnawialne nie zostały wykorzystane w formie gotówkowej, natomiast wystawione zostały gwarancje bankowe w ramach Kredytu Odnawialnego nr 2 na łączną kwotę 7 265 tys. PLN oraz akredytywy na kwotę 2 733 tys. EUR. Kredyt Odnawialny nr 1 został częściowo wykorzystany w formie gwarancji bankowych w kwocie 2 262 tys. EUR oraz 1 559 tys. PLN (362 tys. EUR). Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Finansowanie Segmentu Wschodniego (wyłączając faktoring oraz leasing operacyjny)

							ześ 30 nia 20 17 wr r.			31 dn ia 2 016 gru r.
KR EDY TO DA WC A	WA LUT A	PA PRO STO CE NT OW A	S TR CZA WA NIA OD	S TR CZA WA NIA DO			IT KR LIM TO WY EDY W EU R	A WY KW OT STA NA KO RZY W EU R	A NIE KW OT WY STA NA KO RZY W EU R	IT KR LIM TO WY EDY W EU R	A WY KW OT STA NA KO RZY W EU R	A NIE KW OT RZY STA WY KO NA W EU R
a ( ) Od ialn a li nia kr edy tow PLN naw
k M ille Ban nni S.A um	PLN	BO WI R + ma rża	19 ia 201 sty czn 6 r	ia 201 ier 1 s pn 7 r	*)		0	0	0	2 2 67	0	2 2 67
k M ille nni . ( icze ) Ban S.A Pom um ocn	PLN	WI BO R + ma rża	4 lu o 2 016 teg r.	1 s ia 201 ier pn 7 r	*)		0	0	0	7 1 29	0	7 1 29
Ban k Z ach od ni W BK S.A	PLN	WI BO R + ma rża	19 ia 201 sty czn 6 r	1 s ia 201 ier pn 7 r	*)		0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
k Z ach od . ( ) Ban ni W BK S.A Pom icze ocn	PLN	WI BO R + ma rża	4 lu o 2 016 teg r.	1 s ia 201 ier pn 7 r	*)		0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
nk Pol ski PKO Ba S.A	PLN	WI R + ma BO rża	ia 201 19 sty czn 6 r	ia 201 ier 1 s pn 7 r	*)		0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
nk Pol ski . ( icze ) PKO Ba S.A Pom ocn	PLN	WI BO R + rża ma	4 lu o 2 016 teg r.	1 s ia 201 ier pn 7 r	*)		0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
Ali Ban k S .A. or	PLN	WI BO R + rża ma	19 ia 201 sty czn 6 r	1 s ia 201 ier pn 7 r	*)		0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
Ali k S ( ) Ban .A. Pom icze or ocn	PLN	WI BO R + rża ma	4 lu o 2 016 teg r.	ia 201 ier 1 s pn 7 r	*)		0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
k M ille nni Ban S.A um	PLN	WI BO R + ma rża	1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r			17 938	0	17 938	0	0	0
Ali k S .A. Ban or	PLN	WI BO R + ma rża	1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r			18 320	0	18 320	0	0	0
ffe ank lska Rai ise n B Po S.A	PLN	WI BO R + ma rża	1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r			7 5 81	0	7 5 81	0	0	0
ncj sch od ni Gw e S W ent ara egm
k M ille Ban niu m S .A.	PLN		1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r	*)	**)	4 8 31	4 8 31		1 4 87	1 4 87
a/g a b ank ba nko ncj cje gw ara ow wa ran we na rze cz ów ńst ch Las Pa wo wy			27 ia sty czn 201 4 r	lut 28 ego 201 8 r			1 6 26	1 6 26		1 4 28	1 4 28
ncj a b ank dan z D ont Sp gw ara ow a w y a n a r zec esc z o .o.			eśn ia 22 wrz 201 5 r	eśn ia 20 wrz 201 9 r			62	62		59	59

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Ak red a 4 30 500 EU R tyw		31 ia 201 sty czn	dni 15 a 201 gru
y		7 r.	7 r.			141	141		0	0
Ak red a 1 09 2 0 00 EU R tyw		22 a 201 cze rwc	22 kw iet nia			1 0	1 0
y		7 r	201 8 r			47 47		0	0
Ak red a 1 70 0 0 00 EU R		29 ia 201 sie rpn	ześ 30 nia wr			1 9	1 9
tyw y		7 r	201 8 r			55	55		0	0
it k kr edy h Lim art tow yc
k M ille niu Ban m S .A.	PLN	1 s ia 201 ier pn	1 s ia 202 ier pn
		7 r	2 r	*)	**)	465	0	465	453	20	433
RA ZEM SE GM EN T W SCH OD NI						49 133	4 8 31	44 303	45 347	1 5 07	43 840

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Finansowanie Segment Zachodni (z wyłączeniem programu ABCP i leasingu operacyjnego)

						ześ 30 nia 20 17 wr r.			dn 31 ia 2 016 gru r.
TO KR EDY DA WC A	WA LUT A	STO PA PRO CE NT OW A	S TR CZA WA NIA OD	S TR CZA WA NIA DO		IT KR LIM TO EDY WY	A WY KW OT STA NA KO RZY W EU R	A NIE KW OT STA NA KO WY RZY W EU R	IT KR LIM TO WY EDY W EU R	A WY KW OT KO STA NA RZY EU R	A NIE KW OT WY KO STA NA RZY EU R
Od ialn a li nia kr edy a ( R) EU tow naw
ari bas BN P P	EU R	OR arż EU RIB + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)	0	0	0	000 15	0	000 15
KfW	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)	0	0	0	15 000	0	15 000
ban k A Co G mm erz	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 20 14 pca r.	ier ia 1 s pn 201 7 r	*)	0	0	0	3 0 00	0	3 0 00
ban k A G ( ) Co Pom icze mm erz ocn	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 14 r. 20 pca	1 s ia 201 ier pn 7 r	) *)	0	0	0	9 6 72	0	9 6 72
che nk AG De uts Ba	EU R	OR arż EU RIB + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)	0	0	0	00 7 5	0	00 7 5
che nk ( ) De Ba AG Pom icze uts ocn	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 14 r. 20 pca	1 s ia 201 ier pn 7 r	*)	0	0	0	6 0 00	0	6 0 00
Ali k S Ban .A. or	EU R	EU RIB OR arż + m a	1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r		5 0 00	0	5 0 00	0	0	0
k o f C hin Ban a	EU R	arż EU RIB OR + m a	1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r		10 000	0	10 000	0	0	0
Co ban k A G mm erz	EU R	EU RIB OR arż + m a	1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r	*** )	12 376	0	12 376	0	0	0
che nk De Ba AG uts	EU R	EU RIB OR arż + m a	ia 201 ier 1 s pn 7 r	ia 202 ier 1 s pn 2 r		12 000	0	12 000	0	0	0
ffe ank lska Rai ise n B Po S.A	EU R	EU RIB OR arż + m a	1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r		5 0 00	0	5 0 00	0	0	0
cho Gw ncj e S Za dn i ent ara egm
ban k A Co G mm erz	EU R		1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r	) *)	2 6 24	2 6 24	0	2 3 28	2 3 28	0
a b ank ncj ion EU R taw gw ara ow a w ys a w						2 2 62	2 2 62	0	2 0 92	2 0 92	0
ncj a b ank ion PL N taw gw ara ow a w ys a w						362	362	0	236	236	0
che nk AG ( icze - G cje ) De uts Ba Pom ocn wa ran	EU R		4 li 20 14 pca	ier ia 1 s pn	*)	0	0	0	00 1 5	0	00 1 5

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres trzech i dziewięciu miesięcy

zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

		r.	201 7 r
( ) De che Ba nk AG Pom icze - G cje uts ocn wa ran		1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 2 r		3 0 00	0	3 0 00	0	0	0
ałe dł Poz ins użn ost tru nty me e
dan od dko ob liga bez Wy iep cje e n por zą wa ne za iec p zon e	EU R	7 li 20 14 pca r.	1 s ia 201 ier pn 7 r	*)	0	0	0	32 1 6 84	32 1 6 84	0
B ( ) Kre dy ino TLB t te tra rm wy nsz y	EU R	1 s ia 201 ier pn 7 r	1 s ia 202 ier pn 4 r		350 00 0	350 00 0	0	0	0	0
RA ZEM SE GM EN T Z AC HO DN I					400 00 0	352 62 4	47 376	381 68 4	324 01 2	57 672

*) Restrukturyzacja finansowania dokonana została 1 sierpnia 2017 r. Pierwotny termin obowiązywania: 30 kwietnia 2019 r.

**) Wypłaty ze starych instrumentów pomocniczych zostały rolowane do nowych instrumentów pomocniczych w ramach nowego finansowania

***) Łączny limit odnawialnych linii kredytowych w Commerzbank AG wynosi 15 mln EUR, uwzględniając linię gotówkową i pomocniczą wykorzystywaną na potrzeby gwarancji

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

W dniu 25 września PCF GmbH jako pożyczkodawca i jednostka dominująca Pfleiderer Group S.A. jako pożyczkobiorca podpisały umowę pożyczki w wysokości 36,849 tysięcy Euro. Celem pożyczki było zapewnienie finansowania na zakup akcji własnych. Przelew pożyczki nastąpił 2 października 2017, następnie 11 października 2017 niewykorzystana kwota 1 493 tysiące EUR została zwrócona pożyczkodawcy.

Pożyczka nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe (jest eliminowana).

Na dzień 30 września 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

tys. EUR	30 września 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	120 290	89 059
Zobowiązania z tytułu faktoringu	26 399	32 793
Zobowiązania związane z postępowaniem upadłościowym PCF
GmbH	7 748	10 322
Zobowiązania z tytułu podatku VAT	819	486
Zobowiązania z tytułu nakładów inwestycyjnych	381	2 527
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych (transakcji termi
nowych)	160	724
Zaliczki na dostawy	32	354
Pozostałe zobowiązania	17 442	25 149
Razem	173 271	161 414

Pozostałe zobowiązania na dzień 30 września 2017 r. składają się głównie z następujących pozycji:

• rozliczenia międzyokresowe z tytułu postępowania antymonopolowego w wysokości 3 150 tys. EUR (7 650 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.),
• zobowiązanie podatkowe związane z przejęciem w wysokości 5 167 tys. EUR (5 422 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.),
• pozostałe zobowiązania podatkowe w wysokości 2 249 tys. EUR (2 311 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.), oraz
• rezerwy na koszty uprawnień do emisji w kwocie 479 tys. EUR (616 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.),
• pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów w wysokości 2 113 tys. EUR (1 335 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2016 r.).

13. INSTRUMENTY FINANSOWE

13.1. Wartości godziwa aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych jest zbliżona do ich wartości bilansowej na dzień 30 września 2017 r. i 31 grudnia 2016 r.

13.2. Wycena aktywów i zobowiązań finansowych w wartości godziwej

Na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa posiadała 13 otwartych kontraktów forward o wartości nominalnej

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

wynoszącej 19 300 tys. EUR. Wartość godziwa otwartych kontraktów terminowych wyniosła 79 tys. EUR w aktywach i 160 tys. EUR w pasywach - wartość godziwa poziom 2.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa posiadała 15 otwartych kontraktów forward na sprzedaż EUR za PLN o wartości nominalnej wynoszącej 31 100 tys. EUR. Wartość godziwa otwartych kontraktów terminowych wyniosła 724 tys. EUR (zobowiązanie) - wartość godziwa poziom 2.

Do szacowania wartości godziwej terminowych kontraktów walutowych stosuje się techniki porównywania danych rynkowych. Wartość godziwa oparta jest na notowaniach maklerskich. Podobne kontrakty stanowią przedmiot obrotu na aktywnym rynku, zaś ich notowania odzwierciedlają wartość rzeczywistych transakcji zawieranych na podobnych instrumentach.

14. ZABEZPIECZENIA

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące niepodporządkowanych zabezpieczonych linii kredytowych o wartości 450,0 mln EUR, obejmujące:

• 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR z marżą procentową 325 pb. (limit dolny Euribor: 0,75%) i 99,0 OID, oraz
• 5-letni kredyt odnawialny w kwocie 100,0 mln EUR z marżą procentową 300 pb. (limit dolny Euribor: 0%).

Wpływy z powyższych kredytów zostały wykorzystane na wykup wszystkich niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR i oprocentowaniu 7,875% wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) ("Obligacje") w całości, na zrefinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz sfinansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki polskie)

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., Pfleiderer Group S.A. w dniu 1 sierpnia 2017 r. ustanowiła zastaw finansowy i – z zastrzeżeniem dokonania wpisu do rejestru – zastaw rejestrowy na udziałach spółki Pfleiderer Polska sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

Po pierwszym uruchomieniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez polskie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

(i) Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na udziałach spółek Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów tych spółek na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Polskiemu Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) Następujące hipoteki zostały ustanowione na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia:

• a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;
• b) Hipoteka na prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie; oraz
• c) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki niemieckie)

Po pierwszym uruchomieniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez niemieckie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na udziałach spółek PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowili zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach handlowych oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostały objęte cesją na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 EUR. Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.

Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostały zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r.

15. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych stwierdzonych istotnych zobowiązań warunkowych oprócz potencjalnego zobowiązania (z wyjątkiem kwot już wykazanych w bilansie) wynikającego z postępowania antymonopolowego oraz potencjalnego zobowiązania podatkowego, o których mowa poniżej.

Europa Wschodnia:

Po kontroli przeprowadzonej w październiku 2011 r., w dniu 30 marca 2012 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wszczął postępowanie przeciwko Kronospan Szczecinek sp. z o.o., Kronospan Mielec sp. z o.o., Kronopol sp. z o.o., Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (wcześniej Pfleiderer Prospan S.A.) w sprawie ewentualnego horyzontalnego ustalania cen i wymiany informacji dotyczących warunków sprzedaży na rynku płyt wiórowych i pilśniowych w Polsce, co może stanowić naruszenie art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Maksymalne grzywny, które UOKiK może nałożyć w tym postępowaniu na Pfleiderer Group S.A. i / lub Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. wynoszą 10% ich przychodów podatkowych za rok poprzedzający wydanie orzeczenia o naruszeniu zasad. Data zakończenia tego postępowania nie jest jeszcze znana.

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ma pewności, czy UOKiK ustali jakiekolwiek naruszenia art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Na obecnym etapie, biorąc pod uwagę, że tego rodzaju postępowanie ma charakter szczegółowego badania faktów i obarczone jest dużą niepewnością jego efektów, oraz iż nie można oszacować wyniku i potencjalnych skutków finansowych tego długiego i wciąż trwającego dochodzenia, zarząd stwierdził, iż nie zostały spełnione wszystkie przesłanki wymagające utworzenia rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Europa Zachodnia:

Wcześniejsze dochodzenie niemieckiego Federalnego Urzędu Antymonopolowego wszczęte w 2009 r. zakończyło się w 2011 r., stwierdzeniem, iż PCF GmbH (a następnie Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci w okresie od 2004 r. do 2007 r. naruszyli niemieckie prawo antymonopolowe poprzez koordynację podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W konsekwencji, we wrześniu 2011 r., niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy nałożył na tę grupę uczestników rynku oraz pewnych osób fizycznych, kary w łącznej wysokości 42 milionów EUR, w związku z naruszeniem niemieckiego i europejskiego prawa antymonopolowego, poprzez zawarcie umów niezgodnych z zasadami konkurencji. Część kary przypadająca na PCF GmbH została uregulowana w rocznych ratach i w całości zapłacona do końca roku 2016.

Zgodnie z opisem poniżej, w związku z naruszeniami prawa antymonopolowego, dwóch klientów pozwało Grupę Kapitałową Pfleiderer o odszkodowanie. Firmy te domagają się rekompensaty w związku z tymi naruszeniami. Efekty prowadzonych negocjacji lub postępowań pozasądowych są obecnie trudne do przewidzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, szacunkowe rozliczenia międzyokresowe dotyczące naruszeń prawa antymonopolowego na dzień 30 września 2017 r. wynoszą 3 150 tys. EUR i obejmują koszty postępowania sądowego z udziałem spółki Classen oraz koszty prawne i ugód pozasądowych dotyczących roszczeń spółki Oeseder. W zależności od wyniku negocjacji i/ lub postępowania, Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

Istnieje ryzyko dodatkowych roszczeń odszkodowawczych ze stron trzecich, w tym klientów, wobec Grupy Kapitałowej. Wielkość ewentualnych roszczeń tego rodzaju nie może być obecnie precyzyjnie oszacowana, ale należy przyjąć, iż kwoty mogą być znaczące. Zmaterializowanie się któregokolwiek z powyższych ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową lub wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 r., W. Classen GmbH & Co. KG ("Classen"), jeden z obecnych klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożył pozew w sądzie okręgowym w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) przeciwko likwidatorowi (Sachwalter) PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer AG), żądając uznania swojego roszczenia w zestawieniu wierzytelności (Insolvenztabelle) złożonym w maju 2012 r. Postępowanie upadłościowe zakończyło się w grudniu 2012 roku. W kwietniu 2013 r., po zakończeniu postępowania upadłościowego, Classen rozszerzył powództwo na PCF GmbH. Spółka Classen dochodziła wypłaty przypadającej na nią kwoty 1,3 mln EUR na podstawie roszczenia odszkodowawczego z tytułu takich samych dostaw co w przypadku Pfleiderer Baruth GmbH, zgodnie z opisem przedstawionym poniżej. Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2017 r. sąd okręgowy w Düsseldorfie oddalił powództwo w całości gdyż uznał roszczenie wobec likwidatora za niedopuszczalne w związku z brakiem uprawnienia do zgłaszania powództwa w chwili doręczenia roszczenia (wówczas byłemu) likwidatorowi (styczeń 2013 r.). W odniesieniu do PCF GmbH, sąd uznał, że Classen nie dopełnił terminu wyłączenia przewidzianego planem naprawczym. Zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu, Classen nie złożył odwołania od wyroku w wyższym sądzie okręgowym w Düsseldorfie.

W grudniu 2012 roku, Classen złożył również pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (wtedy: Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) obecnie w wysokości około 55,4 mln EUR (plus odsetki). Postępowanie jest nadal w toku, a wyniki, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, nie są obecnie możliwe do oszacowania. Na przesłuchaniu w dniu 2 lutego 2017 r. sąd nie wskazał jednoznacznie, czy uznaje roszczenie za merytorycznie uzasadnione. Następne przesłuchanie zostało zaplanowane na 7 grudnia 2017 r. W rezultacie zarząd ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naliczone koszty prawne związane ze sprawą prowadzoną przeciwko spółce Classen zostały uwzględnione w łącznej kwocie 3 150 tys. EUR.

W grudniu 2014 r. Alno AG ("Alno"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, podniósł wobec PCF GmbH roszczenie o znaczące odszkodowanie, w imieniu własnym oraz w imieniu dwóch spółek zależnych. Spółka Alno twierdzi, że poniosła szkody spowodowane przez Kartel Płyt Wiórowych i wniosła powództwo o odszkodowanie przeciwko PCF GmbH oraz innemu podmiotowi pod koniec grudnia 2015 roku (aktualnie w kwocie min. 28,4 mln EUR plus odsetki). We wrześniu 2017 r. podpisane zostało porozumienie ugodowe pomiędzy Pfleidererem a zarządcą masy upadłościowej Alno, na podstawie którego zawarta została ugoda w sprawie bezpośrednich i pośrednich roszczeń Alno dotyczących szkód spowodowanych przez Kartel. Pfleiderer nie będzie ponosił dalszej solidarnej odpowiedzialności z tytułu dostaw stanowiących zobowiązanie pozostałych członków Kartelu. Tymczasem spółka Alno również oficjalnie powiadomiła sąd, że jej roszczenie wobec Pfleiderera zostało objęte zawartą ugodą.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

W grudniu 2012 roku, Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożył pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko Glunz AG w wysokości około 26 milionów EUR (plus odsetki). Powód twierdził, że poniósł szkody wyrządzone przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez Glunz AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączył się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego postępowania. Glunz AG złożył odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Następne przesłuchanie zostało zaplanowane na marzec 2018 r. Na dzień 30 września 2017 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rozliczenie międzyokresowe na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnione w łącznej kwocie 3 150 tys. EUR. Obowiązek zapłacenia znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (niem. Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (niem. Gesamtschuld), jeśli Glunz lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec Oesedera. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe. W świetle zmian w strukturze udziałowej w 2012 roku, istnieje pewne ryzyko związane z rozliczeniem przez Grupę Kapitałową strat podatkowych z lat ubiegłych z zyskami. Ze względu na przejęcie przez Atlantik S.A. wszystkich udziałów w PCF GmbH (poprzednio Pfleiderer AG) w listopadzie 2012 roku, straty podatkowe poniesione w 2012 roku przez niemieckie spółki zależne mogą nie zostać wykorzystane w całości. Zakres, w jakim dotyczy to również podmiotów posiadających prawo składania wspólnych deklaracji podatkowych, nie został jeszcze w pełni określony. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przyjęte przez Pfleiderer Deutschland GmbH, co może z kolei prowadzić do ustalenia zaległości podatkowych. Ponadto w grudniu 2015 r. wystąpiła zmiana wspólników na poziomie wspólnika PCF GmbH, co może prowadzić do niepewności co do możliwości wykorzystania straty podatkowej za rok obrotowy 2015. Na dzień 30 września 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W przypadku dostaw i usług transgranicznych pomiędzy jednostkami powiązanymi musi być stosowana zasada cen rynkowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Pfleiderer muszą dokumentować stosowanie tej zasady w Dokumentacji Cen Transferowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Pfleiderer mogą wybrać metodę cen transferowych oraz metodę marży. Niemniej jednak kontrole podatkowe mogą dokonać ustalenia, że wybrana metoda cen transferowych lub marży nie była prawidłowa. W rezultacie podatki mogą być wyższe w przypadku alokowanych kosztów dla dostaw i usług pomiędzy jednostkami stowarzyszonymi. Sytuacja taka powodowałaby zwiększenie podatków a przez to stanowi ryzyko. Na dzień 30 września 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W 2014 r. spółka PCF GmbH (wraz z podmiotami zależnymi) utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności od tzw. spółek "Non-Core", tj. spółek byłej Grupy Kapitałowej Pfleiderer, z tytułu zysków kursowych od tych należności, oraz uznała te odpisy aktualizujące jako koszt uzyskania przychodu. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co może spowodować dodatkowe płatności z tytułu podatku. Na dzień 30 września 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tą decyzją, rozporządzenie Fede-

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

ralnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji, jest nieprawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze. Na dzień 30 września 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

16. ISTOTNE TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym nie przeprowadzono innych transakcji z jednostkami powiązanymi poza tymi opisanymi poniżej.

Wynagrodzenie kluczowych członków kierownictwa

Zgodnie z nową strukturą organizacyjną w skład Zarządu – według stanu z dnia 30 września 2017 r. – wchodzą Thomas Schäbinger (Prezes i Dyrektor Generalny), Richard Mayer (Dyrektor Finansowy), Dirk Hardow (Dyrektor Operacyjny) i Ivo Schintz (Dyrektor ds. Sprzedaży). Na dzień 30 września 2017 r. członkiem Zarządu był także p. Rafał Karcz (Dyrektor Administracyjny), jednak złożył rezygnację wchodzącą w życie z końcem tego dnia.

Wynagrodzenia, wypłacone i należne, członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki wraz z premiami za okres sprawozdawczy w 2017 r. kształtowały się następująco:

tys. EUR	30 września 2017 r.	30 września 2016 r.(*)
Wynagrodzenia członków Zarządu	3 159	2 817
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	532	405
	3 691	3 222

(*) Kwota wykazana w skróconym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2016 r. jako wynagrodzenie członków Zarządu (3 460 tys. EUR) została obliczona metodą kasową, zaś kwota 2 817 tys. EUR została obliczona metodą memoriałową na potrzeby zapewnienia porównywalności.

Powyższe wynagrodzenia obejmują wszelkie płatności na rzecz członków Zarządu, ze wszystkich spółek Grupy Kapitałowej. Żaden z członków Zarządu Jednostki Dominującej nie posiadał niespłaconego zadłużenia wobec Grupy Kapitałowej z tytułu pożyczek.

Poza zwykłym wynagrodzeniem p. Rafała Karcza, Grupa Kapitałowa zaksięgowała także koszt odprawy (świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy) w związku z jego odwołaniem, w wysokości 682 tys. EUR.

Na dzień 30 września 2017 r. członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group S.A.:

Funkcja	Imię i nazwisko	Liczba akcji
Prezes Zarządu	Thomas Schäbinger	16 250
Członek Zarządu (do 30.09.2017 r.)	Rafał Karcz	3 472

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych akcji Jednostki Dominującej.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Zmiany w Zarządzie

W dniu 13 września 2017 r. p. Rafał Karcz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu. Rezygnacja ta weszła w życie z dniem 30 września 2017 r.

Długoterminowy program motywacyjny

W dniu 20 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki ("DPM dla Członków Zarządu").

W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki w formie określonej przez Radę Nadzorczą ("DPM dla Członków Rady Nadzorczej", zaś razem z DPM dla Członków Zarządu: "DPM").

Zgodnie z warunkami DPM Spółka zaoferuje wybranym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ("Menedżerowie") możliwość nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Oferowane") za cenę wykonania opcji na każdą akcję pomnożoną przez liczbę Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi ("Opcja Kupna"). Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania łącznej liczby 2 312 146 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 40 PLN za każdą akcję. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania łącznej liczby 424 600 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 30 PLN za każdą akcję. Co do zasady Menedżerowie będą uprawnieni do otrzymania Akcji Oferowanych, jeżeli pozostaną członkami odpowiedniego organu Spółki lub jeżeli ich powołanie na członka danego organu Spółki wygaśnie z powodu określonych okoliczności, w tym np.: i) śmierci; (ii) niepełnosprawności, z powodu której dany Menedżer nie będzie mógł wykonywać spoczywających na nim obowiązków członka odpowiedniego organu Spółki; lub (iii) wygaśnięcia okresu, na który dany Menedżer został powołany na członka odpowiedniego organu Spółki, i niedokonania wyboru tego Menedżera na kolejną kadencję z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków; lub (iv) odwołania danego Menedżera z odpowiedniego organu Spółki z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków.

Uprawnienia z tytułu Opcji Kupna zostaną udzielone w sześciu transzach. Każda z tych transz uprawniać będzie każdego z Menedżerów do nabycia odpowiednio 5%, 5%, 7,5%, 10%, 22,5% i 50% (w każdym przypadku określanych jako "Transza") ogólnej liczby Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi, jeżeli w odniesieniu do danej Transzy cena akcji Spółki wyniesie odpowiednio 40,00 PLN, 47,00 PLN, 55,00 PLN, 63,00 PLN, 70,00 PLN i 80,00 PLN ("Weryfikowana Cena Akcji"). Jeżeli w okresie 5 (słownie: pięciu) kolejnych lat od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej Weryfikowana Cena Akcji dla którejkolwiek z odpowiednich Transz nie zostanie osiągnięta, dany Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia takich Akcji Oferowanych bez prawa do otrzymania jakiejkolwiek rekompensaty. Weryfikowana Cena Akcji stanowi: (i) średnią arytmetyczną ceny rynkowej akcji ustaloną na podstawie dziennych średnich notowań ważonych wolumenem obrotów na koniec każdego okresu 70 (słownie: siedemdziesięciu) kolejnych dni sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach całego okresu obowiązywania DPM, począwszy od 1 czerwca 2017 r. ("Okres Weryfikowania Ceny Akcji"), powiększoną o sumę wszystkich dywidend wypłaconych lub zadeklarowanych do wypłaty przez Spółkę w okresie od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej do odpowiedniego Okresu Weryfikowania Ceny Akcji podzielonej przez liczbę wszystkich akcji kapitale zakładowym Spółki; lub (ii) cenę otrzymaną przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki posiadającego, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w odniesieniu do których posiadane przez nich akcje zostały zgromadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych na dzień przyjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej, co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającej im liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Znaczący") w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia przez Akcjonariuszy Znaczących takiej łącznej liczby akcji, jaka spowodowałoby zmniejszenie posiadanego przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku sprzedaży akcji przez jednego Akcjonariusza Znaczącego innemu Akcjonariuszowi Znaczącemu lub innym Akcjonariuszom

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Znaczącym.

Każdemu Menedżerowi przysługiwać będzie prawo do wykonania uprawnień w ramach każdej z Transz i nabycia odpowiedniej liczby Akcji Oferowanych w terminie 3 (trzech) lat od dnia, w którym dany Menedżer zostanie przez Spółkę powiadomiony o osiągnięciu Weryfikowanej Ceny Akcji w odniesieniu do danej Transzy. Spółka może, według własnego uznania, podjąć decyzję o niewydaniu danemu Menedżerowi Akcji Oferowanych objętych Opcją Kupna, lecz zamiast tego spełnić spoczywające na niej zobowiązanie w formie pieniężnej. Co do zasady Akcje Oferowane nabyte przez Menedżera będą objęte zakazem sprzedaży przez okres 5 (pięciu) kolejnych lat od daty zawarcia przez danego Menedżera odpowiedniej umowy ze Spółką w sprawie DPM.

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

17. POZOSTAŁE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W dniu 12 października 2017 r. Spółka odkupiła 3 235 050 akcji własnych. Więcej informacji na ten temat zostało przedstawionych w punkcie 10.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne inne wydarzenia, które wymagałyby ujawnienia w niniejszym skróconym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Thomas Schäbinger Prezes Zarządu

Richard Mayer Dirk Hardow Członek Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy

Wrocław, 7 listopada 2017 r.

PFLEIDERER GROUP S.A.

PFLEIDERER GROUP S.A.

NIEZBADANE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R.

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	30.09.2017	31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	326	353
Inwestycje w podmiotach zależnych	2 109 553	2 109 553
Inne długoterminowe aktywa finansowe	75	75
Długoterminowe pożyczki udzielone do jednostek zależnych	106 903	103 069
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 803	-
Aktywa trwałe	2 218 660	2 213 050
Zapasy	119	23
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	15 956	6 183
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	852
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 129	4 677
Aktywa obrotowe	20 204	11 735
Suma aktywów	2 238 864	2 224 785
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21 351	21 351
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	625 240	625 240
Kapitał rezerwowy	510 474	374 589
Zyski zatrzymane	345 404	230 138
Kapitał własny ogółem	1 502 469	1 251 318
Pasywa
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	172	172
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	184
Zobowiązania długoterminowe	172	356
Kredyty i pożyczki	549 066	812 825
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych z tytułu papierów dłużnych	138 936	126 901
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	42	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	43 389	30 190
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 790	3 195
Zobowiązania krótkoterminowe	736 223	973 111
Suma zobowiązań	736 395	973 467
Suma pasywów	2 238 864	2 224 785

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

	01.01.2017	01.01.2016	01.07.2017	01.07.2016
	- 30.09.2017	- 30.09.2016	- 30.09.2017	- 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży	-	395 450	-	95 029
Koszty własny sprzedaży	-	(327 412)	-	(75 709)
Zysk ze sprzedaży	-	68 038	-	19 320
Pozostałe przychody operacyjne	2 432	3 411	888	809
Koszty sprzedaży	-	(25 895)	-	(7 202)
Koszty ogólnego zarządu	(27 568)	(28 445)	(10 467)	(9 023)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 324)	(1 808)	(270)	(319)
Wynik na działalności operacyjnej	(26 460)	15 301	(9 849)	3 585
Przychody finansowe	365 400	94 207	(8 594)	22 157
Koszty finansowe	(18 606)	(22 752)	(5 038)	(8 175)
Przychody/koszty finansowe netto	346 794	71 455	(13 632)	13 982
Zysk przed opodatkowaniem	320 334	86 756	(23 481)	17 567
Podatek dochodowy	1 988	(4 209)	(3 725)	(3 453)
Zysk netto za okres sprawozdawczy	322 322	82 547	(27 206)	14 114

Inne całkowite dochody Pozycje, które zostały lub lub mogą zostać przeklasyfikowane na zysk lub stratę
Efektywna część zmian z wyceny wartości godziwej instrumentów zabezpieczających	-	(3 972)	-	2 832
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów			-	(268)
zabezpieczających orzepływy pieniężne przeklasyfikowana	-	994
do zysku lub straty bieżącego okresu
Rozliczenie instrumentów zabezpieczających nabycie udziałów	-	23 048	-	-
Inne całkowite dochody	-	20 070	-	2 564

Całkowite dochody za okres	322 322	102 617	(27 206)	16 678
Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	4,98	1,30	-	0,22

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	ł Ka ita p k ła do za wy	ł Ka ita p za p as ow y ze da ży sp rze kc j i p że j a ow y śc i rto wa lne ina j no m	ł Ka ita p za p as ow y	łe Po sta zo ka ły ita p rez erw ow e	be Za iec ie zp za n ły ów p rze p w h ien ię żn p c y	k Zy i s trz za y ma ne	Ra ze m
Sta 1 s ia 2 0 1 7 r ty n n a cz n	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	2 1 8 7 1 9	1 4 0 0 0 0	1 5 8 7 0	2 3 0 1 3 8	1 2 5 1 3 1 8
Ca ł ko ite do ho dy kre w c za o s
k n Zy ett s o	-	-	-	-	-	3 2 2 3 2 2	3 2 2 3 2 2
Ca ł ko ite do ho dy ó łem kre w c og za o s	-	-	-	-	-	3 2 2 3 2 2	3 2 2 3 2 2
kc j kc j ius i u j ka ita le Tr te an sa e z a on ar za m ę w p łas w ny m
śc ku ka ł Prz ies ien ie i zy 2 0 1 6 r ita tto en czę s ne za . n a p za p as ow y			1 3 5 8 8 5			( ) 1 3 5 8 8 5	--
ł r by kc łas h Ka ita ie j i w p ez erw ow na na a ny y c c			( ) 2 5 0 0 0 0	2 5 0 0 0 0		-	-
śc ku łat dy de dy Prz ie i zy i ez na cze n czę s na w y p ę w n						( ) 7 1 1 7 1	( ) 7 1 1 7 1
kc kc ka le Tr j j ius i u j ita te an sa e z a on ar za m ę w p ó łas łem w ny m og	-	-	( ) 1 1 4 1 1 5	2 5 0 0 0 0	-	( ) 2 0 7 0 5 6	( ) 7 1 1 7 1
śn Sta 3 0 w ia 2 0 1 7 r n n a rze	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	1 0 4 6 0 4	3 9 0 0 0 0	1 5 8 7 0	3 4 5 4 0 4	1 5 0 2 4 6 9
		ita ł Ka p za p as ow y ze		łe Po sta zo	be iec ia Za zp za n

	ł Ka ita p k ła do za wy	da ży sp rze kc j i p że j a ow y śc i rto wa lne ina j no m	ł Ka ita p za p as ow y	ka ły ita p rez erw ow e	ły ów p rze p w h ien ię żn p c y	k Zy i s trz za y ma ne	Ra ze m
ia Sta 1 s 2 0 1 6 r ty n n a cz n	1 6 3 7 6	2 8 9 8 0 6	5 3 8 3 9 8	1 4 0 0 0 0	( ) 1 8 6 6	9 2 1 8 8	1 0 7 4 9 0 2

Całkowite dochody za okres

PFLEIDERER GROUP S.A.

(wszystkie kwoty w tys. PLN)

k n Zy ett s o	-	-	-	-		8 2 5 4 7	8 2 5 4 7
ł ko do ho dy Inn ite e c a w c	-	-	-	-	2 0 0 7 0		2 0 0 7 0
ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite c og za o s w	0	0	0	0	2 0 0 7 0	8 2 5 4 7	1 0 2 6 1 7
kc kc ka le Tr j j ius i u j ita te an sa e z a on ar za m ę w p
łas w ny m
śc ku ka ł Prz ies ien ie i zy 2 0 1 5 r ita tto en czę s ne za . n a p			4 4 0 5			( ) 4 4 0 5	-
za p as ow y
W łat dy i de dy y p a w n						( ) 6 4 0 1 7	( ) 6 4 0 1 7
is j kc j i Em a a	9 4 7 5	3 3 3 5 4 4	( ) 3 2 0 8 4 4	-	-	-	6 3 2 1 5
kc j kc j ius i u j ka ita le Tr te an sa e z a on ar za m ę w p	4 9 7	3 3 5 4 3	3 1 9 6 7 9			6 9 1 0 6	4 8 3 7 6
łas ó łem w ny m og	5	4	( )	-	-	( )	( )
śn ia Sta 3 0 w 2 0 1 6 r n n a rze	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	2 1 8 7 1 9	1 4 0 0 0 0	1 8 2 0 4	1 0 5 6 2 9	1 1 2 9 1 4 3

PFLEIDERER GROUP S.A.

(wszystkie kwoty w tys. PLN)

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE ŚKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2017	01.01.2016
	30.09.2017	30.09.2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okresy sprawozdawcze	322 322	82 547
Korekty:	(338 620)	(105 801)
Amortyzacja	27	16 497
Zysk z tytułu różnic kursowych	(27 158)	(23 732)
Dywidendy i odsetki za okres	(319 636)	(46 767)
Zysk na działalności inwestycyjnej	-	(121)
Podatek dochodowy naliczony	(1 988)	4 209
Zmiana stanu:
- należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(3 388)	23 625
- zapasów	(96)	(351)
- zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych	12 024	(77 415)
- zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	1 595	(752)
Wynik na kontraktach terminowych	-	(994)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(16 298)	(23 254)
Odsetki otrzymane	32	86
Zapłacone odsetki	(2)	(1)
Podatek dochodowy otrzymany/(zapłacony)	1 050	(2 207)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(15 218)	(25 376)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych	-	121
Dywidendy otrzymane	81 920	65 076
Zapłacone dywidendy	(71 171)	-
Nabycie udziałów w jednostce zależnej	-	(532 798)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	(4)	(33 064)
Udzielenie pożyczki podmiotom zależnym	-	(98 000)
Wpływy związane z rozliczeniami instrumentów
pochodnych	-	21 330
Spłata pożyczki udzielonej podmiotom zależnym	-	9 500
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 745	(567 835)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(1 071 522)	(1 084 150)
Emisja dłużnych papierów wartościowych	1 083 341	1 125 537
Koszty pozyskania finansowania	(6 325)
Wpływy z emisji akcji	-	336 345
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek od spółek
zależnych	-	193 919
Zapłacone odsetki	(1 569)	(6 608)
Środki pieniężne netto w działalności finansowej	3 925	565 043
Przepływy pieniężne netto ogółem	(548)	(28 168)
Zmniejszenie stanu środków pieniężnych	(548)	(28 168)
Środki pieniężne na początek okresu	4 677	30 983
Środki pieniężne na koniec okresu	4 129	2 815

(wszystkie kwoty w tys. PLN)

Thomas Schӓbinger Prezes Zarządu

Richard Mayer Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Dirk Hardow Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu, Dyrektor ds. Sprzedaży

Wrocław, 7 listopada 2017 r.