CI Games S.A.

Governance Information • Nov 7, 2017

Załącznik do Uchwały nr 2 Rady Nadzorczej CI GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 7 listopada 2017 r. w sprawie przyjęcia regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

I. Postanowienie ogólne

§ 1.

[Podstawa prawna działania]

Komitet Audytu Rady Nadzorczej spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej "Spółką", działa w szczególności na podstawie przepisów:

• 1) Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089),
• 2) Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

§ 2.

[Definicje]

Użyte w niniejszym regulaminie pojęcia należy rozumieć w następujący sposób:

• 1) "Komitet" lub "Komitet Audytu" komitet audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki,
• 3) "Regulamin" niniejszy regulamin,
• 4) "Rozporządzenie UE" rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
• 5) "Spółka" spółka CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000282076,
• 6) "Ustawa o biegłych" ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 7) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 3.

[Uprawnienia i kompetencje Komitetu Audytu]

• 1. Zadania Komitetu określa Ustawa o biegłych oraz Rozporządzenie UE.
• 1. W zakresie swoich kompetencji Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych.
• 1. Do zadań Komitetu należy:
• a. Monitorowanie:
  • i. Procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
  • ii. Skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • iii. Wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki,
• b. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie),
• c. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była ocena Komitetu w procesie badania,
• d. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,
• e. Opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• f. Opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
• g. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach,
• h. Przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

§ 4.

[Wybór i skład Komitetu]

• 1. Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.
• 1. W skład Komitetu wchodzi co najmniej 1 (jeden) członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Większość członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w Ustawie o biegłych.
• 1. Kadencja Komitetu jest wspólna dla wszystkich jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przez co rozumie się, że przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, w tym także Przewodniczącego Komitetu, na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej danej kadencji.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji Rady Nadzorczej lub złożenia przez członka rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu.
• 1. Członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu, uchwałą Rady Nadzorczej.

II. Szczegółowe prawa i obowiązki Komitetu Audytu

§ 5.

[Szczegółowe kompetencje i uprawnienia Komitetu Audytu]

• 1. W ramach czynności monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej spółki, Komitet:
• a. Analizuje informacje przedstawiane przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
• b. Otrzymuje informacje dotyczące harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki,
• c. Dokonuje analizy sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE i omawia treść tego sprawozdania z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• d. Omawia z biegłymi rewidentami Spółki zakres i wyniki badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki,
• e. Przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie oceny zbadanego przez firmę audytorską rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
• f. Monitoruje poprawność, kompletność i rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowość procesu sprawozdawczości,
• g. Dokonuje przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku tego procesu rekomendacje.
• 1. W ramach czynności monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i audytu wewnętrznego Komitet Audytu bada informacje przedstawione przez Zarząd / audytora Spółki dotyczące:

• a. Celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,

• b. Systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów,
• c. Efektywności audytu wewnętrznego oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych,
• d. Przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.
• 1. W ramach monitorowania skuteczności systemów zarządzania ryzykiem Komitet Audytu w szczególności:
• a. Opiniuje projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
• b. Opiniuje projekty zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• c. Ocenia przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów, przekazywanych przez właściwe jednostki Spółki oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,
• d. Ocenia dostosowanie Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki przez podmioty, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę,
• e. Opiniuje projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki, dotyczących zasad zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką Spółki,
• f. Ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki Spółki procedury informowania Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce.
• 1. W ramach kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, Komitet w szczególności:
• a. Przedstawia rekomendacje dotyczące oceny pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, w szczególności w aspekcie ich niezależności,
• b. Wyraża opinię w sprawie angażowania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki w wykonywanie innych dozwolonych usług niż badanie sprawozdań finansowych oraz przedstawia stanowiska odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,

• c. Przedstawia rekomendację dotyczącą wysokości wynagrodzenia należnego biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki,

• d. Monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i ich obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań, w szczególności poprzez odebranie i weryfikację stosownych oświadczeń oraz omówienie z biegłym rewidentem lub firmą audytorską zagrożeń dla niezależności.

• 1. W odniesieniu do dostępu do kluczowego biegłego rewidenta (przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki), dokumentacji i ekspertów:
• a. Komitet może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem, Zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania,
• b. Komitet może żądać udzielenia przez Spółkę stosownych wyjaśnień i informacji oraz przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet jego zadań,
• c. Komitet może występować do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii na użytek Komitetu, w celu właściwej realizacji jego zadań,
• d. Komitet może żądać wyboru ekspertów spoza grona członków Komitetu. W przypadku gdy eksperci tacy mają otrzymywać wynagrodzenie, Spółka zobowiązana jest zawrzeć umowy z ekspertami w tej sprawie,
• e. Komitet może zapraszać na spotkania osoby trzecie posiadające odpowiednie doświadczenie potrzebne do realizacji zadań Komitetu,
• f. Komitet winien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych metod księgowania.

§ 6

[Obowiązki Komitetu Audytu]

• 1. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:
• a. Przyjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownych działań,
• b. Sprawozdanie z działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.
• 1. Komitet Audytu winien wypełniać swoje obowiązki zgodnie z zakresem uprawnień i zapewniać systematyczne informowanie Rady Nadzorczej o swojej działalności i wynikach prac.

III. Organizacja pracy Komitetu Audytu.

§ 7

[Zasady ogólne]

1. Komitet działa kolegialnie.

2. 1. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący.
3. 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Komitetu lub niemożności pełnienia przez niego funkcji, jego kompetencje wykonywane są tymczasowo przez jednego z członków Komitetu.
4. 1. Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej trzy razy do roku, w tym przynajmniej raz z udziałem audytora prowadzącego badanie sprawozdania finansowego Spółki, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. Co najmniej raz w roku posiedzenie Komitetu winno obejmować spotkanie wyłącznie z przedstawicielami audytora wewnętrznego i zewnętrznego.
5. 1. Prawo wnoszenia spraw na obrady Komitetu przysługuje Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom Komitetu, a także członkom Zarządu.

§ 8

[Zwoływanie posiedzeń Komitetu Audytu]

• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Komitetu mogą także być zwoływane z inicjatywy członka Komitetu, członka Rady Nadzorczej niebędącego członkiem Komitetu, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora Spółki.
• 1. Porządek obrad posiedzenia ustala osoba zwołująca posiedzenie.
• 1. Zwoływanie posiedzeń Komitetu Audytu odbywa się w sposób i w terminach ustalonych dla zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. O terminie i miejscu posiedzenia Komitetu powiadamia się także pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Komitetu może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli obecni na nim są wszyscy członkowie Komitetu i nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia, ani nie zgłasza uwag do porządku obrad.

§ 9

[Posiedzenia Komitetu Audytu]

• 1. Posiedzenia Komitetu odbywają się w lokalu Spółki lub innym miejscu w siedzibie Spółki.
• 1. W wyjątkowych przypadkach posiedzenia Komitetu mogą odbywać się w innym miejscu, według wyboru osoby uprawnionej do zwołania posiedzenia.
• 1. Członkowie Komitetu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Komitetu przez fizyczną obecność lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.
• 1. Zmiana porządku obrad może nastąpić w toku posiedzenia wyłącznie jeżeli wszyscy członkowie Komitetu są obecni i wyrażą zgodę na rozszerzenie porządku obrad.
• 1. W posiedzeniu Komitetu mogą uczestniczyć bez praw udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, przedstawiciel audytora wewnętrznego i zewnętrznego oraz inne zaproszone osoby.

§ 10

[Podejmowanie uchwał]

• 1. Komitet jest zdolny do podjęcia uchwał, jeżeli na posiedzeniu Komitetu obecna jest co najmniej połowa jego członków, a wszyscy członkowie Komitetu zostali właściwie poinformowani o posiedzeniu.
• 1. Komitet może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały Komitetu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów oddanych "za" i "przeciw" uchwale, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu.
• 1. Rekomendacje i oceny Komitetu przyjmowane są w formie uchwał.

§ 11

[Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu]

• 1. Z posiedzeń Komitetu sporządzany jest protokół.
• 1. Protokół podpisywany jest przez wszystkich członków Komitetu, którzy uczestniczyli w posiedzeniu.
• 1. Protokoły z posiedzeń Komitetu oraz wszelkie inne materiały przechowywane są wraz z dokumentacją Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły z posiedzeń Komitetu, wraz z wnioskami, zaleceniami i rekomendacjami przedkładane są Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

IV. Postanowienia końcowe.

§ 12

[Stosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej]

W kwestiach nieuregulowanych wprost w niniejszym Regulaminie stosuje się przepisy Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 13

[Zmiany Regulaminu i wejście w życie ]

• 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Regulamin został przyjęty uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2017 r.