Management Reports • Nov 9, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS | 3 |
|---|---|---|
| 2. | ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE | 4 |
| 3. | ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 3.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy 3.2. Sprawozdanie z wyniku 3.3. Perspektywy |
5 9 10 |
| 4. WYNIKI FINANSOWE ZA 9 MIESIĘCY 2017 ROKU WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS 4.1. Wprowadzenie 4.2. Informacje o segmentach operacyjnych 4.3. Pozostałe dane finansowe 4.4. Wybrane wskaźniki finansowe |
10 12 20 24 |
|
| 5. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 5.1. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym 5.2. Istotne wydarzenia w Grupie po dniu bilansowym 5.3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej 5.4. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 5.5. Akcjonariat 5.6. Dywidenda 5.7. Program Motywacyjny 5.8. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 5.9. Sezonowość prowadzonej działalności 5.10. Zobowiązania warunkowe 5.11. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 5.12. Informacja o postępowaniach przed sądem lub organem administracji |
24 32 33 33 34 35 36 37 37 37 38 38 |
|
| 6. | SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU ORAZ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU |
39 |
| 7. | SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU ORAZ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU |
48 |
Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | 3 kwartał 2017 |
3 kwartał 2016 |
3 kwartały 2017 |
3 kwartały 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 240 400 | 183 663 | 698 043 | 540 028 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
51 083 | 40 526 | 114 232 | 84 427 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego |
52 797 | 42 399 | 119 374 | 90 046 |
| Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 42 426 | 34 672 | 89 714 | 67 385 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 42 237 | 34 178 | 88 181 | 67 588 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
32 870 | 27 170 | 70 103 | 53 240 |
| Zysk netto | 32 548 | 25 881 | 68 875 | 50 885 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 51 050 | 38 985 | 105 295 | 80 555 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(88 894) | (15 819) | (151 416) | (42 608) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 36 989 | (79 215) | 27 244 | (3 226) |
| Przepływy pieniężne netto, razem | (855) | (56 049) | (18 877) | 34 721 |
| Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
12,63 | 10,62 | 26,94 | 20,81 |
| w tys. PLN | Stan na 30 września 2017 |
Stan na 31 grudnia 2016 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 469 825 | 391 798 |
| Aktywa obrotowe | 254 628 | 198 842 |
| Aktywa razem | 724 453 | 590 640 |
| Zobowiązania długoterminowe | 156 814 | 236 349 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 347 575 | 176 607 |
| Kapitał własny | 220 064 | 177 684 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 204 629 | 160 433 |
| Kapitał podstawowy | 2 675 | 2 600 |
| Liczba akcji zwykłych (szt) | 2 674 842 | 2 599 642 |
| Rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt) | 2 608 756 | 2 627 406 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
76,50 | 61,71 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (rozwodniona, w PLN na akcję) |
78,44 | 61,06 |
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – wrzesień 2017 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Dane za 3 kwartały 2017 roku zostały przekształcone – patrz Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finanansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.
Grupa Benefit Systems działa na rynku kart sportowych i specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań w zakresie pozapłacowych świadczeń pracowniczych z obszaru sportu, rekreacji, kultury i rozrywki, jak również szytych na miarę programów kafeteryjnych. Jej produkty pomagają w promowaniu aktywnego i zdrowego stylu życia. Unikalny model biznesowy firmy polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy) i Partnerami (obiekty sportowe, kluby fitness, restauracje, itp.). Benefit Systems jest zatem pośrednikiem w dostarczaniu wysokiej jakości usług Użytkownikom kart MultiSport.
Kluczowe elementy rozwoju Grupy Kapitałowej Benefit Systems to przede wszystkim stabilny wzrost liczby kart sportowych w Polsce i za granicą, a także dalszy rozwój infrastruktury sportoworekreacyjnej dla użytkowników kart sportowych, m.in. poprzez inwestycje w kluby fitness w Polsce oraz za granicą.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems działa w 4 segmentach:
Rynek pracodawcy zmienia się w rynek pracownika, na co zdecydowany wpływ ma coraz niższy poziom bezrobocia (6,9 proc., czyli bez pracy pozostaje już tylko 1,1 mln zawodowo czynnych Polaków), a także poprawiające się warunki pracy. Zmiany te mobilizują pracodawców do stałego poprawiania warunków zatrudnienia, czego efektem jest m.in. rosnąca liczba pracowników otrzymujących świadczenia pozapłacowe. Jak pokazują badania "Świadczenia pozapłacowe w oczach pracowników w 2017 roku" (źródło: https://wynagrodzenia.pl) aż 74 proc. ankietowanych zadeklarowało, że w 2017 roku w ich miejscach pracy zatrudnionym przysługują świadczenia dodatkowe (na wynik ten wpływ mają m.in. pochodzenie firmy, jej wielkość oraz branża, a także szczebel zarządzania). Według raportu Sedlak&Sedlak aż 60 proc. osób zatrudnionych na stanowiskach szeregowych otrzymuje świadczenia pozapłacowe, podczas gdy w przypadku pracowników na szczeblu dyrektor i/lub zarząd odsetek ten wynosi 83 proc. Dodatkowo z analiz wewnętrznych Benefit Systems S.A. wynika, że coraz częściej benefity oferują małe i średnie przedsiębiorstwa, które tak samo, jak duże podmioty na rynku, walczą o talenty, zarówno wśród przyszłych pracowników, jak i obecnych.
Ważnym obszarem dla każdego pracodawcy powinno być zdrowie jego pracowników. Według Ministerstwa Sportu i Turystyki, gdyby co druga nieaktywna fizycznie osoba zaczęła ćwiczyć to koszty absencji chorobowej zmniejszyłyby się o 6 miliardów złotych.
Jednym z kluczowych elementów sprzyjających poprawie zdrowia oraz przeciwdziałających chorobom cywilizacyjnym wśród pracowników jest ich stała aktywność fizyczna. Obecnie ponad 12 tysięcy firm i instytucji w Polsce pomaga pracownikom w dbaniu o dobre samopoczucie i sprawność fizyczną, oferując im Program MultiSport. Grupa Kapitałowa Benefit Systems stara się wprowadzać różnorodne rozwiązania promujące aktywność – w okresie wakacji były to dodatkowe zajęcia i sporty na świeżym powietrzu, takie jak parki linowe oraz baseny odkryte, a obecnie m.in. dostęp do platformy wspierającej zdrowe nawyki żywieniowe.
W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy należy ponad 12 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 2,5 mln pracowników.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy jest program MultiSport, który zapewnia dostęp do prawie 4000 najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Grupa posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy korzysta ponad 808,0 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 105,6 tysięcy zagranicą. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia.
Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
Jednym z celów strategicznych Grupy jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu zapewnienie odpowiedniej infrastruktury stale rosnącej grupy posiadaczy kart MultiSport. Z badań Spółki wynika, że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie trafia do klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzięki inwestycjom w spółki posiadające kluby fitness Grupa gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.
Koncepcja programu MultiSport jest wykorzystywana także w rozwoju działalności zagranicą. Od 2011 roku Grupa Kapitałowa działa na rynku czeskim, a od 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii.
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje małym i średnim przedsiębiorstwom karty sportowe, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty pozycjonowane, co do zasady, jako tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Od 2012 roku w ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto Spółka wzbogaciła ofertę kart sportowych o program dostępu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.
Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Fitness. Spółka posiada akcje Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Benefit Partners Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Zdrofit Sport Sp. z o.o., Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., Tiger Sp. z o.o., Fit Fabric Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o, Fitness Place S.R.O, The One Gym S.R.O., Fit Invest Bulgaria EOOD, Wesolandia Sp. z o.o. oraz Beck Box Club Praha S.R.O.
Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA prowadzi 16 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.
Fabryka Formy S.A. prowadzi 19 klubów fitness, w tym 5 klubów w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. (3 kluby) oraz czeskiej The One Gym S.R.O. (wcześniej Form Factory S.R.O.).
Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi 16 klubów fitness na terenie Warszawy.
Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Place S.R.O. oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, odpowiednio w Polsce, Czechach oraz Bułgarii. Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi 13 klubów, wliczając 9 klubów, które spółka zakupiła na mocy umowy warunkowej w lipcu 2017 roku. Fitness Place S.R.O. posiada 3 kluby, a Fit Invest Bulgaria EOOD 2 kluby.
Wesolandia Sp. z o.o. jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie - Wesołej.
Tiger Sp. z o.o. prowadzi 9 klubów fitness w Gdańsku i okolicach.
Beck Box Club Praha S.R.O. prowadzi 6 klubów fitness w Pradze.
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o.o. jest właścicielem udziałów Grupy w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja) oraz Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w tych krajach.
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą (poprzez specjalną platformę kafeteryjną) produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie Spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy czy kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.
MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą MultiKafeterię, MultiBilet, MultiTeatr oraz BenefitLunch.
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
| Segment | Udział Grupy w kapitale | |||
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT | Plac Europejski 2 FitSport Polska Sp. z o.o. 00-844 Warszawa Plac Europejski 2 Benefit IP Sp. z o.o. 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| KART SPORTOWYCH |
100,00% | 100,00% | ||
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Fit Invest Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Fitness Academy Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT FITNESS |
Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA |
ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław |
100,00% | 100,00% |
| AM Classic Sp. z o.o. | Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław |
100,00% | 100,00% |
| Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych | |||
|---|---|---|---|
| Segment | Udział Grupy w kapitale | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | Siedziba spółki zależnej | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Jupiter Sport Sp. z o.o. | ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław |
100,00% | 100,00% | ||
| Fitness Place S.R.O. | Plzeňská 233/8 150 00 Praha 5 |
100,00% | - | ||
| Fit Invest Bulgaria EOOD | 8 Tsar Kaloyan Sofia 1000 |
100,00% | - | ||
| Fitness Place Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa |
100,00% | - | ||
| Wesolandia Sp. z o.o. | ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa-Wesoła |
100,00% | - | ||
| Beck Box Club Praha S.R.O. | Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 |
100,00% | - | ||
| Fabryka Formy S.A. | ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław |
66,06% | 66,06% | ||
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o. |
ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław |
66,06% | 66,06% | ||
| The One Gym S.R.O.* | Mánesova 881/27 Vinohrady, 120 00 Praha 2 |
66,06% | 66,06% | ||
| Zdrofit Sp. z o.o. | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa |
55,03% | 28,38% | ||
| Tiger Sp. z o.o.** | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk |
30,00% | 30,00% | ||
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT | Benefit Systems Bulgaria EOOD |
8-10, Korab Planina Sofia 1407 |
100,00% | 100,00% | |
| ZAGRANICA | Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Ruzova dolina 6 821 08 Bratysława |
83,00% | 93,00% | |
| MultiSport Benefit S.R.O. | Zeleny Pruh 95/97 140 00 Praha 4 |
74,00% | 74,00% | ||
| MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT KAFETERIE |
MultiBenefit Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% |
*Spółka The One Gym S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Form Factory S.R.O.
**udział Grupy w kapitale wynosi 30%, jednak ze względu na posiadane opcje do zakupu pozostałych 70% udziałów niekontrolujących z datą wykonania od 22 czerwca 2016 roku spółka konsolidowana jest metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy w kapitale zakładowym tej spółki.
| Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych | |||
|---|---|---|---|
| Segment | Nazwa jednostki | Siedziba jednostki | Udział Grupy w kapitale | ||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny stowarzyszonej |
stowarzyszonej | 30.09.2017 | 30.09.2016 | ||
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
49,95% | 49,95% | ||
| SEGMENT FITNESS |
Instytut Rozwoju Fitness ul. Puławska 427 Sp. z o.o. 02-801 Warszawa Plac Europejski 2 Benefit Partners Sp. z o.o. 00-844 Warszawa |
48,10% | 48,10% | ||
| 47,51% | 100,00% |
| Segment | Nazwa jednostki | Siedziba jednostki | Udział Grupy w kapitale | ||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | stowarzyszonej | stowarzyszonej | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
33,33% | 33,33% | ||
| Fit Fabric Sp. z o.o. | ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź |
30,00% | - | ||
| ul. Mangalia 4 Zdrofit Sport Sp. z o.o. 02-758 Warszawa |
26,69% | 26,69% | |||
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice |
20,00% | 20,00% | ||
| POZOSTAŁE | LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław |
37,00% | 37,00% | |
| SPÓŁKI | X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa |
31,15% | 46,15% |
Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 698 043 | 540 028 | 29,3% |
| Przychody ze sprzedaży usług | 693 647 | 534 557 | 29,8% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 4 396 | 5 471 | (19,6%) |
| Koszt własny sprzedaży | (508 290) | (399 938) | 27,1% |
| Koszt sprzedanych usług | (505 438) | (394 847) | 28,0% |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (2 852) | (5 091) | (44,0%) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 189 753 | 140 090 | 35,5% |
| Koszty sprzedaży | (40 338) | (28 947) | 39,4% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (57 566) | (42 014) | 37,0% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 4 354 | 1 826 | 138,4% |
| Pozostałe koszty operacyjne | (6 489) | (3 570) | 81,8% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 89 714 | 67 385 | 33,1% |
| Przychody finansowe | 2 536 | 2 028 | 25,0% |
| Koszty finansowe | (5 722) | (3 597) | 59,1% |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
1 653 | 1 772 | (6,7%) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 88 181 | 67 588 | 30,5% |
| Podatek dochodowy | (19 306) | (16 703) | 15,6% |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 68 875 | 50 885 | 35,4% |
| Marża brutto ze sprzedaży % | 27,2% | 25,9% | 1,3 p.p. |
Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. Bieżące wyniki Grupy pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne z zewnątrz.
Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie segmentów Kart Sportowych oraz Fitness (minimum 10% przychodów Grupy). Jednakże Grupa zdecydowała się na prezentację wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku ze zbliżaniem się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych. Prezentacja wszystkich segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawy jakości informacji.
Od 2015 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems swoją działalność operacyjną dzieli na segmenty operacyjne: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica, Kafeterie oraz Pozostała działalność i uzgodnienia (Uzgodnienia).
Segment Uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.
Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.
| w tys. PLN | Karty Sportowe |
Fitness | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 536 661 | 123 475 | 62 115 | 49 914 | (74 122) | 698 043 |
| Koszt własny sprzedaży | (399 010) | (104 293) | (48 695) | (34 012) | 77 720 | (508 290) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 137 651 | 19 182 | 13 420 | 15 902 | 3 598 | 189 753 |
| Koszty sprzedaży | (21 001) | (9 087) | (8 038) | (2 266) | 54 | (40 338) |
Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 9 miesięcy 2017 roku
| w tys. PLN | Karty Sportowe |
Fitness | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Koszty ogólnoadministracyjne | (19 909) | (16 575) | (8 561) | (4 900) | (7 621) | (57 566) |
| w tym Program Motywacyjny | 0 | 0 | 0 | 0 | (5 142) | (5 142) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
(679) | (1 075) | 58 | (116) | (323) | (2 135) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej |
96 062 | (7 555) | (3 121) | 8 620 | (4 292) | 89 714 |
| Przychody i koszty finansowe | 0 | (6 719) | (424) | (175) | 4 132 | (3 186) |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
0 | 1 787 | 0 | 0 | (134) | 1 653 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem |
96 062 | (12 487) | (3 545) | 8 445 | (294) | 88 181 |
| EBITDA | 102 283 | 8 334 | (2 905) | 9 617 | (3 097) | 114 232 |
| Aktywa segmentu | 531 072 | 412 433 | 30 283 | 83 395 | (332 730) | 724 453 |
Tabela 6: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 9 miesięcy 2017 roku
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 |
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 772 165 | 562 837 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (74 122) | (22 809) |
| Przychody ze sprzedaży | 698 043 | 540 028 |
| Wynik segmentów | ||
| Wynik operacyjny segmentów | 94 006 | 72 806 |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami | (4 292) | (5 421) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 89 714 | 67 385 |
| Przychody i koszty finansowe | (3 186) | (1 569) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 653 | 1 772 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 88 181 | 67 588 |
| w tys. PLN | Stan na 30 września 2017 |
Stan na 31 grudnia 2016 |
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 1 057 183 | 776 477 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (332 730) | (185 837) |
| Aktywa razem | 724 453 | 590 640 |
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem zarządu z działalności przychody ze sprzedaży przypisane do segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną
w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nie przypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku, które dystrybuują spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:
MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty w blisko 4 000 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;
MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 000 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;
MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 1 700 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;
MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do parku linowego, groty solnej lub na lodowisko;
MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;
FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;
FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 300 placówek w 530 miastach Polski.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, coraz częściej oczekiwany przez osoby ubiegające się o pracę. Dodatkowo zdrowy styl życia staje się coraz bardziej popularny wśród Polaków. W konsekwencji, zarówno dla pracowników, jak i ich rodzin, dbanie o kondycję fizyczną staje się synonimem dbania o zdrowie. Wpływa również na ich większą satysfakcję z życia, a w konsekwencji na większe zaangażowanie i efektywność w pracy.
Na koniec trzeciego kwartału 2017 roku Grupa odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce do poziomu 808 tysięcy sztuk. Na wynik ten wpływ miało efektywne wykorzystywanie przez Grupę potencjału rynkowego oraz skuteczna współpraca wszystkich zespołów Działu Relacji z Klientami w modelu, który został wypracowany w ramach reorganizacji w 2016 roku.
W trzecim kwartale 2017 roku ponownie została przeprowadzona akcja wakacyjna, w ramach której użytkownicy kart MultiSport mogli przez całe lato korzystać z rowerów miejskich, 58 odkrytych basenów, 24 parków linowych oraz 17 parków trampolin w całej Polsce. W lipcu i sierpniu odbyły się również treningi sportowe na stadionie Legii w Warszawie, a także zajęcia na świeżym powietrzu prowadzone przez certyfikowanych trenerów. Po raz pierwszy zaproponowano też użytkownikom aktywnych kart sportowych dodatek w postaci darmowych biletów do kina i do muzeum - łącznie po 2 bilety do kina i 2 do muzeum dla użytkownika w każdym miesiącu wakacyjnym. Dodatkowe aktywności wprowadzane przez Grupę do oferty Programu MultiSport cieszyły się dużą popularnością wśród użytkowników, a ich
zestawienie jest dostępne na stronie www.kartamultisport.pl. Działania te wpływają na utrzymanie całorocznej aktywności wśród użytkowników, przede wszystkim w okresie letnim, co w znaczący sposób pozwoliło zapobiec sezonowemu spadkowi aktywnych kart sportowych obserwowanemu w poprzednich latach.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 536 661 | 455 375 | 17,9% |
| Koszt własny sprzedaży | (399 010) | (336 589) | 18,5% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 137 651 | 118 786 | 15,9% |
| Koszty sprzedaży | (21 001) | (17 079) | 23,0% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (19 909) | (17 318) | 15,0% |
| Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne | (679) | (354) | 91,8% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 96 062 | 84 035 | 14,3% |
| EBITDA | 102 283 | 88 757 | 15,3% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 25,6% | 26,1% | (0,5 p.p.) |
| Liczba kart sportowych (w tys. szt.) | 808,0 | 689,6 | 118,4 |
Tabela 7: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe
Przychody segmentu Karty Sportowe w ujęciu rok do roku wzrosły o 81,3 mln zł. Marża brutto w analogicznym okresie wzrosła o 18,9 mln zł. Oba wzrosty są konsekwencją dalszego przyrostu aktywnych kart sportowych. Ich liczba na koniec trzeciego kwartału 2017 roku była wyższa o 118,4 tysiąca w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Niższy procentowy przyrost zysku brutto ze sprzedaży w stosunku do procentowego przyrostu przychodów ze sprzedaży jest wynikiem ujętej rezerwy na koszt własny sprzedaży w wysokości 8,0 mln zł z tytułu rozliczeń pomiędzy segmentami Kart Sportowych i Fitness, a także dalszym wzrostem udziału kart limitowanych w portfolio Grupy. Procentowa marża brutto ze sprzedaży spadła o 0,5 p.p. w skutek wykazanego w trzecim kwartale 2017 roku kosztu biletów do kina i muzeum z akcji wakacyjnej (18,9 mln zł).
Wzrost kosztów sprzedaży o 23,0% związany jest ze wzrostem skali działalności Grupy, w tym ze wzrostem zatrudnienia oraz ze wzrostem prowizji ze sprzedaży kart sportowych. Procentowy udział tych kosztów w przychodach segmentu wzrósł zaledwie o 0,2 p.p, utrzymując tym samym trend z końca pierwszego półrocza 2017 roku. Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 2,6 mln zł, jednak ich udział w przychodach segmentu pozostał na analogicznym poziomie, jak w zeszłym roku. Nominalny wzrost tych kosztów wynika w dużej mierze ze zwiększonej skali działalności Grupy (co przełożyło się na zwiększenie liczby etatów wspierających ten segment), jak również z przeprowadzonych przez spółkę dominującą obszernych badań rynkowych. Dodatkowo wzrosły też koszty usług prawnych, głównie w wyniku obsługi UOKiK w prowadzonych przez ten urząd czynnościach wyjaśniających (szczegóły w pkt. 5.12 niniejszego sprawozdania).
Najistotniejszymi pozycjami pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych były: koszty spisanych dezaktywowanych kart sportowych (0,35 mln zł) oraz koszty odpisów na nieściągalne należności (0,2 mln zł).
Na wyniki segmentu Kart Sportowych wpływ ma sezonowa aktywność użytkowników kart, takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.
Segment Fitness tworzą spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness. Wśród nich znajdują się spółki prowadządze kluby fitness i obiekty fitnessowo-rekreacyjne, spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness oraz spółka odpowiedzialna za dzierżawy sprzętu fitness - szczegółowo opisane w części Istotne informacje o Grupie Kapitałowej Benefit Systems. Realizowane działania inwestycyjne w segmencie Fitness wspierają ofertę Programu MultiSport w zakresie obiektów sportowych. Szacuje się, że poski rynek fitness tworzy ok. 2,5 tysiąca klubów fitness.
Segment Fitness jest w pełni komplementarny z segmentem Kart Sportowych i przez nowo otwierane kluby gwarantuje przyrost powierzchni, a przez to zwiększenie atrakcyjności i różnorodności oferty dla obecnych, jak i przyszłych użytkowników kart sportowych. Rozwój przez akwizycję gwarantuje dostęp użytkownikom kart MultiSport do klubów w różnych lokalizacjach, a także ich odpowiedni standard.
Z początkiem lipca 2017 roku zrealizowała się umowa inwestycyjna dotycząca nabycia w Republice Czeskiej 6 obiektów Beck Box Club Praha S.R.O. Rozwój poza granicami Polski ma na celu przede wszystkim utrzymanie i uatrakcyjnienie oferty dla użytkowników kart MultiSport w tych krajach. Na dzień publikacji sprawozdania liczba klubów inwestycyjnych na rynkach zagranicznych wyniosła 11. Szczegółowe dane dotyczące inwestycyjnych klubów fitness przedstawiają poniższe tabele:
| Udział Grupy w kapitale | Liczba klubów fitness | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Spółki | na koniec 3 kwartału 2017 | 30.09.2016 | Zmiana | ||
| Zależne | |||||
| Fitness Academy | 100,00% | 16 | 12 | 4 | |
| My Fitness Place* | 100,00% | 13 | 0 | 13 | |
| Wesolandia | 100,00% | 1 | 0 | 1 | |
| Fabryka Formy** | 66,06% | 22 | 19 | 3 | |
| Zdrofit | 55,03% | 16 | 11 | 5 | |
| Tiger | 30,00% | 9 | 7 | 2 | |
| Stowarzyszone | |||||
| Calypso Fitness | 33,33% | 44 | 37 | 7 | |
| Fit Fabric*** | 30,00% | 8 | 7 | 1 | |
| Tiger | 30,00% | 9 | 7 | 2 | |
| Get Fit II Katowice | 20,00% | 1 | 1 | 0 | |
| Fitness Club S4**** | 0,00% | 15 | 15 | 0 | |
| Razem | - | 145 | 109 | 36 |
Tabela 8: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej w Polsce
* umowy warunkowe na zakup 13 klubów przez spółkę Fitness Place Sp. z o.o. podpisane w lipcu i sierpniu 2017 roku ** w tym 19 klubów należących do spółki Fabryka Formy S.A., 3 kluby należące do spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. *** umowa warunkowa na zakup 7 klubów, która na dzień 30 września 2016 roku nie weszła w życie
**** umowa warunkowa, która na dzień 30 września 2017 roku nie weszła w życie
| Spółka | Udział Grupy w kapitale | Liczba klubów fitness | |||
|---|---|---|---|---|---|
| na koniec 3 kwartału 2017 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | Zmiana | ||
| Fitness Place S.R.O. | 100,00% | 3 | - | 3 | |
| Fit Invest Bulgaria | 100,00% | 2 | - | 2 | |
| Beck Box Club | 100,00% | 6 | - | 6 | |
| The One Gym S.R.O.* | 66,06% | 0 | - | 1 | |
| Razem | - | 11 | 0 | 11 |
Tabela 9: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej za granicą
* wcześniej Form Factory S.R.O.
W trzecim kwartale 2017 roku uruchomione zostały cztery nowe kluby fitness – po jednym w spółkach: Zdrofit, Tiger Gym, Fabryka Formy i Calypso Fitness. Na dzień 30 września 2017 roku inwestycyjne kluby fitness w Polsce prowadziły łącznie 130 klubów o powierzchni ponad 194 tysięcy m2 (bez uwzględniania klubów nabytych na podstawie umów warunkowych – spółki S4). W porównaniu z trzecim kwartałem 2016 roku baza inwestycyjnych klubów fitness w Polsce powiększyła się o 28 obiektów.
Na wynik segmentu Fitness składają się wyniki spółek konsolidowanych metodą pełną: Fit Invest Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness za Rogiem Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Wesolandia Sp. z o.o., Tiger Sp. z o.o., Fit Invest EOOD, Fitness Place S.R.O. oraz The One Gym S.R.O. Wyniki pozostałych spółek segmentu Fitness konsolidowane są metodą praw własności.
Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Fitness
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 123 475 | 54 658 | 125,9% |
| Koszt własny sprzedaży | (104 293) | (49 524) | 110,6% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 19 182 | 5 134 | 273,6% |
| Koszty sprzedaży | (9 087) | (8 516) | 6,7% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (16 575) | (5 416) | 206,0% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (1 075) | (1 526) | (29,6%) |
| Strata z działalności operacyjnej | (7 555) | (10 324) | (26,8%) |
| Przychody i koszty finansowe | (6 719) | (3 179) | 111,4% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 1 787 | 1 343 | 33,1% |
| Strata przed opodatkowaniem | (12 487) | (12 160) | 2,7% |
| EBITDA | 8 334 | 649 | 1 184,1% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 15,5% | 9,4% | 6,1 p.p. |
| Liczba klubów * (szt) | 141 | 102 | 39 |
*w Polsce i zagranicą, bez uwzględniania umów warunkowych (S4)
Przychody ze sprzedaży segmentu Fitness wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku o 125,9%, głównie w wyniku zwiększenia liczby klubów inwestycyjnych w spółkach zależnych. W Polsce ich liczba wzrosła o 28 klubów. Jednocześnie pozyskano 11 klubów zagranicznych (9 klubów w Czechach oraz 2 w Bułgarii). Dodatkowo w wynikach za 3 kwartały 2017 roku zostały ujęte nowopowstałe spółki, które wygenerowały łącznie przychody w kwocie 8,9 mln zł. Od grudnia 2016 roku nastąpiła także zmiana metody konsolidacji spółki Zdrofit Sp. z o.o. na metodę pełną (wcześniej konsolidowana ona była metodą praw własności). Przychody wygenerowane przez tę spółkę w 3 kwartałach 2017 roku wyniosły 24,6 mln zł. Na wzrost przychodów w trzecim kwartale 2017 roku wpłynęło też zawiązanie rezerwy na przychody w wysokości 8,0 mln zł, dotyczącej rozliczenia pomiędzy segmentem Karty Sportowe a segmentem Fitness.
Duży wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych jest wynikiem dynamicznego rozwoju segmentu Fitness. W pierwszych miesiącach funkcjonowania nowootwarte kluby fitness generują wysokie koszty, podczas gdy przychody pozostają na stosunkowo niskim poziomie. Procentowy udział kosztów ogólnoadministracyjnych w przychodach maleje wraz z osiąganiem przez kluby dojrzałości i pozyskaniem stałych klientów. W 3 kwartałach 2017 roku koszty ogólnoadministracyjne nowopowstałych spółek wyniosły łącznie 2,7 mln zł, a koszty wynikające ze zmiany metody konsolidacji spółki Zdrofit Sp. z o.o. (+ 1,5 mln zł).
Wzrost straty przed opodatkowaniem całego segmentu jest pochodną dynamicznego rozwoju sieci fitness: inwestycji w nowe lokalizacje w Polsce i za granicą oraz rozwój wsparcia administracyjnego, umożliwiający dynamiczną ekspansję i zapewnienie użytkownikom kart sportowych bogatej oferty sportowej.
Za działania Grupy Kapitałowej realizowane poza polskim rynkiem odpowiada spółka Benefit Systems International Sp. z o.o., która nadzoruje rozwój programu MultiSport w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Na koniec trzeciego kwartału 2017 roku na rynkach zagranicznych aktywnych było łącznie 105,6 tysięcy kart MultiSport – co oznacza wzrost stanu kart w okresie ostatnich 12 miesięcy o 60,4 tysięcy sztuk.
Omawiany okres charakteryzował się wysoką dynamiką sprzedaży na wszystkich trzech rynkach. W Czechach na koniec trzeciego kwartału 2017 roku aktywnych było 62,1 tysięcy kart, co oznacza 80% wzrost liczby kart w stosunku do stanu na koniec września 2016. Na wynik ten wpływ miało zwiększanie liczebności oraz efektywności zespołów sprzedażowych oraz obsługi klienta, jak również działania angażujące klientów, w tym promujące zdrowy i aktywny styl życia. Wzrost liczby kart jest również pochodną rosnącej liczby placówek partnerskich honorujących karty Multisport.
Na koniec trzeciego kwartału 2017 roku w Bułgarii aktywnych było 37,7 tysięcy kart (zmiana o 27,8 tysięcy kart r/r), zaś na Słowacji 5,9 tysięcy (zmiana o 4,4 tysięcy r/r) kart MultiSport, co łącznie stanowi niemal 4-krotny wzrost w stosunku do liczby kart aktywnych na koniec września 2016 roku. Zarówno Benefit Systems Slovakia S.R.O., jak i Benefit Systems Bulgaria EOOD utrzymują wysoką dynamikę sprzedaży kart, jednocześnie stale rozwijając sieć placówek partnerskich - zarówno w stolicach każdego z krajów, jak i w mniejszych miejscowościach. W omawianym okresie liczba placówek partnerskich wzrosła o niemal 55%.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 62 115 | 27 134 | 128,9% |
| Koszt własny sprzedaży | (48 695) | (20 294) | 139,9% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 13 420 | 6 840 | 96,2% |
| Koszty sprzedaży | (8 038) | (1 644) | 388,9% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (8 561) | (6 145) | 39,3% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 58 | 134 | (56,7%) |
| Strata z działalności operacyjnej | (3 121) | (815) | 282,9% |
| Przychody i koszty finansowe | (424) | (152) | 178,9% |
| Strata przed opodatkowaniem | (3 545) | (967) | (266,6%) |
| EBITDA | (2 905) | (719) | 304,0% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 21,6% | 25,2% | (3,6 p.p.) |
| Liczba kart sportowych (w tys. szt.) | 105,6 | 45,2 | 60,4 |
Tabela 11: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
*Segment Zagranica obejmuje wyniki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD oraz Benefit Systems Slovakia S.R.O., konsolidowanych metodą pełną.
Największym rynkiem zagranicznym pozostaje rynek czeski, generujący ok. 60% przychodów całego segmentu (na koniec września 2016 było to niemal 85%). Widoczny jest jednak znaczący wzrost udziału rynków bułgarskiego i słowackiego. Wzrost kosztu własnego sprzedaży związany jest ze zwiększeniem liczby aktywnych kart w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku, co z kolei skutkuje wzrostem kosztów korzystania z placówek partnerskich. Spadek marży brutto ze sprzedaży jest efektem większej aktywności użytkowników na tym bułgarskim, co jest normalną tendencją na tym etapie rozwoju, oraz większą liczbą kart testowych przekazywanych użytkownikom.
W porównywalnych okresach 2017 i 2016 roku rosną koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne. Wzrost ten, zwłaszcza kosztów sprzedaży, spowodowany jest kontynuacją intensywnego rozwoju struktur sprzedażowych w minionym okresie, a także struktur umożliwiających jakościową obsługę rosnącej liczby klientów i związaną z tym potrzebą niemal podwojenia zatrudnienia w segmencie. Dotyczy to zarówno nowych rynków, jak i najbardziej rozwiniętego rynku czeskiego. Pochodną powyższych działań jest wzrost straty przed opodatkowaniem i wyniku EBITDA całego segmentu Zagranica.
Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wachlarz produktów i usług, w tym produkty własne Grupy z obszaru kultury i rozrywki.
Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom wybór dowolnych świadczeń pozapłacowych w ramach określonego przez pracodawcę budżetu, a także ich zakresu. Świadczenia można wybierać za pomocą platformy internetowej, do której mają dostęp tylko uprawnieni pracownicy. W ramach programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.
Program Kinowy to główny filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino).
MultiTeatr to wyselekcjonowana oferta voucherów na kilkaset spektakli teatralnych, które grane są w popularnych teatrach w największych miastach Polski.
BenefitLunch zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 600 lokalach gastronomicznych w kilkudziesięciu miastach Polski.
MultiMuzeum umożliwia wstęp do 18 muzeów oraz galerii sztuki na wybrane wystawy – posiadacz vouchera MultiMuzeum sam decyduje gdzie, kiedy i na jaką wystawę chce się wybrać.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 49 914 | 25 670 | 94,4% |
| Koszt własny sprzedaży | (34 012) | (17 907) | 89,9% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 15 902 | 7 763 | 104,8% |
| Koszty sprzedaży | (2 266) | (2 303) | (1,6%) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (4 900) | (5 504) | (11,0%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (116) | (45) | 157,8% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 8 620 | (89) | - |
| Przychody i koszty finansowe | (175) | (84) | 108,3% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 0 | 145 | - |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 8 445 | (28) | - |
| EBITDA | 9 617 | 597 | 1 510,9% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 31,9% | 30,2% | 1,7 p.p. |
| Obroty (w mln zł)* | 164,9 | 132,0 | 32,9 |
| Liczba użytkowników (w tys.) | 275 | 227 | 48 |
Tabela 12: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie
*Na postawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.
W pierwszych trzech kwartałach 2017 roku z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria korzystało ponad 275 tysięcy użytkowników, co stanowi wzrost o 48 tysięcy użytkowników w porównaniu do analogicznego okresu w 2016 roku. Znaczący wzrost przychodów Segmentu w omawianym okresie, to między innymi skutek sprzedaży biletów do kin i muzeów w ramach akcji "MultiSport na lato" (18,9 mln zł). Wpływ tej akcji na zysk brutto ze sprzedaży segmentu stanowi 5,6 mln zł. Pozostałe wzrosty są związane z rozwojem platformy MyBenefit (przyrost liczby użytkowników o 50 tysięcy), jak również rozwojem oferty własnych produktów. Niższe koszty ogólnoadministracyjne segmentu to między innymi efekt zmian strukturalnych w spółce MultiBenefit dokonanych w 2016 roku. Koszty ogólnoadministracyjne segmentu zawierają rezerwy na koszt wynagrodzenia uzupełniającego w ramach umów sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. w kwocie 0,9 mln zł w trzech kwartałach 2017 roku oraz 1,4 mln zł w analogicznym okresie 2016 roku.
Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nie przypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (74 122) | (22 809) | 225,0% |
| Koszt własny sprzedaży | 77 720 | 24 376 | 218,8% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 3 598 | 1 567 | 129,6% |
| Koszty sprzedaży | 54 | 595 | (90,9%) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (7 621) | (7 629) | (0,1%) |
| w tym koszt Programu Motywacyjnego | (5 142) | (5 619) | (8,5%) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (323) | 46 | (702,2%) |
| Strata z działalności operacyjnej | (4 292) | (5 421) | (20,8%) |
| Przychody i koszty finansowe | 4 132 | 1 845 | 124,0% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | (134) | 285 | 147,0% |
| Strata przed opodatkowaniem | (294) | (3 291) | 91,1% |
| EBITDA | (3 097) | (4 857) | (36,2%) |
Tabela 13: Pozycje uzgodnieniowe
Rosnąca liczba klubów inwestycyjnych w spółkach zależnych oraz przyrost liczby kart sportowych mają bezpośredni wpływ na wzrost wartości pozycji przychodów ze sprzedaży oraz kosztu własnego sprzedaży z transakcji wzajemnych pomiędzy segmentami Fitness oraz Karty Sportowe. Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychody z działalności marketingowej Grupy, a także pozostałe przychody nieprzypisane do segmentów operacyjnych. Jest on również efektem wyłączeń konsolidacyjnych amortyzacji znaków towarowych będących własnością spółki Benefit Intelectual Property. Spadek kosztów Programu Motywacyjnego jest spowodowany niższą roczną liczbą akcji i wyższą ceną objęcia akcji w Programie na lata 2017-2020.
Pozostałą działalność operacyjną stanowią między innymi darowizny w ramach działalności charytatywnej Grupy, jak również wynik na sprzedaży środków trwałych. Wzrost przychodów z działalności finansowej jest między innymi efektem finansowania udzielonego spółkom zależnym wchodzącym w skład segmentu Fitness.
Ujemny wynik na udziałach w jednostkach wycenianych metodą praw własności jest efektem transakcji sprzedaży udziałów w spółce X-Code.
Tabela 14: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe | 2 536 | 2 028 | 25,0% |
| Koszty finansowe | (5 722) | (3 597) | 59,1% |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
1 653 | 1 772 | (6,7%) |
Na wynik działalności finansowej Grupy w trzech kwartałach 2017 roku najistotniejszy wpływ miały koszty związane z wyemitowanymi dwiema seriami obligacji (w tym koszty odsetek), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness). Przychody finansowe, wyższe o 0,5 mln zł w stosunku do roku ubiegłego, to przede wszystkim przychody z pożyczek udzielonych jednostkom stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy.
Na dzień sprawozdania spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 355,1 mln zł (30 września 2016 roku: 182,8 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 285,6 mln zł. Wsparcie finansowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (90,0%), w tym w ramach programu pożyczek dla Partnerów (3,0%), a także w mniejszym stopniu (5,3%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zależnych spoza segmentu fitness. Prawie 84,0% tej puli stanowią pożyczki długoterminowe.
Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M lub WIBOR 1M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.
Na dzień sprawozdania spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 121,0 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 35,2 mln zł, kredytu w rachunku bieżącym 84,0 mln zł oraz 23,3 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Wzrost kosztów finansowych to przede wszystkim odsetki od obligacji w kwocie 2,9 mln zł, koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 0,8 mln zł oraz różnice kursowe w kwocie 0,3 mln zł. Dodatkowo wykazywane są w tej pozycji odsetki od pożyczek od podmiotów powiązanych (1,0 mln zł), odpis na pożyczki udzielone (0,5 mln zł), strata ze zbycia inwestycji (0,4 mln zł) oraz wycena pożyczek według skorygowanej ceny nabycia (1,3 mln zł).
Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności spadł w porównaniu do porównywalnego okresu o 119 tys. zł. Na pozycję tą składają się wyniki spółek: Calypso Fitness S.A. (728 tys. zł), Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (1 031 tys. zł) i LangMedia Sp. z o.o. (209 tys. zł) oraz udział w wyniku spółki X-Code Sp. z o.o. (-344 tys. zł). Wynik trzech kwartałów 2017 roku zawiera również wyniki spółek nie wycenianych metodą praw własności w porównywalnym okresie, tj. Fit Fabric Sp. z o.o. (206 tys. zł) oraz Benefit Partners Sp. z o.o. konsolidowanej do 15 maja 2017 roku metodą pełną (-169 tys. zł). Jednocześnie pozycja ta nie uwzględnia wyniku spółki Zdrofit Sp. z o.o., wycenianej metodą praw własności w pierwszym półroczu 2016 roku, a konsolidowanej metodą pełną w 2017 roku (433 tys. zł).
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2017 | Stan na 31.12.2016 | Zmiana | Stan na 30.09.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 469 825 | 391 798 | 19,9% | 340 047 |
| udział w sumie bilansowej | 64,9% | 66,3% | (1,4 p.p.) | 66,2% |
| Aktywa obrotowe | 254 628 | 198 842 | 28,1% | 173 601 |
| udział w sumie bilansowej | 35,1% | 33,7% | 1,4 p.p. | 33,8% |
| Aktywa razem | 724 453 | 590 640 | 22,7% | 513 648 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
204 629 | 160 433 | 27,5% | 128 886 |
| udział w sumie bilansowej | 28,3% | 27,2% | 1,1 p.p. | 25,1% |
| Udziały niekontrolujące | 15 435 | 17 251 | (10,5%) | 3 641 |
| udział w sumie bilansowej | 2,1% | 2,9% | (0,8 p.p.) | 0,7% |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
156 814 | 236 349 | (33,7%) | 237 131 |
| udział w sumie bilansowej | 21,6% | 40,0% | (18,4 p.p.) | 46,2% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
347 575 | 176 607 | 96,8% | 143 990 |
| udział w sumie bilansowej | 48,0% | 29,9% | 18,1 p.p. | 28,0% |
| Pasywa razem | 724 453 | 590 640 | 22,7% | 513 648 |
Tabela 15: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do grudnia 2016 roku o 78,0 mln zł. Największy wzrost odnotowano na pozycji rzeczowe aktywa trwałe, tj. o 32,1 mln zł, głównie w wyniku pełnej konsolidacji nowych spółek zależnych oraz zakupu sprzętu fitness przez spółki zależne. Nastąpiło również zwiększenie wartości aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, tj. o 5,5 mln zł, a długoterminowe należności z tytułu udzielonych pożyczek wzrosły o kwotę 9,2 mln zł (wzrost o 13,7 mln r/r). Na kwotę tę składają się głównie pożyczki udzielone spółce Benefit Partners Sp. z o.o., nie wyłączone z konsolidacji na dzień 30 września 2017 roku w związku ze zmianą rodzaju powiązania tej spółki w Grupie z zależnej na stowarzyszoną w maju 2017 roku. Dodatkowo w omawianym okresie 2017 roku Grupa nabyła udziały w spółkach Wesolandia Sp. z o.o. i Beck Box Club S.R.O. oraz aktywa przedsiębiorstwa Holmes Place w Republice Czeskiej - rozpoznana wartość firmy odpowiednio 3,4 mln zł, 11,2 mln zł oraz 3,8 mln zł. Wzrost dotyczy również inwestycji w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 7,5 mln zł, w tym: nabycie spółki Fit Fabric Sp. z o.o. 3,6 mln zł, zmiana metody konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o. w związku z utratą kontroli 2,6 mln zł oraz udział w wyniku jednostek stowarzyszonych 1,6 mln zł.
Aktywa obrotowe ogółem zanotowały wzrost o 55,8 mln zł w porównaniu do końca 2016 roku. Zwiększeniu o 26,9 mln zł uległy należności z tytułu dostaw i usług, w tym z tytułu objęcia konsolidacją metodą pełną nowych spółek (6,0 mln zł), a także pozostałe należności o 41,6 mln zł z tytułu wpłaconego depozytu wynikającego z umowy nabycia udziałów sieci Holmes Place w Czechach przez Fitness Place Sp. z o.o. W omawianym okresie wartość bilansowa udzielonych pożyczek wzrosła o 6,4 mln zł, głównie
w wyniku programu pożyczek dla partnerów programu Multisport (4,6 mln zł). Poziom zapasów spadł o 8,5 mln zł, z czego w jednostce dominującej o 5,2 mln zł, głównie w wyniku przekazania sprzętu fitness Partnerom w ramach leasingu.
Jednocześnie nastąpił spadek poziomu środków pieniężnych w Grupie o 18,9 mln zł (trzy kwartały 2016 roku: 58,7 mln zł). Wzrosły krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe o 8,4 mln zł, z czego 3,2 mln zł stanowią niefakturowane rozliczenia z tytułu kart sportowych w spółce dominującej.
Zobowiązania długoterminowe ogółem w trzech kwartałach 2017 roku spadły w stosunku do końca roku 2016 o 79,5 mln zł, głównie w wyniku reklasyfikacji zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez jednostkę dominującą obligacji serii A na zobowiązania krótkoterminowe (-50,0 mln zł). Wzrosły długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (8,2 mln zł), na które składają się dotacje otrzymane przez spółkę Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA w kwocie 4,5 mln zł oraz rozliczenie z tytułu fit-outu i wakacji czynszowych w spółce Zdrofit Sp. z o.o. w kwocie 3,7 mln zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 2,5 mln zł. Spadły natomiast zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (-9,6 mln zł), głównie w wyniku nie uwzględniania w konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o. (leasing zwrotny na sprzęt sportowy) oraz pozostałe zobowiązania o kwotę 29,1 mln zł, z czego 25,1 mln zł stanowi reklasyfikacja zobowiązania wynikającego z opcji put na zobowiązania krótkoterminowe. Dodatkowo spółka dominująca spłaciła zobowiązanie wynikające z nabycia udziałów w spółce zależnej MyBenefit Sp. z o.o. (4,0 mln zł).
W trzech kwartałach 2017 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 171,0 mln zł. Związany jest on głównie z reklasyfikacją zobowiązań z tytułu emisji obligacji serii A na zobowiązania krótkoterminowe (50,0 mln zł), ze wzrostem pozostałych zobowiązań o 23,9 mln zł (w tym reklasyfikacja opcji put na zobowiązania krótkoterminowe) oraz ze wzrostem krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 12,9 mln zł, które uwzględniają rezerwy na koszty segmentu Karty Sportowe. Dodatkowo, w wyniku zwiększenia linii kredytowej w rachunku bieżącym, wzrosło krótkoterminowe zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek o 134,0 mln zł.
W omawianym okresie nastąpił natomiast spadek zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 2,0 mln zł (świadczenia pozapłacowe dla pracowników) oraz zobowiązań z tytułu leasingu o 1,6 mln zł.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 105 295 | 80 555 | 30,7% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (151 416) | (42 608) | 255,4% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 27 244 | (3 226) | (944,5%) |
| Razem przepływy pieniężne netto | (18 877) | 34 721 | (154,4%) |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 46 318 | 58 698 | (21,1%) |
Tabela 16: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems
Na dzień 30 września 2017 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 46,3 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach spółki dominującej Benefit Systems S.A. (3,5 mln zł)
oraz spółek zależnych: MyBenefit Sp. z o.o. (20,0 mln zł), czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O. (5,6 mln zł), Fitness Place Sp. z o.o. (2,1 mln zł) i MultiBenefit Sp. z o.o. (1,9 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w trzech kwartałach 2017 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na dzień 30 września 2017 roku wyniosły 105,3 mln zł i były o 24,7 mln zł wyższe w porównaniu do trzech kwartałów 2016 roku, na co wpływ miały m.in.: wyższy wynik netto o 20,6 mln zł, a także dodatnie korekty w kwocie 8,1 mln zł, z czego 7,5 mln zł stanowi amortyzacja, a pozytywne zmiany w kapitale obrotowym 6,7 mln zł. Jednocześnie zapłacony podatek dochodowy był wyższy o 10,6 mln zł niż w porównywalnym okresie.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -151,4 mln zł. Składały się na nie m.in.: wydatki na zakup aktywów trwałych (głównie nabycie sprzętu fitness), nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness (-59,1 mln zł) oraz wydatki związane z otwarciem nowych klubów (-23,3 mln zł). Grupa poniosła również wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależnych: Wesolandia Sp. z o.o. (-5,1 mln zł) i Beck Box Club S.R.O. (-11,3 mln zł), a także zapłata kolejnej raty za udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. (-9,9 mln zł).
Dodatkowo Grupa poniosła wydatki na nabycie jednostki stowarzyszonej Fit Fabric Sp. z o.o. (-3,6 mln zł), podwyższenie kapitału w spółce Benefit Partners Sp. z o.o. (-2,1 mln zł) oraz zaliczkę na inwestycje w kluby spółki Fitness Club S4 (-7,0 mln zł). Wydatki na zakup wartości niematerialnych wyniosły -9,4 mln zł (głównie koszty związane z oprogramowaniem). W omawianym okresie 2017 roku Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 14,2 mln zł, głównie do jednostek stowarzyszonych oraz partnerów programu Multisport.
Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły głównie otrzymanych spłat udzielonych pożyczek wraz z odsetkami (4,7 mln zł), wpływy ze sprzedaży udziałów w spółkach stowarzyszonych (0,5 mln zł) oraz sprzedaży sprzętu fitness w ramach umów dzierżawnych (0,4 mln zł).
Przepływy pieniężne z działalności finansowej na dzień 30 września 2017 roku wyniosły 27,2 mln zł i były o 30,5 mln zł wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku, głównie z powodu zwiększenia linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wpływy z tego tytułu wyniosły w omawianym okresie łącznie 84,5 mln zł. Dodatkowo na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej duży wpływ miały: wypłata dywidendy w postaci skupu akcji własnych dokonanego przez spółkę dominującą we wrześniu 2017 roku (-42,5 mln zł) oraz spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie 7,5 mln zł, zapłacone odsetki w kwocie 3,9 mln zł oraz spłata kredytów i pożyczek na kwotę 3,0 mln zł.
Tabela 17: Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| Wskaźniki rentowności | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 27,2% | 25,9% | 1,3 p.p. |
| Rentowność na EBITDA | 16,4% | 15,6% | 0,8 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 12,9% | 12,5% | 0,4 p.p. |
| Rentowność brutto | 12,5% | 12,4% | 0,1 p.p. |
| Rentowność netto | 9,8% | 9,4% | 0,4 p.p. |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 0,31 | 0,38 | (0,07) |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 0,095 | 0,099 | (0,004) |
| Wskaźniki płynności | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | Zmiana |
| Płynność bieżąca | 0,73 | 1,21 | (0,48) |
| Płynność szybka | 0,67 | 1,10 | (0,43) |
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
W trzech kwartałach 2017 roku zawarte zostały dwie umowy pożyczki między Benefit Systems S.A. oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 7,0 mln zł, w wyniku których łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy tymi spółkami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 62,7 mln zł. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności.
W omawianym okresie zostały zawarte umowy pożyczki między Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 42,1 mln zł, z najdłuższym terminem spłaty do dnia
1 listopada 2023 roku. Po zawarciu ostatniej umowy pożyczki łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 53,6 mln zł. Wszystkie kwoty pożyczek będą wypłacane zgodnie z zapisami poszczególnych umów (w transzach lub jednorazowo). Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczek nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych, a pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Pożyczki udzielone Fit Invest Sp. z o.o. mają umożliwić spółce finansowanie działalności inwestycyjnej.
W trzech kwartałach 2017 roku zostały zawarte umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. a spółką Fitness Place Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 56,5 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy tymi spółkami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 57,75 mln zł. Kwotypożyczek będą wypłacane w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.
W dniu 12 stycznia 2017 roku spółki zależne Emitenta: Fabryka Formy S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim oraz Grzegorzem Zgierskim aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącej inwestycji w spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Na podstawie aneksu Fabryka Formy S.A. przeniosła przysługujący jej ogół praw i obowiązków wynikających z umowy na Fit Invest Sp. z o.o., w konsekwencji czego w dniu 12 stycznia 2017 roku pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów w Fit Fabric Sp. z o.o. na warunkach wskazanych w raporcie bieżącym nr 23/2016. Dodatkowo od 2020 roku spółka Fit Invest Sp. z o.o. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o., na warunkach, o których mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 23/2016.
W dniu 27 kwietnia 2017 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A., podpisany został aneks dotyczący umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, zakres wsparcia inwestycyjnego związanego z dalszym rozwojem sieci klubów należących do Fabryki Formy S.A. został zaktualizowany w sposób następujący:
Pozostałe istotne postanowienia umowy inwestycyjnej nie uległy zmianie. Jednocześnie wraz z zawartym aneksem Emitent zawarł z Fabryką Formy S.A. aneks do umowy pożyczki uwzględniający wyżej wskazane ustalenia. Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Emitenta oraz środki pochodzące z kredytów. Celem wprowadzonych zmian jest zrealizowanie planów otwarcia przez Fabrykę Formy S.A. kolejnych klubów.
W dniu 14 czerwca 2017 roku Benefit Systems S.A. oraz spółka zależna Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim aneks do warunkowej umowy zobowiązujący do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. Umowa dotyczy nabycia pakietu 79 471 akcji spółki Calypso Fitness S. A. z siedzibą w Warszawie od Sprzedającego, to jest nabycia 26 898 akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Fit Invest Sp. z o.o., oraz nabycia 52 573 akcji dających prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Emitenta.
Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zmiana wysokości i zasad płatności ceny nabycia za akcje Calypso Fitness S.A. Warunkiem zawieszającym Umowy jest uzyskanie ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.
W dniu 20 marca 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem porozumienia zmieniające do umów sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy Porozumień zmodyfikowane zostały niektóre warunki wypłaty premii, o której spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 roku oraz w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 9 grudnia 2015 roku. Skutkiem powyższych uzgodnień pozostała do wypłaty część premii będzie mogła zostać wypłacona przez spółkę dominującą w roku 2017. Maksymalna łączna wysokość premii pozostała bez zmian. Jednocześnie wraz z podpisaniem porozumień Pan Witold Szlachta oraz Pan Łukasz Bartoszewicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie MyBenefit Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 roku. Powyższe zmiany stanowią przejaw konsekwentnie realizowanej przez Grupę Kapitałową Benefit Systems strategii rozwoju segmentu platform kafeteryjnych.
W dniu 22 sierpnia 2017 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o a spółką Fitness Club S4 Sp. z o.o. (Spółka), B.J. Kowalczykiem, R. Woźniakiem oraz U. Borawską-Kowalczyk, na podstawie którego z dniem 22 sierpnia 2017 roku nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron zawartej pomiędzy tymi podmiotami w dniu 22 czerwca 2016 roku umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki, wobec braku spełnienia się w terminie wskazanym w ww. umowie przewidzianego w niej warunku zawieszającego.
Jednocześnie w dniu 22 sierpnia 2017 roku Fit Invest Sp. z o.o. oraz Spółka zawarły przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Na podstawie tej umowy spółka Fitness Club S4 Sp. z o.o. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki w postaci sieci klubów fitness, w skład której wchodzi 15 klubów fitness znajdujących się w większości w Warszawie, w terminie do dnia 30 lipca 2018 roku, za łączną cenę nieprzekraczającą 23 827 684,40 zł. Umowa przedwstępna określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej
umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Strony uzgodniły, iż umowa przyrzeczona może zostać zawarta przez inny podmiot niż Fit Invest Sp. z o.o., należący do Grupy Kapitałowej Fit Invest.
W dniu 20 lipca 2017 roku, spółki zależne Emitenta, tj. Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") oraz Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Poręczyciel Kupującego") zawarły warunkową umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa ze spółką pod firmą Platinium Wellness Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Sprzedający"). Na podstawie umowy spółka Fitness Place Sp. z o.o. nabędzie 9 klubów fitness, w tym:
pięć klubów fitness w województwie małopolskim działających pod marką "Fitness Platinium";
cztery kluby fitness w województwach śląskim i opolskim działające pod marką "Smart Gym";
za łączną cenę nieprzekraczającą 38 568 124,91 zł. Umowa określa szereg warunków zawieszających odnoszących się do skuteczności przeniesienia na Kupującego klubów fitness. Na podstawie umowy, Poręczyciel Kupującego udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z niniejszej umowy do kwoty 38 568 124,91 zł.
Następnie w dniu 23 sierpnia 2017 roku w/w podmioty zawarły kolejną przedwstępną warunkową umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Na podstawie tej umowy Kupujący oraz Sprzedający zobowiązali się do zawarcia w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku umowy przyrzeczonej sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa Sprzedającego, w skład których wchodzą trzy kluby fitness zlokalizowane w województwie małopolskim, za łączną cenę nieprzekraczającą 14 013 000,00 zł. W związku z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej Kupujący przejmie zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą tych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w łącznej kwocie nieprzekraczającej 600 000,00 zł. Umowa określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa Sprzedającego, przy czym zostały one zastrzeżone na rzecz Kupującego, a zatem ma on prawo przystąpić do zawarcia umowy przyrzeczonej także w przypadku nieziszczenia się niektórych warunków zawieszających. Ponadto, zgodnie z umową, Poręczyciel Kupującego udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z umowy do kwoty 14 013 000,00 zł.
Celem zakupu klubów fitness jest zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu Grupy Kapitałowej Benefit Systems.
W dniu 15 marca 2017 roku spółka dominująca podpisała umowę z Pocztą Polską S.A., w ramach której pracownicy Poczty Polskiej (oraz ich rodziny) będą mieli zapewniony dostęp do usług sportoworekreacyjnych. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu na udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie spółki dominującej za realizację zamówienia wyniesie 28.127.804,04 zł brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 10.04.2017 roku do dnia 09.01.2019 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego kontraktu z Pocztą Polską S.A.
W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji.
W dniu 26 kwietnia 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał od Banku Zachodniego WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, który uwzględnia zmianę dnia spłaty kredytu do 30 kwietnia 2018 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki do kwoty 6 mln zł (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 41,0 mln zł) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2018 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 2 lat od dnia powstania zobowiązania Banku.
W dniu 27 czerwca 2017 roku spółka dominująca otrzymała umowę od Banku Zachodniego WBK S.A. na kredyt inwestycyjny. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Spłata kredytu będzie następować w 25 ratach płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, przy czym:
1) 24 równych rat w wysokości 1,25 mln zł będzie płatnych począwszy od 30 czerwca 2018 roku,
2) ostatnia, 25-ta rata w wysokości 30 mln zł będzie płatna dnia 27 czerwca 2020 roku.
a) weksel in blanco wystawiony przez spółkę dominującą wraz z deklaracją wekslową;
b) oświadczenie złożone przez spółkę dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 90 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 27 czerwca 2025 roku.
W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.
W dniu 22 sierpnia 2017 roku spółka Benefit Systems S.A oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) zawarła umowę o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce dominujacej przez Bank sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln zł, który może być przez spółkę dominującą wykorzystany na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Limit udzielony jest na okres od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2020 roku.
a) weksel in blanco wystawiony przez spółkę dominujacą wraz z deklaracją wekslową;
b) oświadczenie złożone przez spółkę dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 75 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 21 sierpnia 2022 roku.
W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.
W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej, w związku z upływem w dniu 11 czerwca 2017 roku dotychczasowej kadencji wspólnej Zarządu spółki dominującej, ustaliła, że począwszy od dnia 11 czerwca 2017 roku w skład kolejnej kadencji wspólnej Zarządu spółki dominującej wchodzić będzie trzech członków.
Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała:
do pełnienia funkcji Członków Zarządu spółki dominującej przez okres kolejnej kadencji wspólnej.
Zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. oraz Benefit Systems International Sp. z o.o.
W dniu 10 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. zaakceptowała zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. Skład Zarządu spółki dominującej uzupełniły trzy osoby:
Jednocześnie, w związku z planami dynamicznego rozwoju na rynkach zagranicznych, z dniem 10 sierpnia 2017 roku Adam Kędzierski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A. i został powołany na stanowisko Prezesa Benefit Systems International Sp. z o.o., spółki w 100% zależnej od spółki dominującej i będzie odpowiadał za rozwój Grupy na rynkach zagranicznych.
Powołanie Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą Benefit Systems S.A.
W dniu 13 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. powołała Komitet Audytu w składzie:
Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza spółki dominującej. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).
W dniu 10 maja 2017 roku, w związku z obowiązującą w spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania
do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki dominującej za rok 2016 w wysokości 72,3 mln zł w całości na kapitał zapasowy spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych spółki dominującej. Jednocześnie Zarząd spółki dominującej informuje, że w dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu spółki dominującej w sprawie podziału zysku spółki dominującej za rok 2016.
Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40.000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej. Warranty subskrybcyjne emitowane są na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte na podstawie ww. uchwał. Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia 1 września do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D spółki dominującej po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki dominującej z dnia 25 czerwca 2014 roku.
W dniu 30 marca 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał informację, że 3 kwietnia 2017 roku nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 14 700 akcji serii D spółki dominującej pod kodem ISIN: PLBNFTS00018. Rejestracja akcji serii D dotyczy akcji wyemitowanych przez spółkę dominującą zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki.
W dniach 1-4 września 2017 roku osoby uprawnione do zamiany 75 200 warrantów subskrybcyjnych serii D (9 900 warrantów), E (25 300 warrantów) i F (40 000 warrantów) na akcje spółki dominującej serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału spółki dominującej związanego z Programem Motywacyjnym na lata 2014-2016, dokonały zapisu na 75 200 akcji serii D spółki dominujacej. W związku z powyższym, kapitał zakładowy spółki dominującej uległ podwyższeniu z kwoty 2 599 642,00 zł do kwoty 2 674 842,00 zł i dzieli się na:
stanowiących łącznie (po zapisie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych) 2 674 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.
W związku z objęciem akcji serii D spółki dominującej, w/w warranty subskrybcyjne serii D, E i F posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność. Prawa z akcji serii D spółki dominującej powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych. Emisja akcji serii D
w zamian za warranty serii D, E i F została przeprowadzona zgodnie z zasadami Programu określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia spółki dominującej, o których spółka dominująca informowała w raportach bieżących.
W dniu 21 września 2017 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie podjął uchwałę nr 623/17 w sprawie rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 75 200 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pod kodem PLBNFTS00018.
W dniu 20 września 2017 roku do spółki dominującej wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji przez Sąd zmiany postanowienia Statutu spółki dominującej (§ 26 ust. 3 lit. e.):
"e. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu spółki dominującej, na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli wartość transakcji przewyższa 10% kapitałów własnych spółki dominującej (na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego)."
12 września 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. ogłosił ofertę zakupu akcji spółki dominującej, której przedmiotem było nie więcej niż 35 350 akcji spółki dominującej, a oferowana cena zakupu jednej akcji spółki dominującej wynosiła 1 200,00 zł. Spółka dominująca przeznaczyła na nabywanie akcji w ramach oferty maksymalnie do 42 500 000,00 zł. Oferty sprzedaży przyjmowane były do 22 września 2017 roku, a rozliczenie nastąpiło 29 września 2017 roku.
W dniu 29 września 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 35 350 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,32% kapitału zakładowego spółki dominującej oraz łącznie odpowiadają 35 350 głosom na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej. Cena zakupu wynosiła 1 200,00 zł za jedną akcję nabytą oraz 42 420 000,00 zł łącznie za wszystkie akcje nabyte. Przed rozliczeniem oferty spółka dominująca posiadała 84 730 akcji własnych. Po rozliczeniu oferty spółka dominująca posiada 120 080 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 4,49% kapitału zakładowego spółki dominującej oraz łącznie odpowiadają 120 080 głosom na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej, co stanowi 4,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej. Zgodnie z prawem, spółka dominująca nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.
W dniu 17 maja 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od MetLife PTE S.A. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539 z późn. zmianami), iż zarządzany przez towarzystwo fundusz MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") zmniejszył swój dotychczas posiadany udział poniżej 10% głosów w spółce
dominującej. Zmniejszenie zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży akcji spółki dominującej w dniu 15 maja 2017 roku. Aktualnie OFE posiada 253 891 akcji spółki dominującej, co stanowi 9,77% kapitału zakładowego spółki dominującej i uprawnia do 253 891 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,77% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej.
W dniu 6 września 2017 roku spółka dominująca otrzymała zawiadomienie od Pana Marka Kamoli, że posiadane przez niego 260 000 akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki dominującej (w następstwie opłacenia przez osoby uprawnione akcji serii D spółki) stanowią mniej niż 10% ogólnej liczby głosów – obecnie jest to 9,72% kapitału zakładowego spółki dominującej.
W dniu 4 października 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie dopuścił i wprowadził w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym 75 200 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej (rejestracja pod kodem ISIN: PLBNFTS00018), o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Emisja akcji serii D wprowadzonych i dopuszczonych do obrotu giełdowego została przeprowadzona zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia spółki dominującej, o których spółka dominująca informowała w raportach bieżących.
W dniu 23 października 2017 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. oraz spółką pod firmą Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), będącą podmiotem w 100% pośrednio zależnym w stosunku do Emitenta, na kwotę 2 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Emitentem i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 59,75 mln zł.
Kwota pożyczki będzie wypłacana w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności.
W dniu 27 października 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. poinformował, iż w związku z faktem, że zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające wskazane w warunkowej umowie sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness należących do Platinium Wellness Sp. z o.o., zawartej w dniu 20 lipca 2017 roku pomiędzy spółkami zależnymi Emitenta, tj. spółką Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako kupującą ("Kupujący"), Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako poręczycielem Kupującego ("Poręczyciel Kupującego") oraz spółką Platinium Wellness Sp. z o.o., jako sprzedającą, a cena sprzedaży w wysokości 38 568 124,91 zł została przez Kupującego zapłacona, w terminie przewidzianym przez strony w umowie Kupujący nabył skutecznie 9 klubów fitness, w postaci:
Jednocześnie Emitent informuje, iż z związku z dokonaniem przez Kupującego płatności ceny sprzedaży wygasło udzielone przez Poręczyciela Kupującego poręczenie co do tego zobowiązania Kupującego.
Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd jednostki dominującej jest pięcioosobowy:
W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień publikacji sprawozdania wchodzi pięć osób:
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
| Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Grzegorz Haftarczyk | 1 563 | 0,058% | 1 063 | 0,041% | 0,017 p.p. |
| Arkadiusz Hanszke | 0 | 0,000% | 0 | 0,000% | 0 p.p. |
| Adam Radzki | 3 077 | 0,115% | 277 | 0,011% | 0,104 p.p. |
| Emilia Rogalewicz | 1 081 | 0,041% | 81 | 0,003% | 0,038 p.p. |
| Izabela Walczewska-Schneyder | 6 088 | 0,228% | 1 105 | 0,043% | 0,185 p.p. |
| Razem | 11 809 | 0,442% | 2 526 | 0,098% | 0,344 p.p. |
Tabela 18: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Tabela 19: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów subskrybcyjnych według stanu posiadania na koniec 3 kwartału 2017 roku
| Członek Zarządu | Wstępna liczba warunkowo przyznanych warrantów serii G za rok 2017 (szt.) |
Wartość warrantów* (tys. zł) |
|---|---|---|
| Grzegorz Haftarczyk | 100 | 36 |
| Arkadiusz Hanszke | 600 | 214 |
| Adam Radzki | 100 | 36 |
| Emilia Rogalewicz | 100 | 36 |
| Izabela Walczewska-Schneyder | 600 | 214 |
| Razem | 1 500 | 536 |
*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrybcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN).
Tabela 20: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku |
Stan na dzień przekazania raportu I półrocze 2017 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 586 285 | 21,92% | 595 396 | 23,67% | (1,75 p.p.) |
| Przemysław Gacek | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 |
| Marcin Marczuk | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 |
| Artur Osuchowski | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 |
| Michael Sanderson | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 |
| Razem | 586 285 | 21,92% | 595 396 | 23,67% | (1,75 p.p.) |
*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 572 606, stanowiące 21,41% udziału w kapitale podstawowym oraz 22,41% w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za trzy kwartały 2017 roku).
Osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Udział procentowy w kapitale zakładowym spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrybcyjnych serii D, E i F, przyznanych przez spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.
| Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana |
| James Van Bergh | 586 285 | 22,95% | 595 396 | 23,67% | (0,72 p.p) |
| Benefit Invest Ltd. | 571 606 | 22,37% | 581 504 | 23,12% | (0,75 p.p) |
| Marek Kamola | 260 000 | 10,18% | 262 830 | 10,45% | (0,51 p.p) |
| MetLife DFE | 253 891 | 9,94% | 253 891 | 10,10% | (0,16 p.p) |
| Nationale-Nederlanden | 245 000 | 9,59% | 245 000 | 9,74% | (0,15 p.p) |
| Pozostali | 758 060 | 24,97% | 661 021 | 22,92% | 2,05 p.p |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
120 080 | - | 84 730 | - | - |
| Razem | 2 674 842 | 100,00% | 2 599 642 | 100,00% | - |
Wysokość kapitału zakładowego spółki dominującej wynosi 2 674 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 674 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C oraz 120 000 akcji serii D. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 674 842, przy czym na dzień publikacji sprawozdania spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 120 080, z których nie może wykonywać prawa głosu. W związku z tym udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy nie jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki dominującej za rok 2016 w wysokości 72,27 mln zł w całości na kapitał zapasowy spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych spółki dominującej. W dniu 20 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2016 rok. Zważywszy na plany Zarządu spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji
Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 72,27 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2017 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 42,42 mln zł za nabycie łącznie 35 350 akcji własnych.
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (dalej Program, PM), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego Programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrybcyjne zamienne na akcje spółki dominującej.
W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA skorygowanego o koszt księgowy tego programu przypadający na dany rok obrotowy.
Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto Program Motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczyło łącznie 99 pracowników i w ramach którego zaplanowano emisję 120 000 akcji nowej emisji serii D. W dniu 12 lipca 2015 roku Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii D za rok 2014, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej. W dniu 20 lipca 2016 roku Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii E za rok 2015, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej. Zarząd spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki dominującej dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40 000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki dominującej.
W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, następnie w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D, a w dniach 1-4 września 2017 roku 75 200 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D. W związku z objęciem akcji serii D spółki dominującej, w/w warranty subskrybcyjne serii D, E i F posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność.
W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrybcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki dominującej), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku według poniższych założeń:
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok |
Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM) |
100% | 25 000 | 90 | 105 | 120 | 140 |
| 75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 | |
| 50% | 12 500 | 80 | 91 | 106 | 121 |
Wycena Programu na rok 2017 została oparta na następujących założeniach:
| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dane | 2017 | ||||||
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 849,1 | ||||||
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491,93 | ||||||
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1,50% | ||||||
| T - data wygaśnięcia | 2017-12-31 | ||||||
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2017-02-15 | ||||||
| Sigma - zmienność dzienna | 31,48% |
Zgodnie z powyższym datą przyznania 9 375 warrantów subskrybcyjnych serii G był 15 lutego 2017 roku. Maksymalny koszt rocznego Programu wynosi 9 141 tys. zł.
Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na 3 kwartał 2017 roku.
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy Kart Sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego. Aktywność użytkowników Kart może być dodatkowo zależna od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.
Tabela 24: Zobowiązania warunkowe
| w tys. PLN | Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 roku |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poręczenia i gwarancje | 24 777 | 18 014 | 6 763 |
Wymienione zobowiązania warunkowe stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Wzrost wartości gwarancji w trzecim kwartale 2017 roku wynika ze wzrostu liczby udzielonych gwarancji oraz z wprowadzeniem nowych spółek zależnych na listę zleceniodawców (Fitness Place S.R.O., Fitness Place Sp. z o.o., Beck Box Club S.R.O.), a tym samym nowymi gwarancjami. Dodatkowo, do wzrostu wartości gwarancji przyczyniło się również osłabienie złotówki w relacji do Euro.
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.
W nawiązaniu do informacji przekazanej przez spółkę dominującą w Sprawozdaniach Zarządu przy okazji ogłaszania Raportu Rocznego za 2016 oraz okresowych za 1 i 2 kwartał 2017 roku dotyczącej trwających czynności wyjaśniających prowadzonych przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Zarząd Benefit Systems S.A. informuje, że nadal trwają dwa postępowania prowadzone przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów: postępowanie koncentracyjne związane z wnioskiem Benefit Systems S.A. dotyczącym przejęcia większościowych udziałów Grupy Kapitałowej Calypso oraz czynności wyjaśniające związane z zachowaniem prawa konkurencji. Zarząd Benefit Systems S.A. dokonał oceny szeregu analiz prawnych, z których wynika prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka przekształcenia się obecnych czynności wyjaśniających w postępowanie przeciwko spółce dominującej.
Spółka dominująca na bieżąco współpracuje z UOKiK i bez zwłoki udostępnia wszelkie niezbędne materiały i informacje. Zgodnie z dobrą praktyką będziemy sukcesywnie informować rynek o nowych elementach w postępowaniu.
| 3 kwartały 2017 w tys. PLN |
3 kwartały 2016 w tys. PLN |
3 kwartały 2017 w tys. EUR |
3 kwartały 2016 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 698 043 | 540 028 | 163 991 | 123 610 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
114 232 | 84 427 | 26 836 | 19 325 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 89 714 | 67 385 | 21 076 | 15 424 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 88 181 | 67 588 | 20 716 | 15 471 |
| Zysk netto | 68 875 | 50 885 | 16 181 | 11 647 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
70 103 | 53 240 | 16 469 | 12 186 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
105 295 | 80 555 | 24 737 | 18 439 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(151 416) | (42 608) | (35 572) | (9 753) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej |
27 244 | (3 226) | 6 400 | (738) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów |
(18 877) | 34 721 | (4 435) | 7 948 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 601 846 | 2 558 189 | 2 601 846 | 2 558 189 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych |
2 608 756 | 2 678 862 | 2 608 756 | 2 678 862 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) |
26,94 | 20,81 | 6,33 | 4,76 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) |
26,87 | 19,87 | 6,31 | 4,55 |
Tabela 25: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| Stan na 30.09.2017 w tys. PLN |
Stan na 31.12.2016 w tys. PLN |
Stan na 30.09.2017 w tys. EUR |
Stan na 31.12.2016 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 469 825 | 391 798 | 109 031 | 88 562 |
| Aktywa obrotowe | 254 628 | 198 842 | 59 091 | 44 946 |
| Aktywa razem | 724 453 | 590 640 | 168 122 | 133 508 |
| Zobowiązania długoterminowe | 156 814 | 236 349 | 36 391 | 53 424 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 347 575 | 176 607 | 80 661 | 39 920 |
| Kapitał własny | 220 064 | 177 684 | 51 070 | 40 164 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
204 629 | 160 433 | 47 488 | 36 264 |
| Kapitał podstawowy | 2 675 | 2 600 | 621 | 588 |
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 674 842 | 2 599 642 | 2 674 842 | 2 599 642 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) |
76,50 | 61,71 | 17,75 | 13,95 |
W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
Tabela 26: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
| w tys. PLN | 3 kwartał 2017 |
3 kwartał 2016 |
Zmiana | 3 kwartały 2017 |
3 kwartały 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 240 400 | 183 663 | 30,9% | 698 043 | 540 028 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 238 645 | 181 468 | 31,5% | 693 647 | 534 557 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów |
1 755 | 2 195 | (20,0%) | 4 396 | 5 471 |
| Koszt własny sprzedaży | (166 690) | (124 233) | 34,2% | (508 290) | (399 938) |
| Koszt sprzedanych usług | (165 558) | (122 309) | 35,4% | (505 438) | (394 847) |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów |
(1 132) | (1 924) | (41,2%) | (2 852) | (5 091) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 73 710 | 59 430 | 24,0% | 189 753 | 140 090 |
| Koszty sprzedaży | (12 191) | (9 198) | 32,5% | (40 338) | (28 947) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (18 668) | (14 426) | 29,4% | (57 566) | (42 014) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 365 | 236 | 478,4% | 4 354 | 1 826 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (1 790) | (1 370) | 30,7% | (6 489) | (3 570) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 42 426 | 34 672 | 22,4% | 89 714 | 67 385 |
| Przychody finansowe | 948 | 269 | 252,4% | 2 536 | 2 028 |
| Koszty finansowe | (1 005) | (1 154) | (12,9%) | (5 722) | (3 597) |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
(132) | 391 | - | 1 653 | 1 772 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 42 237 | 34 178 | 23,6% | 88 181 | 67 588 |
| Podatek dochodowy | (9 689) | (8 297) | 16,8% | (19 306) | (16 703) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej |
32 548 | 25 881 | 25,8% | 68 875 | 50 885 |
| Zysk netto | 32 548 | 25 881 | 25,8% | 68 875 | 50 885 |
| Zysk netto przypadający: | |||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego |
32 870 | 27 170 | 21,0% | 70 103 | 53 240 |
| - podmiotom niekontrolującym | (322) | (1 289) | (75,0%) | (1 228) | (2 355) |
Tabela 27: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
| Stan na 30.09.2017 |
Stan na 30.09.2016 |
Stan na 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | |||
| - podstawowy | 26,94 | 20,81 | 31,35 |
| - rozwodniony | 26,87 | 19,87 | 30,65 |
Tabela 28: Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | 4 kwartały 2016 |
|---|---|---|---|
| Zysk netto | 68 875 | 50 885 | 75 593 |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 |
| Całkowite dochody | 68 875 | 50 885 | 75 593 |
| Całkowite dochody przypadające: | |||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 70 103 | 53 240 | 80 519 |
| - podmiotom niekontrolującym | (1 228) | (2 355) | (4 926) |
Tabela 29: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2017 |
Stan na 31.12.2016 |
Stan na 30.09.2016 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Wartość firmy | 165 238 | 146 252 | 114 837 |
| Wartości niematerialne | 20 260 | 17 064 | 12 610 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 179 958 | 147 823 | 128 280 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 35 211 | 27 696 | 30 944 |
| Należności i pożyczki | 51 996 | 42 747 | 38 315 |
| Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 931 | 431 | 430 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 625 | 702 | 782 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 606 | 9 083 | 13 849 |
| Aktywa trwałe | 469 825 | 391 798 | 340 047 |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 4 406 | 12 887 | 8 471 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
163 759 | 95 267 | 82 058 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 280 | 402 | 13 |
| Pożyczki | 21 821 | 15 431 | 17 056 |
| Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 187 | 242 | 0 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 17 107 | 8 668 | 7 305 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 46 318 | 65 195 | 58 698 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
750 | 750 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 254 628 | 198 842 | 173 601 |
| Aktywa razem | 724 453 | 590 640 | 513 648 |
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2017 |
Stan na 31.12.2016 |
Stan na 30.09.2016 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: | |||
| Kapitał podstawowy | 2 675 | 2 600 | 2 600 |
| Akcje własne | (100 094) | (57 594) | (57 574) |
| Różnice kursowe z konsolidacji | 77 | (131) | (56) |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 56 586 | 51 444 | 47 077 |
| Kapitał rezerwowy | (50 951) | (50 951) | (50 931) |
| Pozostałe kapitały | 216 018 | 131 347 | 131 376 |
| Zyski zatrzymane: | 80 318 | 83 718 | 56 394 |
| - zysk z lat ubiegłych | 10 215 | 3 199 | 3 154 |
| - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
70 103 | 80 519 | 53 240 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
204 629 | 160 433 | 128 886 |
| Udziały niedające kontroli | 15 435 | 17 251 | 3 641 |
| Kapitał własny | 220 064 | 177 684 | 132 527 |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 74 219 | 125 777 | 127 735 |
| Leasing finansowy | 17 762 | 27 355 | 25 946 |
| Pozostałe zobowiązania | 47 328 | 76 411 | 76 476 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 8 420 | 5 907 | 5 993 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 0 | 0 | 10 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 9 085 | 899 | 971 |
| Zobowiązania długoterminowe | 156 814 | 236 349 | 237 131 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
98 862 | 74 984 | 53 578 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 15 093 | 14 220 | 13 784 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 138 145 | 4 093 | 3 166 |
| Leasing finansowy | 8 788 | 10 397 | 10 491 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 9 577 | 11 619 | 5 657 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 5 549 | 2 637 | 4 184 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 71 561 | 58 657 | 53 130 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 347 575 | 176 607 | 143 990 |
| Zobowiązania razem | 504 389 | 412 956 | 381 121 |
| Pasywa razem | 724 453 | 590 640 | 513 648 |
Tabela 31: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2017 roku | 2 600 | (57 594) | (131) | 51 444 | (50 951) | 131 347 | 83 718 160 433 | 17 251 177 684 | ||
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2017 |
roku | |||||||||
| Emisja akcji | 75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 243 | 0 | 11 318 | 0 | 11 318 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 5 142 | 0 | 0 | 0 | 5 142 | 0 | 5 142 |
| Skup akcji własnych | 0 | (42 500) |
0 | 0 | (42 500) | 42 500 | 0 | (42 500) | 0 | (42 500) |
| Przeksięgowanie z kap zapowego na rezerwowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 500 | (42 500) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 281 | 281 | (281) | 0 |
| Róznice kursowe z konsolidacji | 0 | 0 | 208 | 0 | 0 | 0 | 0 | 208 | 0 | 208 |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (356) | (356) | (307) | (663) |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 73 428 | (73 428) | 0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 75 | (42 500) | 208 | 5 142 | 0 | 84 671 | (73 503) | (25 907) | (588) | (26 495) |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2017 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 103 | 70 103 | (1 228) | 68 875 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 103 | 70 103 | (1 228) | 68 875 |
| Saldo na dzień 30.09.2017 roku | 2 675 | (100 094) | 77 | 56 586 | (50 951) |
216 018 | 80 318 | 204 629 | 15 435 | 220 064 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2016 roku | 2 555 | 0 | (38) | 41 458 | 5 400 | 48 956 | 60 718 | 159 049 | 5 703 | 164 752 |
| w kapitale własnym w okresie od Zmiany 01.01 do 31.12.2016 |
roku | |||||||||
| Emisja akcji | 45 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 698 |
0 | 6 743 |
0 | 6 743 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 9 986 | 0 | 0 | 0 | 9 986 | 0 | 9 986 |
| Skup akcji własnych | 0 | (57 594) | 0 | 0 | (57 594) |
57 594 | 0 | (57 594) |
0 | (57 594) |
| Przeksięgowanie z kap zapowego na rezerwowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 000 | (37 000) |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 420) |
(2 420) |
16 474 | 14 054 |
| Róznice kursowe z konsolidacji | 0 | 0 | (93) | 0 | 0 | 0 | 0 | (93) | 0 | (93) |
| Opcja put | 0 | 0 | 0 | 0 | (35 757) |
0 | 0 | (35 757) |
0 | (35 757) |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 099 | (55 099) |
0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 45 | (57 594) | (93) | 9 986 | (56 351) |
82 391 | (57 519) |
(79 135) |
16 477 | (62 661) |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2016 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 519 | 80 519 | (4 926) |
75 593 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 519 | 80 519 | (4 926) |
75 593 |
| Saldo na dzień 31.12.2016 roku | 2 600 | (57 594) | (131) | 51 444 | (50 951) |
131 347 | 83 718 | 160 433 | 17 251 | 177 684 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2016 roku | 2 555 | 0 | (38) | 41 458 | 5 400 | 48 956 | 60 718 | 159 049 | 5 703 | 164 752 |
| w kapitale własnym w okresie od do Zmiany 01.01 |
roku 30.09.2016 |
|||||||||
| Emisja akcji | 45 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 698 | 0 | 6 743 | 0 | 6 743 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 5 619 | 0 | 0 | 0 | 5 619 | 0 | 5 619 |
| Skup akcji własnych | 0 | (57 574) |
0 | 0 | (57 574) |
57 574 | 0 | (57 574) |
0 | (57 574) |
| Przeksięgowanie z kap zapowego na rezerwowy | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 000 | (37 000) |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 416) |
(2 416) |
293 | (2 123) |
| Róznice kursowe z konsolidacji | 0 | 0 | (18) | 0 | 0 | 0 | 0 | (18) | 0 | (18) |
| Opcja put | 0 | 0 | 0 | 0 | (35 757) |
0 | 0 | (35 757) |
0 | (35 757) |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 148 | (55 148) |
0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 45 | (57 574) |
(18) | 5 619 | (56 331) |
82 420 | (57 564) |
(83 403) |
293 | (83 110) |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 53 240 | 53 240 | (2 355) |
50 885 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 53 240 | 53 240 | (2 355) |
50 885 |
| Saldo na dzień 30.09.2016 roku | 2 600 | (57 574) | (56) | 47 077 | (50 931) |
131 376 | 56 394 | 128 886 | 3 641 | 132 527 |
Tabela 32: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| w tys. PLN | Od 01.01. do 30.09.2017 |
Od 01.01. do 30.09.2016 |
Od 01.01. do 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 88 181 | 67 588 | 98 839 |
| Korekty razem | 31 323 | 23 220 | 29 257 |
| Zmiany w kapitale obrotowym | 6 002 | (679) | 4 354 |
| Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej | 0 | 0 | 0 |
| Zapłacony podatek dochodowy | (20 211) | (9 574) | (11 839) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 105 295 | 80 555 | 120 611 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (9 413) | (5 498) | (10 091) |
| Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych | 0 | 0 | 88 |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (93 752) | (18 856) | (29 930) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 418 | 6 382 | 8 004 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (26 815) | (5 333) | (13 961) |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 4 058 | 1 116 | 2 792 |
| Pożyczki udzielone | (14 179) | (13 525) | (18 888) |
| Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych | (12 928) | (8 124) | (8 177) |
| Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych | 520 | 294 | 294 |
| Otrzymane odsetki | 675 | 460 | 649 |
| Otrzymane dywidendy | 0 | 476 | 477 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (151 416) | (42 608) | (68 743) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji | 0 | 7 620 | 7 615 |
| Nabycie akcji własnych | (42 500) | (57 574) | (57 594) |
| Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 0 | 70 000 | 70 000 |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 84 478 | 1 078 | 1 352 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (2 960) | (12 113) | (12 595) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (7 538) | (8 487) | (11 740) |
| Odsetki zapłacone | (3 929) | (3 750) | (6 123) |
| Dywidendy wypłacone | (307) | 0 | (1 565) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 27 244 | (3 226) | (10 650) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(18 877) | 34 721 | 41 218 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 65 195 | 23 977 | 23 977 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 46 318 | 58 698 | 65 195 |
Tabela 33: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A.
| 3 kwartały 2017 w tys. PLN |
3 kwartały 2016 w tys. PLN |
3 kwartały 2017 w tys. EUR |
3 kwartały 2016 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 490 774 | 414 184 | 115 297 | 94 805 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 61 915 | 53 957 | 14 546 | 12 351 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 91 676 | 65 740 | 21 537 | 15 048 |
| Zysk netto | 74 168 | 51 059 | 17 424 | 11 687 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
57 156 | 63 286 | 13 428 | 14 486 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(130 084) | (49 524) | (30 561) | (11 336) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej |
43 997 | 10 327 | 10 336 | 2 364 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów |
(28 931) | 24 089 | (6 797) | 5 514 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 601 846 | 2 558 189 | 2 601 846 | 2 558 189 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych |
2 608 756 | 2 678 862 | 2 608 756 | 2 678 862 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) | 28,51 | 19,96 | 6,70 | 4,57 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) |
28,43 | 19,06 | 6,68 | 4,36 |
| Stan na 30.09.2017 w tys. PLN |
Stan na 31.12.2016 w tys. PLN |
Stan na 30.09.2017 w tys. EUR |
Stan na 31.12.2016 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 487 019 | 331 156 | 113 021 | 74 854 |
| Aktywa obrotowe | 141 976 | 154 930 | 32 948 | 35 020 |
| Aktywa razem | 628 995 | 486 086 | 145 969 | 109 875 |
| Zobowiązania długoterminowe | 125 388 | 169 974 | 29 098 | 38 421 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 255 243 | 115 876 | 59 233 | 26 193 |
| Kapitał własny | 248 364 | 200 236 | 57 637 | 45 261 |
| Kapitał podstawowy | 2 675 | 2 600 | 621 | 588 |
| Liczba akcji zwykłych (tys. szt.) | 2 674 842 | 2 599 642 | 2 674 842 | 2 599 642 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR na akcję) |
92,85 | 77,02 | 21,55 | 17,41 |
W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
Tabela 34: Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A.
| w tys. PLN | 3 kwartał 2017 |
3 kwartał 2016 |
Zmiana | 3 kwartały 2017 |
3 kwartały 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 165 407 | 139 069 | 18,9% | 490 774 | 414 184 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 165 407 | 139 069 | 18,9% | 490 774 | 414 184 |
| Koszt własny sprzedaży | (127 061) | (95 101) | 33,6% | (385 422) | (321 668) |
| Koszt sprzedanych usług | (127 061) | (95 101) | 33,6% | (385 422) | (321 668) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 38 346 | 43 968 | (12,8%) | 105 352 | 92 516 |
| Koszty sprzedaży | (6 140) | (4 415) | 39,1% | (19 149) | (14 935) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (6 667) | (7 544) | (11,6%) | (24 069) | (23 310) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 417 | 1 572 | 53,8% | 6 730 | 4 673 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (2 310) | (1 637) | 41,1% | (6 949) | (4 987) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 25 646 | 31 944 | (19,7%) | 61 915 | 53 957 |
| Przychody finansowe | 8 153 | 6 467 | 26,1% | 37 063 | 16 483 |
| Koszty finansowe | (1 314) | (1 606) | (18,2%) | (7 302) | (4 700) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 32 485 | 36 805 | (11,7%) | 91 676 | 65 740 |
| Podatek dochodowy | (6 922) | (7 729) | (10,4%) | (17 508) | (14 681) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 25 563 | 29 076 | (12,1%) | 74 168 | 51 059 |
| Zysk netto | 25 563 | 29 076 | (12,1%) | 74 168 | 51 059 |
Tabela 35: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)
| Stan na 30.09.2017 |
Stan na 30.09.2016 |
Stan na 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | |||
| - podstawowy | 28,51 | 19,96 | 27,40 |
| - rozwodniony | 28,43 | 19,06 | 26,79 |
Tabela 36: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 | 3 kwartały 2016 | 4 kwartały 2016 |
|---|---|---|---|
| Zysk netto | 74 168 | 51 059 | 70 390 |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego |
0 | 0 | 0 |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 |
| Całkowite dochody | 74 168 | 51 059 | 70 390 |
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2017 |
Stan na 31.12.2016 |
Stan na 30.09.2016 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Wartości niematerialne | 12 619 | 10 200 | 7 501 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 53 547 | 47 440 | 36 439 |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 107 221 | 107 221 | 107 220 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 5 815 | 6 621 | 6 622 |
| Należności i pożyczki | 298 942 | 151 644 | 150 507 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
8 875 | 8 030 | 11 507,00 |
| Aktywa trwałe | 487 019 | 331 156 | 319 796 |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 592 | 7 878 | 5 805 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
73 528 | 52 822 | 46 578 |
| Pożyczki | 56 379 | 55 607 | 32 914 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 7 927 | 6 142 | 3 408 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 3 550 | 32 481 | 26 062 |
| Aktywa obrotowe | 141 976 | 154 930 | 114 767 |
| Aktywa razem | 628 995 | 486 086 | 434 563 |
Tabela 38: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A. - Pasywa
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2017 |
Stan na 31.12.2016 |
Stan na 30.09.2016 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 2 675 | 2 600 | 2 600 |
| Akcje własne | (100 094) | (57 594) | (57 574) |
| Kapitał rezerwowy | 9 906 | 9 906 | 9 926 |
| Pozostałe kapitały | 265 457 | 176 804 | 172 417 |
| Zyski zatrzymane: | 70 420 | 68 520 | 49 189 |
| - zysk (strata) z lat ubiegłych | (3 748) | (1 870) | (1 870) |
| - zysk netto | 74 168 | 70 390 | 51 059 |
| Kapitał własny | 248 364 | 200 236 | 176 558 |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 99 566 | 137 813 | 126 923 |
| Leasing finansowy | 16 861 | 20 275 | 17 903 |
| w tys. PLN | Stan na 30.09.2017 |
Stan na 31.12.2016 |
Stan na 30.09.2016 |
|---|---|---|---|
| Pozostałe zobowiązania | 0 | 4 248 | 4 248 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 8 961 | 7 638 | 7 336 |
| Zobowiązania długoterminowe | 125 388 | 169 974 | 156 410 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
27 617 | 33 248 | 20 190 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
12 441 | 12 457 | 12 584 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 140 658 | 5 975 | 12 621 |
| Leasing finansowy | 6 459 | 5 935 | 5 249 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych |
4 808 | 6 858 | 2 841 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 63 260 | 51 403 | 48 110 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 255 243 | 115 876 | 101 595 |
| Zobowiązania razem | 380 631 | 285 850 | 258 005 |
| Pasywa razem | 628 995 | 486 086 | 434 563 |
Tabela 39: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A.
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2017 roku |
2 600 | (57 594) |
9 906 | 176 804 | 68 520 | 200 236 |
| w kapitale własnym w okresie od Zmiany 01.01 do 30.09.2017 roku |
||||||
| Emisja akcji | 75 | 0 | 0 | 11 243 | 0 | 11 318 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 5 142 | 0 | 5 142 |
| Skup akcji własnych | 0 | (42 500) | (42 500) |
42 500 | 0 | (42 500) |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 42 500 |
(42 500) |
0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 72 268 | (72 268) |
0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 75 | (42 500) | 0 | 88 653 | (72 268) |
(26 040) |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2017 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 74 168 | 74 168 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 74 168 | 74 168 |
| Saldo na dzień 30.09.2017 roku | 2 675 |
(100 094) |
9 906 |
265 457 | 70 420 | 248 364 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2016 roku | 2 555 |
0 | 30 500 | 85 444 | 52 212 | 170 711 |
| w kapitale własnym w okresie od do roku Zmiany 01.01 31.12.2016 |
||||||
| Emisja akcji | 45 | 0 | 0 | 6 698 |
0 | 6 743 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 9 986 | 0 | 9 986 |
| Skup akcji własnych | 0 | (57 594) | (57 594) | 57 594 | 0 | (57 594) |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 37 000 | (37 000) | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 54 082 | (54 082) | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 45 | (57 594) | (20 594) | 91 360 |
(54 082) |
(40 865) |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2016 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 390 | 70 390 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 390 | 70 390 |
| Saldo na dzień 31.12.2016 roku | 2 600 | (57 594) | 9 906 | 176 804 | 68 520 | 200 236 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2016 roku | 2 555 | 0 | 30 500 | 85 444 | 52 212 | 170 711 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od do roku 01.01 30.09.2016 |
||||||
| Emisja akcji | 45 | 0 | 0 | 6 698 | 0 | 6 743 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 0 | 5 619 | 0 | 5 619 |
| Skup akcji własnych |
0 | (57 574) | (57 574) | 57 574 | 0 | (57 574) |
| Przeksięgowanie kapitału | 0 | 0 | 37 000 | (37 000) | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 54 082 |
(54 082) |
0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 45 | (57 574) | (20 574) | 86 973 | (54 082) | (45 212) |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 059 | 51 059 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 059 | 51 059 |
| Saldo na dzień 30.09.2016 roku | 2 600 | (57 574) | 9 926 | 172 417 | 49 189 | 176 558 |
Tabela 40: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Benefit Systems S.A.
| w tys. PLN | 3 kwartały 2017 |
3 kwartały 2016 |
4 kwartały 2016 |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 91 676 | 65 740 | 90 469 |
| Korekty razem | (13 165) | (456) | 4 672 |
| Zmiany w kapitale obrotowym | (4 308) | 5 335 | 8 526 |
| Zapłacony podatek dochodowy | (17 047) | (7 333) | (9 079) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 57 156 | 63 286 | 94 588 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (5 052) | (3 569) | (7 377) |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (1 600) | (5 176) | (5 494) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 336 | 7 757 | 7 900 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (9 884) | (2 436) | (2 436) |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 7 286 | 2 791 | 3 809 |
| Pożyczki udzielone | (150 218) | (59 840) | (83 383) |
| Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych | 0 | (1 555) | (1 555) |
| Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych | 400 | 145 | 145 |
| Otrzymane odsetki | 1 353 | 2 883 | 3 069 |
| Otrzymane dywidendy | 27 295 | 9 476 | 9 476 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (130 084) | (49 524) | (75 846) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji | 0 | 6 743 | 6 743 |
| Nabycie akcji własnych | (42 500) | (57 574) | (57 594) |
| Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 0 | 70 000 | 70 000 |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 97 161 | 3 600 | 8 600 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (2 600) | (7 833) | (7 833) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (4 553) | (2 925) | (4 301) |
| Odsetki zapłacone | (3 511) | (1 684) | (3 849) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 43 997 | 10 327 | 11 766 |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(28 931) | 24 089 | 30 508 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 32 481 | 1 973 | 1 973 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 3 550 | 26 062 | 32 481 |
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 7 listopada 2017 | Grzegorz Haftarczyk | Członek Zarządu | |
| 7 listopada 2017 | Arkadiusz Hanszke | Członek Zarządu | |
| 7 listopada 2017 | Adam Radzki | Członek Zarządu | |
| 7 listopada 2017 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 7 listopada 2017 | Izabela Walczewska-Schneyder |
Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.