Amica S.A.

AGM Information • Nov 9, 2017

Raport bieżący nr 26/2017

Tytuł: Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" (dalej także, jako "Spółka" bądź "Emitent"), przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 05 grudnia 2017 roku.

Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 01/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana [***].

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: uchwała ma charakter proceduralny; wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawach:
• 1) zatwierdzenia powołania (kooptacji) członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 2) zmian w Statucie Spółki;
• 3) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 4) ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna"
• 5) przyjęcia do stosowania Zasady VI.Z.3 (z Rozdziału VI. "Wynagrodzenia") zawartej w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",
• 1. Wolne wnioski,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad: uchwała ma charakter proceduralny i służy usystematyzowaniu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia; przyjęcie porządku obrad przewidziane jest w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.1) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 03/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia powołania (kooptacji) członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej, jako "Spółka") działając na podstawie § 20 ust. 6 Statutu Spółki zatwierdza powołanie (kooptację) do składu Rady Nadzorczej Spółki (na okres wspólnej kadencji) nowego członka Rady Nadzorczej w osobie pana Andrzeja Konopackiego, (jako Niezależnego Członka Rady Nadzorczej), którego powołanie (kooptacja) została dokonana na mocy Uchwały Nr 02/X/2017 Rady Nadzorczej "Amica S.A." z dnia 21 października 2017 roku w sprawie: powołania w drodze kooptacji do składu Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" pana Andrzeja Konopackiego.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia powołania (kooptacji) członka Rady Nadzorczej Spółki: dokonana w dniu 21 października br. zmiana w składzie organu nadzoru Emitenta wynikała z konieczności dostosowania składu i funkcjonowania Rady Nadzorczej do wymogów wskazanych w treści ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na mocy postanowień § 20 ust. 4 Statutu Spółki Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej w miejsce członka, którego mandat wygasł przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie; ich mandaty wygasają z upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

[(!) Zarząd Emitenta wskazuje, iż dokooptowany Członek Rady Nadzorczej został powołany w oparciu o przeprowadzoną procedurę oceny niezależności, jako członka Rady Nadzorczej oraz

posiadania kwalifikacji do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu w spółce "Amica Spółka Akcyjna". Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przy powoływaniu Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające nie więcej niż z 5% ogólnej liczby akcji w Spółce. Nadto przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdej akcji przysługuje jeden głos].

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.1) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 04/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia powołania (kooptacji) członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej, jako "Spółka") działając na podstawie § 20 ust. 6 Statutu Spółki zatwierdza powołanie (kooptację) do składu Rady Nadzorczej Spółki (na okres wspólnej kadencji) nowego członka Rady Nadzorczej w osobie pana Artura Małka, (jako Niezależnego Członka Rady Nadzorczej), którego powołanie (kooptacja) została dokonana na mocy Uchwały Nr 03/X/2017 Rady Nadzorczej "Amica S.A." z dnia 21 października 2017 roku w sprawie: powołania w drodze kooptacji do składu Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" pana Artura Małka.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia powołania (kooptacji) członka Rady Nadzorczej Spółki: dokonana w dniu 21 października br. zmiana w składzie organu nadzoru Emitenta wynikała z konieczności dostosowania składu i funkcjonowania Rady Nadzorczej do wymogów wskazanych w treści ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na mocy postanowień § 20 ust. 4 Statutu Spółki Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej w miejsce członka, którego mandat wygasł przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie; ich mandaty wygasają z upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

[(!) Zarząd Emitenta wskazuje, iż dokooptowany Członek Rady Nadzorczej został powołany w oparciu o przeprowadzoną procedurę oceny niezależności, jako członka Rady Nadzorczej oraz posiadania kwalifikacji do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu w spółce "Amica Spółka

Akcyjna". Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przy powoływaniu Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające nie więcej niż z 5% ogólnej liczby akcji w Spółce. Nadto przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdej akcji przysługuje jeden głos].

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.2) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 05/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ustęp 2 punkt 3) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Dotychczasowa treść § 21 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

"2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:

• 1) Osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem, doradcą lub członkiem władz Podmiotu Powiązanego lub podmiotu należącego do Grupy Amica;
• 2) Osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy Amica;
• 3) Osoba ta nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów z Grupą Amica lub Podmiotami Powiązanymi;
• 4) Osoba ta nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem władz, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki, spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie."

otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego (w tym także postanowień § 20 ust. 9 niniejszego Statutu)."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki: proponowana zmiana Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowanie jego zapisów do treści Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (w powyższym przypadku do postanowień art. 129 ust. 1, 3 i 5 rzeczonej ustawy).

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.2) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 06/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ustęp 2 punkt 3) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Dotychczasowa treść § 26 ust. 6 Statutu Spółki o treści:

"6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie".

otrzymuje następujące brzmienie:

"6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki: proponowana zmiana Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowanie jego zapisów do treści Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (w powyższym przypadku do postanowień art. 129 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 129 ust. 4 pkt 1) rzeczonej ustawy).

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.2) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 07/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ustęp 2 punkt 3) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Dotychczasowa treść § 28 ust. 1 pkt 16) Statutu Spółki o treści:

"16) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych;"

otrzymuje następujące brzmienie:

"16) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych;"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki: proponowana zmiana Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowanie jego zapisów do treści Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, (w powyższym przypadku do postanowień art. 130 ust. 1 pkt 5) rzeczonej ustawy).

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.2) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 08/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ustęp 2 punkt 3) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Dotychczasowa treść § 28 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki o treści:

"18) ustalanie liczby i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649) oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej,"

otrzymuje następujące brzmienie:

"18) ustalanie liczby Członków i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki: proponowana zmiana Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowanie jego zapisów do treści Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym, (z dniem wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. utraciła moc poprzednio obowiązująca ustawa, do której odwoływał się § 28 ust. 1 pkt 18) Statutu).

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.2) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 09/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ustęp 2 punkt 3) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

W § 20 Statutu Spółki, dodaje się ust. 9 o następującej treści:

"9) Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi działalność."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki: proponowana zmiana Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowanie jego zapisów do treści Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (w powyższym przypadku do postanowień art. 129 ust. 1 i 5 rzeczonej ustawy).

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.3) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 10/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1. Upoważnienie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą "Amica S.A." do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone: Uchwałą Nr 05/2017, Uchwałą Nr 06/2017, Uchwałą Nr 07/2017, Uchwałą Nr 08/2017 oraz Uchwałą Nr 09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 05 grudnia 2017 roku.

§ 2. Wejście uchwały w życie

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki: Walne Zgromadzenie w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.4) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 11/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna"

Biorąc pod uwagę wymóg uniezależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki od wyników finansowych jednostki nadzorowanej, wskazany w treści Zasada VI.Z.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016", a nadto obowiązujące bezwarunkowe kryteria niezależności członka komitetu audytu w relacji z jednostką zainteresowania publicznego oraz podmiotami powiązanymi, odnosząc się jednocześnie do sformułowanej rekomendacji dotyczącej ustalania poziomu wynagradzania członków organu nadzorującego adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu powierzonych zadań oraz skali działalności instytucji nadzorowanej, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" w następującej wysokości:
• 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych);
• 2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub złożenie rezygnacji nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest wynagrodzeniem brutto, wypłacanym do 10-tego dnia następnego miesiąca po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej, niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.

§ 2.

Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały tracą moc:

• a) Uchwała Nr 29/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2010 roku w sprawie ustalenia zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• b) Uchwała Nr 40/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach z dnia 01 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

§ 3.

Niniejsza uchwała w wchodzi w życie z dniem powzięcia z mocą od dnia 01 stycznia 2018 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna": Spółka wskazuje, iż w 2013 roku w Spółce został wprowadzony motywacyjny i spójny dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej (a także osób pełniących kluczowe funkcje w strukturze organizacyjnej Spółki, nie będących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego) system wynagrodzeń określający cele i zasady wynagradzania, który jest powiązany bezpośrednio z realizowaniem planów strategicznych i finansowych przyjętych dla Grupy Kapitałowej "Amica", zorientowanych na kreowanie wartości rynkowej Spółki/maksymalizację jej wartości dla Akcjonariuszy (nieodnoszący się wprost do wyników jednostkowych Spółki). W ocenie Spółki wymiernym efektem jego wprowadzenia są osiągane na przestrzeni ostatnich lat wyniki ekonomiczno-finansowe. Do roku 2016 (włącznie) stosowany wskaźnik (parametr) kwoty rozliczenia dla Członków Rady Nadzorczej był stały i wynosił 0,3 % (słownie: trzy dziesiąte procenta) skonsolidowanego zysku brutto, przy jednoczesnym wprowadzeniu od 01.01.2016 r. minimalnego progu skonsolidowanego zysku brutto warunkującego wypłatę kwoty rozliczenia – minimalny próg wypłaty, (którego osiągnięcie warunkuje uzyskanie przez uczestnika programu prawa do otrzymania kwoty rozliczenia). Od 01 stycznia 2017 roku – oprócz minimalnego progu warunkującego wypłatę kwoty rozliczenia wprowadzono także skalę degresywną na podstawie których wyliczana jest kwota rozliczenia, tj. w zależności od przedziałów progowych jest to odpowiednio: 0,3%, 0,2%, 0,1% skonsolidowanego zysku brutto, (szczegółowe zasady programu motywacyjnego przywołane są w wyciągu z Protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 01.06.2016 r. – vide: treść Uchwały Nr 40/2016 z dnia 01 czerwca 2016 roku, który zamieszczony jest w części końcowej niniejszego raportu). Niezależnie od wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym (wynagrodzenie zmienne związane z dobrowolnym uczestnictwem w programie motywacyjnym), członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie, w wysokości, w zależności od piastowanej funkcji, od 7 do 13 tysięcy złotych (brutto) miesięcznie.

W związku ze znacznym zmodyfikowaniem kryteriów niezależności członków komitetu audytu (członek komitetu audytu może uzyskiwać wynagrodzenie podstawowe z tytułu działalności w radzie nadzorczej czy też komitecie audytu, nie może ono jednak przybrać formy udziału w systemie wynagradzania za wyniki, stanowiącego wynagrodzenie dodatkowe) w ocenie Spółki zasadnym jest ukształtowanie i przyjęcie do stosowania nowych, jednolitych zasad wynagradzania dla członków organu nadzoru Spółki, w postaci przyznania wyłącznie stałej kwoty uposażenia z tytułu udziału w pracach Rady Nadzorczej, (w tym pracy w funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej stałych komitetach tj. Komitecie Audytu oraz Komitecie Operacyjnym).

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

Projekt uchwały do Punktu 5.5) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

UCHWAŁA NR 12/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"AMICA Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 05 grudnia 2017 roku

w sprawie: przyjęcia do stosowania Zasady VI.Z.3 (z Rozdziału VI. "Wynagrodzenia") zawartej w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Amica Spółka Akcyjna" mając na uwadze złożoną w dniu 01 czerwca 2016 r. deklarację przedefiniowania w przyszłości przyjętych zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki, w nawiązaniu do treści Uchwały Nr 11/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 05 grudnia 2017 roku w sprawie: ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna", przyjmuje do stosowania regułę dotycząca uniezależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki od wyników finansowych zdefiniowaną w treści Zasady VI.Z.3 z Rozdziału VI. "Wynagrodzenia" dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", ("Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki"), której czasowe niestosowanie zostało zasygnalizowane (zgłoszone) w treści Uchwały Nr 41/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach z dnia 01 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

§ 2.

Niniejsza uchwała w wchodzi w życie z dniem powzięcia z mocą od dnia 01 stycznia 2018 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia do stosowania Zasady VI.Z.3 (z Rozdziału VI. "Wynagrodzenia") zawartej w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016": Odstąpienie od stosowania Zasady VI.Z.3 (z Rozdziału VI. "Wynagrodzenia") zawartej w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wynikało z uczestnictwa Członków organu nadzoru w motywacyjnym systemie wynagrodzeń przyjętym dla członków organów korporacyjnych Emitenta (oraz osób pełniących kluczowe funkcje w strukturze organizacyjnej Spółki, nie będących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego), który jest powiązany bezpośrednio z realizowaniem planów strategicznych i finansowych przyjętych dla Grupy Kapitałowej "Amica", zorientowanych na kreowanie wartości rynkowej Spółki/maksymalizację jej wartości dla Akcjonariuszy. W związku z propozycją dotyczącą przyjęcia nowych zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady

Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" ustaną przesłanki do nieprzestrzegania Zasady VI.Z3 ujętej w zbiorze DPSN 2016.

[Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Emitenta].

*****

Wyciąg z protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki S.A. (protokół sporządzony przez notariusz Krystynę Rzepę - Białczyk mającą siedzibę Kancelarii Notarialnej w Chodzieży, przy ul. Zwycięstwa 33; Repertorium A numer 5330/2016; skorygowany w zakresie usunięcia oczywistej omyłki pisarskiej Aktem Notarialnym z dnia 09 sierpnia 2016 r., oznaczonym Repertorium A numer 7208/2016).

Uchwała NR 40/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Amica Wronki Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wronkach

z dnia 01 czerwca 2016 roku

w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 punkt 5) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1.

1. Po zapoznaniu się z projektem umowy regulującej zasady programu motywacyjnego dotyczącego roku obrotowego 2016 Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie tych umów przez Spółkę z Członkami Rady Nadzorczej, przy zachowaniu następujących kryteriów (wskaźników) wysokości Rozliczenia Pieniężnego:

Wynik Grupy Kapitałowej Amica Wronki S.A. (skonsolidowany zysk brutto osiągnięty w roku 2016)		Wysokość Kwoty Rozliczenia
Ponad	Do
	60.000.000 zł (sześćdziesiąt milionów złotych)	0% (zero procent)
60.000.000 zł (sześćdziesiąt		0,3 % (trzy dziesiąte procenta)

milionów	skonsolidowanego zysku
złotych)	brutto

• 2. Przystąpienie przez Członka Rady Nadzorczej do programu motywacyjnego jest dobrowolne.
• 3. Cena nabycia prawa przez Członka Rady Nadzorczej Spółki – Uczestnika Programu wynosi 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).
• 4. Prawo do otrzymania Rozliczenia Pieniężnego za dany rok obrotowy Uczestnik Programu nabędzie pod warunkiem zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r. przez biegłego rewidenta i zakończenia badania wydaniem przez biegłego rewidenta opinii innej niż negatywna.
• 5. Kwota Rozliczenia zostanie wypłacona Uczestnikowi Programu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy, którego rozliczenie pieniężne dotyczy.
• 6. Projekt umowy regulującej zasady programu motywacyjnego jest Załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały, (który stanowi integralną cześć protokołu z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki S.A. w dniu 01 czerwca 2016 r.).

§ 2.

1. Po zapoznaniu się z projektem umowy regulującej zasady programu motywacyjnego dotyczącego lat obrotowych począwszy od roku obrotowego 2017, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie tych umów przez Spółkę z Członkami Rady Nadzorczej, przy zachowaniu następujących kryteriów (wskaźników) wysokości Rozliczenia Pieniężnego:

Wynik Grupy Kapitałowej Amica Wronki S.A. (skonsolidowany zysk brutto osiągnięty w roku [***])		Wysokość Kwoty Rozliczenia
Ponad	Do
	60.000.000 zł (sześćdziesiąt milionów złotych)	0% (zero procent)

60.000.000 zł (sześćdziesiąt milionów złotych)	100.000.000 zł (sto milionów złotych)	0,3 % (trzy dziesiąte procenta) skonsolidowanego zysku brutto
100.000.000 zł (sto milionów złotych)	150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych)	300.000 zł + 0,2 % (dwie dziesiąte procenta) od nadwyżki ponad 100.000.000 zł
150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych)		400.000 zł + 0,1 % (jedna dziesiąta procenta) od nadwyżki ponad 150.000.000 zł

• 2. Przystąpienie przez Członka Rady Nadzorczej do programu motywacyjnego jest dobrowolne.
• 3. Cena nabycia prawa przez Członka Rady Nadzorczej Spółki – Uczestnika Programu wynosi 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).
• 4. Prawo do otrzymania Rozliczenia Pieniężnego za dany rok obrotowy Uczestnik Programu nabędzie pod warunkiem zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta i zakończenia badania wydaniem przez biegłego rewidenta opinii innej niż negatywna.
• 5. Kwota Rozliczenia zostanie wypłacona Uczestnikowi Programu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy, którego rozliczenie pieniężne dotyczy.
• 6. Projekt umowy regulującej zasady programu motywacyjnego jest Załącznikiem nr 2 do niniejszej uchwały, (który stanowi integralną cześć protokołu z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki S.A. w dniu 01 czerwca 2016 r.).

§ 3.

W zakresie miesięcznych stawek wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej "Amica Wronki S.A." powołanych w skład organu nadzoru Spółki, na wspólną kadencję w dniu 01 czerwca 2016 roku stosuje się treść Uchwały Nr 29/2010 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2010 roku w sprawie ustalenia zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§ 4.

Z chwilą wejścia niniejszej uchwały w życie traci moc Uchwała nr 06/VI/2013 roku Rady Nadzorczej Amica Wronki Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2013 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego, (przy czym jej postanowienia stosuje się dla oceny skutków zdarzeń, które wystąpiły w okresie jej obowiązywania).

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie:

• a) w zakresie § 1 niniejszej uchwały z chwilą jej podjęcia,
• b) w zakresie § 2 niniejszej uchwały z mocą od dnia 01 stycznia 2017 roku.

*****