Amica S.A.

Registration Form • Nov 9, 2017

Raport bieżący nr 27/2017

Tytuł: proponowane zmiany w Statucie Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd spółki "Amica Spółka Akcyjna" (dalej, także, jako "Spółka"), w nawiązaniu do treści Raportu bieżącego Nr 25/2017 roku z dnia 09 listopada 2017 roku - w sprawie określenia terminu zwołania i porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", przedstawia zestawienie planowanych zmian w Statucie Spółki:

A. W miejsce dotychczasowego brzmienia § 21 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

"2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:

• 1) Osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem, doradcą lub członkiem władz Podmiotu Powiązanego lub podmiotu należącego do Grupy Amica;
• 2) Osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy Amica;
• 3) Osoba ta nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów z Grupą Amica lub Podmiotami Powiązanymi;
• 4) Osoba ta nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem władz, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki, spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie."

proponuje się brzmienie:

"2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego (w tym także postanowień § 20 ust. 9 niniejszego Statutu)."

B. W miejsce dotychczasowego brzmienia § 26 ust. 6 Statutu Spółki o treści:

"6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie".

proponuje się brzmienie:

"6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

C. W miejsce dotychczasowego brzmienia § 28. ust. 1 pkt 16) Statutu Spółki o treści:

"16) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych;"

proponuje się brzmienie:

"16) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych;"

D. W miejsce dotychczasowego brzmienia § 28 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki o treści:

"18) ustalanie liczby i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649) oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej,"

proponuje się brzmienie:

"18) ustalanie liczby Członków i składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu, a także tworzenie innych komitetów i ciał kolegialnych – wedle uznania Rady Nadzorczej;"

E. W § 20 Statutu Spółki, proponuję się dodać się numerację ust. 9, o następującej treści:

"9) Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi działalność."

*****