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Quarterly Report Apr 26, 2012

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Quarterly Report

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Fondo de Titulización de Activos, Santander Auto 1 (Fondo en liquidación)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2011, junto con el Informe de Auditoría

Fondo de Titulización de Activos, Santander Auto 1 (Fondo en liquidación)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2011

BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1, 2 y 3)

(Miles de Euros)

ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Nota 2011
-
2010 (*)
-
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Nota 2011
-
2010 (*)
-
Activos financieros a largo plazo - - Provisiones a largo plazo - -
Valores representativos de deuda - - Pasivos financieros a largo plazo - -
Derechos de crédito - - Obligaciones y otros valores negociables - -
Participaciones hipotecarias - - Series no subordinadas - -
Certificados de transmisión hipotecaria - - Series Subordinadas - -
Préstamos hipotecarios - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Cédulas hipotecarias - - Intereses y gastos devengados no vencidos - -
Préstamos a promotores - - Ajustes por operaciones de cobertura - -
Préstamos a PYMES - - Deudas con entidades de crédito - -
Préstamos a empresas
Cédulas territoriales
-
-
-
-
Préstamo subordinado
Crédito línea de liquidez
-
-
-
-
Créditos AAPP - - Otras deudas con entidades de crédito - -
Préstamo Consumo - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Préstamo automoción - - Intereses y gastos devengados no vencidos - -
Arrendamiento financiero - - Ajustes por operaciones de cobertura - -
Cuentas a cobrar - - Derivados - -
Bonos de titulización - - Derivados de cobertura - -
Activos dudosos - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Correcciones de valor por deterioro de activos - - Otros pasivos financieros - -
Intereses y gastos devengados no vencidos - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Ajustes por operaciones de cobertura - - Otros - -
Derivados - - Pasivos por impuesto diferido - -
Derivados de cobertura - -
Otros activos financieros - - PASIVO CORRIENTE - 41.524
Garantías financieras
Otros
-
-
-
-
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta
Provisiones a corto plazo
-
-
-
-
Activos por impuesto diferido - - Pasivos financieros a corto plazo - 41.514
Otros activos no corrientes - - Acreedores y otras cuentas a pagar - -
Obligaciones y otros valores negociables 6 - 41.514
ACTIVO CORRIENTE - 41.524 Series no subordinadas - 41.467
Activos no corrientes mantenidos para la venta - - Series subordinadas - -
Activos financieros a corto plazo - 41.521 Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Deudores y otras cuentas a cobrar - - Intereses y gastos devengados no vencidos - 47
Derechos de crédito 4 - 41.521 Ajustes por operaciones de cobertura - -
Participaciones hipotecarias - - Intereses vencidos e impagados - -
Certificados de transmisión hipotecaria - - Deudas con entidades de crédito - -
Préstamos hipotecarios - - Préstamo subordinado - -
Cédulas hipotecarias
Préstamos a promotores
-
-
-
-
Crédito línea de liquidez
Otras deudas con entidades de crédito
-
-
-
-
Préstamos a PYMES - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Préstamos a empresas - - Intereses y gastos devengados no vencidos - -
Cédulas territoriales - - Ajustes por operaciones de cobertura - -
Créditos AAPP - - Intereses vencidos e impagados - -
Préstamo Consumo - - Derivados - -
Préstamo automoción - - Derivados de cobertura - -
Arrendamiento financiero - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Cuentas a cobrar - - Otros pasivos financieros - -
Bonos de titulización - 41.467 Importe bruto - -
Activos dudosos - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Correcciones de valor por deterioro de activos - - Ajustes por periodificaciones 7 - 10
Intereses y gastos devengados no vencidos - 54 Comisiones (5) 5
Ajustes por operaciones de cobertura - - Comisión sociedad gestora - 1
Intereses vencidos e impagados - - Comisión administrador - -
Derivados - - Comisión agente financiero/pagos - -
Derivados de cobertura
Otros activos financieros
-
-
-
-
Comisión variable - resultados realizados
Otras comisiones del cedente
(5)
-
4
-
Garantías financieras - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Otros - - Otras comisiones - -
Ajustes por periodificaciones - - Otros 5 5
Comisiones - -
Otros - - AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 8 - -
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 6 - 3 Coberturas de flujos de efectivo 11 - -
Tesorería - 3 Gastos de constitución en transición - -
Otros activos líquidos equivalentes - -
TOTAL ACTIVO - 41.524 TOTAL PASIVO - 41.524

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 11, y los Anexos I a VI, descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2011.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1, 2 y 3)

Ejercicio Ejercicio
Nota 2011 2010 (*)
Intereses y rendimientos asimilados 187 1.029
Valores representativos de deuda - -
Derechos de crédito 4 181 1.017
Otros activos financieros 5 6 12
Intereses y cargas asimilados (173) (911)
Obligaciones y otros valores negociables 6 (173) (911)
Deudas con entidades de crédito - -
Otros pasivos financieros - -
Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto) 11 1 13
MARGEN DE INTERESES 15 131
Resultado de operaciones financieras (neto) - -
Ajustes de valoración en carteras a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias - -
Activos financieros disponibles para la venta - -
Otros - -
Diferencias de cambio (neto) - -
Otros ingresos de explotación - -
Otros gastos de explotación (17) (131)
Servicios exteriores 9 (13) (21)
Servicios de profesionales independientes (7) (6)
Servicios bancarios y similares - -
Publicidad y propaganda - -
Otros servicios (6) (15)
Tributos - -
Otros gastos de gestión corriente 7 (4) (110)
Comisión de Sociedad gestora (4) (28)
Comisión administración - -
Comisión del agente financiero/pagos - -
Comisión variable - resultados realizados - (82)
Comisión variable - resultados no realizados - -
Otras comisiones del cedente - -
Otros gastos - -
Deterioro de activos financieros (neto) - -
Deterioro neto de valores representativos de deuda - -
Deterioro neto de derechos de crédito - -
Deterioro neto de derivados - -
Deterioro neto de otros activos financieros - -
Dotaciones a provisiones (neto) - -
Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta - -
Repercusión de pérdidas (ganancias) 7 2 -
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS - -
Impuesto sobre beneficios - -
RESULTADO DEL EJERCICIO - -

(Miles de Euros)

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 11, y los Anexos I a VI, descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio 2011.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1, 2 y 3)

Ejercicio Ejercicio 2011 2010 (*) FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (3) 3 Flujo de caja neto por intereses de las operaciones 22 134 Intereses cobrados de los activos titulizados 235 1.152 Intereses pagados por valores de titulización (220) (1.014) Intereses cobrados/pagados netos por operaciones de derivados 1 (22) Intereses cobrados de inversiones financieras 6 18 Intereses pagados de prestamos y créditos en entidades de crédito - - Otros intereses cobrados/pagados (neto) - - Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el Fondo (12) (120) Comisiones pagadas a la sociedad gestora (5) (32) Comisiones pagadas por administración de activos titulizados - - Comisiones pagadas al agente financiero - - Comisiones variables pagadas (7) (88) Otras comisiones - - Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo (13) (11) Recuperaciones de fallidos y otros activos adquiridos - - Pagos de provisiones - - Cobros procedentes de la enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta - - Otros (13) (11) FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES INVERSIÓN/FINANCIACIÓN - - Flujos de caja netos por emisión de valores de titulización - - Cobros por emisión de valores de titulización - - Pagos por emisión de valores de titulización ( aseguramiento colocación) - - Flujos de caja por adquisición de activos financieros - - Pagos por adquisición de derechos de crédito - - Pagos por adquisición de otras inversiones financieras - - Flujos de caja netos por amortizaciones - - Cobros por amortización de derechos de crédito 41.467 143.775 Cobros por amortización de otros activos titulizados - - Pagos por amortización de valores de titulización (41.467) (143.775) Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo - - Cobros por concesiones de préstamos o disposiciones de créditos - - Pagos por amortización de préstamos o créditos - - Cobros derechos de crédito pendientes ingreso - - Administraciones públicas - Pasivo - - Otros deudores y acreedores - - Cobros por amortización o venta de inversiones financieras - - Cobros de Subvenciones - - INCREMENTO/DISMINUCIÓN DE EFECTIVO O EQUIVALENTES (3) 3 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 3 - Efectivo o equivalentes al final del ejercicio - 3

(Miles de Euros)

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 11, y los Anexos I a VI, descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo

del ejercicio 2011.

ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (NOTAS 1, 2 y 3)

(Miles de Euros)

Ejercicio Ejercicio
2011 2010 (*)
Activos financieros disponibles para la venta
Ganancias (pérdidas) por valoración - -
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración - -
Efecto fiscal - -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
Otras reclasificaciones - -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo - -
Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponibles para la venta - -
Cobertura de los flujos de efectivo
Ganancias (pérdidas) por valoración 1 (64)
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración 1 (64)
Efecto fiscal - -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias (1) (13)
Otras reclasificaciones - -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo - 77
Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables - -
Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos
Importe de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos directamente en el balance en el periodo - -
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración - -
Efecto fiscal - -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo - -
Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias - -
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS - -

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 11, y los Anexos I a VI, descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos

y gastos reconocidos del ejercicio 2011.

Fondo de Titulización de Activos, Santander Auto 1 (Fondo en liquidación)

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

1. Reseña del Fondo

Fondo de Titulización de Activos, Santander Auto 1 (en adelante, "el Fondo") se constituyó, mediante Escritura Pública de fecha 7 de abril de 2005, modificada posteriormente por Escritura Pública de fecha 29 de junio de 2005, al amparo de lo previsto en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización y, en lo no contemplado en el mismo, por las reglas contenidas en la Ley 19/1992, de 7 de julio.

El Fondo constituye un patrimonio separado y tiene el carácter de cerrado. Su finalidad consiste en la adquisición de bonos emitidos por dos sociedades de titulización europeas (una irlandesa "GACC Securitisation 2004-1 plc" y otra italiana "Golden Bar Securitisation, S.r.l.") –véase Nota 4– y en la emisión de una única serie de bonos de titulización, por un importe total de 1.598 millones de euros (véase Nota 6). El desembolso de los bonos de titulización, se produjo el 12 de abril de 2005, fecha en la que comenzaron a devengarse los ingresos y gastos del Fondo.

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, "la Sociedad Gestora", entidad integrada en el Grupo Santander), que ostentará la representación y defensa de los intereses de los bonos emitidos con cargo al activo del Fondo y de los restantes acreedores del Fondo. La comisión de administración que se paga a la Sociedad Gestora se calcula como el 0,025% anual sobre el saldo pendiente de los bonos, en la fecha de determinación correspondiente a la fecha de pago en curso.

Los titulares de los bonos emitidos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de los activos agrupados en el mismo. Banco Santander, S.A. tendrá derecho a recibir, como remuneración o compensación por el proceso de intermediación financiera realizada, en cada fecha de pago, una cantidad subordinada y variable igual a la diferencia entre los ingresos y gastos contables. Estas cantidades a pagar como contraprestación, serán abonadas siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente. En caso de que dicho margen de intermediación fuese negativo, se repercutiría de acuerdo a lo indicado en la Nota 3-g

Los Bonos de las series que componen la cartera del Fondo, Golden Bar 1 y Golden Bar 2, se encuentran depositadas en Monte Titoli, S.P.A. y la serie GACC se encontraba depositada en JP Morgan Chase, London Branch.

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo de 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, modificado posteriormente por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre. La normativa fiscal vigente excluye explícitamente a los Fondos de Titulización de la obligación de que les sea practicada alguna retención legal sobre los intereses devengados por los Derechos de Crédito.

El 25 de mayo de 2011, se produjo la liquidación del Fondo, al amortizarse la totalidad de los activos titulizados y de los bonos emitidos (Notas 4 y 6). Asimismo, en dicha fecha, se procedió a la cancelación de la permuta financiera (véase Nota 11).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables que del Fondo mantiene su Sociedad Gestora y se formulan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Fondo, que es el establecido en la Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (modificada por la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores), de forma que muestran la imagen fiel de la situación financiera del Fondo al 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo que se han generado durante el ejercicio terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales del Fondo han sido formuladas y aprobadas por los Administradores de su Sociedad Gestora, en su reunión celebrada el 15 de febrero de 2012.

b) Principios contables no obligatorios aplicados

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración los principios contables y las normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las mismas. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. Adicionalmente, no se han aplicado principios contables no obligatorios.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Los resultados son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo para la elaboración de las cuentas anuales. Los principales principios y políticas contables y criterios de valoración se indican en la Nota 3.

En la elaboración de las cuentas anuales del Fondo se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Gestora para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a la evaluación de posibles pérdidas por deterioro que, en su caso, puedan tener determinados activos (véanse Notas 3-c y 4), al valor razonable de determinados instrumentos financieros (véanse Notas 3.b.iii y 11) y a la cancelación anticipada, en su caso. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva, de acuerdo con la normativa contable en vigor.

d) Comparación de la información

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las cifras que se desglosan en las presentes cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior, tal y como se establece en el apartado 7 de la Norma 28ª de la citada Circular, por lo que, la información contenida en esta Memoria referida al ejercicio 2010 se presenta, exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2011 y, por consiguiente, no constituye las cuentas anuales del Fondo del ejercicio 2010.

Durante el ejercicio 2011, de acuerdo con lo establecido en la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se han producido cambios en determinados criterios de registro a efectos de presentación respecto al ejercicio 2010 en el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y el Estado de Flujos de Efectivo. Dichos cambios implican básicamente la inclusión de los siguientes epígrafes adicionales:

  • Intereses vencidos e impagados de los Derechos de Crédito, Bonos y Préstamos subordinado, en el Balance.

  • Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

  • Cobros procedentes de la enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta, en el Estado de Flujos de Efectivo.

Como consecuencia de estos cambios, se han modificado los datos comparativos referidos al ejercicio 2010 para adecuarlos a los nuevos criterios.

e) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de ingresos y gastos reconocidos se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en determinados casos, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

f) Corrección de errores

En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha puesto de manifiesto ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2010.

g) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2011 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2010.

h) Impacto medioambiental

Dada la actividad a la que se dedica el Fondo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones o contingencias de carácter medioambiental que pudieran ser significativos en relación con la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales.

i) Empresa en funcionamiento

Dada la naturaleza de los activos y pasivos del Fondo, no se espera que se produzcan diferencias significativas en su valoración cuando se efectúe la extinción definitiva del Fondo.

j) Hechos posteriores

Con posterioridad al cierre del ejercicio 2011, y hasta la formulación de estas cuentas anuales, no se ha producido ningún hecho significativo no descrito en las restantes notas de esta memoria que tenga un efecto significativo en dichas cuentas anuales.

3. Normas de registro y valoración

En la elaboración de las cuentas anuales del Fondo, correspondientes al ejercicio 2011, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2009, de 25 de marzo y sus modificaciones posteriores:

a) Definición y clasificación de los instrumentos financieros a efectos de su presentación y valoración

i. Definición

Un "instrumento financiero" es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad.

Un "derivado financiero" es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado, incluyendo las calificaciones crediticias), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura.

ii. Clasificación de los activos financieros

Los activos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:

  • Efectivo y otros activos líquidos equivalentes: Este epígrafe incluye las cuentas corrientes mantenidas por el Fondo en instituciones financieras, para poder desarrollar su actividad, que incluyen, en su caso, el fondo de reserva mantenido por el Fondo para hacer frente a sus obligaciones de pago.
  • Derechos de crédito: Incluye los activos cedidos al Fondo como consecuencia del proceso de titulización y se clasifican, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar".
  • Derivados de cobertura: Incluye, en su caso, el valor razonable, a favor del Fondo, de los derivados designados como instrumentos de cobertura en coberturas contables.
  • Deudores y otras cuentas a cobrar: Recoge, en su caso, la totalidad de los derechos de crédito y cuentas deudoras que por cualquier concepto, diferente de los anteriores, ostente el Fondo frente a terceros. La totalidad de los deudores se clasifican, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar".

iii. Clasificación de los pasivos financieros

Los pasivos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:

  • Obligaciones y otros valores negociables: Incluye, en su caso, las obligaciones, bonos y pagarés emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de sus activos financieros. Se clasifican, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar".
  • Deudas con entidades de crédito: Incluye, en su caso, las deudas contraídas con entidades de crédito, con el fin de financiar su actividad y se clasifican, a efectos de valoración, como "Débitos y partidas a pagar".
  • Derivados de cobertura: Incluye, en su caso, el valor razonable, en contra del Fondo, de los derivados designados como instrumentos de cobertura en coberturas contables.

  • Acreedores y otras cuentas a pagar: Recoge, en su caso, la totalidad de las cuentas a pagar y débitos, que no deban ser clasificados en otros epígrafes. Se clasifican, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar".

b) Reconocimiento y valoración de los activos y pasivos financieros

i. Reconocimiento y valoración de los activos financieros

Los activos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar" se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" (que salvo evidencia en contrario será el precio de la transacción), incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos activos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo. No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera recibir en un plazo no superior a tres meses se valoran a su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial.

ii. Reconocimiento y valoración de los pasivos financieros

Los pasivos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar", se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" (que salvo evidencia en contrario será el precio de la transacción) incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos pasivos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo. No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera pagar en un plazo inferior a tres meses se valoran a su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial.

Se considerarán, en su caso, costes directamente atribuibles a las emisiones los costes de dirección y aseguramiento de la emisión, la comisión inicial de la Sociedad Gestora si hubiere, las tasas del Órgano Regulador, los costes de registro de los folletos de emisión y los costes derivados de la admisión a negociación de los valores emitidos, entre otros.

iii. Registro de resultados

Como norma general, las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos financieros se registran con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias; diferenciando entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados (que se registran en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" o "Intereses y cargas asimiladas", según proceda); y las que correspondan a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el capítulo "Resultado de Operaciones Financieras" de dicha cuenta de pérdidas y ganancias.

El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses se interrumpe para todos los instrumentos de deuda calificados individualmente como dudosos.

iv. Valor razonable de los activos y pasivos financieros

Dada la naturaleza y composición de los activos y pasivos financieros del Fondo, los vencimientos residuales de aquellos activos y pasivos financieros remunerados, en su caso, a tipo fijo, así como la desviación porcentual existente con respecto a los tipos de interés actuales de mercado, el valor razonable de los activos y de los pasivos financieros del Fondo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no difiere significativamente de sus correspondientes valores en libros a dichas fechas.

c) Deterioro del valor de los activos financieros

i.Definición

Un activo financiero se considera deteriorado (y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro) cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido un evento, o el efecto combinado de varios de ellos, que dan lugar a un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción.

En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, siempre que éstas se hayan considerado en la cesión del instrumento o figuren en la información facilitada a los titulares de los pasivos emitidos por el Fondo, se tendrán en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros, por causa de su deterioro, se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta, utilizando una contrapartida compensadora para corregir el valor de los activos. Las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro deja de existir o se reduce y tendrán como límite el valor en libros del instrumento financiero que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se da de baja del balance, sin perjuicio de las actuaciones que pueda llevar a cabo el Fondo para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos; sea por prescripción, condonación u otras causas.

De acuerdo con lo previsto en la Circular 2/2009, en el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se prevé la posibilidad de utilizar modelos basados en métodos estadísticos. En este sentido, la Sociedad Gestora del Fondo considera que la metodología más representativa para la estimación del deterioro de los activos financieros del Fondo teniendo en cuenta las características de dichos activos es la basada en la estimación de los porcentajes de deterioro, de acuerdo con la antigüedad de la deuda vencida e impagada y con el calendario previsto en la Norma 13ª de la Circular 2/2009 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y sus modificaciones posteriores.

ii. Instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado

El importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos, y se presentan minorando los saldos de los activos que corrigen.

El proceso de evaluación de las posibles pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo individualmente para todos los instrumentos de deuda.

iii. Activos financieros disponibles para la venta

El importe de las pérdidas por deterioro incurridas en valores incluidos, en su caso, en la cartera de activos financieros disponibles para la venta será igual a la diferencia positiva entre su coste de adquisición, neto de cualquier amortización del principal, y su valor razonable menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando existan evidencias objetivas de que el descenso en el valor razonable de un activo financiero se deba a su deterioro, las minusvalías latentes que se hubieran reconocido en el estado de ingresos y gastos reconocidos y que se mantenían en el balance de "Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos" se transferirán inmediatamente a la cuenta de pérdidas y ganancias a través del estado de ingresos y gastos reconocidos.

Si con posterioridad se recuperan todas o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias del período de recuperación si se trata de valores representativos de deuda y, en el estado de ingresos y gastos reconocidos si se trata de instrumentos de patrimonio.

d) Periodificaciones (activo y pasivo)

En el caso del pasivo, corresponden, en su caso, a las comisiones de gestión del Fondo y de administración de los activos titulizados o de los bonos emitidos, así como la remuneración variable correspondiente a la Entidad Cedente, devengadas en el periodo al que se refiere el balance y que se encuentran pendientes de pago a dicha fecha.

Asimismo, estos epígrafes del balance incluirán, en su caso, gastos e ingresos de diversa naturaleza devengados en el periodo y pendientes de pago o cobro, respectivamente.

e) Reconocimiento de ingresos y gastos

Seguidamente se resumen los criterios más significativos utilizados por el Fondo, para el reconocimiento de sus ingresos y gastos:

i. Ingresos y gastos por intereses

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses se reconocen contablemente en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias, respectivamente, en función de su periodo de devengo, por aplicación del método del tipo de interés efectivo, a excepción de los intereses correspondientes a inversiones dudosas, morosas o en litigio, que se registran en el momento efectivo del cobro.

ii. Ingresos y gastos no financieros

Se reconocen contablemente de acuerdo con el criterio de devengo.

iii. Comisiones, honorarios y conceptos asimilados

Estos ingresos y gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios distintos, según sea su naturaleza. Los más significativos son:

  • Las comisiones variables vinculadas al servicio de intermediación financiera por parte de la Entidad Cedente se describen en el apartado f. de esta Nota.
  • Los que tienen su origen en transacciones o servicios, tales como los prestados por la Sociedad Gestora, que se prolongan en el tiempo, se difieren durante la vida de tales transacciones o servicios.
  • Los que surgen en la prestación de un servicio que se ejecuta en un acto singular, se reconocen cuando se realiza el acto singular que los origina.
  • Los vinculados a activos y pasivos financieros valorados a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, se reconocen en el momento de su cobro.

f) Remuneración variable

La remuneración variable como consecuencia de la intermediación financiera se determina como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos y los gastos, incluidas las pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiese, devengados por el Fondo de acuerdo al cierre de su contabilidad, que incluyen, entre otros, las pérdidas por deterioro y sus reversiones y cualquier otro rendimiento o retribución devengado en el periodo, distinto de esta remuneración variable a percibir por la Entidad Cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva del Fondo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia remuneración variable y el gasto por impuesto sobre beneficios, en su caso.

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados sea positiva, se utilizará en primer lugar, para detraer, en su caso, las pérdidas de periodos anteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo. Si tras la detracción, continúan existiendo pasivos corregidos por imputación de pérdidas, no se procederá a registrar remuneración variable alguna. En consecuencia, sólo se producirá el devengo y registro de la remuneración variable cuando no existan pasivos corregidos por imputación de pérdidas.

g) Repercusión de pérdidas

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados, conforme al apartado f) anterior, sea negativa, se repercute a los pasivos emitidos por el Fondo, a través de la cuenta correctora de pasivo "Correcciones de valor por repercusión de pérdidas" del pasivo del balance, registrándose un ingreso en el epígrafe "Repercusión de pérdidas (ganancias)" de la cuenta de pérdidas y ganancias (véanse Notas 1 y 7). Dicha repercusión se realiza comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable, devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden inverso de prelación de pagos establecido contractualmente para cada fecha de pago.

h) Impuesto sobre Beneficios

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades en el 30%.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido, en su caso.

Dado que en los ejercicios 2011 y 2010 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, no procede liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios (véase Nota 10).

El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de las diferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos y pasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuesto diferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones y ventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida en dicho capítulo.

La cuantificación y valoración de dichos activos y pasivos se realizará considerando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa que esté vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Conforme a la normativa reguladora (artículo 5.1 de la Ley 19/1992) el valor patrimonial del Fondo ha de ser nulo, por lo que los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que la liquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remota, con lo que, en función de lo previsto en la normativa contable vigente, no se registran activos ni pasivos diferidos.

i) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Fondo es el Euro. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Fondo no tenía elementos de activo y de pasivo expresados en moneda extranjera.

j) Baja del balance de los activos y pasivos financieros

Los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja de dicho balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).

k) Activos no corrientes mantenidos para la venta

El saldo de este epígrafe del activo del balance incluye, en su caso, los activos recibidos por el Fondo para la satisfacción, total o parcial, de los activos financieros que representan derechos de cobro frente a terceros, con independencia del modo de adquirir la propiedad (en adelante, activos adjudicados).

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se registran, en el momento de su reconocimiento inicial por su valor razonable menos los costes de venta, que serán, al menos, del 25% de su valor razonable.

Posteriormente, los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran por el menor importe entre su valor en libros, calculado en la fecha de su asignación a esta categoría, y su valor razonable, neto de los costes de venta estimados.

A efectos de determinar el valor razonable de activos inmobiliarios localizados en España, se tomarán en consideración los criterios establecidos para determinar el valor de mercado en la OM ECO/805/2003, de 27 de marzo, tomándose el valor de tasación definido en la citada orden.

Las pérdidas por deterioro de estos activos, debidas a reducciones de su valor en libros hasta su valor razonable (menos los costes de venta) se reconocen, en su caso, en el epígrafe "Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las ganancias de un activo no corriente en venta, por incrementos posteriores del valor razonable (menos los costes de venta) aumentan su valor en libros, y se reconocen en la cuentas de pérdidas y ganancias hasta un importe igual al de las pérdidas por deterioro anteriormente reconocidas.

l) Compensación de saldos

Se compensan entre si –y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto– los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación; teniendo la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea y en los que una de las partes contratantes sea una entidad financiera.

m) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones:

  • Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
  • Actividades de explotación: son aquellas que constituyen la principal fuente de los ingresos ordinarios del Fondo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
  • Actividades de inversión y financiación: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, así como aquellas actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los activos y pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo, se han considerado como "efectivo o equivalentes de efectivo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Fondo considera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes, que se encuentra registrado en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes – Tesorería" del activo de los balances.

n) Estados de ingresos y gastos reconocidos

Estos estados recogen los ingresos y gastos generados por el Fondo que, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, han sido registrados directamente en el capítulo "Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance.

Por tanto, en este estado se presentan, en su caso:

  • a) Los ingresos y gastos que, según lo requerido por las normas de valoración, deban imputarse directamente al pasivo del balance.
  • b) Las transferencias realizadas, en su caso, a la cuenta de pérdidas y ganancias, según lo dispuesto en las normas de valoración adoptadas.
  • c) El efecto impositivo correspondiente, en su caso, a los apartados a) y b) anteriores.
  • d) El importe neto repercutido en el periodo a las cuentas correspondientes de pasivo, de forma que el total de ingresos y gastos reconocidos sea nulo.

o) Clasificación de activos y pasivos – Corriente y no corriente

Son activos y pasivos corrientes aquellos elementos cuyo vencimiento total o parcial, o realización se estima que se produzca en el plazo máximo de un año desde la fecha de cierre de balance, clasificándose en caso contrario como no corriente.

4. Derechos de crédito

Su saldo está integrado por el valor nominal de tres series de bonos (GACC, Golden Bar 1 y Golden Bar 2) cuyo valor nominal inicial ascendía a 1.598 millones de euros y que fueron emitidos por dos sociedades de titulización europeas. Estos bonos se encuentran respaldados por préstamos para financiar la adquisición de vehículos, préstamos personales y por préstamos al consumo concedidos por CC-Bank Aktiengesellschaft y Finconsumo Banca S.P.A. (participadas al 100% por Santander Consumer) a terceros. La cesión de activos, que se realizó por la totalidad del plazo restante hasta el vencimiento de los mismos sin existir pacto alguno de recompra, se produjo a través de la escritura de constitución con fecha de 7 de abril de 2005.

En cuanto a las sociedades de titulización emisoras de los bonos, la entidad irlandesa, GACC Securitisation 2004-1 plc, emitió, el 25 de marzo de 2004, una serie de 9.400 bonos (con un valor nominal de 100.000 euros) por importe de 940 millones de euros (Bonos GACC) y la italiana, Golden Bar Securitisation S.r.l., emitió dos series de bonos: la serie A de la emisión Series 1 2004, el 17 de marzo de 2004, de 18.800 bonos (con un valor nominal de 100.000 euros) por importe de 188 millones de euros (Bonos Golden Bar 1) y la serie A de la emisión Series 2 2004, el 9 de diciembre de 2004, de 9.400 bonos ( con un valor nominal de 50.000 euros) por importe de 470 millones de euros (Bonos Golden Bar 2).

El precio de cesión de los activos se realizó a la par, siendo el importe total que el fondo pagó correspondiente a la suma del valor nominal del principal pendiente de amortizar más los "intereses corridos". El 12 de abril, fecha en que se realizó la cesión, se habían amortizado 44.448 miles de euros de principal de los bonos GACC.

Los bonos GACC tienen un interés nominal anual variable, pagadero mensualmente (9 de cada mes), calculado como resultado de sumar un margen del 0,27% al tipo Euribor a un mes y los bonos GOLDEN BAR 1 y GOLDEN BAR 2, tienen un interés nominal anual variable, pagadero trimestralmente (20 de febrero, 20 de mayo, 20 de agosto y 20 de noviembre), calculado como resultado de sumar un margen del 0,26% y 0,15%, respectivamente, al tipo Euribor a tres meses.

El movimiento del saldo de Derechos de Crédito, incluyendo activos dudosos y no dudosos, se muestra a continuación:

Miles de Euros
Serie GACC Serie Golden Bar 1 Serie Golden Bar 2 Total
Activo No Activo Activo No Activo Activo No Activo Activo No Activo
Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente
Saldos a 1 de enero de 2010 - - - 26.400 - 158.842 - 185.242
Amortizaciones - - - (26.400) - (117.375) - (143.775)
Traspaso a activo corriente - - - - - - - -
Saldos al 31 de diciembre de 2010 - - - - - 41.467 - 41.467
Amortizaciones
Traspaso a activo corriente
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(41.467)
-
-
-
(41.467)
-
Saldos al 31 de diciembre de 2011 - - - - - - - -

El importe devengado en el ejercicio 2011 por los intereses de los bonos ha ascendido a 181 miles de euros (1.017 miles de euros en el ejercicio 2010), que figuran registrados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados – Derechos de crédito" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al 31 de diciembre de 2010, el rating crediticio de las Series Golden Bar 1 y Golden Bar 2, que forman la cartera de activos titulizados es de AAA, según Standard & Poor's. El precio de dichas series es similar a su valor nominal, no existiendo minusvalías en su valoración.

De acuerdo con lo establecido en la escritura de constitución del Fondo, la Sociedad Gestora podrá liquidar de forma anticipada el Fondo en el caso de que el importe del saldo de los Derechos de Crédito pendientes de amortización sea inferior a 159.800 miles de euros, equivalente al 10% del activo inicial del Fondo. Desde el ejercicio 2010 el Fondo se encontraba en dicha circunstancia, dado que el importe pendiente de amortizar de las Préstamos titulizados es inferior a aquel importe. En la fecha de pago de 25 de mayo de 2011, los Administradores de la Sociedad Gestora decidieron proceder a la liquidación del Fondo (véase Nota 1), amortizándose la totalidad de los bonos.

5. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes – Tesorería

El saldo de este epígrafe del balance de situación corresponde a una cuenta financiera abierta a nombre del Fondo en Banco Santander, S.A.

En virtud de un contrato de reinversión a tipo variable garantizado, Banco Santander, S.A. garantiza al fondo una rentabilidad anual igual al tipo de interés Euribor a tres meses durante el trimestre inmediatamente anterior a cada fecha de pago, y para el primer periodo de devengo el equivalente al Euribor a dos meses. Este contrato queda supeditado a que la calificación de la deuda a corto plazo de Banco Santander, S.A. no descienda de la categoría A-1 según la agencia calificadora S&P Ratings Service, según consta en el Folleto Informativo y en la Escritura de Constitución del Fondo y de Emisión de los Bonos.

Al 31 de diciembre de 2011, la calificación crediticia de dicha entidad cumplía lo indicado anteriormente.

La rentabilidad media de esta cuenta, durante el ejercicio 2011, ha sido del 1,24% anual (0,77% en el ejercicio 2010). El importe devengado por este concepto, durante el ejercicio 2011 ha ascendido a 6 miles de euros (12 miles de euros en 2010), que se incluyen en el saldo del epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados – Otros activos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

A continuación se detallan los cobros y pagos realizados por el Fondo durante el ejercicio 2011:

En miles de euros
Liquidación de cobros y pagos del período Período En miles de euros Acumulado
Período
Real
Contractual Real Acumulado Contractual
Derechos de Crédito clasificados en el Activo:
Cobros por amortizaciones ordinarias 41.467 N/A 185.242 N/A
Cobros por amortizaciones anticipadas - N/A - N/A
Cobros por intereses ordinarios 236 N/A 1.388 N/A
Cobros por intereses previamente impagados - N/A - N/A
Cobros por amortizaciones previamente impagadas - N/A - N/A
Otros cobros en especie - N/A - N/A
Otros cobros en efectivo 6 N/A 24 N/A
Series emitidas clasificadas en el Pasivo:
Pagos por amortización ordinaria (Serie A) (41.467) N/A (185.242) N/A
Pagos por intereses ordinarios (Seria A) (219) N/A (1.233) N/A
Pagos por amortizaciones anticipadas (Serie A) - N/A - N/A
Pagos por amortización previamente impagada (Serie A) - N/A - N/A
Pagos por intereses previamente impagados (Serie A) - N/A - N/A
Pagos por amortización de préstamos subordinados - N/A - N/A
Pagos por intereses de préstamos subordinados N/A - N/A
Otros pagos del período (26) N/A (179) N/A

6. Obligaciones y otros valores negociables

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión de Bonos por un valor total de 1.598 millones de euros, integrados por 15.980 Bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, divididos en una única serie, que tienen las siguientes características:

Importe nominal de la Emisión
(miles de euros)
1.598.000
Importe nominal unitario (miles de
euros)
100
Número de Bonos 12.000
Tipo de interés nominal Euribor 3m + 0,059%
Periodicidad de pago Trimestral
Fechas de pago de intereses y 25 de febrero, 25 de mayo, 25 de
amortización agosto y 25 de noviembre de cada año
o, en su caso, el siguiente Día Hábil.
Calificaciones iniciales:
Standard & Poors AAA
Calificaciones actuales:
Standard & Poors -

El movimiento de los Bonos durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Miles de Euros
Pasivo no Corriente Pasivo Corriente
Saldos a 1 de enero de 2010 - 185.242
Amortización 25/02/2010 - (41.250)
Amortización 25/05/2010 - (36.523)
Amortización 25/08/2010 - (31.642)
Amortización 25/11/2010 - (34.360)
Traspasos - -
Saldos al 31 de diciembre de
2010
- 41.467
Amortización 25/02/2011 - (17.338)
Amortización 25/05/2011 - (24.129)
Traspasos - -
Saldos al 31 de diciembre de
2011
- -

La amortización de los bonos se realiza a prorrata entre ellos mediante la reducción del importe nominal, en cada fecha de pago, hasta completar el mismo, en una cantidad igual al importe de los fondos disponibles para amortización existentes en dicha fecha de pago.

El Fondo celebró un contrato de dirección, aseguramiento y colocación de la emisión por el que además de su condición de entidades directoras de la emisión, Citigroup, en su condición de entidad aseguradora y Banco Santander, S.A., en su condición de banco agente, asumieron las siguientes condiciones contenidas en el contrato:

    1. Compromiso de suscripción de los bonos que no hubieran sido suscritos una vez cerrado el periodo de suscripción, hasta el importe establecido en el contrato.
    1. Abono, por parte la entidad aseguradora al banco en su condición de banco agente, antes de las 14:00 horas del día hábil siguiente a la fecha de cierre del periodo de suscripción, del importe nominal asegurado por Citigroup.
  • Abono al banco, por parte del banco agente, antes de las 15:00 horas de dicho día de la cantidad recibida de la entidad aseguradora.

La entidad aseguradora no percibió comisión alguna ni por la colocación ni por el aseguramiento de la emisión como tampoco lo hicieron las entidades directoras por su función de dirección.

Los Bonos están representados en anotaciones en cuenta y están registrados en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. y cotizan en AIAF Mercado de Renta Fija.

Durante el ejercicio 2011 se han devengado intereses de los Bonos de Titulización por importe de 173 miles de euros (911 miles de euros en el ejercicio 2010), de los que 47 miles de euros se encontraban pendientes de pago al 31 de diciembre de 2010 (ningún importe al 31 de diciembre de 2011), estando registrados en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables - Intereses y gastos devengados no vencidos" del pasivo del balance.

En la fecha de pago del 25 de mayo de 2011, tras la amortización completa de los Derechos de crédito (Nota 4) se amortizó la totalidad de los Bonos, quedando satisfechos todos los importes pendientes de pago.

7. Ajustes por periodificaciones de pasivo

La composición del saldo de este epígrafe del pasivo del balance al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

Miles de Euros
2011 2010
Comisiones (5) 5
Sociedad Gestora - 1
Administrador - -
Agente financiero - -
Variable – realizada (5) 4
Variable - no realizada - -
Corrección de valor por repercusión de pérdidas (*) - -
Otras comisiones - -
Otros 5 5
Saldo al cierre del ejercicio - 10

(*) Repercusión de la parte correspondiente del margen de intermediación negativo aplicada a las comisiones con el cedente (comisión variable y comisión de administración) pendientes de liquidar.

Durante el ejercicio 2011, el movimiento de este epígrafe, tanto por devengo como por pagos realizados, ha sido el siguiente:

Miles de Euros
Comisión
Sociedad Gestora
Comisión
Administración
Comisión Agente
Financiero
Comisión
Variable
Repercusión
de pérdidas
Saldos al 31 de diciembre de 2010 1 - - 4 -
Importes devengados durante el
ejercicio 2011 4 - - - (2)
Pagos realizados el 25.02.2011 (2) - - (7) -
Pagos realizados el 25.05.2011 (3) - - - -
Importes impagados en la fecha de
liquidación - - - (2) 2
Saldos al 31 de diciembre de 2011 - - - (5) -

Las condiciones específicas por comisiones en relación con los contratos establecidos se detallan a continuación:

  • Comisión variable / Margen de intermediación financiera

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, remunera a las Entidades Cedentes por el proceso de intermediación financiera desarrollado.

La remuneración a las Entidades Cedentes consiste en el pago de una remuneración variable y subordinada (el "Margen de intermediación Financiera") igual a la diferencia entre los ingresos y gastos devengados anualmente de acuerdo con la contabilidad del Fondo, minorada, si fuera el caso, por el importe correspondiente a bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, que pueda ser compensado para corregir el resultado contable del ejercicio a efectos de la liquidación anual del Impuesto sobre Sociedades.

Los pagos que por este concepto pudieran realizarse en cada Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, tendrán la consideración de pagos a cuenta del derecho anual.

  • Comisión de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión, que se devengará y liquidará trimestralmente, igual a un importe correspondiente al 0,025% anual del valor del importe principal no amortizado de los derechos de crédito.

8. Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos

Este epígrafe del pasivo del balance recoge el importe de las variaciones del valor razonable de los activos clasificados como derivados de cobertura que, conforme a lo dispuesto en la Nota 2, deben registrarse en este epígrafe del pasivo de dicho balance. Dichas variaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se produzca su extinción o realización. Su movimiento, durante los ejercicios 2011 y 2010, se muestra a continuación.

Miles de Euros
2011 2010
Saldos al inicio del ejercicio - 77
Ajustes repercutidos por coberturas de flujos
de efectivo (véase Nota 11) - (77)
Saldos al cierre del ejercicio - -

9. Otros gastos de explotación

El saldo del epígrafe "Otros gastos de explotación – Servicios exteriores – Servicios de profesionales independientes" de las cuentas de pérdidas y ganancias incluye 4 miles de euros satisfechos por el Fondo en concepto de auditoría de sus cuentas anuales del ejercicio 2011 (4 miles de euros en el ejercicio 2010), único servicio prestado por dicho auditor.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Fondo no tenía ningún importe significativo pendiente de pago a proveedores en operaciones comerciales que a dichas fechas acumulara un aplazamiento superior al plazo legal de pago. Asimismo, los pagos significativos realizados en el ejercicio 2011 a dichos proveedores se han realizado dentro de los límites legales de aplazamiento.

10. Situación fiscal

El Fondo tiene sujetos a inspección fiscal todos los impuestos que le son de aplicación correspondientes a los últimos cuatro ejercicios. En opinión de los Administradores de su Sociedad Gestora, la posibilidad de que se materialicen pasivos fiscales correspondientes a los ejercicios sujetos a inspección es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales.

Según se indica en la Nota 3-h, en los ejercicios 2011 y 2010 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, por lo que no ha procedido liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios.

11. Derivados de cobertura

La Sociedad Gestora suscribió por cuenta del Fondo un contrato de permuta financiera de intereses con Banco Santander, S.A., en virtud del cual, dicho banco paga al Fondo la cantidad que se obtenga de aplicar al nocional establecido para el banco, el tipo de interés anual que resulte de sumar al tipo de interés de referencia de los bonos determinado para el periodo de liquidación en curso, más el margen de la serie única de bonos, más un 0,09% y el Fondo paga al banco la cantidad que se obtenga de aplicar al nocional establecido para el Fondo el interés que resulte de dividir la suma de los intereses percibidos de los activos e ingresados al Fondo durante el periodo de liquidación que vence entre los el nocional establecido para el Fondo. El nocional establecido para el Fondo será el saldo pendiente de pago de los bonos emitidos por el Fondo, en la fecha de determinación en curso. El nocional para el Banco será igual al saldo pendiente de pago de los bonos de la serie única emitidos por el Fondo, en la fecha de determinación en curso. En virtud de este contrato, el Fondo realizará pagos al Banco en base a los intereses de los activos y, como contrapartida, el Banco realizará pagos al Fondo calculados sobre el tipo de interés de la serie única de bonos.

El resultado neto de este contrato, correspondiente al ejercicio 2011, ha sido un ingreso por importe de 1 mil euros (13 miles de euros de ingreso en el ejercicio 2010), que figuran registrados en el saldo del epígrafe "Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para la valoración de swap, la Sociedad gestora del Fondo parte de los datos que se han remitido a Banco de España donde se recogen los "Niveles internos de calidad crediticia". Estos niveles tienen asociados PD, LGD y niveles de S&P para cada tipo de activo originado por Banco Santander (préstamo al consumo, préstamo hipotecario, préstamo a empresas, instituciones …).

La PD considera deudores en mora cuyo periodo en morosidad han sobrepasado los 90 días o sobre los que Banco Santander tiene serias dudas de que puedan afrontar sus deudas (morosidad subjetiva) (Basilea II).

La LGD mide la severidad de la pérdida incurrida por el deudor definido en el párrafo anterior (Basilea II).

Por otro lado, partiendo de la calificación en el momento actual de los bonos, se evalúa la probabilidad de fallido de los activos que han sido cedidos al fondo y están respaldando a dichos bonos, multiplicando el peso relativo de los bonos por su probabilidad de fallido. Para cada calificación de los bonos otorgada por una Agencia de Calificación existe una probabilidad de fallido a 1 año. Obtenemos, por tanto, la probabilidad de fallido de los activos representados por unos bonos que han sido calificados por las Agencias.

Esa probabilidad de fallido del párrafo de arriba lleva asociada una calificación implícita de parte de las Agencias de Calificación. Con dicha calificación y la matriz de transición publicada por las Agencias de Calificación, se infiere el comportamiento de la cartera desde un punto de vista de impago.

La matriz de transición informa al mercado sobre el comportamiento a 1 año de la probabilidad de fallido de un activo financiero según su calificación en el momento del análisis.

Aplicando sucesivamente la matriz de transición sobre un momento concreto, es decir, el momento de valoración del swap, se obtiene una curva de fallido acumulada. Esta curva de fallido acumulada será la empleada, junto con la curva de tasa de amortización anticipada, para el cálculo de los flujos futuros de los activos que afectarán al pago de principal, intereses y saldo neto del swap.

A continuación se presenta un desglose, por tipos de riesgos cubiertos, del valor razonable activo de los derivados designados como de cobertura contable, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, que se encuentran registrados en el epígrafe "Derivados- Derivados de cobertura" del activo corriente del balance:

Miles de Euros
2011 2010
Coberturas de flujos de efectivo
De los que: Reconocidos directamente en el balance" (Nota 8)
- -
- -

En la fecha de liquidación, el 25 de mayo de 2011, se procedió a la cancelación del contrato de permuta financiera (véase Nota 1).

Las Cuentas Anuales de Fondo de Titulización de Activos, Santander Auto 1, anteriormente transcritas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011 (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Memoria), así como el Informe de Gestión correspondiente, contenidas en los precedentes folios numerados correlativamente de la página 1 a 21 (ambas inclusive), han sido aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, Santander de Titulización, S.G.F.T., S.A. el día 15 de febrero de 2012 con vistas a su verificación por los auditores, firmando todos y cada uno de los señores consejeros, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, la presente diligencia de la que doy fe como Secretario del Consejo.

El Secretario del Consejo de Administración

Dña. Mª José Olmedilla González

D. José Antonio Álvarez Álvarez D. Marcelo Alejandro Castro

D. Ignacio Ortega Gavara Dña. Ana Bolado Valle

D. Alfonso de Castro González D. Jesús Cepeda Caro

D. Gabriel de Escalante Yanguela D. Enrique Silva Bravo

D. José Antonio Soler Ramos

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