Quarterly Report • May 16, 2013
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Estados Financieros de Liquidación y Notas a los mismos correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012, junto con el Informe de Auditoría
Estados Financieros de Liquidación y Notas a los mismos correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012.
(Miles de Euros)
| ACTIVO | Nota | 15/06/2012 31/12/2011 (*) | PASIVO | Nota | 15/06/2012 31/12/2011 (*) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE | - - | PASIVO NO CORRIENTE | - - | |||
| Activos financieros a largo plazo | - - | Provisiones a largo plazo | - - | |||
| Valores representativos de deuda | - - | Pasivos financieros a largo plazo | - - | |||
| Derechos de crédito | - - | Obligaciones y otros valores negociables | - - | |||
| Participaciones hipotecarias | - - | Series no subordinadas | - - | |||
| Certificados de transmisión hipotecaria | - - | Series Subordinadas | - - | |||
| Préstamos hipotecarios | - - | Correcciones de valor por repercusión de pérdidas | - - | |||
| Cédulas hipotecarias | - - | Intereses y gastos devengados no vencidos | - - | |||
| Préstamos a promotores | - - | Ajustes por operaciones de cobertura | - - | |||
| Préstamos a PYMES | - - | Deudas con entidades de crédito | - - | |||
| Préstamos a empresas | - - | Préstamo subordinado | - - | |||
| Cédulas territoriales | - - | Crédito línea de liquidez | - - | |||
| Créditos AAPP | - - | Otras deudas con entidades de crédito | - - | |||
| Préstamo Consumo | - - | Correcciones de valor por repercusión de pérdidas | - - | |||
| Préstamo automoción | - - | Intereses y gastos devengados no vencidos | - - | |||
| Arrendamiento financiero | - - | Ajustes por operaciones de cobertura | - - | |||
| Cuentas a cobrar | - - | Derivados | - - | |||
| Bonos de titulización | - - | Derivados de cobertura | - - | |||
| Activos dudosos | - - | Correcciones de valor por repercusión de pérdidas | - - | |||
| Correcciones de valor por deterioro de activos | - - | Otros pasivos financieros | - - | |||
| Intereses y gastos devengados no vencidos | - - | Correcciones de valor por repercusión de pérdidas | - - | |||
| Ajustes por operaciones de cobertura | - - | Otros | - - | |||
| Derivados | - - | Pasivos por impuesto diferido | - - | |||
| Derivados de cobertura | - - | |||||
| Otros activos financieros | - - | PASIVO CORRIENTE | - - | |||
| Garantías financieras | - - | Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta | - - | |||
| Otros | - - | Provisiones a corto plazo | - - | |||
| Activos por impuesto diferido | - - | Pasivos financieros a corto plazo | - - | |||
| Otros activos no corrientes | - - | Acreedores y otras cuentas a pagar | - - | |||
| Obligaciones y otros valores negociables | - - | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | - - | Series no subordinadas | - - | |||
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | - - | Series subordinadas | - - | |||
| Activos financieros a corto plazo | - - | Correcciones de valor por repercusión de pérdidas | - - | |||
| Deudores y otras cuentas a cobrar | - - | Intereses y gastos devengados no vencidos | - - | |||
| Derechos de crédito | - - | Ajustes por operaciones de cobertura | - - | |||
| Participaciones hipotecarias | - - | Intereses vencidos e impagados | - - | |||
| Certificados de transmisión hipotecaria | - - | Deudas con entidades de crédito | - - | |||
| Préstamos hipotecarios | - - | Préstamo subordinado | - - | |||
| Cédulas hipotecarias | - - | Crédito línea de liquidez | - - | |||
| Préstamos a promotores | - - | Otras deudas con entidades de crédito | - - | |||
| Préstamos a PYMES | - - | Correcciones de valor por repercusión de pérdidas | - - | |||
| Préstamos a empresas | - - | Intereses y gastos devengados no vencidos | - - | |||
| Cédulas territoriales | - - | Ajustes por operaciones de cobertura | - - | |||
| Créditos AAPP | - - | Intereses vencidos e impagados | - - | |||
| Préstamo Consumo | - - | Derivados | - - | |||
| Préstamo automoción Arrendamiento financiero |
- - - - |
Derivados de cobertura Correcciones de valor por repercusión de pérdidas |
- - - - |
|||
| Cuentas a cobrar | - - | Otros pasivos financieros | - - | |||
| Bonos de titulización | - - | Importe bruto | - - | |||
| Activos dudosos | - - | Correcciones de valor por repercusión de pérdidas | - - | |||
| Correcciones de valor por deterioro de activos | - - | Ajustes por periodificaciones | - - | |||
| Intereses y gastos devengados no vencidos | - - | Comisiones | (5) - | |||
| Ajustes por operaciones de cobertura | - - | Comisión sociedad gestora | - - | |||
| Intereses vencidos e impagados | - - | Comisión administrador | - - | |||
| Derivados | - - | Comisión agente financiero/pagos | - - | |||
| Derivados de cobertura | - - | Comisión variable - resultados realizados | (5) - | |||
| Otros activos financieros | - - | Otras comisiones del cedente | - - | |||
| Garantías financieras | - - | Correcciones de valor por repercusión de pérdidas | - - | |||
| Otros | - - | Otras comisiones | - - | |||
| Ajustes por periodificaciones | - - | Otros | 5 - | |||
| Comisiones | - - | |||||
| Otros | - - | AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | - | - | ||
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | - - | Coberturas de flujos de efectivo | - - | |||
| Tesorería | - - | Gastos de constitución en transición | - - | |||
| Otros activos líquidos equivalentes | - - | |||||
| TOTAL ACTIVO | - - | TOTAL PASIVO | - - | |||
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 10 adjuntas forman parte integrante del balance de liquidación al 15 de junio de 2012.
| Nota | 2012 | 2011 (*) | |
|---|---|---|---|
| Intereses y rendimientos asimilados | - | 187 | |
| Valores representativos de deuda | - | - | |
| Derechos de crédito | - | 181 | |
| Otros activos financieros | - | 6 | |
| Intereses y cargas asimilados | - | (173) | |
| Obligaciones y otros valores negociables | - | (173) | |
| Deudas con entidades de crédito | - | - | |
| Otros pasivos financieros | - | - | |
| Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto) | - | 1 | |
| MARGEN DE INTERESES | - | 15 | |
| Resultado de operaciones financieras (neto) | - | - | |
| Ajustes de valoración en carteras a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias | - | - | |
| Activos financieros disponibles para la venta | - | - | |
| Otros | - | - | |
| Diferencias de cambio (neto) | - | - | |
| Otros ingresos de explotación | - | - | |
| Otros gastos de explotación | - | (17) | |
| Servicios exteriores | - | (13) | |
| Servicios de profesionales independientes | - | (7) | |
| Servicios bancarios y similares | - | - | |
| Publicidad y propaganda | - | - | |
| Otros servicios | - | (6) | |
| Tributos | - | - | |
| Otros gastos de gestión corriente | - | (4) | |
| Comisión de Sociedad gestora | - | (4) | |
| Comisión administración | - | - | |
| Comisión del agente financiero/pagos | - | - | |
| Comisión variable - resultados realizados | - | - | |
| Comisión variable - resultados no realizados | - | - | |
| Otras comisiones del cedente | - | - | |
| Otros gastos | - | - | |
| Deterioro de activos financieros (neto) | - | - | |
| Deterioro neto de valores representativos de deuda | - | - | |
| Deterioro neto de derechos de crédito | - | - | |
| Deterioro neto de derivados | - | - | |
| Deterioro neto de otros activos financieros | - | - | |
| Dotaciones a provisiones (neto) | - | - | |
| Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta | - | - | |
| Repercusión de pérdidas (ganancias) - |
2 | ||
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | - | - | |
| Impuesto sobre beneficios | - | - | |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | - | - |
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
de liquidación del periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012. Las Notas 1 a 10 adjuntas forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias
| 2012 | 2011 (*) | |
|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | - | (3) |
| Flujo de caja neto por intereses de las operaciones | - | 22 |
| Intereses cobrados de los activos titulizados | - | 235 |
| Intereses pagados por valores de titulización | - | (220) |
| Intereses cobrados/pagados netos por operaciones de derivados | - | 1 |
| Intereses cobrados de inversiones financieras | - | 6 |
| Intereses pagados de prestamos y créditos en entidades de crédito | - | - |
| Otros intereses cobrados/pagados (neto) | - | - |
| Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el Fondo | - | (12) |
| Comisiones pagadas a la sociedad gestora | - | (5) |
| Comisiones pagadas por administración de activos titulizados | - | - |
| Comisiones pagadas al agente financiero | - | - |
| Comisiones variables pagadas | - | (7) |
| Otras comisiones | - | - |
| Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo | - | (13) |
| Recuperaciones de fallidos y otros activos adquiridos | - | - |
| Pagos de provisiones | - | - |
| Cobros procedentes de la enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta | - | - |
| Otros (Nota 5) | - | (13) |
| FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES INVERSIÓN/FINANCIACIÓN | - | - |
| Flujos de caja netos por emisión de valores de titulización | - | - |
| Cobros por emisión de valores de titulización | - | - |
| Pagos por emisión de valores de titulización ( aseguramiento colocación) | - | - |
| Flujos de caja por adquisición de activos financieros | - | - |
| Pagos por adquisición de derechos de crédito | - | - |
| Pagos por adquisición de otras inversiones financieras | - | - |
| Flujos de caja netos por amortizaciones | - | - |
| Cobros por amortización de derechos de crédito | - | 41.467 |
| Cobros por amortización de otros activos titulizados | - | - |
| Pagos por amortización de valores de titulización | - | (41.467) |
| Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo | - | - |
| Cobros por concesiones de préstamos o disposiciones de créditos | - | - |
| Pagos por amortización de préstamos o créditos | - | - |
| Cobros derechos de crédito pendientes ingreso | - | - |
| Administraciones públicas - Pasivo | - | - |
| Otros deudores y acreedores | - | - |
| Cobros por amortización o venta de inversiones financieras | - | - |
| Cobros de Subvenciones | - | - |
| INCREMENTO/DISMINUCIÓN DE EFECTIVO O EQUIVALENTES | - | (3) |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | - | 3 |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | - | - |
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 10 adjuntas forman parte integrante del estado de flujos de efectivo de liquidación
del periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012.
(Miles de Euros)
| 2012 | 2011 (*) | |
|---|---|---|
| Activos financieros disponibles para la venta | ||
| Ganancias (pérdidas) por valoración | - | - |
| Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración | - | - |
| Efecto fiscal | - | - |
| Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias | - | - |
| Otras reclasificaciones | - | - |
| Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo | - | - |
| Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponibles para la venta | - | - |
| Cobertura de los flujos de efectivo | ||
| Ganancias (pérdidas) por valoración | - | 1 |
| Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración | - | 1 |
| Efecto fiscal | - | - |
| Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias | - | (1) |
| Otras reclasificaciones | - | - |
| Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo | - | - |
| Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables | - | - |
| Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos | ||
| Importe de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos directamente en el balance en el periodo | - | - |
| Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración | - | - |
| Efecto fiscal | - | - |
| Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias | - | - |
| Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo | - | - |
| Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias | - | - |
| TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | - | - |
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 10 adjuntas forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos de liquidación
4
del periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012.
Notas a los Estados Financieros de Liquidación correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012
Fondo de Titulización de Activos, Santander Auto 1 (Fondo en Liquidación) - en adelante, "el Fondo" - se constituyó, mediante Escritura Pública de fecha 7 de abril de 2005, modificada posteriormente por Escritura Pública de fecha 29 de junio de 2005, al amparo de lo previsto en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización y, en lo no contemplado en el mismo, por las reglas contenidas en la Ley 19/1992, de 7 de julio.
El Fondo constituye un patrimonio separado y tiene el carácter de cerrado. Su finalidad consiste en la adquisición de bonos emitidos por dos sociedades de titulización europeas (una irlandesa "GACC Securitisation 2004-1 plc" y otra italiana "Golden Bar Securitisation, S.r.l.") –véase Nota 4– y en la emisión de una única serie de bonos de titulización, por un importe total de 1.598 millones de euros (véase Nota 6). El desembolso de los bonos de titulización, se produjo el 12 de abril de 2005, fecha en la que comenzaron a devengarse los ingresos y gastos del Fondo.
El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, "la Sociedad Gestora", entidad integrada en el Grupo Santander), que ostentará la representación y defensa de los intereses de los bonos emitidos con cargo al activo del Fondo y de los restantes acreedores del Fondo. La comisión de administración que se paga a la Sociedad Gestora se calcula como el 0,025% anual sobre el saldo pendiente de los bonos, en la fecha de determinación correspondiente a la fecha de pago en curso.
Los titulares de los bonos emitidos con cargo al Fondo corrían con el riesgo de impago de los activos agrupados en el mismo. Banco Santander, S.A. tendría derecho a recibir, como remuneración o compensación por el proceso de intermediación financiera realizada, en cada fecha de pago, una cantidad subordinada y variable igual a la diferencia entre los ingresos y gastos contables. Estas cantidades a pagar como contraprestación, serán abonadas siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente. En caso de que dicho margen de intermediación fuese negativo, se repercutiría de acuerdo a lo indicado en la Nota 3-g
Los Bonos de las series que componían la cartera del Fondo, Golden Bar 1 y Golden Bar 2, se encontraban depositadas en Monte Titoli, S.P.A. y la serie GACC se encontraba depositada en JP Morgan Chase, London Branch.
El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo de 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, modificado posteriormente por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre. La normativa fiscal vigente excluye explícitamente a los Fondos de Titulización de la obligación de que les sea practicada alguna retención legal sobre los intereses devengados por los Derechos de Crédito.
El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora del Fondo acordó, con fecha 10 de abril de 2011 proceder a la liquidación anticipada del Fondo en la fecha de pago que tuvo lugar el 25 de agosto de 2011. Como consecuencia de lo anterior, se amortizó la totalidad de los activos titulizados y de los bonos emitidos (véanse Notas 4 y 6). Asimismo, en dicha fecha, se procedió a la cancelación de la permuta financiera (véase Nota 10). Finalmente, con fecha 15 de junio de 2012, se ha procedido a la extinción definitiva del Fondo mediante acta notarial.
Los estados financieros de liquidación y las notas a los mismos han sido preparados con el único objeto de llevar a cabo la extinción del Fondo, por lo que no pretenden mostrar toda la información requerida para elaborar unas cuentas anuales. Dichos estados financieros de liquidación comprenden el balance de liquidación, la cuenta de pérdidas y ganancias de liquidación, el estado de ingresos y gastos reconocidos de liquidación y el estado de flujos de efectivo de liquidación. Los estados financieros de liquidación y las notas a los mismos se han preparado a partir de los registros contables que del Fondo mantiene su Sociedad Gestora y se formulan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Fondo, que es el establecido en la Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (modificada posteriormente por la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores), de forma que muestran la imagen fiel de la situación financiera del Fondo al 15 de junio de 2012 y de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo que se han generado durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012.
Los estados financieros de liquidación del Fondo y las notas a los mismos, han sido formulados y aprobados por los Administradores de su Sociedad Gestora, en su reunión celebrada el 15 de febrero de 2013.
Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado estos estados financieros de liquidación y las notas a los mismos teniendo en consideración los principios contables y las normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en los mismos. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. Adicionalmente, no se han aplicado principios contables no obligatorios.
En la preparación de los estados financieros de liquidación del Fondo y de las notas a los mismos, los Administradores de la Sociedad Gestora no han realizado juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las políticas contables y a los saldos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos existentes en la fecha de emisión de los presentes estados financieros de liquidación y de las notas a los mismos.
Determinadas partidas del balance de liquidación, de la cuenta de pérdidas y ganancias de liquidación, del estado de flujos de efectivo de liquidación y del estado de ingresos y gastos reconocidos de liquidación se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en determinados casos se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas a los estados financieros del liquidación.
Dada la actividad a la que se dedica el Fondo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones o contingencias de carácter medioambiental que pudieran ser significativos en relación con la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en estas notas a los estados financieros de liquidación respecto a información de cuestiones medioambientales.
Con posterioridad al 15 de junio de 2012 no se ha producido ningún hecho significativo no descrito en las restantes notas.
Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas que se desglosan en los presentes estados financieros de liquidación, además de las cifras correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012, las correspondientes al ejercicio 2011. La información contenida en estas notas a los estados financieros de liquidación referida al ejercicio 2011 se presenta, exclusivamente, a efectos comparativos
Por otro lado, tal y como se indica en el Anejo III de la Circular 2/2009 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a continuación se presentan el balance a la fecha inmediatamente anterior a aquella en la que se decidió la liquidación del Fondo y un estado de flujos de efectivo referido al periodo comprendido entre la fecha inmediatamente anterior a aquella en la que se decidió la liquidación del Fondo y la fecha de extinción del Fondo.
Balance al 9 de abril de 2011
| ACTIVO | Miles de euros |
|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE | - |
| Activos financieros a largo plazo | - |
| Valores representativos de deuda | - |
| Derechos de crédito | - |
| Préstamos a empresas | - |
| Activos dudosos | - |
| Correcciones de valor por deterioro de activos (-) | - |
| Intereses y gastos devengados no vencidos | - |
| Derivados | - |
| Derivados de cobertura | - |
| Derivados de negociación Activos por impuesto diferido |
- - |
| Otros activos no corrientes | - |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | - |
| ACTIVO CORRIENTE | |
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | - |
| Activos financieros a corto plazo | 9.326 |
| Deudores y otras cuentas a cobrar | - |
| Valores representativos de deuda | - |
| Derechos de crédito | 9.326 |
| Bonos de titulización | 9.310 |
| Activos dudosos | - |
| Correcciones de valor por deterioro de activos (-) | - |
| Intereses y gastos devengados no vencidos | 16 |
| Derivados | - |
| Derivados de cobertura | - |
| Derivados de negociación | - |
| Otros activos financieros | - |
| Ajustes por periodificaciones | - |
| Otros | - |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 3 |
| Tesorería | 3 |
| Otros activos líquidos equivalentes | - |
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 9.329 |
| TOTAL ACTIVO | 9.329 |
| PASIVO | Miles de euros |
|---|---|
| PASIVO NO CORRIENTE | |
| Provisiones a largo plazo | - |
| Pasivos financieros a largo plazo | - |
| Obligaciones y otros valores negociables | - |
| Series no subordinadas | - |
| Series subordinadas | - |
| Deudas con entidades de crédito | - |
| Préstamo subordinado Correcciones de valor por repercusión de pérdidas(-) |
- - |
| Intereses y gastos devengados | - |
| Derivados | - |
| Derivados de cobertura | - |
| Correcciones de valor por repercusión de pérdidas(-) | - |
| Otros pasivos financieros | - |
| Pasivos por impuesto diferido | - |
| TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | - |
| PASIVO CORRIENTE | |
| Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta | - |
| Provisiones a corto plazo | - |
| Pasivos financieros a corto plazo | 9.318 |
| Acreedores y otras cuentas a pagar | - |
| Obligaciones y otros valores negociables | 9.318 |
| Series no subordinadas | 9.310 |
| Series subordinadas | - |
| Correcciones de valor por repercusión de pérdidas(-) | (6) |
| Intereses y gastos devengados | 14 |
| Intereses vencidos e impagados Deudas con entidades de crédito |
- - |
| Préstamo subordinado | - |
| Correcciones de valor por repercusión de pérdidas(-) | - |
| Intereses y gastos devengados | - |
| Intereses vencidos e impagados | - |
| Derivados | - |
| Derivados de cobertura | - |
| Correcciones de valor por repercusión de pérdidas(-) | - |
| Otros pasivos financieros | - |
| Importe bruto | - |
| Ajustes por periodificaciones | 11 |
| Comisiones | 2 |
| Comisión sociedad gestora | 1 |
| Comisión administrador | - |
| Comisión agente financiero | - |
| Comisión variable – resultados realizados | 1 |
| Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) | - |
| Otros | 9 |
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 9.329 |
| AJUSTES REPRECUTIDOS EN EL BALANCE DE | |
| INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | - |
| Activos financieros disponibles para la venta | - |
| Coberturas de flujos de efectivo | - |
| Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos | - |
| Gastos de constitución en transición | - |
| TOTAL AJUSTES REPRECUTIDOS EN EL BALANCE | |
| DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | - |
| TOTAL PASIVO | 9.329 |
Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al periodo comprendido entre el 9 de abril de 2011 y el 15 de junio de 2012
| Miles de euros | |
|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | (11) |
| Flujo de caja neto por intereses de las operaciones | 3 |
| Intereses cobrados de los activos titulizados | 37 |
| Intereses pagados por valores de titulización | (35) |
| Cobros/pagos netos por operaciones de derivados | - |
| Intereses cobrados de inversiones financieras | 1 |
| Intereses pagados de préstamos y créditos en entidades de crédito | - |
| Otros intereses cobrados/pagados (neto) | - |
| Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el Fondo | (2) |
| Comisiones pagadas a la sociedad gestora | (2) |
| Comisiones pagadas por administración de los préstamos Comisiones pagadas al agente financiero |
- - |
| Comisiones variables pagadas | - |
| Otras comisiones | - |
| Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo | (12) |
| Recuperaciones de fallidos | - |
| Pagos de Provisiones | - |
| Cobros procedentes de la enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta | - |
| Otros | (12) |
| FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES INVERSIÓN/ FINANCIACIÓN | 8 |
| Flujos de caja netos por emisión de bonos de titulización de activos | - |
| Cobros por emisión de valores de titulización | - |
| Pagos por emisión de valores de titulización (aseguramiento colocación) | - |
| Flujos de caja por adquisición de activos financieros | - |
| Pagos por adquisición de derechos de crédito | - |
| Pagos por adquisición de otras inversiones financieras | - |
| Flujos de caja netos por amortizaciones | 8 |
| Cobros por amortización de derechos de crédito | 9.310 |
| Cobros por amortización de otros activos titulizados | - |
| Pagos por amortización de valores de titulización | (9.302) |
| Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo Cobros por disposiciones de préstamos o disposiciones de créditos |
- - |
| Pagos por amortización de préstamos o créditos | - |
| Cobros derechos de crédito pendientes ingreso | - |
| Administraciones públicas - Pasivo | - |
| Otros deudores y acreedores | - |
| Cobros por amortización o venta de inversiones financieras | - |
| Cobros de Subvenciones | - |
| INCREMENTO (+) DISMINUCIÓN (-) DE EFECTIVO O EQUIVALENTES | (3) |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del periodo. | 3 |
| Efectivo o equivalentes al final del periodo. | - |
Dada la naturaleza de los activos y pasivos del Fondo, no se espera que se produzcan diferencias significativas como consecuencia de la extinción definitiva del Fondo.
En la elaboración de los estados financieros de liquidación, correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012 y de las notas a los mismos, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2009, de 25 de marzo:
Un "instrumento financiero" es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad.
Un "derivado financiero" es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado, incluyendo las calificaciones crediticias), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura.
Los activos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:
Los pasivos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:
Derivados de cobertura: Incluye, en su caso, el valor razonable, en contra del Fondo, de los derivados designados como instrumentos de cobertura en coberturas contables.
Acreedores y otras cuentas a pagar: Recoge, en su caso, la totalidad de las cuentas a pagar y débitos, que no deban ser clasificados en otros epígrafes. Se clasifican, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar".
Los activos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar" se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" (que salvo evidencia en contrario será el precio de la transacción), incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos activos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo. No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera recibir en un plazo no superior a tres meses se valoran a su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial.
Los pasivos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar", se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" (que salvo evidencia en contrario será el precio de la transacción) incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos pasivos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo. No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera pagar en un plazo inferior a tres meses se valoran a su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial.
Se considerarán, en su caso, costes directamente atribuibles a las emisiones los costes de dirección y aseguramiento de la emisión, la comisión inicial de la Sociedad Gestora si hubiere, las tasas del Órgano Regulador, los costes de registro de los folletos de emisión y los costes derivados de la admisión a negociación de los valores emitidos, entre otros.
El Fondo utiliza, en su caso, los derivados financieros para la gestión de los riesgos de sus activos y pasivos ("derivados de cobertura").
Para que un derivado financiero se considere de cobertura, necesariamente tiene que:
b. Exista una evidencia suficiente de que la cobertura fue realmente eficaz durante toda la vida del elemento o posición cubierto ("eficacia retrospectiva").
Haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura siempre que esta forma sea coherente con la gestión de los riesgos propios que lleva a cabo el Fondo.
Las operaciones de cobertura realizadas por el Fondo corresponden, en su caso, a coberturas de flujos de efectivo. Por lo que respecta a las diferencias de valoración de las coberturas de los flujos de efectivo, la parte eficaz de la variación del valor del instrumento de cobertura se registra transitoriamente en el epígrafe "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, hasta el momento en que ocurran las transacciones previstas; registrándose entonces en la cuenta de pérdidas y ganancias. La variación de valor de los derivados de cobertura por la parte ineficaz de la misma se registra directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Si un derivado asignado como de cobertura, bien por su finalización, por su inefectividad o por cualquier otra causa, no cumple los requisitos indicados anteriormente, a efectos contables, dicho derivado pasa a ser considerado como un "derivado de negociación".
Cuando se interrumpe la "cobertura de flujos de efectivo", el resultado acumulado del instrumento de cobertura, reconocido en el epígrafe "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos – Coberturas de flujos de efectivo" del pasivo del balance (mientras la cobertura era efectiva), se continuará reconociendo en dicho epígrafe hasta que la transacción cubierta ocurra, momento en el que se registrará en resultados; salvo que se prevea que no se va a realizar la transacción, en cuyo caso se registran inmediatamente en resultados.
Como norma general, las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos financieros se registran con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias; diferenciando entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados (que se registran en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" o "Intereses y cargas asimiladas", según proceda); y las que correspondan a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el capítulo "Resultado de Operaciones Financieras" de dicha cuenta de pérdidas y ganancias.
El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses se interrumpe para todos los instrumentos de deuda calificados individualmente como dudosos.
Un activo financiero se considera deteriorado (y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro) cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido un evento, o el efecto combinado de varios de ellos, que dan lugar a un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción.
En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, siempre que éstas se hayan considerado en la cesión del instrumento o figuren en la información facilitada a los titulares de los pasivos emitidos por el Fondo, se tendrán en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.
Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros, por causa de su deterioro, se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta, utilizando una contrapartida compensadora para corregir el valor de los activos. Las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro deja de existir o se reduce y tendrán como límite el valor en libros del instrumento financiero que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se da de baja del balance, sin perjuicio de las actuaciones que pueda llevar a cabo el Fondo para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos; sea por prescripción, condonación u otras causas.
En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utilizará como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha a que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable. Cuando se renegocien o modifiquen las condiciones se utilizará el tipo de interés efectivo antes de la modificación del contrato, salvo que pueda probarse que dicha renegociación o modificación se produzca por causa distinta a las dificultades financieras del prestatario o emisor.
De acuerdo con lo previsto en la Circular 2/2009, en el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se prevé la posibilidad de utilizar modelos basados en métodos estadísticos. En este sentido, la Sociedad Gestora del Fondo considera que la metodología más representativa para la estimación del deterioro de los activos financieros del Fondo teniendo en cuenta las características de dichos activos es la basada en la estimación de los porcentajes de deterioro, de acuerdo con la antigüedad de la deuda vencida e impagada y con el calendario previsto en la Norma 13ª de la Circular 2/2009 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y sus modificaciones posteriores.
El importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos, y se presentan minorando los saldos de los activos que corrigen.
El proceso de evaluación de las posibles pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo individualmente para todos los instrumentos de deuda.
En el caso del pasivo, corresponden, en su caso, a las comisiones de gestión del Fondo y de administración de los activos titulizados o de los bonos emitidos, así como la remuneración variable correspondiente a la Entidad Cedente, devengadas en el periodo al que se refiere el balance y que se encuentran pendientes de pago a dicha fecha.
Asimismo, estos epígrafes del balance incluirán, en su caso, gastos e ingresos de diversa naturaleza devengados en el periodo y pendientes de pago o cobro, respectivamente.
Seguidamente se resumen los criterios más significativos utilizados por el Fondo, para el reconocimiento de sus ingresos y gastos:
Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses se reconocen contablemente en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias, respectivamente, en función de su periodo de devengo, por aplicación del método del tipo de interés efectivo, a excepción de los intereses correspondientes a inversiones dudosas, morosas o en litigio, que se registran en el momento efectivo del cobro.
Se reconocen contablemente de acuerdo con el criterio de devengo.
Estos ingresos y gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios distintos, según sea su naturaleza. Los más significativos son:
La remuneración variable como consecuencia de la intermediación financiera se determina como la diferencia positiva entre los ingresos y los gastos devengados, que incluyen, entre otros, las pérdidas por deterioro y sus reversiones y cualquier otro rendimiento o retribución, distinto de esta comisión variable a percibir por la Entidad Cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva del Fondo, devengada en el periodo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia comisión variable y el gasto por impuesto sobre beneficios, en su caso.
Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados sea positiva, se utilizará en primer lugar, para detraer, en su caso, las pérdidas de periodos anteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo. Si tras la detracción, continúan existiendo pasivos corregidos por imputación de pérdidas, no se procederá a registrar remuneración variable alguna. En consecuencia, sólo se producirá el devengo y registro de la remuneración variable cuando no existan pasivos corregidos por imputación de pérdidas.
Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados, conforme al punto anterior, sea negativa, se repercute a los pasivos emitidos por el Fondo, a través de la cuenta correctora de pasivo "Correcciones de valor por repercusión de pérdidas" del pasivo del balance, registrándose un ingreso en el epígrafe "Repercusión de pérdidas (ganancias)" de la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 1). Dicha repercusión se realiza comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable, devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden inverso de prelación de pagos establecido contractualmente para cada fecha de pago.
El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades en el 30%.
Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Transitoria trigésimo primera de la Ley 2/2010, de 1 de marzo, por la que se trasponen determinadas Directivas en el ámbito de la imposición indirecta y se modifica la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes para adaptarla a la normativa comunitaria, se establece que en tanto no se establezcan reglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correcciones valorativas por deterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean los fondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, se aplicarán los criterios establecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica del riesgo de insolvencia del cliente.
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido, en su caso.
Dado que en el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012 y en el ejercicio 2011 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, no procede liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios (véase Nota 9).
El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de las diferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos y pasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuesto diferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones y ventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida en dicho capítulo.
La cuantificación y valoración de dichos activos y pasivos se realizará considerando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa que esté vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.
Conforme a la normativa reguladora (artículo 5.1 de la Ley 19/1992) el valor patrimonial del Fondo ha de ser nulo, por lo que los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que la liquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remota, con lo que, en función de lo previsto en la normativa contable vigente, no se registran activos ni pasivos diferidos.
La moneda funcional del Fondo es el Euro. Al 15 de junio de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, el Fondo no tenía elementos de activo y de pasivo expresados en moneda extranjera.
Los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja de dicho balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).
El saldo de este epígrafe del activo del balance incluye, en su caso, los activos recibidos por el Fondo para la satisfacción, total o parcial, de los activos financieros que representan derechos de cobro frente a terceros, con independencia del modo de adquirir la propiedad (en adelante, activos adjudicados).
Con carácter general, los activos clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran por el menor importe entre su valor en libros, calculado en la fecha de su asignación a esta categoría, y su valor razonable, neto de los costes de venta estimados.
Las pérdidas por deterioro de estos activos, debidas a reducciones de su valor en libros hasta su valor razonable (menos los costes de venta) se reconocen, en su caso, en el epígrafe "Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las ganancias de un activo no corriente en venta, por incrementos posteriores del valor razonable (menos los costes de venta) aumentan su valor en libros, y se reconocen en la cuentas de pérdidas y ganancias hasta un importe igual al de las pérdidas por deterioro anteriormente reconocidas.
Se compensan entre si –y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto– los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación; teniendo la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea y en los que una de las partes contratantes sea una entidad financiera.
En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones:
A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo, se han considerado como "efectivo o equivalentes de efectivo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Fondo considera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes, que se encuentra registrado en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes– Tesorería" del activo de los balances.
Estos estados recogen los ingresos y gastos generados por el Fondo que, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, han sido registrados directamente en el capítulo "Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance.
Por tanto, en este estado se presentan, en su caso:
Son activos y pasivos corrientes aquellos elementos cuyo vencimiento total o parcial, o realización se estima que se produzca en el plazo máximo de un año desde la fecha de cierre de balance, clasificándose en caso contrario como no corriente.
Su saldo estaba integrado por el valor nominal de tres series de bonos (GACC, Golden Bar 1 y Golden Bar 2) cuyo valor nominal inicial ascendía a 1.598 millones de euros y que fueron emitidos por dos sociedades de titulización europeas. Estos bonos se encuentraban respaldados por préstamos para financiar la adquisición de vehículos, préstamos personales y por préstamos al consumo concedidos por CC-Bank Aktiengesellschaft y Finconsumo Banca S.P.A. (participadas al 100% por Santander Consumer) a terceros. La cesión de activos, que se realizó por la totalidad del plazo restante hasta el vencimiento de los mismos sin existir pacto alguno de recompra, se produjo a través de la escritura de constitución con fecha de 7 de abril de 2005.
En cuanto a las sociedades de titulización emisoras de los bonos, la entidad irlandesa, GACC Securitisation 2004-1 plc, emitió, el 25 de marzo de 2004, una serie de 9.400 bonos (con un valor nominal de 100.000 euros) por importe de 940 millones de euros (Bonos GACC) y la italiana, Golden Bar Securitisation S.r.l., emitió dos series de bonos: la serie A de la emisión Series 1 2004, el 17 de marzo de 2004, de 18.800 bonos (con un valor nominal de 100.000 euros) por importe de 188 millones de euros (Bonos Golden Bar 1) y la serie A de la emisión Series 2 2004, el 9 de diciembre de 2004, de 9.400 bonos (con un valor nominal de 50.000 euros) por importe de 470 millones de euros (Bonos Golden Bar 2).
El precio de cesión de los activos se realizó a la par, siendo el importe total que el Fondo pagó correspondiente a la suma del valor nominal del principal pendiente de amortizar más los "intereses corridos". El 12 de abril, fecha en que se realizó la cesión, se habían amortizado 44.448 miles de euros de principal de los bonos GACC.
Los bonos GACC tenían un interés nominal anual variable, pagadero mensualmente (9 de cada mes), calculado como resultado de sumar un margen del 0,27% al tipo Euribor a un mes y los bonos GOLDEN BAR 1 y GOLDEN BAR 2, tenían un interés nominal anual variable, pagadero trimestralmente (20 de febrero, 20 de mayo, 20 de agosto y 20 de noviembre), calculado como resultado de sumar un margen del 0,26% y 0,15%, respectivamente, al tipo Euribor a tres meses.
De acuerdo con lo establecido en la escritura de constitución del Fondo, la Sociedad Gestora podría liquidar de forma anticipada el Fondo en el caso de que el importe del saldo de los Derechos de Crédito pendientes de amortización sea inferior a 159.800 miles de euros, equivalente al 10% del activo inicial del Fondo. Desde el ejercicio 2010 el Fondo se encontraba en dicha circunstancia, dado que el importe pendiente de amortizar de las Préstamos titulizados era inferior a aquel importe. Los Administradores de la Sociedad Gestora acordaron, con fecha 10 de abril de 2011, proceder a la liquidación anticipada del Fondo en la fechad de pago que tuvo lugar el 25 de agosto de 2011 (véase Nota 1), amortizándose la totalidad de los bonos.
Su saldo correspondía a una cuenta financiera abierta a nombre del Fondo en Banco Santander S.A., que incluía el Fondo de Reserva constituido por el Fondo.
En virtud del contrato de reinversión a tipo variable garantizado, el Banco garantizaba al fondo una rentabilidad anual igual al tipo de interés Euribor a tres meses durante el trimestre inmediatamente anterior a cada fecha de pago, y para el primer periodo de devengo el equivalente al Euribor a dos meses
Este contrato quedaba supeditado a que la calificación de la deuda a corto plazo del Banco no descendiera en ningún momento de la categoría A-1 según la agencia calificadora S&P Rating Service, según consta en el Folleto Informativo y en la Escritura de Constitución del Fondo y de Emisión de los Bonos.
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión de Bonos por un valor total de 1.598 millones de euros, integrados por 15.980 Bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, divididos en una única serie, que tenía las siguientes características:
| Importe nominal de la Emisión (miles de euros) |
1.598.000 |
|---|---|
| Importe nominal unitario (miles de euros) |
100 |
| Número de Bonos | 12.000 |
| Tipo de interés nominal | Euribor 3m + 0,059% |
| Periodicidad de pago | Trimestral |
| Fechas de pago de intereses y amortización |
25 de febrero, 25 de mayo, 25 de agosto y 25 de noviembre de cada año o, en su caso, el siguiente Día Hábil. |
| Calificaciones iniciales: Standard & Poors Calificaciones actuales: |
AAA |
| Standard & Poors | - |
(*) Cantidad variable igual al exceso de liquidez, tras satisfacer los conceptos que ocupan un lugar precedente en el orden de prelación de pagos.
Los Bonos estaban representados en anotaciones en cuenta y están registrados en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. y cotizan en AIAF Mercado de Renta Fija.
En la fecha de pago de 25 de agosto de 2011, tras la recompra de Derechos de crédito por la Entidad Cedente (véase Nota 4) se amortizó la totalidad de los Bonos, quedando satisfechos todos los importes pendientes de pago.
Las condiciones específicas por comisiones en relación con los contratos establecidos se detallan a continuación:
La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, remuneraba a la Entidad Cedente por el proceso de intermediación financiera desarrollado.
La remuneración a la Entidad Cedente consistía en el pago de una remuneración variable y subordinada (el "Margen de intermediación Financiera") igual a la diferencia entre los ingresos y gastos devengados anualmente de acuerdo con la contabilidad del Fondo, minorada, si fuera el caso, por el importe correspondiente a bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, que pudiera ser compensado para corregir el resultado contable del ejercicio a efectos de la liquidación anual del Impuesto sobre Sociedades. Los pagos que por este concepto pudieran realizarse en cada Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, tendrán la consideración de pagos a cuenta del derecho anual.
La Sociedad Gestora percibía una comisión de gestión, que se devengaba y liquidaba trimestralmente por periodos vencidos en cada fecha de pago, igual a un importe correspondiente al 0,025% anual del valor del importe principal no amortizado de los derechos de crédito.
Los honorarios correspondientes a la auditoría de los estados financieros de liquidación del Fondo, correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012, han ascendido a 4 miles de euros. Dicho importe ha sido satisfecho por la Entidad Cedente.
Al 15 de junio de 2012 el Fondo no tenía ningún importe significativo pendiente de pago a sus proveedores en operaciones comerciales que a dicha fecha acumulara un plazo superior al plazo legal de pago.
El Fondo tiene sujetos a inspección fiscal todos los impuestos que le son de aplicación correspondientes a los cuatro últimos ejercicios. En opinión de los Administradores de su Sociedad Gestora, la posibilidad de que se materialicen pasivos fiscales correspondientes a los ejercicios sujetos a inspección es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales.
Según se indica en la Nota 3-h, en El periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012 y en el ejercicio 2011 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, por lo que no ha procedido liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios.
La Sociedad Gestora formalizó por cuenta del Fondo un contrato de permuta financiera de intereses con Banco Santander, S.A., en virtud del cual, dicho banco pagaba al Fondo la cantidad que se obtenía de aplicar al nocional establecido para el banco, el tipo de interés anual que resultaba de sumar al tipo de interés de referencia de los bonos determinado para el periodo de liquidación en curso, más el margen de la serie única de bonos, más un 0,09% y el Fondo pagaba al banco la cantidad que se obtenía de aplicar al nocional establecido para el Fondo el interés que resultaba de dividir la suma de los intereses percibidos de los activos e ingresados al Fondo durante el periodo de liquidación. El nocional establecido para el Fondo era el saldo pendiente de pago de los bonos emitidos por el Fondo, en la fecha de determinación en curso. El nocional para el Banco era igual al saldo pendiente de pago de los bonos de la serie única emitidos por el Fondo, en la fecha de determinación en curso. En virtud de este contrato, el Fondo realizaba pagos al Banco en base a los intereses de los activos y, como contrapartida, el Banco realizaba pagos al Fondo calculados sobre el tipo de interés de la serie única de bonos.
Como consecuencia de la liquidación del Fondo (véase Nota 1), con fecha 25 de agosto de 2011, se procedió a la cancelación del contrato de permuta financiera.
Los Estados Financieros de liquidación (Balance de liquidación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias de liquidación, Estado de Flujos de Efectivo de liquidación y Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos de liquidación) y las Notas a los mismos de Fondo de Titulización de Activos Santander Auto 1 (Fondo en liquidación), anteriormente transcritas, correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 15 de junio de 2012, contenidas en los precedentes folios numerados correlativamente de la página 1 a 19 (ambas inclusive), han sido aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, Santander de Titulización, S.G.F.T., S.A. el día 15 de febrero de 2013 con vistas a su verificación por los auditores, firmando todos y cada uno de los señores consejeros, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, la presente diligencia de la que doy fe como Secretario del Consejo.
El Secretario del Consejo de Administración
Dña. Mª José Olmedilla González
D. José Antonio Álvarez Álvarez D. Marcelo Alejandro Castro
D. Ignacio Ortega Gavara Dña. Ana Bolado Valle
D. Alfonso de Castro González D. Jesús Cepeda Caro
D. Gabriel de Escalante Yanguela D. Enrique Silva Bravo
D. José Antonio Soler Ramos
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.