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Annual / Quarterly Financial Statement May 5, 2015

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Annual / Quarterly Financial Statement

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2014, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2014

BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (NOTAS 1, 2 y 3)

(Miles de Euros)

ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Nota 31/12/2014
333.314
31/12/2013 (*)
380.317
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Nota 31/12/2014
674.793
31/12/2013 (*)
803.128
Activos financieros a largo plazo 333.314 380.317 Provisiones a largo plazo - -
Valores representativos de deuda - - Pasivos financieros a largo plazo 674.793 803.128
Derechos de crédito 4 333.314 380.317 Obligaciones y otros valores negociables 7 674.793 803.128
Participaciones hipotecarias - - Series no subordinadas 146.354 275.180
Certificados de transmisión hipotecaria - - Series Subordinadas 580.900 580.900
Préstamos hipotecarios - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (52.461) (52.952)
Cédulas hipotecarias - - Intereses y gastos devengados no vencidos - -
Préstamos a promotores - - Ajustes por operaciones de cobertura - -
Préstamos a PYMES 333.314 375.264 Deudas con entidades de crédito - -
Préstamos a empresas - - Préstamo subordinado 8 532 532
Cédulas territoriales - - Crédito línea de liquidez - -
Créditos AAPP - - Otras deudas con entidades de crédito - -
Préstamo Consumo - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (532) (532)
Préstamo automoción - - Intereses y gastos devengados no vencidos - -
Arrendamiento financiero - - Ajustes por operaciones de cobertura - -
Cuentas a cobrar - - Derivados - -
Bonos de titulización - - Derivados de cobertura - -
Activos dudosos 20.374 4.851 Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Correcciones de valor por deterioro de activos (4.851) (15.321) Otros pasivos financieros - -
Intereses y gastos devengados no vencidos - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Ajustes por operaciones de cobertura - - Otros - -
Derivados - - Pasivos por impuesto diferido - -
Derivados de cobertura - -
Otros activos financieros - - PASIVO CORRIENTE 84.052 353.771
Garantías financieras - - Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta - -
Otros - - Provisiones a corto plazo - -
Activos por impuesto diferido - - Pasivos financieros a corto plazo 84.008 353.711
Otros activos no corrientes - - Acreedores y otras cuentas a pagar - -
ACTIVO CORRIENTE 425.531 776.582 Obligaciones y otros valores negociables
Series no subordinadas
7 84.008
80.093
353.711
351.504
Activos no corrientes mantenidos para la venta 5 13 2.933 Series subordinadas - -
Activos financieros a corto plazo 81.024 369.477 Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Deudores y otras cuentas a cobrar - - Intereses y gastos devengados no vencidos 2.207 920
Derechos de crédito 4 81.024 369.477 Ajustes por operaciones de cobertura - -
Participaciones hipotecarias - - Intereses vencidos e impagados - 2.995
Certificados de transmisión hipotecaria - - Deudas con entidades de crédito 8 - -
Préstamos hipotecarios - - Préstamo subordinado - -
Cédulas hipotecarias - - Crédito línea de liquidez - -
Préstamos a promotores - - Otras deudas con entidades de crédito - -
Préstamos a PYMES 79.687 351.504 Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (2) (7)
Préstamos a empresas - - Intereses y gastos devengados no vencidos 2 1
Cédulas territoriales - - Ajustes por operaciones de cobertura - -
Créditos AAPP - - Intereses vencidos e impagados - 6
Préstamo Consumo - - Derivados - -
Préstamo automoción - - Derivados de cobertura - -
Arrendamiento financiero - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Cuentas a cobrar - - Otros pasivos financieros - -
Bonos de titulización - - Importe bruto - -
Activos dudosos 56.696 64.194 Correcciones de valor por repercusión de pérdidas - -
Correcciones de valor por deterioro de activos (56.696) (48.275) Ajustes por periodificaciones 9 60 44
Intereses y gastos devengados no vencidos 1.754 1.170 Comisiones 52 35
Ajustes por operaciones de cobertura - - Comisión sociedad gestora 52 35
Intereses vencidos e impagados 300 167 Comisión administrador 11 35
Derivados - - Comisión agente financiero/pagos - -
Derivados de cobertura - - Comisión variable - resultados realizados - -
Otros activos financieros - - Otras comisiones del cedente - -
Garantías financieras - - Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (11) (35)
Otros - - Otras comisiones - -
Ajustes por periodificaciones 56 22 Otros 8 9
Comisiones - -
Otros 6 22 56 AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS - -
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 6 341.552 407.036 Coberturas de flujos de efectivo - -
Tesorería 341.552 407.036 Gastos de constitución en transición - -
Otros activos líquidos equivalentes - -
TOTAL ACTIVO 758.845 1.156.899 TOTAL PASIVO 758.845 1.156.899

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 13 y el Anexo descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2014.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (NOTAS 1, 2 y 3)

Ejercicio Ejercicio
Nota 2014 2013 (*)
Intereses y rendimientos asimilados 24.415 39.590
Valores representativos de deuda - -
Derechos de crédito 4 23.654 38.706
Otros activos financieros 6 761 884
Intereses y cargas asimilados (6.362) (8.405)
Obligaciones y otros valores negociables 7 (6.357) (8.399)
Deudas con entidades de crédito 8 (5) (6)
Otros pasivos financieros - -
Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto) - -
MARGEN DE INTERESES 18.053 31.185
Resultado de operaciones financieras (neto) - -
Ajustes de valoración en carteras a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias - -
Activos financieros disponibles para la venta - -
Otros - -
Diferencias de cambio (neto) - -
Otros ingresos de explotación - -
Otros gastos de explotación (282) (31.249)
Servicios exteriores 10 (64) (66)
Servicios de profesionales independientes (8) (10)
Servicios bancarios y similares - -
Publicidad y propaganda - -
Otros servicios (56) (56)
Tributos - -
Otros gastos de gestión corriente 9 (218) (31.183)
Comisión de Sociedad gestora (191) (279)
Comisión administración (24) (24)
Comisión del agente financiero/pagos - -
Comisión variable - resultados realizados - (30.880)
Comisión variable - resultados no realizados - -
Otras comisiones del cedente - -
Otros gastos 5 (3) -
Deterioro de activos financieros (neto) (16.314) (48.454)
Deterioro neto de valores representativos de deuda - -
Deterioro neto de derechos de crédito 4 (16.314) (48.454)
Deterioro neto de derivados - -
Deterioro neto de otros activos financieros - -
Dotaciones a provisiones (neto) - -
Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta 5 (995) (12)
Repercusión de pérdidas (ganancias) 7, 8 y 9 (462) 48.530
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS - -
Impuesto sobre beneficios - -
RESULTADO DEL EJERCICIO - -

(Miles de Euros)

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 13 y el Anexo descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio 2014.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (NOTAS 1, 2 y 3)

(Miles de Euros)

Ejercicio Ejercicio
2014 2013 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 24.079 1.717
Flujo de caja neto por intereses de las operaciones 20.759 33.254
Intereses cobrados de los activos titulizados 24.613 40.733
Intereses pagados por valores de titulización (4.649) (8.372)
Intereses cobrados/pagados netos por operaciones de derivados - -
Intereses cobrados de inversiones financieras 795 898
Intereses pagados de prestamos y créditos en entidades de crédito - (5)
Otros intereses cobrados/pagados (neto) - -
Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el Fondo (208) (31.363)
Comisiones pagadas a la sociedad gestora (208) (302)
Comisiones pagadas por administración de activos titulizados - (17)
Comisiones pagadas al agente financiero - -
Comisiones variables pagadas - (31.044)
Otras comisiones - -
Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo 3.528 (174)
Recuperaciones de fallidos y otros activos adquiridos 3.581 -
Pagos de provisiones - -
Cobros procedentes de la enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta 14 -
Otros (67) (174)
FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES INVERSIÓN/FINANCIACIÓN (89.563) (97.352)
Flujos de caja netos por emisión de valores de titulización - -
Cobros por emisión de valores de titulización - -
Pagos por emisión de valores de titulización ( aseguramiento colocación) - -
Flujos de caja por adquisición de activos financieros - -
Pagos por adquisición de derechos de crédito - -
Pagos por adquisición de otras inversiones financieras - -
Flujos de caja netos por amortizaciones (89.563) (97.056)
Cobros por amortización de derechos de crédito 310.673 437.293
Cobros por amortización de otros activos titulizados - -
Pagos por amortización de valores de titulización (400.236) (534.349)
Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo - (296)
Cobros por concesiones de préstamos o disposiciones de créditos - -
Pagos por amortización de préstamos o créditos - (296)
Cobros derechos de crédito pendientes ingreso - -
Administraciones públicas - Pasivo - -
Otros deudores y acreedores - -
Cobros por amortización o venta de inversiones financieras - -
Cobros de Subvenciones - -
INCREMENTO/DISMINUCIÓN DE EFECTIVO O EQUIVALENTES (65.484) (95.635)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
407.036
341.552
502.671
407.036

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

del ejercicio 2014. Las Notas 1 a 13 y el Anexo descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo

ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (NOTAS 1, 2 y 3)

(Miles de Euros)

Ejercicio Ejercicio
2014 2013 (*)
Activos financieros disponibles para la venta
Ganancias (pérdidas) por valoración - -
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración - -
Efecto fiscal - -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
Otras reclasificaciones - -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo - -
Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponibles para la venta - -
Cobertura de los flujos de efectivo
Ganancias (pérdidas) por valoración - -
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración - -
Efecto fiscal - -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
Otras reclasificaciones - -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo - -
Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables - -
Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos
Importe de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos directamente en el balance en el periodo - -
Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración - -
Efecto fiscal - -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo - -
Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias - -
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS - -

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 13 y el Anexo descritos en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos

y gastos reconocidos del ejercicio 2014.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

1. Reseña del Fondo

Fondo de Titulización de Activos, PYMES Santander 3 (en adelante, "el Fondo") se constituyó, mediante Escritura Pública de fecha 17 de julio de 2012, al amparo de lo previsto en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización y, en lo no contemplado en el mismo, por las reglas contenidas en la Ley 19/1992, de 7 de julio.

El Fondo constituye un patrimonio separado y tiene el carácter de cerrado por el activo y por el pasivo. La función del Fondo consiste en la adquisición de derechos de crédito derivados de operaciones de financiación a pequeñas y medianas empresas no financieras domiciliadas en España, que han solicitado fondos para proyectos de financiación asociados a su actividad conforme a la definición de la Comisión Europea, con origen en préstamos con garantía de hipoteca inmobiliaria, instrumentados mediante certificados de transmisión de hipoteca, y de préstamos no hipotecarios –véase Nota 4– (en adelante los "Derechos de Crédito"), y en la emisión de tres series de bonos de titulización, por un importe total de 1.884 millones de euros (serie A, de 1.303,1 millones de euros, serie B, de 266,9 millones de euros y serie C, de 314 millones de euros – véase Nota 6). El desembolso de los derechos de crédito, así como el de los bonos de titulización, se produjo el 20 de julio de 2012, fecha en la que comenzaron a devengarse los ingresos y gastos del Fondo.

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por Santander de Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, "la Sociedad Gestora", entidad integrada en el Grupo Santander). La comisión de administración que se paga a la Sociedad Gestora se calcula como el 0,02% anual del valor de los bonos de titulización pendientes de amortización en la fecha anterior a la de pago de dichos bonos, con un mínimo de 70.000 euros anuales.

La gestión y administración de los Derechos de Crédito corresponden a la sociedad cedente de los mismos, Banco Santander, S.A. (en adelante, "el Banco"), obteniendo por dicha gestión una contraprestación trimestral (pagadera los días 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año) de 6.000 euros (Impuesto sobre el Valor Añadido incluido) y una cantidad variable que se devengará trimestralmente en cada fecha de pago igual a la diferencia entre los ingresos y gastos del Fondo. En el caso de que dicho margen de intermediación fuese negativo, se repercutiría de acuerdo a lo indicado en la Nota 3-g. El Banco no asume ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos.

La entidad depositaria de las pólizas de los préstamos es Banco Santander, S.A.

El Fondo tiene una cuenta de tesorería abierta en Banco Santander, S.A. (véase Nota 6). Banco Santander, S.A. concedió un préstamo subordinado al Fondo (véase Nota 8).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las Cuentas Anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo y la memoria, de la que forman parte los estados financieros públicos S.05.1, S.05.2, S.05.3, S.05.4 y el apartado correspondiente a las notas explicativas del estado S.06, adjuntos en el Anexo. Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables que del Fondo mantiene su Sociedad Gestora y se formulan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Fondo, que es el establecido en la Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (modificada por la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores), de forma que muestran la imagen fiel de la situación financiera del Fondo al 31 de diciembre de 2014 y de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo que se han generado durante el ejercicio terminado en esa fecha.

Las cuentas anuales del Fondo han sido formuladas y aprobadas por los Administradores de su Sociedad Gestora, en su reunión celebrada el 18 de febrero de 2015.

b) Principios contables no obligatorios aplicados

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración los principios contables y las normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las mismas. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. Adicionalmente, no se han aplicado principios contables no obligatorios.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Los resultados son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo para la elaboración de las cuentas anuales. Los principales principios y políticas contables y criterios de valoración se indican en la Nota 3.

En la elaboración de las cuentas anuales del Fondo se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Gestora para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a la evaluación de posibles pérdidas por deterioro que, en su caso, puedan tener determinados activos (véanse Notas 3-c y 4), al valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 3.b) y a la cancelación anticipada, en su caso. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2014, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva, de acuerdo con la normativa contable en vigor.

d) Comparación de la información

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las cifras que se desglosan en las presentes cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2014, las correspondientes al ejercicio anterior, tal y como se establece en el apartado 7 de la Norma 28ª de la citada Circular, por lo que, la información contenida en esta Memoria referida al ejercicio 2013 se presenta, exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2014.

e) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de ingresos y gastos reconocidos se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en determinados casos, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

f) Corrección de errores

En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha puesto de manifiesto ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2013.

g) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2014 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2013.

h) Impacto medioambiental

Dada la actividad a la que se dedica el Fondo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones o contingencias de carácter medioambiental que pudieran ser significativos en relación con la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales.

i) Empresa en funcionamiento

Los Administradores han considerado que la gestión del Fondo continuará en un futuro previsible, por lo que la aplicación de los principios y criterios contables no tiene el propósito de determinar el valor del patrimonio neto a efectos de su transmisión global o parcial, ni el importe resultante en caso de su liquidación total. Asimismo, dada la naturaleza de los activos y pasivos del Fondo, no se espera que se produzcan diferencias significativas cuando se efectúe la liquidación de los mismos.

j) Hechos posteriores

Con posterioridad al cierre del ejercicio 2014, y hasta la formulación de estas cuentas anuales, no se ha producido ningún hecho significativo no descrito en las restantes notas de esta memoria que tenga un efecto significativo en dichas cuentas anuales.

3. Normas de registro y valoración

En la elaboración de las cuentas anuales del Fondo, correspondientes al ejercicio 2014, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2009, de 25 de marzo y sus modificaciones posteriores:

a) Definición y clasificación de los instrumentos financieros a efectos de su presentación y valoración

i. Definición

Un "instrumento financiero" es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad.

Un "derivado financiero" es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado, incluyendo las calificaciones crediticias), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura.

ii. Clasificación de los activos financieros

Los activos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:

  • Efectivo y otros activos líquidos equivalentes: Este epígrafe incluye las cuentas corrientes mantenidas por el Fondo en instituciones financieras, para poder desarrollar su actividad, que incluyen, en su caso, el fondo de reserva mantenido por el Fondo para hacer frente a sus obligaciones de pago.
  • Derechos de crédito: Incluye los activos cedidos al Fondo como consecuencia del proceso de titulización y se clasifican, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar".
  • Derivados de cobertura: Incluye, en su caso, el valor razonable, a favor del Fondo, de los derivados designados como instrumentos de cobertura en coberturas contables.

  • Deudores y otras cuentas a cobrar: Recoge, en su caso, la totalidad de los derechos de crédito y cuentas deudoras que por cualquier concepto, diferente de los anteriores, ostente el Fondo frente a terceros. La totalidad de los deudores se clasifican, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar".

iii. Clasificación de los pasivos financieros

Los pasivos financieros se desglosan, a efectos de su presentación y valoración, en los siguientes epígrafes del balance:

  • Obligaciones y otros valores negociables: Incluye, en su caso, las obligaciones, bonos y pagarés emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de sus activos financieros. Se clasifican, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar".
  • Deudas con entidades de crédito: Incluye, en su caso, las deudas contraídas con entidades de crédito, con el fin de financiar su actividad y se clasifican, a efectos de valoración, como "Débitos y partidas a pagar".
  • Derivados de cobertura: Incluye, en su caso, el valor razonable, en contra del Fondo, de los derivados designados como instrumentos de cobertura en coberturas contables.
  • Acreedores y otras cuentas a pagar: Recoge, en su caso, la totalidad de las cuentas a pagar y débitos, que no deban ser clasificados en otros epígrafes. Se clasifican, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar".

b) Reconocimiento y valoración de los activos y pasivos financieros

i. Reconocimiento y valoración de los activos financieros

Los activos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Préstamos y partidas a cobrar" se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" (que salvo evidencia en contrario será el precio de la transacción), incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos activos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo. No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera recibir en un plazo no superior a tres meses se valoran a su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial.

ii. Reconocimiento y valoración de los pasivos financieros

Los pasivos financieros clasificados, a efectos de su valoración, como "Débitos y partidas a pagar", se valoran, inicialmente, por su "valor razonable" (que salvo evidencia en contrario será el precio de la transacción) incluyendo los costes de transacción directamente atribuibles a la operación. Posteriormente, dichos pasivos se valoran por su coste amortizado, contabilizándose los intereses devengados en el epígrafe "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método del tipo de interés efectivo. No obstante, aquellas partidas cuyo importe se espera pagar en un plazo inferior a tres meses se valoran a su valor nominal siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial.

Se considerarán, en su caso, costes directamente atribuibles a las emisiones los costes de dirección y aseguramiento de la emisión, la comisión inicial de la Sociedad Gestora si hubiere, las tasas del Órgano Regulador, los costes de registro de los folletos de emisión y los costes derivados de la admisión a negociación de los valores emitidos, entre otros.

iii. Operaciones de cobertura

El Fondo utiliza, en su caso, los derivados financieros para la gestión de los riesgos de sus activos y pasivos ("derivados de cobertura").

Para que un derivado financiero se considere de cobertura, necesariamente tiene que:

    1. Cubrir uno de los siguientes tipos de riesgo:
  • a. De variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos debidas a oscilaciones, entre otras, en el tipo de interés y/o tipo de cambio al que se encuentre sujeto la posición o saldo a cubrir ("cobertura de valores razonables");
  • b. De alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en los activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones altamente probables que se prevea llevar a cabo ("cobertura de flujos de efectivo").
    1. Eliminar eficazmente algún riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura, lo que implica que:
  • a. En el momento de la contratación de la cobertura se espera que, en condiciones normales, ésta actúe con un alto grado de eficacia ("eficacia prospectiva").
  • b. Exista una evidencia suficiente de que la cobertura fue realmente eficaz durante toda la vida del elemento o posición cubierto ("eficacia retrospectiva").
    1. Haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura siempre que esta forma sea coherente con la gestión de los riesgos propios que lleva a cabo el Fondo.

Las operaciones de cobertura realizadas por el Fondo corresponden, en su caso, a coberturas de flujos de efectivo. Por lo que respecta a las diferencias de valoración de las coberturas de los flujos de efectivo, la parte eficaz de la variación del valor del instrumento de cobertura se registra transitoriamente en el epígrafe "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, hasta el momento en que ocurran las transacciones previstas; registrándose entonces en la cuenta de pérdidas y ganancias. La variación de valor de los derivados de cobertura por la parte ineficaz de la misma se registra directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si un derivado asignado como de cobertura, bien por su finalización, por su inefectividad o por cualquier otra causa, no cumple los requisitos indicados anteriormente, a efectos contables, dicho derivado pasa a ser considerado como un "derivado de negociación".

Cuando se interrumpe la "cobertura de flujos de efectivo", el resultado acumulado del instrumento de cobertura, reconocido en el epígrafe "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos – Coberturas de flujos de efectivo" del pasivo del balance (mientras la cobertura era efectiva), se continuará reconociendo en dicho epígrafe hasta que la transacción cubierta ocurra, momento en el que se registrará en resultados; salvo que se prevea que no se va a realizar la transacción, en cuyo caso se registran inmediatamente en resultados.

Se entiende que la cobertura de flujos de efectivo es altamente eficaz porque los flujos recibidos de los activos titulizados correspondientes al riesgo cubierto son iguales y se obtienen en el mismo plazo que los que se entregan a la entidad de contrapartida de la permuta financiera. Asimismo, los flujos recibidos de la entidad de contrapartida de la permuta financiera son iguales y se obtienen en el mismo plazo que el importe a entregar a los pasivos emitidos correspondientes al riesgo cubierto.

La fuente de riesgo de modelo más importante en los derivados proviene de la estimación de la correlación entre probabilidades de impago. El Credit Valuation Adjustment (CVA) es un ajuste a la valoración como consecuencia del riesgo asociado a la exposición crediticia que se asume con cada contrapartida. Por otro lado, el Debit Valuation Adjustment (DVA) es un ajuste como consecuencia del riesgo propio del Fondo que asumen sus contrapartidas.

Como norma general, el cálculo de CVA es el producto de la exposición esperada positiva por la probabilidad de incumplimiento, multiplicando el resultado por la severidad, es decir, por la pérdida estimada en caso de incumplimiento de la contraparte. Análogamente, el DVA se calcula como el producto de la exposición esperada negativa por las probabilidades de incumplimiento y multiplicando el resultado por la severidad de los activos del Fondo. Ambos cálculos están realizados sobre todo el periodo de la exposición potencial.

Dado que, en su caso, el riesgo de crédito propio (DVA) se está incorporando en el nocional del swap, no ha sido preciso ningún ajuste adicional por dicho concepto.

En relación con el CVA, dicho riesgo de contraparte se ve atenuado por la exigencia de constitución de depósitos de garantía u otro tipo de colateral en el supuesto de que se incumplan niveles mínimos de rating de las contrapartes, con lo que, en su caso, el impacto de considerar dicho aspecto no ha sido significativo.

iv. Registro de resultados

Como norma general, las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos financieros se registran con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias; diferenciando entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados (que se registran en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" o "Intereses y cargas asimiladas", según proceda); y las que correspondan a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el capítulo "Resultado de Operaciones Financieras" de dicha cuenta de pérdidas y ganancias.

El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses se interrumpe para todos los instrumentos de deuda calificados individualmente como dudosos.

v. Valor razonable de los activos y pasivos financieros

Dada la naturaleza y composición de los activos y pasivos financieros del Fondo, excluidos los derivados financieros cuya descripción se detalla en el apartado iii. de esta Nota, los vencimientos residuales de aquellos activos y pasivos financieros remunerados, en su caso, a tipo fijo, así como la desviación porcentual existente con respecto a los tipos de interés actuales de mercado, y las correcciones valorativas registradas, el valor razonable de los activos y de los pasivos financieros del Fondo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no difiere significativamente de sus correspondientes valores en libros a dichas fechas.

c) Deterioro del valor de los activos financieros

i. Definición

Un activo financiero se considera deteriorado (y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro) cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido un evento, o el efecto combinado de varios de ellos, que dan lugar a un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción.

En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, siempre que éstas se hayan considerado en la cesión del instrumento o figuren en la información facilitada a los titulares de los pasivos emitidos por el Fondo, se tendrán en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros, por causa de su deterioro, se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta, utilizando una contrapartida compensadora para corregir el valor de los activos. Las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro deja de existir o se reduce y tendrán como límite el valor en libros del instrumento financiero que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se da de baja del balance, sin perjuicio de las actuaciones que pueda llevar a cabo el Fondo para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos; sea por prescripción, condonación u otras causas.

De acuerdo con lo previsto en la Circular 2/2009, en el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se prevé la posibilidad de utilizar modelos basados en métodos estadísticos. En este sentido, la Sociedad Gestora del Fondo considera que la metodología más representativa para la estimación del deterioro de los activos financieros del Fondo teniendo en cuenta las características de dichos activos es la basada en la estimación de los porcentajes de deterioro, de acuerdo con la antigüedad de la deuda vencida e impagada y con el calendario previsto en la Norma 13ª de la Circular 2/2009 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y sus modificaciones posteriores.

ii. Instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado

El importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos, y se presentan minorando los saldos de los activos que corrigen.

El proceso de evaluación de las posibles pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo individualmente para todos los instrumentos de deuda.

d) Periodificaciones (activo y pasivo)

En el caso del activo, corresponden, en su caso, a los intereses devengados y no vencidos al cierre del ejercicio asociados a las cuentas corrientes del Fondo.

En el caso del pasivo, corresponden, en su caso, a las comisiones de gestión del Fondo y de administración de los activos titulizados o de los bonos emitidos, así como la remuneración variable correspondiente a la Entidad Cedente, devengadas en el periodo al que se refiere el balance y que se encuentran pendientes de pago a dicha fecha.

Asimismo, estos epígrafes del balance incluirán, en su caso, gastos e ingresos de diversa naturaleza devengados en el periodo y pendientes de pago o cobro, respectivamente.

e) Reconocimiento de ingresos y gastos

Seguidamente se resumen los criterios más significativos utilizados por el Fondo, para el reconocimiento de sus ingresos y gastos:

i. Ingresos y gastos por intereses

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses se reconocen contablemente en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias, respectivamente, en función de su periodo de devengo, por aplicación del método del tipo de interés efectivo, a excepción de los intereses correspondientes a inversiones dudosas, morosas o en litigio, que se registran en el momento efectivo del cobro.

ii. Ingresos y gastos no financieros

Se reconocen contablemente de acuerdo con el criterio de devengo.

iii. Comisiones, honorarios y conceptos asimilados

Estos ingresos y gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios distintos, según sea su naturaleza. Los más significativos son:

  • Las comisiones variables vinculadas al servicio de intermediación financiera por parte de la Entidad Cedente se describen en el apartado f. de esta Nota.
  • Los que tienen su origen en transacciones o servicios, tales como los prestados por la Sociedad Gestora, que se prolongan en el tiempo, se difieren durante la vida de tales transacciones o servicios.
  • Los que surgen en la prestación de un servicio que se ejecuta en un acto singular, se reconocen cuando se realiza el acto singular que los origina.
  • Los vinculados a activos y pasivos financieros valorados a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, se reconocen en el momento de su cobro.

f) Remuneración variable

La remuneración variable como consecuencia de la intermediación financiera se determina como la diferencia positiva, si la hubiese, entre los ingresos y los gastos, incluidas las pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiese, devengados por el Fondo de acuerdo al cierre de su contabilidad, que incluyen, entre otros, las pérdidas por deterioro y sus reversiones y cualquier otro rendimiento o retribución devengado en el periodo, distinto de esta remuneración variable a percibir por la Entidad Cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva del Fondo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia remuneración variable y el gasto por impuesto sobre beneficios, en su caso.

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados sea positiva, se utilizará en primer lugar, para detraer, en su caso, las pérdidas de periodos anteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo. Si tras la detracción, continúan existiendo pasivos corregidos por imputación de pérdidas, no se procederá a registrar remuneración variable alguna. En consecuencia, sólo se producirá el devengo y registro de la remuneración variable cuando no existan pasivos corregidos por imputación de pérdidas.

g) Repercusión de pérdidas

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y gastos devengados, conforme al apartado f) anterior, sea negativa, se repercute a los pasivos emitidos por el Fondo, a través de la cuenta correctora de pasivo "Correcciones de valor por repercusión de pérdidas" del pasivo del balance, registrándose un ingreso en el epígrafe "Repercusión de pérdidas (ganancias)" de la cuenta de pérdidas y ganancias (véanse Notas 1, 7, 8 y 9). Dicha repercusión se realiza comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable, devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden inverso de prelación de pagos establecido contractualmente para cada fecha de pago.

h) Impuesto sobre Beneficios

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades en el 30%. En este sentido, la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades establece, entre otros aspectos, la reducción en dos años del tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades, de forma que dicho tipo quedará establecido, para los periodos impositivos que comiencen a partir del 1 de enero de 2015 y del 1 de enero de 2016, en el 28% y 25%, respectivamente.

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido, en su caso.

Dado que en los ejercicios 2014 y 2013 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, no procede liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios (véase Nota 11).

El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de las diferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos y pasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuesto diferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones y ventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida en dicho capítulo.

La cuantificación y valoración de dichos activos y pasivos se realizará considerando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa que esté vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Conforme a la normativa reguladora (artículo 5.1 de la Ley 19/1992) el valor patrimonial del Fondo ha de ser nulo, por lo que los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que la liquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remota, con lo que, en función de lo previsto en la normativa contable vigente, no se registran activos ni pasivos diferidos.

i) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Fondo es el Euro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Fondo no tenía elementos de activo y de pasivo expresados en moneda extranjera.

j) Baja del balance de los activos y pasivos financieros

Los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja de dicho balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).

k) Activos no corrientes mantenidos para la venta

El saldo de este epígrafe del activo del balance incluye, en su caso, los activos recibidos por el Fondo para la satisfacción, total o parcial, de los activos financieros que representan derechos de cobro frente a terceros, con independencia del modo de adquirir la propiedad (en adelante, activos adjudicados).

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se registran, en el momento de su reconocimiento inicial por su valor razonable menos los costes de venta, que serán, al menos, del 25% de su valor razonable.

Posteriormente, los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran por el menor importe entre su valor en libros, calculado en la fecha de su asignación a esta categoría, y su valor razonable determinado, en su caso, como el menor valor entre el precio fijado para la venta y el valor de tasación, neto de los costes de venta.

A efectos de determinar el valor razonable de activos inmobiliarios localizados en España, se tomarán en consideración los criterios establecidos para determinar el valor de mercado en la OM ECO/805/2003, de 27 de marzo, tomándose el valor de tasación definido en la citada orden.

Las pérdidas por deterioro de estos activos, debidas a reducciones de su valor en libros hasta su valor razonable (menos los costes de venta) se reconocen, en su caso, en el epígrafe "Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las ganancias de un activo no corriente en venta, por incrementos posteriores del valor razonable (menos los costes de venta) aumentan su valor en libros, y se reconocen en la cuentas de pérdidas y ganancias hasta un importe igual al de las pérdidas por deterioro anteriormente reconocidas.

l) Compensación de saldos

Se compensan entre si –y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto– los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación; teniendo la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea y en los que una de las partes contratantes sea una entidad financiera.

m) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones:

  • Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
  • Actividades de explotación: son aquellas que constituyen la principal fuente de los ingresos ordinarios del Fondo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
  • Actividades de inversión y financiación: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, así como aquellas actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los activos y pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo, se han considerado como "efectivo o equivalentes de efectivo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Fondo considera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes, que se encuentra registrado en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes – Tesorería" del activo de los balances.

n) Estados de ingresos y gastos reconocidos

Estos estados recogen los ingresos y gastos generados por el Fondo que, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, han sido registrados directamente en el capítulo "Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance.

Por tanto, en este estado se presentan, en su caso:

  • a) Los ingresos y gastos que, según lo requerido por las normas de valoración, deban imputarse directamente al pasivo del balance.
  • b) Las transferencias realizadas, en su caso, a la cuenta de pérdidas y ganancias, según lo dispuesto en las normas de valoración adoptadas.
  • c) El efecto impositivo correspondiente, en su caso, a los apartados a) y b) anteriores.

d) El importe neto repercutido en el periodo a las cuentas correspondientes de pasivo, de forma que el total de ingresos y gastos reconocidos sea nulo.

o) Clasificación de activos y pasivos – Corriente y no corriente

Son activos y pasivos corrientes aquellos elementos cuyo vencimiento total o parcial, o realización se estima que se produzca en el plazo máximo de un año desde la fecha de cierre de balance, clasificándose en caso contrario como no corriente.

4. Derechos de crédito

Los derechos de crédito que la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, adquirió en virtud de la escritura de constitución de fecha 21 de octubre de 2004, integran derechos de crédito procedentes de operaciones de financiación a pequeñas y medianas empresas no financieras, conforme a la definición de la Comisión Europea, domiciliadas en España, que han solicitado fondos para proyectos de financiación asociados a su actividad representando cada uno de ellos una participación en el 100% del principal y de los intereses devengados por los préstamos en los que tienen su origen.

El movimiento del saldo de Derechos de Crédito, incluyendo activos dudosos y no dudosos, se muestra a continuación:

Miles de Euros
Derechos de Crédito
Activo No Corriente
Activo Corriente
Total
Saldos al 1 de enero de 2013 628.482 624.304 1.252.786
Amortizaciones - (441.450) (441.450)
Traspaso a activo corriente (232.844)
232.844
Saldos al 31 de diciembre de 2013 (*) 395.638 415.698 811.336
Amortizaciones - (336.788) (336.788)
Traspaso a activo corriente (57.473) 57.473 -
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (*) 338.165
136.383
474.548

(*) Incluye 197 y 439 miles de euros en concepto de intereses devengados por activos dudosos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2014 existían Derechos de Crédito clasificados como "Activos dudosos" por importe de 61.547 miles de euros (84.568 miles de euros al 31 de diciembre de 2013).

Durante el ejercicio 2014 la tasa de amortización anticipada de los Derechos de Crédito ha sido del 10,74% (6,16% durante el ejercicio 2013).

El tipo de interés nominal anual medio ponderado de la cartera de Derechos de Crédito durante el ejercicio 2014 ha sido del 3,72% (4,18% durante el ejercicio 2013), siendo el tipo nominal máximo 3,80% y el mínimo 3,55%. El importe devengado en el ejercicio 2014 por este concepto ha ascendido a 23.654 miles de euros (38.706 miles de euros durante el ejercicio 2013), que figuran registrados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados – Derechos de crédito" de la cuenta de pérdidas y ganancias, de los cuáles 3.986 miles de euros corresponden a intereses cobrados de derechos de crédito que estaban clasificados como dudosos.

El desglose por vencimientos de los Derechos de Crédito, en función del vencimiento final de las operaciones, al 31 de diciembre de 2014, sin considerar, en su caso, las correcciones de valor por deterioro de activos, los intereses vencidos e impagados y los intereses devengados (incluidos los de activos dudosos) se muestra a continuación:

Miles de Euros
Entre 1 y 2
Entre 2 y 3
Entre 3 y 5
Entre 5 y 10
Más de 10
Hasta 1 año años años años años años Total
Derechos de Crédito 99.655 98.197 56.058 91.017 76.606 52.818 474.351

Por otro lado, el desglose por vencimientos de los Derechos de Crédito, al 31 de diciembre de 2014, teniendo en cuenta el calendario de amortización de las operaciones y las amortizaciones anticipadas estimadas, y sin considerar, en su caso, los activos dudosos, las correcciones de valor por deterioro de activos, los intereses vencidos e impagados y los intereses devengados se muestra a continuación:

Miles de Euros
Entre 1 y 2
Entre 2 y 3
Entre 3 y 5
Entre 5 y 10
Más de 10
Hasta 1 año años años años años años Total
Derechos de Crédito 79.687 132.024 201.290 - - - 413.001

Las amortizaciones de principal de los Derechos de Crédito previstas para el ejercicio 2015 ascienden a 79.687 miles de euros, aproximadamente.

De acuerdo con lo establecido en la escritura de constitución del Fondo, la Sociedad Gestora podrá liquidar de forma anticipada el Fondo en el caso de que el importe del saldo de los Derechos de Crédito pendientes de amortización sea inferior a 157.000 miles de euros, equivalente al 10% del activo inicial del Fondo. De acuerdo con la estimación de amortizaciones previstas indicadas anteriormente, los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que no se procederá a la liquidación anticipada del Fondo en el ejercicio 2015.

Activos Impagados

La composición del saldo de los Derechos de Crédito considerados como impagados, incluyendo aquellos préstamos dudosos que habiéndose recuperado parte de lo impagado, aún tienen cuotas impagadas, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestra a continuación:

Miles de Euros
2014 2013
Cuotas de principal vencidas y no cobradas de Derechos de Crédito:
Con antigüedad de hasta tres meses (*) 5.327 2.133
Con antigüedad superior a tres meses (**) 56.499 63.755
61.826 65.888
Intereses vencidos y no cobrados:
Con antigüedad de hasta tres meses (***) 167 300
Con antigüedad superior a tres meses (**) 197 439
364 739
62.190 66.627

(*) Se incluyen dentro del epígrafe "Derechos de crédito-Préstamos a pymes" del activo corriente del balance.

(**) Se incluyen dentro del epígrafe "Activos financieros a corto plazo – Derechos de crédito - Activos dudosos" del activo corriente del balance.

(***) Se incluyen dentro del epígrafe "Activos financieros a corto plazo – Derechos de crédito – Intereses vencidos e impagados" del activo del balance.

Desde el 31 de diciembre de 2014 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no se han producido renegociaciones de los derechos de crédito que a nivel global puedan tener un impacto significativo en las cuentas anuales del ejercicio 2014.

Adicionalmente, hay activos clasificados como dudosos al 31 de diciembre de 2014 por efecto arrastre de cuotas no vencidas por importe de 4.851 miles de euros (20.374 miles de euros al 31 de diciembre de 2013) que figuran registrados en el epígrafe "Derechos de crédito – Activos dudosos" del activo no corriente del balance.

A continuación se muestra el movimiento que se ha producido, durante los ejercicios 2014 y 2013, en el saldo de Activos dudosos:

Miles de Euros
2014 2013
Saldos al inicio del ejercicio 84.568 22.251
Entradas a activos dudosos durante el ejercicio 12.291 215.747
Reclasificación a fallidos (dados de baja del balance) (21.944) (4.471)
Recuperación en efectivo (6.181) (25.270)
Regularización por efecto arrastre (3.258) (123.664)
Recuperación mediante adjudicación (3.929) (25)
Saldos al cierre del ejercicio 61.547 84.568

A continuación se muestra el movimiento que se ha producido, durante los ejercicios 2014 y 2013, en el saldo de las correcciones de valor por deterioro de los Derechos de Crédito, procedente en su totalidad de la aplicación del calendario de morosidad:

Miles de Euros
2014 2013
Saldos al inicio del ejercicio (63.596) (19.613)
Dotaciones con cargo a los resultados del ejercicio (132.424) (83.197)
Recuperaciones con abono a los resultados del ejercicio 134.473 39.214
Saldos al cierre del ejercicio (61.547) (63.596)

A continuación se muestra el movimiento que se ha producido, durante los ejercicios 2014 y 2013, en el saldo de préstamos fallidos dados de baja del activo del balance, produciendo un gasto registrado en el epígrafe "Deterioro neto de derechos de crédito" de la cuenta de pérdidas y ganancias:

Miles de Euros
2014
2013
Saldos al inicio del ejercicio 5.031 560
Incremento de fallidos 21.944 4.471
Recuperación de fallidos (3.581) -
Saldos al cierre del ejercicio 23.394 5.031

5. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Este epígrafe del activo de los balances recoge los bienes inmuebles adjudicados por subasta judicial o dación en pago de Derechos de Crédito. El movimiento que se ha producido en su saldo durante los ejercicios 2014 y 2013 se muestra a continuación:

Miles de Euros
2014 2013
Valor en libros
Saldos al inicio del ejercicio 25 -
Adiciones 3.929 25
Retiros (25) -
Saldos al cierre del ejercicio 3.929 25
Pérdidas por deterioro de activos
Saldos al inicio del ejercicio (12) -
Dotaciones netas con cargo a resultados (996) (12)
Aplicaciones 12 -
Saldos al cierre del ejercicio (996) (12)
Activos no corrientes mantenidos para la venta, neto 2.933 13

Las ventas de activos adjudicados llevados a cabo por el fondo, durante el ejercicio 2014, han originado un beneficio que asciende a 1 mil euros (ningún importe por este concepto durante el ejercicio 2013) que se incluyen en el epígrafe "Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al 31 de diciembre de 2014 el Fondo no poseía ningún inmueble adjudicado de valor significativo, individualmente considerado.

A continuación se incluye información agregada de los bienes inmuebles adjudicados, no significativos individualmente, que el Fondo poseía al 31 de diciembre de 2014, agrupados por valor razonable de los mismos:

Valor razonable menos
costes de venta de
activos adjudicados
Número
de
inmuebles
Valor en
libros (en
miles de
euros)
Resultado
imputado en el
periodo (en
miles de euros)
% de activos
valorados
según
tasaciones
Plazo medio
ponderado
estimado para
su venta
Importe en libros
de los activos
con antigüedad
tasación superior
a 2 años (en
miles de euros)
Hasta 500.000 € 19 1.646 (368) 100 1 año -
Más de 500.000 € sin
exceder de 1.000.000 €
4 2.283 (628) 100 1 año -
Más de 1.000.000 € sin
exceder de 2.000.000 € - - - - - -
Más de 2.000.000 € - - - - - -

Los inmuebles están disponibles para su venta en condiciones normales de mercado. Se espera que la venta se lleve a cabo dentro del plazo de un año.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2014 los bienes inmuebles adjudicados han generado unos gastos por importe de 3 miles de euros (ningún importe por este concepto durante el ejercicio 2013), que se incluyen en el epígrafe "Otros gastos de gestión corriente – Otros gastos" de la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio. Dicho importe se incluye en el epígrafe "Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo – Otros" del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2014.

6. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes – Tesorería

Cuenta de Tesorería

Su saldo corresponde a una cuenta financiera abierta a nombre del Fondo en Banco Santander, S.A., incluyéndose el Fondo de Reserva constituido por el Fondo.

En virtud del contrato de reinversión a tipo variable garantizado, el Banco garantiza que el saldo de esta cuenta tendrá una rentabilidad anual variable trimestralmente equivalente una rentabilidad anual variable trimestralmente, con liquidación mensual y cálculo diario de intereses por las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería, igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos que esté vigente el último día de cada período de liquidación.

Este contrato queda supeditado a que la calificación de la deuda a largo plazo del Banco no descienda en ningún momento de la categoría BBB- o A-3 cuando no se tenga rating a largo plazo, según la agencia calificadora S&P Rating Service, o A a largo plazo, según la agencia calificadora DBRS, según consta en el Folleto Informativo y en la Escritura de Constitución del Fondo y de Emisión de los Bonos.

A 31 de diciembre de 2014, la calificación crediticia de la entidad en la que el Fondo mantenía su cuenta corriente, cumplía con lo indicado anteriormente.

La rentabilidad media de la cuenta corriente mantenida por el Fondo en Banco Santander, S.A., durante el ejercicio 2014, ha sido del 0,23% anual (0,21% durante el ejercicio 2013). El importe devengado por este concepto, durante el ejercicio 2014 ha ascendido a 761 miles de euros (884 miles de euros durante el ejercicio 2013) que se incluyen en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados – Otros activos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses devengados y no cobrados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se encuentran registrados, en su caso, en el epígrafe "Ajustes por periodificaciones – Otros" del activo corriente del balance.

Fondo de reserva

El Fondo de Reserva quedará dotado con el importe desembolsado de la Serie C, esto es, 314.000 miles de euros equivalente asimismo, al veinte por ciento (20%) del importe inicial de los Bonos de las Series A y B en la Fecha de Desembolso.

Posteriormente, en cada Fecha de Pago, el Fondo de Reserva se dotará, en su caso, con cargo a los Fondos Disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos hasta alcanzar un importe igual (el "Nivel Requerido de Fondo de Reserva") a la menor de las cantidades siguientes:

  • (i) 314.000 miles de euros €, esto es, el importe inicial del Fondo de Reserva; y
  • (ii) la mayor de las cantidades siguientes:
  • (1) 40% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie A y B en la Fecha de Determinación precedente; y
  • (2) 10% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie A y B en la Fecha de Desembolso.

No obstante lo anterior, el Nivel Requerido de Fondo de Reserva no se reducirá en la Fecha de Pago que corresponda y permanecerá en el Nivel Requerido de Fondo de Reserva en la Fecha de Pago inmediatamente anterior, cuando concurra cualquiera de las circunstancias siguientes:

  • (i) si en la Fecha de Pago anterior, el Fondo de Reserva no hubiere sido dotado por un importe igual al Nivel Requerido de Fondo de Reserva; o
  • (ii) que, en la Fecha de Determinación inmediatamente anterior a la Fecha de Pago correspondiente, el Saldo Vivo de los Activos Morosos sea superior al 1% del Saldo Vivo a dicha -Fecha de Pago de todos los Activos que no sean Activos Fallidos;

(iii) que no hubieran transcurrido dos (2) años desde la Fecha de Constitución del Fondo

Destino:

El Fondo de Reserva se aplicará, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de las obligaciones de pago contenidas en el Orden de Prelación de Pagos o, en su caso, en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Rentabilidad:

El importe de dicho Fondo de Reserva será abonado en la Cuenta de Tesorería en la Fecha de Desembolso, siendo objeto del Contrato de Reinversión a Tipo de Interés Garantizado de la Cuenta de Tesorería que el Fondo mantiene con el Banco.

El importe del Fondo de Reserva dotado y requerido en cada una de las fechas de pago durante el ejercicio 2014, así como el saldo de la cuenta de tesorería en cada una de esas fechas, se muestran a continuación:

Miles de Euros
Fondo de
Reserva Fondo de Reserva Saldo de Tesorería en
requerido dotado cada fecha de pago
Saldos al 31 de diciembre de 2013 314.000 307.855 407.036
Fondo de reserva y saldo de tesorería al 15.01.14 314.000 290.494 290.494
Fondo de reserva y saldo de tesorería al 15.04.14 314.000 275.589 275.589
Fondo de reserva y saldo de tesorería al 15.07.14 314.000 277.265 277.265
Fondo de reserva y saldo de tesorería al 15.10.14 314.000 273.535 273.535
Saldos al 31 de diciembre de 2014 314.000 273.535 341.552

El Fondo de Reserva dotado es de 273.535 miles de euros al 31 de diciembre de 2014 (307.855 miles de euros al 31 de diciembre de 2013) siendo el importe requerido 314.000 miles de euros, en ambas fechas, de acuerdo a lo establecido en el Folleto del Fondo.

7. Obligaciones y otros valores negociables

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión de Bonos por un valor total de 1.884.000 miles de euros, integrados por 18.840 Bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno, divididos en tres series, que tienen las siguientes características:

Concepto Serie A Serie B Serie C
Importe nominal de la Emisión
(miles de euros) 1.303.100 266.900 314.000
Importe nominal unitario (miles de
euros) 100 100 100
Número de Bonos 13.031 2.669 3.140
Euribor 3m + 0,50% +
Tipo de interés nominal Euribor 3m + 0,30% Euribor 3m + 0,50% Parte extraordinaria (*)
Periodicidad de pago Trimestral Trimestral Trimestral
Fechas de pago de intereses y 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año o, en su caso, el
amortización siguiente Día Hábil.
Calificaciones
Iniciales: S&P A- CCC CC
Actuales: S&P A- (sf) BB (sf) D (sf)
Inciales: DBRS AA BB C
Actuales: DBRS AA (sf) BB (sf) C (sf)

(*) Cantidad variable igual al exceso de liquidez tras satisfacer los conceptos que ocupan un lugar precedente en el orden de prelación de pagos.

Miles de Euros
Serie A Serie B Serie C Total
Pasivo no Pasivo Pasivo no Pasivo Pasivo no Pasivo Pasivo no Pasivo
Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente Corriente
Saldos al 1 de enero de 2013 553.580 607.452 266.900 - 314.000 - 1.134.480 607.452
Amortización 15.01.2013 - (183.582) - - - - - (183.582)
Amortización 15.04.2013 - (136.616) - - - - - (136.616)
Amortización 15.07.2013 - (114.042) - - - - - (114.042)
Amortización 15.10.2013 - (100.108) - - - - - (100.108)
Traspasos (278.400) 278.400 - - - - (278.400) 278.400
Saldos al 31 de diciembre de 2013 275.180 351.504 266.900 - 314.000 - 856.080 351.504
Amortización 15.01.2014 - (121.198) - - - - - (121.198)
Amortización 15.04.2014 - (113.501) - - - - - (113.501)
Amortización 15.07.2014 - (87.014) - - - - - (87.014)
Amortización 15.10.2014 - (78.524) - - - - - (78.524)
Traspasos (128.826) 128.826 - - - - (128.826) 128.826
Saldos al 31 de diciembre de 2014 146.354 80.093 266.900 - 314.000 - 727.254 80.093

El movimiento que se ha producido en el saldo de los Bonos de Titulización de Activos durante los ejercicios 2014 y 2013 ha sido el siguiente:

El vencimiento de los bonos de todas las series se producirá en la fecha de vencimiento legal del Fondo, sin perjuicio de que se puedan amortizar previamente de acuerdo a las condiciones establecidas en el folleto de constitución del Fondo y de acuerdo con la previsión estimada de cobro de los derechos de crédito y las reglas de amortización descritas a continuación.

El Fondo terminará de amortizar dichos bonos el 15 de enero del 2045. No obstante, la Sociedad Gestora podrá proceder a liquidar de forma anticipada el Fondo y, con ello, los bonos, en los siguientes supuestos:

    1. Cuando, de acuerdo con lo previsto en la Ley 19/1992 y en la Escritura de Constitución, el saldo vivo pendiente de los derechos de crédito sea inferior al 10% del saldo inicial.
    1. En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, suspensión de pagos o quiebra o su autorización fuera revocada y no designase nueva sociedad gestora en un plazo de cuatro meses.
    1. En el supuesto de amortización íntegra de los derechos de crédito.
    1. En el supuesto de amortización de los Bonos.
    1. Cuando se desvirtúe de forma permanente el equilibrio financiero del fondo.

Con objeto de que los flujos de principal e intereses del conjunto de los derechos de crédito titulizados coincidan con aquéllos de los bonos emitidos por el Fondo, en cada fecha de pago se aplicarán los fondos disponibles a la amortización de bonos, de conformidad con las siguientes reglas:

    1. La amortización del principal de los Bonos de la Serie A se realizará mediante amortizaciones parciales en cada Fecha de Pago, en función de los Fondos Disponibles para Amortización, hasta su total amortización. El primer pago de amortización de los Bonos de la Serie A tendrá lugar en la Fecha de Pago correspondiente al día 15 de octubre de 2012.
    1. Una vez se hayan amortizado los Bonos de la Serie A, la amortización de principal de los Bonos de la Serie B se realizará en cada Fecha de Pago, mediante amortizaciones parciales, en función de los Fondos Disponibles para Amortización, hasta su total amortización.
    1. La amortización parcial de los Bonos de la Serie C se efectuará en cada una de las Fechas de Pago, desde la Fecha de Pago en la que comience su amortización hasta completar su total amortización, en una cuantía igual a la Cantidad Devengada para Amortización de la Serie C que sea retenida conforme al Orden de Prelación de Pagos, equivalente a la diferencia positiva existente entre el Saldo de Principal Pendiente de

Pago de la Serie C a la Fecha de Determinación correspondiente a una Fecha de Pago, y el Nivel Requerido del Fondo de Reserva a la Fecha de Pago correspondiente

El desglose por vencimientos previstos de las series de Bonos, al 31 de diciembre de 2014, se muestra a continuación:

Miles de Euros
Entre 1 y 2
Entre 2 y 3
Entre 3 y 5
Entre 5 y 10
Más de 10
Hasta 1 año años años años años años Total
Principal 80.093 132.024 595.230 - - - 807.347

Los Bonos están representados en anotaciones en cuenta y están registrados en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. y cotizan en AIAF Mercado de Renta Fija.

El tipo de interés nominal medio de los Bonos, durante el ejercicio 2014, ha sido del 0,66% (0,60% durante el ejercicio 2013), siendo el tipo de interés máximo el 0,75% y el mínimo el 0,53%. Durante el ejercicio 2014 se han devengado intereses de los Bonos de Titulización por importe de 6.357 miles de euros (8.399 miles de euros durante el ejercicio 2013), de los que 920 miles de euros se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2014 (2.207 miles de euros al 31 de diciembre de 2013), estando registrados en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables - Intereses y gastos devengados no vencidos" del pasivo del balance.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014, el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables– Intereses vencidos e impagados" del pasivo del balance recoge, por importe de 2.995 miles de euros (ningún importe por este concepto al 31 de diciembre de 2013), intereses de los bonos de la Serie C que, de acuerdo al orden de prelación de pagos establecido, no se han satisfecho en la última fecha de pago.

Correcciones de valor por repercusión de pérdidas

Durante los ejercicios 2014 y 2013, el Fondo ha procedido a la imputación, en esta cuenta de pasivo, del margen de intermediación positivo y negativo obtenido en dichos ejercicios, respectivamente (véanse Notas 1 y 3-g). A continuación se muestra el movimiento que se ha producido en el saldo de estas correcciones de valor, durante los ejercicios 2014 y 2013:

Miles de Euros
2014
2013
Saldos al inicio del ejercicio (52.952) (3.968)
Repercusión de ganancias (pérdidas) 491 (48.984)
Saldos al cierre del ejercicio (52.461) (52.952)

8. Deudas con entidades de crédito

En la fecha de desembolso, 20 de julio de 2012, el Fondo recibió un préstamo subordinado por parte del Banco, por un importe inicial de 900 miles de euros.

El préstamo subordinado está destinado a:

    1. Financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los bonos de titulización.
    1. Financiar parcialmente la adquisición de los Derechos de Crédito.

El préstamo devengará un interés nominal anual, determinado trimestralmente para cada Período de Devengo de Intereses, que será el que resulte de sumar: (i) el Tipo de Interés de Referencia determinado para los Bonos, y (ii) un margen del cero coma sesenta y cinco por ciento (0,65%).El pago de estos intereses está condicionado a que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El Préstamo Subordinado se irá amortizando de forma lineal trimestralmente, durante los tres (3) primeros años desde la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos, salvo el exceso de fondos destinado a cubrir los gastos de constitución del Fondo y emisión de Bonos que se amortizará anticipadamente en la primera Fecha de Pago y todo ello siempre y cuando el Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

En el ejercicio 2014 no se han producido amortizaciones del préstamo subordinado (296 miles de euros por este concepto durante el ejercicio 2013).

El vencimiento de las deudas con entidades de crédito, al corresponder a "Préstamos Subordinados" puede ser considerado como indeterminado al estar condicionada su amortización a la existencia de liquidez en el Fondo.

Durante el ejercicio 2014 se han devengado intereses de dicho préstamo por importe de 5 miles de euros (6 miles de euros durante el ejercicio 2013), de los que 1 mil euros se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2014 (2 miles de euros al 31 de diciembre de 2013), estando registrados en el epígrafe de "Deudas con Entidades de Crédito – Intereses y gastos devengados no vencidos" del pasivo del balance.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014, el epígrafe "Deudas con entidades de crédito – Intereses vencidos e impagados" del pasivo del balance recoge, por importe de 6 miles de euros (ningún importe por este concepto al 31 de diciembre de 2013), intereses que, de acuerdo al orden de prelación de pagos establecido, no se han satisfecho en la última fecha de pago.

Correcciones de valor por repercusión de pérdidas

Durante los ejercicios 2014 y 2013, el Fondo ha procedido a la imputación, en esta cuenta de pasivo, del margen de intermediación positivo y negativo obtenido en dichos ejercicios, respectivamente (véanse Notas 1 y 3-g). A continuación se muestra el movimiento que se ha producido en el saldo de estas correcciones de valor, durante los ejercicios 2014 y 2013:

Miles de Euros
2014
2013
Saldos al inicio del ejercicio (534) (830)
Repercusión de ganancias (pérdidas) (5) 296
Saldos al cierre del ejercicio (539) (534)

9. Ajustes por periodificaciones de pasivo

La composición del saldo de este epígrafe del pasivo del balance al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

Miles de Euros
2014 2013
Comisiones 35 52
Sociedad Gestora 35 52
Administrador 35 11
Agente financiero - -
Variable – realizada - -
Variable - no realizada - -
Corrección de valor por repercusión de pérdidas (*) (35) (11)
Otras comisiones - -
Otros 9 8
Saldo al cierre del ejercicio 44 60

(*) Repercusión de la parte correspondiente del margen de intermediación negativo aplicada a las comisiones con el cedente (comisión variable y comisión de administración) pendientes de liquidar.

Durante los ejercicio 2014 y 2013, el movimiento que se ha producido en el saldo de este epígrafe, sin considerar el saldo de la cuenta "Otros", tanto por devengo como por pagos realizados, ha sido el siguiente:

Miles de Euros
Comisión Sociedad Comisión Comisión Agente Comisión Repercusión
Gestora Administración Financiero Variable de pérdidas
Saldos al 1 de enero de 2013 75 4 - 164 (169)
Importes devengados durante el
ejercicio 2013 279 24 - 30.880 158
Pagos realizados el 15.01.2013 (88) (6) - (11.854) -
Pagos realizados el 15.04.2013 (77) (6) - (10.195) -
Pagos realizados el 15.07.2013 (71) (5) - (8.995) -
Pagos realizados el 15.10.2013 (66) - - - -
Saldos al 31 de diciembre de 2013 52 11 - - (11)
Importes devengados durante el
ejercicio 2014 191 24 - - (24)
Pagos realizados el 15.01.2014 (61) - - - -
Pagos realizados el 15.04.2014 (53) - - - -
Pagos realizados el 15.07.2014 (49) - - - -
Pagos realizados el 15.10.2014 (45) - - - -
Saldos al 31 de diciembre de 2014 35 35 - - (35)

Las condiciones específicas por comisiones en relación con los contratos establecidos se detallan a continuación:

  • Comisión variable / Margen de intermediación financiera

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, remunera a la Entidad Cedente por el proceso de intermediación financiera desarrollado.

La remuneración a la Entidad Cedente consiste en el pago de una remuneración variable y subordinada (el "Margen de intermediación Financiera") igual a la diferencia entre los ingresos y gastos devengados anualmente de acuerdo con la contabilidad del Fondo, minorada, si fuera el caso, por el importe correspondiente a bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, que pueda ser compensado para corregir el resultado contable del ejercicio a efectos de la liquidación anual del Impuesto sobre Sociedades. Los pagos que por este concepto pudieran realizarse en cada Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, tendrán la consideración de pagos a cuenta del derecho anual.

  • Comisión de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora percibirá una comisión de gestión, que se devengará y liquidará trimestralmente por periodos vencidos en cada fecha de pago, igual a un importe correspondiente al 0,02% anual calculado sobre el saldo de bonos de titulización pendientes de amortización en la fecha anterior a la de pago de dichos bonos, con un mínimo de 70.000 euros anuales.

  • Comisión del Administrador de los Derechos de Crédito

Se devengará a favor del Banco una comisión fija por su labor de administración de los Préstamos de 6 miles de euros trimestrales, I.V.A. incluido, en cada Fecha de Pago. Si el Banco fuera sustituido en su labor de administración de dichos Activos por otra entidad que no forme parte del grupo consolidado del Banco, la entidad sustituta tendrá derecho a recibir una comisión de administración que ocupará el lugar número 1º en el Orden de Prelación de Pagos.

10. Otros gastos de explotación

El saldo del epígrafe "Otros gastos de explotación – Servicios exteriores – Servicios de profesionales independientes" de las cuentas de pérdidas y ganancias incluye 6 miles de euros satisfechos por el Fondo en concepto de auditoría de sus cuentas anuales del ejercicio 2014 (5 miles de euros en el ejercicio 2013), único servicio prestado por dicho auditor.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Fondo no tenía ningún importe significativo pendiente de pago a proveedores en operaciones comerciales que a dichas fechas acumulara un aplazamiento superior al plazo legal de pago. Asimismo, los pagos significativos realizados en los ejercicios 2014 y 2013 a dichos proveedores se han realizado dentro de los límites legales de aplazamiento.

11. Situación fiscal

El Fondo tiene sujetos a inspección fiscal todos los impuestos que le son de aplicación desde la fecha de su constitución. En opinión de los Administradores de su Sociedad Gestora, la posibilidad de que se materialicen pasivos fiscales correspondientes a los ejercicios sujetos a inspección es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales.

Según se indica en la Nota 3-h, en los ejercicios 2014 y 2013 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, por lo que no ha procedido liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios.

12. Gestión del riesgo

Durante el ejercicio 2014 se han observado mejoras sustanciales en los índices macroeconómicos, que están empezando a trasladarse a las economías familiares y de las empresas. Esto, unido a la evolución de los tipos a aplicar a los préstamos, producirá una mejora significativa en el comportamiento de los Activos incluidos en el Fondo, mejorando los niveles de morosidad y fallidos y recuperaciones de los mismos. Los mayores requerimientos de información y transparencia a los mercados y los últimos desarrollos normativos han anticipado la necesidad de disponer de sistemas de gestión de información que permitan analizar y anticipar cualquier problemática en relación con la calidad de las carteras. Para ello, se persigue un objetivo de seguimiento del ratio de morosidad de los activos titulizados.

La función de gestión de riesgos se realiza por la Sociedad Gestora. Para ello dispone de información remitida con una periodicidad mensual por parte de la Entidad Cedente, lo que le reporta información exhaustiva de cara al seguimiento de las carteras de activos titulizados.

El Fondo está expuesto a diversos riesgos que se detallan a continuación:

1. Riesgo de Crédito

Surge por la posibilidad de morosidad o incumplimiento por parte de los deudores de sus obligaciones financieras en los préstamos que conforman la cartera titulizada. Los titulares de los bonos emitidos con cargo al Fondo corren con el riesgo de impago de los préstamos agrupados en el mismo.

No obstante lo anterior, el Fondo dispone de mecanismos minimizadores de este riesgo como es el Fondo de Reserva descrito en la Nota 6, constituido para hacer frente a posibles impagos de los deudores y las dotaciones a provisiones que realiza el Fondo, que se realizan en virtud de la experiencia de impago de los deudores, siguiendo unos calendarios establecidos, todo ello según la normativa vigente del Banco de España.

2. Riesgo de liquidez

Surge por la posibilidad de incumplimiento por parte del Fondo para atender al pago de los Bonos de titulización emitidos y el resto de los pasivos del Fondo, de acuerdo con el orden de prelación de pagos establecida. Con objeto de que los flujos de principal e intereses del conjunto de los activos titulizados coincidan con los flujos de los bonos en circulación, en cada fecha de pago se aplicarán los fondos disponibles procedentes de los cobros de principal e intereses de dichos activos a la amortización de bonos.

El Fondo dispone de un Fondo de Reserva descrito en la Nota 6, que se aplica, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de las obligaciones de pago contenidas en el orden de prelación de pagos establecida.

3. Riesgo de Mercado (riesgo de tipo de interés)

Este riesgo incluye el resultante de posibles variaciones adversas de los tipos de interés de los activos y pasivos del fondo. Es decir, que parte de los préstamos de la cartera titulizada se encuentran sujetos a tipos de interés y a periodos de revisión y liquidación diferentes al tipo de interés variable que se aplica a los bonos emitidos.

4. Riesgo de Concentración

Tal y como se detalla en el Folleto informativo, el Fondo no tiene riesgos por las siguientes concentraciones: volumen de créditos, mezcla de créditos, antigüedad de los créditos, concentración geográfica, económica, saldo vivo de deudor, etc. Por lo tanto, el Fondo no presenta riesgo de concentración, no asumiendo riesgos por este concepto.

La distribución geográfica según la región o comunidad donde se ubica el inmueble objeto de la garantía hipotecaria a 31 de diciembre de 2014 se presenta en el cuadro A del estado S.05.5 del Anexo.

13. Liquidaciones intermedias

A continuación se detallan los cobros y pagos realizados por el Fondo durante el ejercicio 2014:

En miles de euros
Liquidación de cobros y pagos del período Período Acumulado
Real Contractual Real Contractual
Derechos de Crédito clasificados en el Activo:
Cobros por amortizaciones ordinarias 221.175 N/A 818.322 N/A
Cobros por amortizaciones anticipadas 89.498 N/A 277.327 N/A
Cobros por intereses ordinarios 24.613 N/A 89.342 N/A
Cobros por intereses previamente impagados - N/A - N/A
Cobros por amortizaciones previamente impagadas - N/A - N/A
Otros cobros en especie - N/A - N/A
Otros cobros en efectivo 4.390 N/A 1.890.644 N/A
Series emitidas clasificadas en el Pasivo:
Pagos por amortización ordinaria (Serie A) (400.236) N/A (1.076.653) N/A
Pagos por amortización ordinaria (Serie B) - N/A - N/A
Pagos por amortización ordinaria (Serie C) - N/A - N/A
Pagos por intereses ordinarios (Serie A) (2.594) N/A (9.702) N/A
Pagos por intereses ordinarios (Serie B) (2.055) N/A (4.580) N/A
Pagos por intereses ordinarios (Serie C) - N/A (2.394) N/A
Pagos por amortizaciones anticipadas (Serie A) - N/A - N/A
Pagos por amortizaciones anticipadas (Serie B) - N/A - N/A
Pagos por amortizaciones anticipadas (Serie C) - N/A - N/A
Pagos por amortización previamente impagada (Serie A) - N/A - N/A
Pagos por amortización previamente impagada (Serie B) - N/A - N/A
Pagos por amortización previamente impagada (Serie C) - N/A - N/A
Pagos por intereses previamente impagados (Serie A) - N/A - N/A
Pagos por intereses previamente impagados (Serie B) - N/A - N/A
Pagos por intereses previamente impagados (Serie C) - N/A - N/A
Pagos por amortización de préstamos subordinados - N/A (368) N/A
Pagos por intereses de préstamos subordinados - N/A (7) N/A
Otros pagos del período (275) N/A (1.609.450) N/A

Los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo han formulado las presentes cuentas anuales sin incluir, en el cuadro anterior, la información contractual sobre los cobros y pagos que estaban previstos en el folleto del Fondo, atendiendo a la enorme dificultad práctica de su elaboración por la antigüedad del Fondo y a la posibilidad dada por el regulador en base a dicha impracticabilidad. No obstante lo anterior, a continuación se muestra la comparativa, entre la situación inicial y la actual, de ciertas tasas e hipótesis asociadas a los activos y pasivos del Fondo:

Tasas e Hipótesis
Situación Situación
Actual Inicial
Activos:
Tipo de interés medio de la cartera 3,61% 8,67%
Tasa de amortización anticipada (hipótesis) 10,74% 4,00%
Tasa de fallidos (hipótesis) 1,48% 3,52%
Tasa de recuperación de fallidos (hipótesis) 6,71% 45,00%
Tasa de morosidad (hipótesis) 13,72% 5,42%
Loan to value medio 84,96%
Vida media de los activos 4,24 4,87
Fecha de liquidación anticipada del fondo (hipótesis) 16/04/2017 20/01/2018

A continuación, se desglosa, por fechas de pago, los pagos realizados a los pasivos del Fondo en el ejercicio 2014:

APLICACIÓN 15-ene-14 15-abr-14 15-jul-14 15-oct-14
GTOS. ORDINARIOS 3.862,42 € 398,80 € 3.872,53 € 54.779,68 €
COMISIÓN DE GESTIÓN 60.875,45 € 53.575,17 € 48.510,95 € 44.657,62 €
INTERESES BONOS SERIE A 844.017,87 € 735.469,64 € 622.230,25 € 391.972,48 €
INTERESES BONOS SERIE B 495.873,51 € 521.789,50 € 558.621,70 € 0,00 €
INTERESES BONOS SERIE C 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 €
AMORTIZACIÓN BONOS A 121.198.203,56 € 113.500.922,17 € 87.013.199,40 € 78.523.893,83 €
INTERESES S.B POSTERGADOS 0,00 € 0,00 € 0,00 € 479.512,54 €
INTERESES PRESTAMO SUBORDINADO 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 €
AMORTIZACION PRESTAMO SUBORDINADO 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 €
COMISION DE ADMINISTRACION 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 €
REMUNERACION EXTRAORDINARIA BONOS
SERIE C 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 €

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

El estado S.05.5 adjunto en el Anexo forma parte integrante de este informe de gestión.

A) EVOLUCIÓN DEL FONDO

1.- DERECHOS DE CRÉDITO (DC's)

DERECHOS DE CRÉDITO A LA EMISIÓN SITUACIÓN ACTUAL
Número de préstamos: 25.793 14.247
Saldo pendiente de amortizar DC's: 1.570.000.202,37 474.351.000
Importes unitarios DC'S vivos: 60.869,23 33.294,80
Tipo de interés: 4,82% 3,61

1.1. Tasa de amortización anticipada

Las tasas de amortización anticipada del Fondo desde su fecha de Constitución son:

AÑO TASA ANUALIZADA DESDE CONSTITUCION
2012 4,93%
2013 8,12%
2014 10,74%

1.2. Morosidad

Número de Principal
pendiente no
Total Impagados Activos Principal Intereses vencido Deuda Total
Hasta 1 mes 858 4.679.000 167.000 33.453.000 38.299.000
De 1 a 3 meses 331 648.000 - - 648.000
De 3 a 6 meses 172 1.386.000 330.000 2.438.000 4.154.000
De 6 a 9 meses 99 3.188.000 177.000 719.000 4.084.000
De 9 a 12 meses 120 3.210.000 293.000 458.000 3.961.000
De 12 meses a 2 años 537 29.955.000 353.000 1.236.000 31.544.000
Más de 2 años 182 18.760.000 - - 18.760.000
Total 2.299 61.826.000 1.320.000 38.304.000 101.450.000

1.3. Movimientos de la cartera

Movimiento de la cartera de activos titulizados / Tasa de amortización
anticipada
Importes en miles de euros
Amortización ordinaria desde el cierre anual anterior 221.175
Amortización anticipada desde el cierre anual anterior 89.498
Total importe amortizado acumulado desde el origen del Fondo 1.095.649
Importe pendiente de amortización de los nuevos activos incorporados en el periodo -
Importe pendiente cierre del periodo 474.351
Tasa amortización anticipada efectiva del periodo 10,74

2.- BONOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS (B.T.A.'S)

La vida media de los Bonos de la Serie A es de 0,47 años, la de los Bonos de la Serie B de 1,74 años y la de los Bonos de la Serie C de 2,25 años.

  • Serie A: con un importe nominal total de MIL TRESCIENTOS TRES MILLONES CIEN MIL EUROS (1.303.100.000 €), está constituida por TRECE MIL TREINTA Y UN (13.031) Bonos de CIEN MIL EUROS (100.000 €) de valor nominal cada uno;
  • Serie B: con un importe nominal total de DOSCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES NOVECIENTOS MIL EUROS (266.900.000 €), está constituida por DOS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y NUEVE (2.669) Bonos de CIEN MIL EUROS (100.000 €) de valor nominal cada uno; y
  • Serie C: con un importe nominal total de TRESCIENTOS CATORCE MILLONES DE EUROS (314.000.000 €), está constituida por TRES MIL CIENTO CUARENTA (3.140) Bonos de CIEN MIL EUROS (100.000 €) de valor nominal cada uno.

Los mencionados Bonos se encuentran sometidos a un tipo de interés variable trimestralmente, en base a EURIBOR a tres meses, más un margen del 0,30% para los Bonos de la Serie A, del 0,50% para los Bonos de la Serie B y del 0,50% para los Bonos de la Serie C, todo ello de conformidad con lo previsto en el citado Folleto. Siendo de aplicación durante el ejercicio 2014 los siguientes tipos de interés:

EL SIGUIENTE CUADRO MUESTRA LOS INTERESES Y AMORTIZACION PAGADOS EN CADA FECHA DE PAGO A CADA SERIE DE BONOS (NO SE INCLUYE INTERES EXTRAORDINARIO)

BONOS PERIODO PERIODO PERIODO PERIODO PERIODO
15/10/14-15/01/2014 15/01/14-15/04/2014 15/04/14-15/07/14 15/07/14-15/10/14 15/10/14-15/01/15
INTERÉS
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SERIE A 0,527% 0,528% 0,582% 0,583% 0,628% 0,629% 0,503% 0,504% 0,371% 0,372%
SERIE B 0,727% 0,729% 0,782% 0,784% 0,828% 0,831% 0,703% 0,705% 0,571% 0,572%
SERIE C 0,727% 0,729% 0,782% 0,784% 0,828% 0,831% 0,703% 0,705% 0,571% 0,572%
15-01-14 15/04/14 15/07/14 15/10/14
INTERESES AMORIZACION INTERESES AMORIZACION INTERESES AMORTIZACION INTERESES AMORTIZACION
SERIE A 844.017,87 € 121.198.203,56 € 735.469,64 € 113.500.922,17 € 622.230,25 € 87.013.199,40 € 391.972,48 € 78.523.893,83 €
SERIE B 495.873,51 € 0,00 € 521.789,50 € 0,00 € 558.621,70 € 0,00 € 479.512,54 € 0,00 €
SERIE C 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 €

LAS CALIFICACIONES DE CADA UNA DE LAS SERIES DE BONOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2014 SON:

CALIFICACIÓN
SERIE (ISIN) DENOMINACIÓN
SERIE
FECHA ÚLTIMO
CAMBIO DE
CALIFICACION
CREDITICIA
AGENCIA DE
CALIFICACIÓN
SITUACIÓN
ACTUAL
SITUACIÓN
CIERRE
ANUAL
ANTERIOR
SITUACIÓN
INICIAL
ES0325633008 Serie A S&P/DBRS A- (Sf)/AA (Sf) A- (Sf)/AA (Sf) A- (Sf)/AA (Sf)
ES0325633016 Serie B S&P/DBRS BB (Sf)/BB (Sf) BB (Sf)/BB (Sf) CCC (Sf)/BB (Sf)
ES0325633024 Serie C S&P/DBRS D (Sf)/C (Sf) D (Sf)/C (Sf) CC (Sf)/C (Sf)

VALORES EMITIDOS POR EL FONDO

SERIES PRELACIÓN Nº BONOS NOMINAL EN CIRCULACIÓN
CÓDIGO ISIN Inicial Actual %Act/In
BONOS SERIE A 13.031 Nominal Unitario 100.000,00 17.377,59
ES0325633008 Nominal Total 1.303.100.000,00 226.447.375,29 17,38%
BONOS SERIE B 2.669 Nominal Unitario 100.000,00 100.000,00
ES0325633016 Nominal Total 266.900.000,00 266.900.000,00 100,00 %
BONOS SERIE C 3.140 Nominal Unitario 100.000,00 100.000,00
ES0325633024 Nominal Total 314.000.000,00 314.000.000,00 100,00 %

No ha sido necesario por parte del Fondo la búsqueda de nuevas contrapartes para todos los contratos suscritos por el Fondo.

B) FACTORES QUE HAN INFLUIDO EN LOS FLUJOS DE TESORERÍA GENERADOS Y APLICADOS EN EL EJERCICIO.

Los flujos de ingresos y pagos del Fondo durante el ejercicio han transcurrido dentro de los parámetros previstos. Durante el ejercicio el Fondo ha abonado los importes correspondientes en concepto de comisiones a terceros, descritos y fijados conforme a los Contratos y a la Escritura de Constitución que rigen el funcionamiento del Fondo.

C) MECANISMOS DE COBERTURA DE RIESGOS.

Los principales riesgos a los que está sometido el Fondo son de dos tipos: riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés.

En relación al riesgo de liquidez, en la Fecha de Desembolso el Fondo recibió un préstamo de la entidad emisora por un importe de 900.000 euros destinado a financiar los gastos de constitución del Fondo, a financiar los gastos de emisión de los Bonos, a financiar parcialmente la adquisición de los Derechos de Crédito. Dicho préstamo se desembolsó en la primera Fecha de Pago del Fondo.

El Fondo dispone de un Fondo de Reserva, destinado a atender determinadas obligaciones del Fondo en caso de insuficiencia de Recursos Disponibles. En cada momento, el Importe Máximo del Fondo de Reserva será la menor de las siguientes cantidades: (i) 20% del saldo Inicial de los Derechos de Crédito euros ó (ii) el 40% del saldo nominal pendiente de los Derechos de Crédito.

D) PERSPECTIVAS DE FUTURO.

El Fondo se extingue en todo caso al amortizarse íntegramente los Derechos de Crédito que agrupa. Así mismo de acuerdo con determinados aspectos de liquidación anticipada contenidos en la Ley 19/1992 de 7 de julio y recogidos en la escritura de constitución, el Fondo puede liquidarse anticipadamente cuando el importe del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito pendientes de amortización sea inferior al 10 por 100 del Saldo Vivo inicial, siempre y cuando puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad todas y cada una de las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos. En todo caso, la extinción del Fondo se producirá en la Fecha de Vencimiento Legal (15 de octubre de 2045).

Durante el ejercicio 2014 se han observado mejoras sustanciales en los índices macroeconómicos, que están empezando a trasladarse a las economías familiares y de las empresas. Esto, unido a la evolución de los tipos a aplicar a los préstamos, producirá una mejora significativa en el comportamiento de los Activos incluidos en el Fondo, mejorando los niveles de morosidad y fallidos y recuperaciones de los mismos

Vida media y amortización final de los Bonos de cada Serie estimadas al 31 de diciembre de.2014 según diferentes hipótesis de tasas de amortización anticipada de los Derechos de Crédito:

% TACP 9 10 11
Vida Media Serie A 1,16 0,47 0,43
Amortización Final 15/07/2016 15/04/20163 15/12/2015
Vida Media Serie B 2,41 1,74 1,63
Amortización Final 15/07/2017 15/04/2017 15/01/2017
Vida Media Serie C 3,37 2,25 2,12
Amortización Final 15/07/2017 15/04/2017 15/01/2017

E) INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO A PROVEEDORES EN OPERACIONES COMERCIALES

Nada que reseñar distinto de lo comentado en la Memoria (véase Nota 10).

Anexo a las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2014; Estados Financieros Públicos conforme a la Circular 2/2009 de 25 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Estado S.05.1 Cuadro A Estado S.05.1 Cuadro B Estado S.05.1 Cuadro C Estado S.05.1 Cuadro D Estado S.05.1 Cuadro E Estado S.05.2 Cuadro A Estado S.05.2 Cuadro B Estado S.05.2 Cuadro C Estado S.05.2 Cuadro D Estado S.05.3 Estado S.05.4 Estado S.05.5 Cuadro A Estado S.05.5 Cuadro B Estado S.05.5 Cuadro C Estado S.05.5 Cuadro D Estado S.05.5 Cuadro E Estado S.05.5 Cuadro F Estado S.05.5 Cuadro G Estado S.06 Notas Explicativas

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Entidades cedentes de los activos titulizados: BANCO SANTANDER, S.A.

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS AL FONDO DE TITULIZACIÓN

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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S.05.1

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Entidades cedentes de los activos titulizados: BANCO SANTANDER, S.A.

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS AL FONDO DE TITULIZACIÓN

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

CUADRO B

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(1) En fondos abiertos, importe de principal pendiente de reembolso en la fecha de presentación de la información de los nuevos activos incorporados en el periodo

(2) Importe del principal pendiente de reembolso de la totalidad de los activos (incluídas las nuevas incorporaciones del periodo) a fecha del informe

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Entidades cedentes de los activos titulizados: BANCO SANTANDER, S.A.

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS AL FONDO DE TITULIZACIÓN

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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101
.450

(1) La distribución de los activos vencidos impagados entre los distintos tramos señalados se realizará en función de la antigüedad de la primera cuota vencida y no cobrada. Los intervalos se entenderán excluído el de inicio e incluído el final (p.e. De

1 a 3 meses, esto es: superior a 1 mes y menor o igual a 3 meses)

(2) Importe de intereses cuyo devengo, en su caso, se ha interrumpido conforme lo establecido en el apartado 12 de la norma 13ª de la Circular(p.e. De 1 a 3 meses, esto es: superior a 1 mes y menor o igual a 3 meses)

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17

(2) La distribución de los activos vencidos impagados entre los distintos tramos señalados se realizará en función de la antigüedad de la primera cuota vencida y no cobrada. Los intervalos se entenderán excluído el de inicio e incluído el final (p.e. De 1 a 2 meses, estos es: superior a 1 mes y menor o igual a 2 meses)

(3) Cumplimentar con la última valoración disponible de tasación del inmueble o valor razonable de la garantía real (acciones o deuda pignoradas, etc.) si el valor de las mismas se ha considerado en el momento incial del Fondo

(4) Se incluirá el valor de las garantías que tengan una tasación superior a dos años

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Entidades cedentes de los activos titulizados: BANCO SANTANDER, S.A.

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS AL FONDO DE TITULIZACIÓN

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(1) Estos ratios se referirán exclusivamente a la cartera de activos cedidos al Fondo(presentados en el balance en la partida de "derechos de crédito") y se expresaran en términos porcentuales

(A) Determinada por el cociente entre el principal de los activos clasificados como dudosos a la fecha de presentacion de la información, y el principal pendiente (sin incluir intereses, e incluyendo principales impagados) del total activos dados de alta en el balance a la fecha de presentación de la información. La clasificación comodudosos se realizará con arreglo a lo previsto en las Normas 13ª y 23ª

(B) Determinada por el cociente entre el principal de los activos clasificados como fallidos a la fecha de presentacion de la información, y el principal pendiente del total de los activos dados de alta en el balance a la fecha de presentación de la información más el principal de los activos clasificados como fallidos. Se considerará ladefinición de fallidos recogida en la Circular (no necesariamente coincidentes con la definición de la escritura o folleto, recogidas en el estado 5.4)

(D) Determinada por el cociente entre el importe total de recuperaciones de principal de activos clasificados como fallidos que se hayan producido en los últimos 12 meses desde el cierre del mismo período del año anterior y el importe de principal de activos clasificados como fallidos al cierre del mismo período del año anterior

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Entidades cedentes de los activos titulizados: BANCO SANTANDER, S.A.

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS AL FONDO DE TITULIZACIÓN

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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(1) Los intervalos se entenderán excluído el inicio del mismo e incluído el final (p.e. Entre 1 y 2 años: superior a 1 año y menor o igual a 2 años)

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Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Mercados de cotización de los valores emitidos: AIAF

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS PASIVOS EMITIDOS POR EL FONDO

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros y se referirán al total de la serie salvo que expresamente se solicite el valor unitario)

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(1) Importes en años. En caso de ser estimado se indicará en las notas explicativas las hipótesis de estimación

(2) La gestora deberá cumplimentar la denominación de la serie (ISIN) y su denominación. Cuando los títulos emitidos no tengan ISIN se rellenará exclusivamente la columna de denominación

S.05.2

S.05.2

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Mercados de cotización de los valores emitidos: AIAF

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS PASIVOS EMITIDOS POR EL FONDO

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros y se referirán al total de la serie salvo que expresamente se solicite el valor unitario)

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1

(1) La gestora deberá cumplimentar la denominación de la serie (ISIN) y su denominación. Cuando los títulos emitidos no tengan ISIN se rellenará exclusivamente la columna de denominación

(2) La gestora deberá indicar si la serie es subordinada o no subordinada (S=Subordinada; NS=No subordinada)

(3) La gestora deberá cumplimentar el índice de referencia que corresponda en cada caso (EURIBOR un año, EURIBOR a tres meses...). En el caso de tipos fijos esta columna se cumplimentará con el término "fijo"

(4) En el caso de tipos fijos esta columna no se cumplimentará

(5) Días acumulados desde la última fecha de pago

(6) Intereses acumulados desde la última fecha de pago

S.05.2

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Mercados de cotización de los valores emitidos: AIAF

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS PASIVOS EMITIDOS POR EL FONDO

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros y se referirán al total de la serie salvo que expresamente se solicite el valor unitario)

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19.3
56

(1) La gestora deberá cumplimentar la denominación de la serie (ISIN) y su denominación. Cuando los títulos emitidos no tengan ISIN se rellenará exclusivamente la columna de denominación

(2) Entendiendo como fecha final aquella que de acuerdo con la documentación contractual determine la extinción del Fondo, siempre que no se haya producido previamente una causa de liquidación anticipada

(3) Total de pagos realizados desde el último cierre anual

(4) Total de pagos realizados desde la fecha de constitución del Fondo

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014Mercados de cotización de los valores emitidos: AIAF

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS PASIVOS EMITIDOS POR EL FONDO

CUADRO D Calificación Serie (1) Denominación serieFecha último cambio decalificación crediticiaAgencia de calificacióncrediticia (2) Situación actual Situación anual cierre anterior Situación inicial 3310 3330 3350 3360 3370 ES0325633008 BONOS SERIE A DBRS AA (Sf) AA (Sf) AA(Sf) ES0325633008 BONOS SERIE A SYP A- (Sf) A- (Sf) A- (Sf) ES0325633016 BONOS SERIE B DBRS BB (Sf) BB (Sf) BB(Sf) ES0325633016 BONOS SERIE B SYP CCC (Sf) CCC (Sf) CCC(Sf) ES0325633024 BONOS SERIE C DBRS C (Sf) C (Sf) C(Sf) ES0325633024 BONOS SERIE C02-12-2013 SYP D(Sf) D (Sf) CC (Sf)

(1) La gestora deberá cumplimentar la denominación de la serie (ISIN) y su denominación. Cuando los títulos emitidos no tengan ISIN se rellenará exclusivamente la columna de denominación

(2) La gestora deberá cumplimentar la calificación crediticia otorgada por cda agencia de rating, cuya denominación también deberá ser cumplimentada, para serie - MDY para Moody's; SYP para Standard & Poors; FCH para Fitch; DBRS paraDominion Bond Rating Service -

S.05.2

18

S.05.3

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3

Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.

Estados agregados: No

Periodo: 2º Semestre Ejercicio: 2014

INFORMACIÓN SOBRE MEJORAS CREDITICIAS
(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)
Situación actual
31/12/2014
Situación cierre
anual anterior
31/12/2013
1. Importe del Fondo de Reserva 0010 273.535 1010 307.855
2. Porcentaje que representa el Fondo de Reserva, u otras mejoras equivalentes, sobre el total de activos titulizados 0020 57,67 1020 37,96
3. Exceso de spread (%) (1) 0040 3,09 1040 3,19
4. Permuta financiera de intereses (S/N) 0050 No 1050 No
5. Permuta financiera de tipos de cambio (S/N) 0070 No 1070 No
6. Otras permutas financieras (S/N) 0080 No 1080 No
7. Importe disponible de la línea/s de liquidez (2) 0090 1090
8. Subordinación de series (S/N) 0110 Si 1110 Si
9. Porcentaje del importe pendiente de las series no subordinadas sobre el importe pendiente del total de bonos (3) 0120 28,05 1120 51,90
10. Importe de los pasivos emitidos garantizados por avales 0150 1150
11. Porcentaje que representa el aval sobre el total de los pasivos emitidos 0160 1160
12. Importe máximo de riesgo cubierto por derivados de crédito u otras garantías financieras adquiridas 0170 1170
13. Otros (S/N) (4) 0180 No 1180 No
(1) Diferencial existente entre los tipos de interés medios ponderados percibidos de la cartera de activos titulizados conforme se establece en el Cuadro 5.5.E y el tipo de interés medio

de los pasivos emitidos cuya finalidad ha sido la adquisición de los activos

(2) Se incluirá el importe total disponible de las distintas líneas de liquidez en caso de que haya más de una

(3) Entendiendo como no subordinadas aquellas series que en la fecha se encuentren, respecto a las demás, en una posición anterior para el cobro de capital conforme al orden de prelación de pagos

(4) La gestora deberá incluir una descripción de dichas mejoras crediticias en las notas explicativas en caso de que las consideren relevantes

Información sobre contrapartes de las mejoras crediticias NIF Denominación
Contraparte del Fondo de Reserva u otras mejores equivalentes (5) 0200 1210 SANTANDER
Permutas financieras de tipos de interés 0210 1220
Permutas financieras de tipos de cambio 0220 1230
Otras permutas financieras 0230 1240
Contraparte de la Línea de Liquidez 0240 1250
Entidad Avalista 0250 1260
Contraparte del derivado de crédito 0260 1270

(5) Si el Fondo de Reserva se ha constituido a través de títulos emitidos y se desconoce el titular de esos títulos no se cumplimentará

S.05.4

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014

CIRCUNSTANCIAS ESPECÍFICAS ESTABLECIDAS CONTRACTUALMENTE EN EL FONDO

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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0

(1) En caso de existir definiciones adicionales a las recogidas en la presente tabla (moras cualificadas, fallidos subjetivos, etc) respecto a las que se establezca algún trigger se indicarán en la tabla de Otros ratios relevantes, indicando el nombre del ratio

(2) Los ratios se corresponden al importe total de activos fallidos o morosos entre el saldo vivo de los activos cedidos al fondo según se defina en la documentación contractual. En la columna Ref. Folleto se indicará el epígrafe o capítulo del folleto en el que el concepto esté

definido

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(3) En caso de existir triggers adicionales a los recogidos en la presente tabla se indicarán su nombre o concepto debajo de OTROS TRIGGERS. Si los triggers recogidos expresamente en latabla no están previstos en el Fondo, no se cumplimentarán

(4) Si en el folleto y escritura de constitución del Fondo se establecen triggers respecto al modo de amortización (prorrata/secuencial) de algunas de las series se indicarán las series afectadasindicando su ISIN, y en su defecto el nombre, el límite contractual establecido, la situación actual del ratio, la situación en la última fecha de pago y la referencia al epígrafe del folleto donde estádefinido

(5) Si en el folleto y escritura de constitución del Fondo se establecen triggers respecto al diferimiento o postergamiento de intereses de algunas de las series se indicarán las series afectadasindicando su ISIN o nombre, el límite contractual establecido, la situación actual del ratio, la situación en la última fecha de pago y la referencia al epígrafe del folleto donde está definido

(6) Si en el folleto y escritura de constitución del Fondo se establecen triggers respecto a la no reducción del fondo de reserva se indicará el límite contractual establecido, la situación actual delratio, la situación en la última fecha de pago y la referencia al epígrafe del folleto donde está definido

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014

OTRA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS Y PASIVOS

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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3
1.57
0.00
0

(1) Entendiendo como principal pendiente el importe de principal pendiente de reembolso

S.05.5

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014

OTRA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS Y PASIVOS

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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0

(1) Entendiendo como principal pendiente el importe de principal pendiente de reembolso

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014

OTRA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS Y PASIVOS

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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AD
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(1) Distribución según el valor de la razón entre el importe pendiente de amortizar de los préstamos con garantía real y la última valoración disponible de tasación de los inmuebles hipotecados, o valor razonable de otras garantías reales, siempre que el valor de las mismas sehaya considerado en el momento inicial del Fondo, expresada en porcentaje

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014

OTRA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS Y PASIVOS

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

CUADRO D

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5
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(1) La gestora deberá cumplimentar el índice de referencia que corresponda en cada caso (EURIBOR un año, LIBRO, etc.)

(2) En el caso de tipos fijos no se cumplimentará la columna de margen ponderado y se indicará el tipo de interés medio ponderado de los activos a tipo fijo en la columna "tipo de interés medio ponderado"

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014

OTRA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS Y PASIVOS

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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S.05.5

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014

OTRA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS Y PASIVOS

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46

(1) Indíquese denominación del sector con mayor concentración

(2) Incluir código CNAE con dos nivels de agregación

S.05.5

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A.Estados agregados: NoPeriodo: 2º SemestreEjercicio: 2014

OTRA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS ACTIVOS CEDIDOS Y PASIVOS

(Las cifras relativas a importes se consignarán en miles de euros)

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S.06

Denominación del Fondo: FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS PYMES SANTANDER 3 Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: SANTANDER DE TITULIZACION, SGFT, S.A. Estados agregados: No Periodo: 2º Semestre Ejercicio: 2014

NOTAS EXPLICATIVAS

INFORME DE AUDITOR

.

Las Cuentas Anuales de Fondo de Titulización de Activos, PYMES Santander 3, anteriormente transcritas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014 (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Memoria), así como el Informe de Gestión correspondiente, contenidas en los precedentes folios numerados correlativamente de la página 1 a 54 (ambas inclusive), han sido aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, Santander de Titulización, S.G.F.T., S.A. el día 18 de febrero de 2015 con vistas a su verificación por los auditores, firmando todos y cada uno de los señores consejeros, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, la presente diligencia de la que doy fe como Secretario del Consejo.

El Secretario del Consejo de Administración

Dña. Mª José Olmedilla González

D. Ignacio Ortega Gavara Dña. Ana Bolado Valle

D. Jesús Fuentes Colella D. Jesús Cepeda Caro

D. Gabriel de Escalante Yanguela D. Enrique Silva Bravo

D. José Antonio Soler Ramos

El consejero D. Marcelo Alejandro Castro no ha firmado por encontrarse ausente (art. 253, apartado 2 LSC).

D. José García Cantera D. Marcelo Alejandro Castro

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