ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku 1

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, listopad 2017 roku

I.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
II.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
III.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5
IV.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 7
1.	INFORMACJE OGÓLNE 7
2.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 8
3.	SKŁAD GRUPY ORAZ JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 8
4.	POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH 13
4.1.	SEALAND LOGISTICS SP. Z O.O 13
4.2.	STK S.A ORAZ KOLEJ BAŁTYCKA S.A 14
4.3.	LUKA RIJEKA D.D. 16
4.4.	WARTOŚĆ FIRMY 18
5.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 19
6.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 19
6.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 19
6.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 19
7.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI 19
8.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 21
9.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 21
10.	INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH PO DACIE BILANSU 25
11.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
	FINANSOWE 25
12.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 25
13.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 25
14.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 25
14.1.	PROFESJONALNY OSĄD 26
14.2.	NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW 26
15.	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 26
15.1.	PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 26
16.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 27
17.	PRZYCHODY I KOSZTY 32
17.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 32
17.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 32
17.3.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 32
18.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 33
19.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 34
20.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 34
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 35
22.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 36
23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA 36
24.	REZERWY 37
25.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI 37
26.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 43
27.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 44
28.	INSTRUMENTY FINANSOWE 45

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku oraz zakończony dnia 30 września 2016 roku (w PLN)

	Nota	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	17.1	206 361 898	639 584 563	174 883 270	523 020 839
Koszt własny sprzedaży	17.2	(185 506 184)	(574 468 350)	(153 229 361)	(454 502 014)
Zysk brutto ze sprzedaży		20 855 714	65 116 213	21 653 909	68 518 825
Koszty sprzedaży	17.2	(4 134 250)	(12 528 535)	(3 393 188)	(8 835 079)
Koszty ogólnego zarządu	17.2	(13 765 312)	(43 911 934)	(16 253 611)	(47 497 289)
Pozostałe przychody operacyjne		12 436 339	18 044 933	1 399 303	7 018 573
Pozostałe koszty operacyjne		(270 625)	(4 442 638)	(83 134)	(3 053 624)
Zysk na działalności operacyjnej		15 121 866	22 278 039	3 323 279	16 151 406
Przychody finansowe	17.3	12 029 205	12 575 280	145 731	495 108
Koszty finansowe	17.3	(7 341 628)	(19 897 508)	(4 348 697)	(12 044 488)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		(76 394)	207 987	8 631	80 793
Zysk przed opodatkowaniem		19 733 049	15 163 798	(871 056)	4 682 819
Podatek dochodowy		(2 599 993)	(2 371 081)	(531 267)	(1 711 273)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		17 133 056	12 792 717	(1 402 323)	2 971 546

Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej Zysk netto		- 17 133 056	- 12 792 717	- (1 402 323)	- 2 971 546

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać		(5 618 144)	(14 001 303)	612 375	5 992 204
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		1 019 484	(1 532 212)	(1 534 182)	428 810
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		(6 637 628)	(12 469 091)	2 146 557	5 563 394

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać		-	-	-	1 119 123
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym: Skutki aktualizacji majątku trwałego		-	-	-	1 119 123
Całkowite dochody ogółem		11 514 912	(1 208 586)	(789 948)	10 082 873

Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		17 077 634	12 987 517	(884 333)	2 153 441
Udziałom niekontrolującym		55 422	(194 800)	(517 990)	818 105

		17 133 056	12 792 717	(1 402 323)	2 971 546
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		11 249 159	(710 255)	30 808	9 167 596
Udziałom niekontrolującym		265 753	(498 331)	(820 756)	915 277
		11 514 912	(1 208 586)	(789 948)	10 082 873

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	1 8
Podstawowy zysk na akcję		1,42	1,08	(0,08)	0,19
Rozwodniony zysk na akcję		1,42	1,08	(0,08)	0,19

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Szczecin, dnia 13.11.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Piotr Ambrozowicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Andrzej Klimek

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku (w PLN)

	Nota	Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016 (dane przekształcone)*
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 014 145 678	642 609 462
Rzeczowe aktywa trwałe	1 9	628 126 778	319 571 387
Nieruchomości inwestycyjne	2 0	178 643 124	175 115 981
Wartość firmy	4	59 378 266	59 378 266
Pozostałe wartości niematerialne		68 132 173	75 332 160
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		61 245 501	1 486 491
Udziały i akcje		1 878 276	1 854 017
Pozostałe aktywa finansowe		680 159	880 885
Należności handlowe i pozostałe		7 169 795	936 866
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		8 891 606	8 053 409
Aktywa obrotowe		292 750 009	288 199 902
Zapasy		3 672 588	3 871 969
Należności handlowe i pozostałe	2 2	180 494 764	142 412 881
Pozostałe aktywa finansowe	2 1	76 927 901	87 794 932
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 917 894	1 141 893
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		29 736 862	48 478 227
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży		-	4 500 000
SUMA AKTYWÓW		1 306 895 687	930 809 364

		Stan na 30.09.2017	Stan na 31.12.2016 (dane przekształcone)*
PASYWA
Kapitał własny		461 181 792	303 525 888
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 879 707	2 741 107
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 220 875	27 803 275
Pozostałe kapitały		(109 510 857)	22 520 913
Różnice kursowe z przeliczenia		5 061 352	6 290 033
Zyski zatrzymane		221 256 919	220 763 621
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		162 907 996	280 118 949
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		298 273 796	23 406 939
Zobowiązania długoterminowe		453 389 932	272 631 858
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 5	57 750 771	6 082 846
Dłużne papiery wartościowe	2 5	123 959 421	108 737 209
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 5	61 645 442	69 768 212
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 3	8 755 355	7 316 826
Rezerwa na podatek odroczony		59 743 445	63 402 041
Rezerwy długoterminowe	2 4	83 166	85 383
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	4.1	14 000 000	14 000 000
Pozostałe zobowiązania		127 452 332	3 239 341
Zobowiązania krótkoterminowe		392 323 963	354 651 618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		164 078 366	148 475 902
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 5	179 177 680	102 771 955
Dłużne papiery wartościowe	2 5	13 017 512	49 876 483
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 5	18 774 114	20 394 502
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		531 183	486 861
Rezerwy krótkoterminowe	2 4	3 517 431	6 698 401
Rezerwa na świadczenia pracownicze	2 3	6 174 356	7 515 453
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	4.1	7 000 000	7 000 000
Pozostałe zobowiązania		53 321	11 432 061
Zobowiązania razem		845 713 895	627 283 476
SUMA PASYWÓW		1 306 895 687	930 809 364

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Szczecin, dnia 13.11.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Piotr Ambrozowicz

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku oraz za okres zakończony dnia 30 września 2016 roku (w PLN)

	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	15 163 798	4 682 819
Amortyzacja aktywów trwałych	40 801 665	27 373 319
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(207 987)	(80 793)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(1 281 251)	133 790
Odsetki i dywidendy netto	17 028 519	9 967 269
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(25 115 357)	(4 470 262)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(24 489 480)	23 576 567
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	5 166 120	367 641
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	(15 790 879)	(23 968 796)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(3 147 881)	(5 049 704)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 246 540)	(2 537 244)
Pozostałe	69 808	1 914 240
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 950 535	31 908 846
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 768 856	709 333
Spłata udzielonych pożyczek	313 401	1 348 166
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	-	4 705 563
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(36 639 897)	(26 061 292)
Udzielenie pożyczek	(216 011)	(1 000 000)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(43 949 355)	(21 887 724)
Pozostałe	(985 942)	(7 655 687)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(79 708 948)	(49 841 641)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji obligacji	24 998 791	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	131 031 949	71 197 544
Wykup obligacji	(47 210 000)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(13 322 869)	(9 290 302)
Spłata pożyczek/kredytów	(24 618 980)	(8 188 577)
Dywidendy wypłacone	-	(10 110 000)
Odsetki zapłacone	(15 509 950)	(8 821 167)
Pozostałe	2 345	(2 267 924)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	55 371 286	32 519 574
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(18 387 127)	14 586 779
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	48 036 529	31 067 149
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	87 460	34 848
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	29 649 402	45 653 928

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Szczecin, dnia 13.11.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Piotr Ambrozowicz

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku oraz za okres zakończony dnia 30 września 2016 roku (w PLN)

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Stan na dzień
01.01.2017 *	2 741 107	27 803 275	22 520 913	220 763 621	6 290 033	23 406 939	303 525 888
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	12 987 517	-	(194 800)	12 792 717
Inne całkowite dochody	-	-	-	(12 469 091)	(1 228 681)	(303 531)	(14 001 303)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	518 426	(1 228 681)	(498 331)	(1 208 586)
Objęcie kontroli w spółce Luka Rijeka d.d.						275 365 188	275 365 188
Rejestracja w KRS emisji akcji serii D	138 600	15 417 600	(15 556 200)	-	-	-	-
Rozpoznanie zobowiązania z tyt. opcji put	-	-	(116 500 000)	-	-	-	(116 500 000)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	24 430	(25 128)	-	-	(698)
Stan na dzień
30.09.2017	2 879 707	43 220 875	(109 510 857)	221 256 919	5 061 352	298 273 796	461 181 792

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Stan na dzień*
01.01.2016	2 741 107	27 803 275	4 243 315	214 113 664	4 792 652	26 156 271	279 850 284
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	2 153 441	-	818 105	2 971 546
Inne całkowite dochody	-	-	1 119 123	5 563 394	331 638	97 171	7 111 326
Całkowite dochody ogółem	-	-	1 119 123	7 716 835	331 638	915 276	10 082 872
Wypłata dywidendy	-	-	-	(9 993 620)	-	(118 492)	(10 112 112)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(1 479)	(16 049)	-	(1 113 284)	(1 130 812)
Stan na dzień
30.09.2016	2 741 107	27 803 275	5 360 959	211 820 830	5 124 290	25 839 771	278 690 232

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Szczecin, dnia 13.11.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Piotr Ambrozowicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Andrzej Klimek

……………………….

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa") składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest Grupą spółek świadczącą usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Grupie Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka dominująca", "Emitent") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
	telefon: (091) 4 257 300
	fax: (091) 4 257 358
e-mail:	[email protected]
	www.otlogistics.com.pl

Podmiotem kontrolującym dla Grupy OT LOGISTICS jest I FUNDUSZ MISTRAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Struktura akcjonariatu jednostki dominującej na dzień 30 września 2017 roku kształtowała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa:	7 318 072	60,99%	60,99%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%	57,52%
- pośrednio	416 000	3,47%	3,47%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
STK Group Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 116 156	9,31%	9,31%
	11 998 780	100%	100%

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 września 2017 roku oraz dzień przekazania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Zarząd:
Prezes Zarządu	Zbigniew Nowik
Wiceprezes Zarządu	Piotr Ambrozowicz
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Wiceprezes Zarządu	Radosław Krawczyk

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku Pana Andrzeja Klimka i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu do Spraw Operacyjnych.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku Pana Richarda Jenningsa i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 28 września 2017 roku Pan Ireneusz Miski oraz Pan Richard Jennings złożyli rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z tym samym dniem.

W dniu 29 września 2017 roku Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z tym samym dniem Pana Radosława Krawczyka i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Rafał Broll

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Spółka bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Spółka ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 30 września 2017 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących Spółkach:

Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach profil działalności Spółki obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka została zarejestrowana 22 sierpnia 2016 roku w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługą bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. OT LOGISTICS S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 32,56 % udziału w kapitale zakładowym spółki i 32,56% głosów na zgromadzeniu wspólników. Poprzez zawarcie w dniu 15 września 2017 roku umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wskutek zawarcia umowy wspólników wynosi 56,61%.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest wynajem nieruchomości na własny użytek (spółka celowa), kupno, sprzedaż i zagospodarowanie nieruchomości. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RCI Sp. z o.o. oraz RTS Shipping Co. Ltd. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału

w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została włączona do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS dnia 28 lipca 2016 roku.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w spółce:

C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) – Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka C.Hartwig Adria d.o.o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Luka - Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka Luka - Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. wyceniana jest metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) Spółka została zarejestrowana w dniu 1 września 2017 roku w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem terminali granicznych. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 1 września 2017 roku została zarejestrowana nowa spółka OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś). Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw, pozyskując kluczowych klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem terminali granicznych. OT LOGISTICS S.A posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zwiększyła posiadany udział w kapitale spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Emitent nabył 1.584.124 akcji spółki w wyniku czego zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka z 20,81% do 32,56%. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d. nastąpiło w wyniku udziału OT LOGISTICS S.A. w przetargu ogłoszonym w sierpniu 2017 roku przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki. Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 roku nastąpiło nabycie oferowanych akcji w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK, tj. 46,6 mln PLN. W związku ze zwiększeniem udziału OT LOGISTICS do 32,56% kapitału zakładowego, zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim. W dniu 8 listopada 2017 roku Spółka otrzymała zgodę Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych ("HANFA") na ogłoszenie wezwania na 5.849.365 akcji Luka Rijeka, co stanowi 43,39% jej kapitału zakładowego, po cenie 50,00 HRK za jedną akcję. Łączna wartość wezwania wyniesie ok. 292,4 mln HRK (tj. ok. 164,1 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 9.11.2017 roku).
W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz zarządzania ww. spółką. W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wskutek zawarcia Umowy wspólników wynosił 56,56% (AZ i ERSTE na dzień podpisania Umowy posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania łączny udział Funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS wynosi 56,61% kapitału zakładowego.
W dniu 19 października 2017 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował przekształcenie spółki OT Port Świnoujście Sp. z o.o. w OT Port Świnoujście Spółka Akcyjna. Przekształcenie formy prawnej działalności, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, miało na celu dostosowanie formy prawnej spółki do jej rozbudowanej struktury organizacyjnej i ilości wspólników. W wyniku przekształcenia, a także objęcia akcji z puli akcji nieobjętych przez dotychczasowych udziałowców, na dzień przekazania niniejszego sprawozdania OT LOGISTICS S.A. zwiększył swój stan posiadania do 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu (z 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na walnym zgromadzeniu).
W związku z planowanym połączeniem w dniu 25 października 2017 roku C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca) oraz Sealand Sp. z o.o. (spółka przejmowana) złożyły wnioski o przyjęcie planu połączeniowego do akt rejestrowych spółek. Planowane połączenie ma na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i w związku z faktem, że C.Hartwig Gdynia S.A. jest jedynym udziałowcem Sealand Sp. z o.o., nastąpi w trybie uproszczonym poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
W związku z planowanym połączeniem w dniu 31 października 2017 roku przyjęty został plan połączeniowy OT Rail Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Jedynym udziałowcem obu ww. spółek jest OT LOGISTICS S.A. Połączenie ma na celu koncentrację kapitału w spółce powstałej

w wyniku połączenia, zdolnej do konkurowania z wiodącymi podmiotami na rynku TSL, a także obniżenie koszów funkcjonowania zwłaszcza w zakresie kosztów zarządzania, pracy, marketingu itp. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, za udziały, które spółka przejmująca wyda wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie). W ramach połączenia planowane jest dokonanie zmian umowy spółki przejmującej w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego i przedmiotu działalności.

4. Połączenie jednostek gospodarczych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku zawiera ostateczne rozliczenie nabycia spółek nabytych w 2016 roku: Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. i jej spółek zależnych oraz Kolei Bałtyckiej S.A. oraz prowizoryczne rozliczenie nabycia spółki Luka Rijeka d.d., w której kontrola została objęta w 2017 roku.

4.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składa się z dwóch części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln PLN. Dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 26). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln PLN, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln PLN wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Na dzień objęcia kontroli w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego o wartości 2.849.071 PLN oraz bazy klientów o wartości 13.333.062 PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (10,3 mln PLN) oraz należności publiczno-prawne (1,7 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania handlowe (5,9 mln PLN).

Sealand Logistics Sp. z o.o. Wartość na dzień nabycia Korekty Wartość na dzień nabycia Wartości niematerialne 24 120 16 182 133 16 206 253 Rzeczowe aktywa trwałe 1 880 207 - 1 880 207 Pozostałe aktywa trwałe 977 695 - 977 695 Zapasy 24 039 - 24 039 Należności handlowe i pozostałe 12 720 223 - 12 720 223 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 612 326 - 8 612 326 Rezerwa na podatek odroczony - (3 074 605) (3 074 605) Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania (697 337) - (697 337) Zobowiązania handlowe i pozostałe (7 481 794) - (7 481 794) Aktywa netto razem 16 059 479 13 107 528 29 167 007 Cena nabycia udziałów 51 000 000 - 51 000 000 Udziały niedające kontroli 1 937 039 (1 937 039) - Wartość firmy 36 877 560 (15 044 567) 21 832 993

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań Sealand Logistics Sp. z o.o. została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

W wyniku nabycia Sealand Logistics Sp. z o.o. została rozpoznana wartość firmy w kwocie 21.832.993 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności spółki Sealand Logistics

Sp. z o.o. z działalnością Grupy. Włączenie Sealand Logistics Sp. z o.o. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS stanowiło inwestycję długoterminową i realizację strategii Grupy określonej w strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2021 roku, mającej na celu zwiększanie udziałów w rynku spedycyjnym, między innymi w zakresie spedycji kontenerowej poprzez wykorzystanie potencjału obecnych i nowych klientów, a także doświadczenie i najwyższą jakość usług. Profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy.

Wydatki związane z nabyciem Sealand Logistics Sp. z o.o. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	(21 387 674)
Przejęte środki pieniężne	8 612 326
Wydatki związane z nabyciem udziałów	(30 000 000)

Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej w kwocie 21 mln PLN została zaprezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w podziale na część krótkoterminową i długoterminową.

4.2. STK S.A oraz Kolej Bałtycka S.A.

W dniu 29 czerwca 2016 roku zawarto warunkową umowę inwestycyjną (Umowa) z STK Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (następnie aneksowaną dnia 19 grudnia 2016 roku) dotyczącą realizacji przez OT LOGISTICS S.A. inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group Sp. z o.o. w akcje OT LOGISTICS S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, OT LOGISTICS S.A. nabyło akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Łączna cena zakupu ww. akcji wynikająca z umowy wyniosła 38,9 mln PLN i została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS S.A. oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności. Wszystkie warunki umowne zostały spełnione dnia 28 grudnia 2016 roku i w tym dniu Spółka objęła kontrolę nad przejmowanymi spółkami.

W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS S.A. objęła także kontrolę w trzech spółkach zależnych STK S.A.: Agueda Sp. z o.o., Sordi Sp. z o.o. oraz Sordi Sp. z o.o. S.K.A. Spółka STK S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółkach.

Jednocześnie zgodnie z warunkami transakcji STK Group Sp. z o.o. dokonał zakupu 637.500 akcji OT LOGISTICS S.A. o wartości nominalnej 0,24 PLN każda za cenę 32 PLN za akcję, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego przez Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 roku, a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT LOGISTICS nabył w dniu 22 grudnia 2016 roku. Wartość rynkowa zakupionych akcji, która stanowiła podstawę do ujęcia ceny nabycia, na dzień zakupu wynosiła 27 PLN za akcję. Nabywane przez STK Group Sp. z o.o. akcje, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, stanowią 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT LOGISTICS S.A.

Spółka przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 31 grudnia 2016 roku. W oparciu o tą analizę Spółka uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na braku konsolidacji pozycji wynikowych za rok 2016 oraz przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Na dzień objęcia kontroli w spółce STK S.A. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu i jego spółek zależnych. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego o wartości 2.034.104 PLN, bazy klientów o wartości 5.822.065 PLN oraz licencji na świadczenie usług transportu kolejowego o wartości 2.842.362 PLN. Grupa rozpoznała także umowy leasingu finansowego lokomotyw o wartości rzeczowych aktywów trwałych równych 40,8 mln PLN oraz zobowiązań w wysokości 43,9 mln PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (33,1 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego (51,2 mln PLN), zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek (8 mln PLN), zobowiązania handlowe (20,5 mln PLN) oraz zaliczki otrzymane na dostawy i usług (6,4 mln PLN).

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań STK S.A. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

STK S.A. *	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Wartości niematerialne	25 074	10 698 531	10 723 605
Rzeczowe aktywa trwałe	14 675 895	39 646 727	54 322 622
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe	6 789 396	(6 124 230)	665 166
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 608 393	5 074 230	7 682 623
Zapasy	10 808 978	(10 747 737)	61 241
Należności handlowe i pozostałe	36 529 144	135 106	36 664 250
Pozostałe aktywa finansowe	1 150 409	-	1 150 409
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 164 948	-	5 164 948
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	4 500 000	4 500 000
Zobowiązania finansowe długoterminowe	(4 678 984)	(38 944 627)	(43 623 611)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania	(584 905)	(3 200 000)	(3 784 905)
Rezerwa na podatek odroczony	(1 849 843)	(1 414 779)	(3 264 622)
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	(10 606 962)	(4 983 524)	(15 590 486)
Rezerwa na świadczenia pracownicze krótkoterminowe	(294 619)	-	(294 619)
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(31 372 939)	(637 415)	(32 010 354)
Aktywa netto razem	28 363 985	(5 997 718)	22 366 267
* dane skonsolidowane spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych
Cena nabycia udziałów	32 619 100	-	32 619 100
Udziały niedające kontroli	-	-	-

Wydatki związane z nabyciem spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów	-
Przejęte środki pieniężne	5 164 948
Wpływy związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	5 164 948

Na dzień objęcia kontroli w spółce Kolej Bałtycka S.A. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywo niematerialne w postaci bazy klientów o wartości 326.607 PLN. Grupa rozpoznała także umowy leasingu finansowego lokomotyw o wartości rzeczowych aktywów trwałych równych 3,9 mln PLN oraz zobowiązań w wysokości 3,9 mln PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (2,6 mln PLN) oraz należności publiczno-prawne (0,9 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego (4 mln PLN), zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek (1,2 mln PLN), zobowiązania handlowe i pozostałe (9,3 mln PLN).

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań spółki Kolej Bałtycka S.A. została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
1 934	326 607	328 541
5 236 064	3 861 869	9 097 933
371 141		323 045
5 348 689		3 657 238
-	2 590	2 590
201 083	-	201 083
-		(62 055)
		(7 718 217)
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	4 498 214	(7 627 771)
		(1 797 613)

3 143 797	-	3 143 797
		(359 522)
		(48 096) (1 691 451) (62 055) (200 284) (7 517 933) (12 125 985) (1 167 358) (630 255) (233 471) (126 051)

Wydatki związane z nabyciem spółki Kolej Bałtycka S.A. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów	-
Przejęte środki pieniężne	201 083
Wpływy związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	201 083

Cena zakupu udziałów spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS oraz poprzez rozliczenie wzajemnych wierzytelności, co skutkuje brakiem poniesienia wydatków pieniężnych związanych z nabyciem ww. spółek.

W wyniku nabycia ww. spółek wstępnie została rozpoznana wartość firmy w kwocie 14.834.721 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności nabywanych spółek z działalnością Grupy. Włączenie STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

STK S.A. * oraz Kolej Bałtycka S.A.	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Aktywa netto razem	27 196 627	(6 627 973)	20 568 654
Cena nabycia udziałów	35 762 897	-	35 762 897
Udziały niedające kontroli	(233 471)	(126 051)	(359 522)
Wartość firmy	8 332 799	6 501 922	14 834 721

* dane skonsolidowane spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych

4.3. Luka Rijeka d.d.

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 2.805.232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka wyniosła 112.209.280 HRK, tj. 63,8 mln PLN, co stanowiło 20,81% udziału w kapitale zakładowym spółki.

W sierpniu 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wziął udział w przetargu ogłoszonym przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). W wyniku przetargu Emitent nabył w dniu 7 września 2017 roku oferowane akcje oraz zwiększył posiadany udział z 20,81% do 32,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d. Zgodnie ze złożoną przez Spółkę ofertą jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK i 46,6 mln PLN.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. (spółka zarządzająca funduszami działająca w imieniu własnym oraz dwóch zarządzanych przez siebie funduszy, łącznie jako AZ) i ERSTE d.o.o. (spółka zarządzająca funduszami działająca w imieniu własnym oraz pięciu zarządzanych przez siebie funduszy, łącznie jako ERSTE) (wszystkie podmioty z siedzibą w Zagrzebiu – Chorwacja) w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. Umowa wspólników określa warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz zarządzania ww. spółką.

Zgodnie z umową OT LOGISTICS S.A. ogłosi w imieniu stron umowy jako podmiotów działających w porozumieniu wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Luka Rijeka d.d. niebędących w posiadaniu ww. podmiotów. Emitent zobowiązany jest również do sfinansowania transakcji nabycia akcji w ramach wezwania, ustanowienia stosownych zabezpieczeń oraz finalnie do nabycia wszystkich akcji, na które zostaną złożone zapisy w wezwaniu, przy czym Fundusze nie zbędą żadnych akcji w wyniku ogłoszonego wezwania. Fundusze będą wspomagać OT LOGISTICS S.A. w przeprowadzeniu procesu.

Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy). Umowa zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń. Na zabezpieczenie ww. roszczeń Emitent zobowiązany jest ustanowić do dnia 31 grudnia 2017 roku zastaw na posiadanych przez Emitenta akcjach Luka Rijeka d.d.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat, przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. AZ i ERSTE na dzień podpisania Umowy posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. Łączny udział Funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale

zakładowym Luka Rijeka wskutek zawarcia Umowy wspólników wynosił 56,56%, a na dzień przekazania niniejszego raportu wynosi 56,61%. W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d.

W związku z powyższym od dnia 15 września 2017 roku spółka Luka Rijeka d.d. podlega konsolidacji metodą pełną. W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS objęła także kontrolę w dwóch spółkach zależnych Luka Rijeka d.d.: Luka - Prijevoz d.o.o., Stanovi d.o.o. oraz wywiera znaczący wpływ w spółce stowarzyszonej Jadranska vrata d.d.

Grupa przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 30 września 2017 roku. W oparciu o tą analizę Grupa uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 30 września 2017 roku. Ze względu na trwające prace związane z ustaleniem wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych na dzień objęcia kontroli nie było możliwe w sposób kompletny określenie ww. wartości. W związku z tym poniższe rozliczenie należy traktować jako prowizoryczne, dokonane w oparciu o wartości szacunkowe. Ostateczne rozliczenia nabycia Luka Rijeka d.d. nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia przejęcia.

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Luka Rijeka d.d. *	Wartość na dzień nabycia
Wartości niematerialne	302 500
Rzeczowe aktywa trwałe	308 821 405
Nieruchomości inwestycyjne	3 527 143
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	59 587 067
Udziały i akcje	22 996
Pozostałe aktywa finansowe	125 743
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe	3 263 897
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 324 606
Zapasy	480 437
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	16 208 223
Pozostałe aktywa finansowe	68 270 628
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 623 890
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(16 553 541)
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	(6 709 978)
Rezerwa długoterminowe na świadczenia pracownicze	(1 548 844)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	(6 642 453)
Rezerwa na podatek odroczony	(7 529 523)
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(5 324 900)
Pozostałe zobowiązania finansowe kótkoterminowe	(1 111 685)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(19 826 242)
Aktywa netto razem	408 311 369
Cena nabycia udziałów	123 121 712
Udziały niedające kontroli	275 365 188
Zysk z okazyjnego nabycia	(9 824 469)

* dane skonsolidowane spółki Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych

W wyniku nabycia spółki Luka Rijeka d.d. został rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia w kwocie 9.824.469 PLN. Zysk ten został rozpoznany w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. Kwota zysku może ulec zmianie w późniejszych okresach sprawozdawczych w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia.

Kwota przychodów oraz zysk netto Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych od dnia 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku wyniosła odpowiednio 67,1 mln PLN oraz 7,8 mln PLN.

Wydatki związane z nabyciem spółki Luka Rijeka d.d. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	(107 751 045)
Przejęte środki pieniężne	2 623 890
Wydatki związane z nabyciem udziałów	(110 374 935)

Różnica pomiędzy wartością godziwą ceny nabycia a wydatkami związanymi z nabyciem udziałów to wartość zysków z przeszacowania posiadanych dotychczas udziałów spółki na moment objęcia kontroli (patrz nota 21).

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 września 2017 roku ujęto kwotę 43.949.355 PLN odpowiadającą wydatkom na nabycie akcji zakupionych 7 września 2017 roku pomniejszonym o przejęte środki pieniężne.

Oprócz środków pieniężnych spółka przejęła także środki będące w depozytach bankowych o wartości 68.270.628 PLN.

Przejęte rzeczowe aktywa trwałe to głównie budynki (62,0 mln PLN), środki transportu (28,7 mln PLN) wykorzystywane w ramach głównej działalności oraz środki trwałe w budowie (85,2 mln PLN) związane z inwestycją w terminal w porcie. Inwestycje w jednostkach powiązanych to udziały w spółce Jadranska vrata d.d. wyceniane metodą praw własności.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Luka Rijeka d.d. są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d., operatora największego portu w Chorwacji, wpisuje się w przyjętą kwietniu 2016 roku strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2016-2021, która zakłada m.in. przejęcie kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d.

Umowa wspólników zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń. W związku z tym Grupa rozpoznała w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązanie na potencjalny zakup udziałów posiadanych przez Funduszy w wyniku zrealizowania opcji put w kwocie 116,5 mln PLN, drugostronnie ujmując je w pozycji Pozostałe kapitały.

4.4. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	59 378 266	23 518 617
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście Sp. z o.o.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
Rentrans East Sp. z o.o.	-	808 065
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	-
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	14 834 721	-
Zwiększenia	-	36 667 714
Sealand Logistics Sp. z o.o.	-	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	14 834 721
Zmniejszenia	-	(808 065)
Rentrans East Sp. z o.o.	-	(808 065)
Wartość firmy z konsolidacji	59 378 266	59 378 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście Sp. z o.o.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	14 834 721	14 834 721

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 13 listopada 2017 roku.

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych (grunty, budynki), pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonymi przepisami prawa.

6.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 września 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku, wyniki jej działalności za okres 3 i 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku i 30 września 2016 roku oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku i 30 września 2016 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku Grupy Kapitałowej nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Zatwierdzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, oraz które miałyby wejść w życie po raz pierwszy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za okres zakończony 30 września 2017 roku.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Nowe standardy, zmiany obowiązujących standardów oraz interpretacje, które nie zostały przyjęte przez Unię Europejską:

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" wydany w dniu 30 stycznia 2014 roku (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14;
MSSF 16 "Leasing" opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach": Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" ujmowanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy. Na moment podpisania niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki szacuje, że nowy standard MSSF 16 "Leasing" może mieć istotny wpływ ze względu na liczbę zawartych w Grupie umów najmu oraz leasingu operacyjnego i finansowego. We wstępnej ocenie Zarządu Spółki także MSSF 9 "Instrumenty finansowe" może mieć istotny wpływ, jednak szczegółowa analiza nie została jeszcze przeprowadzona.

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe Grupy.

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W sprawozdaniu Grupy Kapitałowej nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

Natomiast zmianie uległy dane porównywalne w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia udziałów spółek Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

Wartość godziwa aktywów netto spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. zaprezentowana w wysokości 16.059.479 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę 13.107.528 PLN.

Wartość godziwa aktywów netto spółki STK S.A. zaprezentowana w wysokości 28.363.985 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę -5.997.718 PLN.

Wartość godziwa aktywów netto spółki Kolej Bałtycka S.A. zaprezentowana w wysokości -1.167.358 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę -630.255 PLN.

Korekty aktywów netto w rozbiciu na poszczególne pozycje sprawozdawcze zostały przedstawione w nocie 4.

Poniżej zaprezentowano zestawienia pokazujące wpływ powyższych zmian i uzgodnienie pomiędzy danymi opublikowanymi za rok zakończony 31 grudnia 2016 rok a ujętymi w tegorocznym sprawozdaniu jako dane za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku oraz za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku.

	Stan na 31.12.2016 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	Stan na 31.12.2016 dane przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe	583 483 387	59 126 075	642 609 462
Rzeczowe aktywa trwałe	276 062 791	43 508 596	319 571 387
Nieruchomości inwestycyjne	175 115 981	-	175 115 981
Wartość firmy	67 920 911	(8 542 645)	59 378 266
Pozostałe wartości niematerialne	50 073 940	25 258 220	75 332 160
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 486 491	-	1 486 491
Udziały i akcje	1 854 017	-	1 854 017
Pozostałe aktywa finansowe	884 885	(4 000)	880 885
Należności handlowe i pozostałe	7 058 508	(6 121 642)	936 866
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 025 863	5 027 546	8 053 409

Aktywa obrotowe	296 001 394	(7 801 492)	288 199 902
Zapasy	14 617 116	(10 745 147)	3 871 969
Należności handlowe i pozostałe	143 973 226	(1 560 345)	142 412 881
Pozostałe aktywa finansowe	87 790 932	4 000	87 794 932
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 141 893	-	1 141 893
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	48 478 227	-	48 478 227
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	4 500 000	4 500 000
SUMA AKTYWÓW	879 484 781	51 324 583	930 809 364

	Stan na 31.12.2016 wg opublikowanego	Korekty	Stan na 31.12.2016 dane przekształcone
	sprawozdania
PASYWA
Kapitał własny	307 167 711	(3 641 823)	303 525 888
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 741 107	-	2 741 107
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	27 803 275	-	27 803 275
Pozostałe kapitały	22 520 913	-	22 520 913
Różnice kursowe z przeliczenia	6 290 033	-	6 290 033
Zyski zatrzymane	222 151 933	(1 388 312)	220 763 621
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	281 507 261	(1 388 312)	280 118 949
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym	25 660 450	(2 253 511)	23 406 939
Zobowiązania długoterminowe	222 841 199	49 790 659	272 631 858
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6 082 846	-	6 082 846
Dłużne papiery wartościowe	108 737 209	-	108 737 209
Pozostałe zobowiązania finansowe	27 329 739	42 438 473	69 768 212
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 345 761	(28 935)	7 316 826
Rezerwa na podatek odroczony	59 220 920	4 181 121	63 402 041
Rezerwy długoterminowe	85 383	-	85 383
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	14 000 000	-	14 000 000
Pozostałe zobowiązania	39 341	3 200 000	3 239 341
Zobowiązania krótkoterminowe	349 475 871	5 175 747	354 651 618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	148 723 387	(247 485)	148 475 902
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	102 771 955	-	102 771 955
Dłużne papiery wartościowe	49 876 483	-	49 876 483
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 009 786	5 384 716	20 394 502
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	486 861	-	486 861
Rezerwy krótkoterminowe	6 698 401	-	6 698 401
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 476 937	38 516	7 515 453
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	7 000 000	-	7 000 000
Pozostałe zobowiązania	11 432 061	-	11 432 061
Zobowiązania razem	572 317 070	54 966 406	627 283 476
SUMA PASYWÓW	879 484 781	51 324 583	930 809 364

	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. dane przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	523 020 839	-	523 020 839
Koszt własny sprzedaży	(453 722 394)	(779 620)	(454 502 014)
Zysk brutto ze sprzedaży	69 298 445	(779 620)	68 518 825
Koszty sprzedaży	(8 835 079)	-	(8 835 079)
Koszty ogólnego zarządu	(47 497 289)	-	(47 497 289)
Pozostałe przychody operacyjne	7 018 573	-	7 018 573
Pozostałe koszty operacyjne	(3 053 624)	-	(3 053 624)
Zysk na działalności operacyjnej	16 931 026	(779 620)	16 151 406
Przychody finansowe	495 108	-	495 108
Koszty finansowe	(12 044 488)	-	(12 044 488)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	80 793	-	80 793
Zysk przed opodatkowaniem	5 462 439	(779 620)	4 682 819
Podatek dochodowy	(1 859 411)	148 138	(1 711 273)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	3 603 028	(631 482)	2 971 546
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk netto	3 603 028	(631 482)	2 971 546

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać	5 992 204	-	5 992 204
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	428 810	-	428 810
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	5 563 394	-	5 563 394

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	1 119 123	-	1 119 123
Skutki aktualizacji majątku trwałego	1 119 123	-	1 119 123
Całkowite dochody ogółem	10 714 355	(631 482)	10 082 873

Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	2 708 766	(555 325)	2 153 441
Udziałom niekontrolującym	894 262	(76 157)	818 105
	3 603 028	(631 482)	2 971 546
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	9 722 921	(555 325)	9 167 596
Udziałom niekontrolującym	991 434	(76 157)	915 277
	10 714 355	(631 482)	10 082 873

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą
Podstawowy zysk na akcję	0,24	(0,05)	0,19
Rozwodniony zysk na akcję	0,24	(0,05)	0,19

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. dane przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	174 883 270	-	174 883 270
Koszt własny sprzedaży	(152 449 741)	(779 620)	(153 229 361)
Zysk brutto ze sprzedaży	22 433 529	(779 620)	21 653 909
Koszty sprzedaży	(3 393 188)	-	(3 393 188)
Koszty ogólnego zarządu	(16 253 611)	-	(16 253 611)
Pozostałe przychody operacyjne	1 399 303	-	1 399 303
Pozostałe koszty operacyjne	(83 134)	-	(83 134)
Zysk na działalności operacyjnej	4 102 899	(779 620)	3 323 279
Przychody finansowe	145 731	-	145 731
Koszty finansowe	(4 348 697)	-	(4 348 697)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	8 631	-	8 631
Zysk przed opodatkowaniem	(91 436)	(779 620)	(871 056)
Podatek dochodowy	(679 405)	148 138	(531 267)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	(770 841)	(631 482)	(1 402 323)
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk netto	(770 841)	(631 482)	(1 402 323)

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	612 375	-	612 375
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 534 182)	-	(1 534 182)
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	2 146 557	-	2 146 557

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać	-	-	-
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:
Skutki aktualizacji majątku trwałego	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(158 466)	(631 482)	(789 948)
Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(329 008)	(555 325)	(884 333)
Udziałom niekontrolującym	(441 833)	(76 157)	(517 990)
	(770 841)	(631 482)	(1 402 323)

Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	586 133	(555 325)	30 808
Udziałom niekontrolującym	(744 599)	(76 157)	(820 756)
	(158 466)	(631 482)	(789 948)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą
Podstawowy zysk na akcję	(0,03)	(0,05)	(0,08)
Rozwodniony zysk na akcję	(0,03)	(0,05)	(0,08)

Ponadto zmianie uległ sposób prezentacji segmentów operacyjnych. Zmiana ta została opisana w nocie 16.

10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

Po dniu bilansowym do dnia publikacji zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, poza informacją o zgodzie Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych na ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Luka Rijeka d.d oraz zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS opisanymi w punkcie 3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Spółki poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w pierwszych 9 miesiącach 2017 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

12. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 26 maja 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, biorąc pod uwagę przyszłe plany inwestycyjne i umożliwienie dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem w sprawie przeznaczenia całości zysku netto za rok 2016 w kwocie 47.872.528,97 PLN na kapitał zapasowy Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 1 czerwca 2017 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2016.

Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2016 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 27 lipca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna odrzuciło uchwałę o podziale zysku za 2016 rok przeznaczającą całość zysku w kwocie 47.872.528,97 PLN na kapitał zapasowy Spółki. Żaden z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie zgłosił innego wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2016.

14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, za wyjątkiem zmiany szacunków w zakresie braku tworzenia odpisu na należności przeterminowane powyżej sześciu miesięcy i poniżej jednego roku, jeżeli równocześnie nie są spełnione inne, zgodne z dotychczas stosowanymi, kryteria tworzenia odpisu.

14.1. Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
obiektywne;
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

14.2. Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 września 2017 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2016 roku.

15. Zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres zakończony dnia 30 września 2017 roku. Dane finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

15.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako

element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
EUR/PLN	4,3091	4,4240	4,3120
USD/PLN	3,6519	4,1793	3,8558
GBP/PLN	4,8842	5,1445	4,9962
HRK/PLN	0,5749	0,5853	0,5741

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
EUR/PLN	4,2566	4,3757	4,3688
USD/PLN	3,8043	3,9680	3,9240
GBP/PLN	4,8711	5,3355	5,4294
HRK/PLN	0,5720	0,5809	0,5800

Dane finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę prezentacyjną w następujący sposób:

odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
odpowiednie pozycje wynikowe po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski oraz kuna chorwacka. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego, a ich wyniki finansowe są przeliczane po średnim ważonym kursie wymiany obowiązującym na każdy ostatni dzień miesiąca w danym okresie obrachunkowym. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

16. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd jednostki dominującej analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Jednostka ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej

sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz zysk na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

Przewozy i inne usługi transportowe na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem towarów w kraju i za granicą, w tym głównie transport drogami śródlądowymi. Do głównych transportowanych ładunków należą ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne), elementy ciężkie i wielkogabarytowe. W ramach usług transportowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), a także usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych, a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju;
Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT LOGISTICS;
Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywane są m. in. świadczenie usług agencji statkowej, wynajem nieruchomości.

Nabycie pod koniec roku 2016 spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. spowodowało rozwój działalności Grupy Kapitałowej w zakresie transportów kolejowych. W związku ze znacznym wzrostem przychodów i aktywów w tym obszarze, Grupa zdecydowała o wykazywaniu od roku 2017 działalności związanej z transportem kolejowym w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe, które dotychczas były prezentowane w segmencie: Pozostałe.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia i korekty konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy. Ze względu na zróżnicowanie profili działalności Grupa nie analizuje w ramach danego segmentu danych dotyczących świadczonych usług w ujęciu produktowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 9 miesięcy zakończony odpowiednio 30 września 2017 roku i 30 września 2016 roku. Dane za okres zakończony 30 września 2016 roku zostały przekształcone w związku z wykazaniem działalności związanej z transportem kolejowym w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe oraz ostatecznym rozliczeniem nabycia spółki Sealand Logistics Sp. z o.o.

			Działalność kontynuowana
01.01.2017-30.09.2017	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	223 309 377	53 028 660	354 915 097	8 331 429	639 584 563	-	639 584 563
Sprzedaż między segmentami	50 831 790	60 795 802	37 214 782	7 780 321	156 622 695	(156 622 695)
Przychody segmentu ogółem	274 141 167	113 824 462	392 129 879	16 111 750	796 207 258	(156 622 695)	639 584 563

Koszty Koszt własny sprzedaży	(239 472 958)	(104 903 763)	(370 325 642)	(9 788 508)	(724 490 871)	150 022 521	(574 468 350)
Koszty segmentu ogółem	(239 472 958)	(104 903 763)	(370 325 642)	(9 788 508)	(724 490 871)	150 022 521	(574 468 350)

Wynik
Zysk (strata) segmentu	34 668 209	8 920 699	21 804 237	6 323 242	71 716 387	(6 600 174)	65 116 213
Koszty sprzedaży	(7 206 607)	(491 551)	(4 991 448)	(60 358)	(12 749 964)	221 429	(12 528 535)
Koszty ogólnego zarządu	(20 980 448)	(11 312 780)	(12 348 524)	(6 060 585)	(50 702 337)	6 790 403	(43 911 934)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	1 414 529	1 336 142	1 122 296	25 017	3 897 984	9 704 311	13 602 295
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	7 895 683	(1 547 490)	5 586 561	227 316	12 162 070	10 115 969	22 278 039
Amortyzacja	24 702 083	10 986 341	5 022 274	371 628	41 082 326	(280 661)	40 801 665
Zysk EBITDA	32 597 766	9 438 851	10 608 835	598 944	53 244 396	9 835 308	63 079 704
Przychody z tytułu odsetek	70 765	38 773	440 840	962 273	1 512 651	(1 389 313)	123 338
Koszty z tytułu odsetek	(7 158 707)	(1 359 942)	(1 251 856)	(9 534 478)	(19 304 983)	1 389 314	(17 915 669)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	995 406	(8 152)	(1 721 458)	18 013 785	17 279 581	(6 809 478)	10 470 103
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	207 987	207 987	-	207 987
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 803 147	(2 876 811)	3 054 087	9 876 883	11 857 306	3 306 492	15 163 798
Podatek dochodowy	168 672	511 650	(345 276)	(2 622 835)	(2 287 789)	(83 292)	(2 371 081)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	1 971 819	(2 365 161)	2 708 811	7 254 048	9 569 517	3 223 200	12 792 717

na dzień 30.09.2017 r. Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	246 621 354	677 556 896	262 395 097	875 420 033	2 061 993 380	(755 097 693)	1 306 895 687
Aktywa ogółem	246 621 354	677 556 896	262 395 097	875 420 033	2 061 993 380	(755 097 693)	1 306 895 687

Zobowiązania segmentu	176 787 127	181 106 022	175 666 184	359 788 075	893 347 408	(47 633 513)	845 713 895
Kapitały własne	69 834 223	496 450 874	86 728 914	515 631 961	1 168 645 972	(707 464 180)	461 181 792
Zobowiązania i kapitały ogółem	246 621 350	677 556 896	262 395 098	875 420 036	2 061 993 380	(755 097 693)	1 306 895 687

W II półroczu 2016 roku OT LOGISTICS S.A. jako spółka dominująca i realizująca część funkcji zarządczych i administracyjnych w Grupie zaczęła obciążać spółki zależne opłatami z tego tytułu. Opłaty te wpływają na zmianę rentowności segmentów w porównaniu z poprzednim okresem. Obciążenia poszczególnych segmentów dotyczące funkcji realizowanych od początku 2016 roku wyniosły w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku odpowiednio: 2.356.628 PLN (Przewozy i inne usługi transportowe), 2.156.279 PLN (Usługi portowe), 1.735.478 PLN (Spedycja) oraz 49.140 PLN (Pozostałe). Kwoty te nie mają wpływu na wynik skonsolidowany, gdyż podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.

		Działalność kontynuowana
01.01.2016-30.09.2016 *	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	156 333 603	57 429 501	299 838 842	9 418 893	523 020 839	-	523 020 839
Sprzedaż między segmentami	36 424 796	61 062 260	35 297 630	1 627 713	134 412 399	(134 412 399)	-
Przychody segmentu ogółem	192 758 399	118 491 761	335 136 472	11 046 606	657 433 238	(134 412 399)	523 020 839

Koszty
Koszt własny sprzedaży	(171 152 079)	(95 467 996)	(311 797 535)	(10 318 480)	(588 736 090)	134 234 076	(454 502 014)
Koszty segmentu ogółem	(171 152 079)	(95 467 996)	(311 797 535)	(10 318 480)	(588 736 090)	134 234 076	(454 502 014)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	21 606 320	23 023 765	23 338 937	728 126	68 697 148	(178 323)	68 518 825
Koszty sprzedaży	(4 827 963)	(498 974)	(3 095 513)	(427 348)	(8 849 798)	14 719	(8 835 079)
Koszty ogólnego zarządu	(10 151 484)	(13 443 836)	(9 125 360)	(15 581 494)	(48 302 174)	804 885	(47 497 289)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	799 310	(1 011 739)	1 047 277	2 454 435	3 289 283	675 666	3 964 949
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	7 426 183	8 069 216	12 165 341	(12 826 281)	14 834 459	1 316 947	16 151 406
Amortyzacja	13 552 859	10 513 528	3 121 306	801 226	27 988 919	(615 600)	27 373 319
Zysk EBITDA	20 979 042	18 582 744	15 286 647	(12 025 055)	42 823 378	701 347	43 524 725
Przychody z tytułu odsetek	14 337	259 549	328 327	175 794	778 007	(369 281)	408 726
Koszty z tytułu odsetek	(780 157)	(1 147 013)	(755 769)	(8 315 286)	(10 998 225)	369 281	(10 628 944)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	81 550	(161 788)	205 267	5 133 513	5 258 542	(6 587 704)	(1 329 162)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	80 793	80 793	-	80 793
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 741 913	7 019 964	11 943 166	(15 751 467)	9 953 576	(5 270 757)	4 682 819
Podatek dochodowy	690 972	(1 500 528)	(1 249 299)	464 104	(1 594 751)	(116 522)	(1 711 273)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	7 432 885	5 519 436	10 693 867	(15 287 363)	8 358 825	(5 387 279)	2 971 546

na dzień 30.09.2016 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	204 699 765	172 140 849	176 765 071	436 126 875	989 732 560	(216 087 115)	773 645 445
Aktywa ogółem	204 699 765	172 140 849	176 765 071	436 126 875	989 732 560	(216 087 115)	773 645 445

Zobowiązania segmentu	74 706 470	83 661 114	121 313 701	257 354 299	537 035 584	(42 080 371)	494 955 213
Kapitały własne	85 536 130	88 479 734	55 451 369	223 229 743	452 696 976	(174 006 744)	278 690 232
Zobowiązania i kapitały ogółem	160 242 600	172 140 848	176 765 070	480 584 041	989 732 560	(216 087 115)	773 645 445

* dane przekształcone zgodnie z informacjami zawartymi w nocie 16.

		Działalność kontynuowana
01.01.2016-30.09.2016 **	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	152 246 667	57 429 501	299 838 842	13 505 829	523 020 839	-	523 020 839
Sprzedaż między segmentami	36 424 796	61 062 260	35 297 630	1 627 713	134 412 399	(134 412 399)	-
Przychody segmentu ogółem	188 671 463	118 491 761	335 136 472	15 133 542	657 433 238	(134 412 399)	523 020 839
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(165 591 529)	(95 467 996)	(311 017 915)	(15 879 030)	(587 956 470)	134 234 076	(453 722 394)
Koszty segmentu ogółem	(165 591 529)	(95 467 996)	(311 017 915)	(15 879 030)	(587 956 470)	134 234 076	(453 722 394)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	23 079 934	23 023 765	24 118 557	(745 488)	69 476 768	(178 323)	69 298 445
Koszty sprzedaży	(4 587 327)	(498 974)	(3 095 513)	(667 984)	(8 849 798)	14 719	(8 835 079)
Koszty ogólnego zarządu	(9 105 094)	(13 443 836)	(9 125 360)	(16 627 884)	(48 302 174)	804 885	(47 497 289)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	(146 086)	(1 011 739)	1 047 277	3 399 831	3 289 283	675 666	3 964 949
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	9 241 427	8 069 216	12 944 961	(14 641 525)	15 614 079	1 316 947	16 931 026
Amortyzacja	12 630 042	10 513 528	2 341 686	1 724 043	27 209 299	(615 600)	26 593 699
Zysk EBITDA	21 871 469	18 582 744	15 286 647	(12 917 482)	42 823 378	701 347	43 524 725
Przychody z tytułu odsetek	14 337	259 549	328 327	175 794	778 007	(369 281)	408 726
Koszty z tytułu odsetek	(581 320)	(1 147 013)	(755 769)	(8 514 123)	(10 998 225)	369 281	(10 628 944)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	120 514	(161 788)	205 267	5 094 549	5 258 542	(6 587 704)	(1 329 162)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	80 793	80 793	-	80 793
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 794 958	7 019 964	12 722 786	(17 804 512)	10 733 196	(5 270 757)	5 462 439
Podatek dochodowy	446 424	(1 500 528)	(1 397 437)	708 652	(1 742 889)	(116 522)	(1 859 411)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	9 241 382	5 519 436	11 325 349	(17 095 860)	8 990 307	(5 387 279)	3 603 028
na dzień 30.09.2016 r. Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu	195 152 260	172 140 849	177 544 691	445 674 380	990 512 180	(216 087 115)	774 425 065

Aktywa ogółem	195 152 260	172 140 849	177 544 691	445 674 380	990 512 180	(216 087 115)	774 425 065

Zobowiązania segmentu	63 200 262	83 661 114	121 461 839	268 860 506	537 183 721	(42 080 371)	495 103 350
Kapitały własne	87 494 833	88 479 734	56 082 851	221 271 040	453 328 458	(174 006 743)	279 321 715
Zobowiązania i kapitały ogółem	150 695 095	172 140 848	177 544 690	490 131 546	990 512 179	(216 087 114)	774 425 065

** dane zgodne z zatwierdzonym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r.

17. Przychody i koszty

17.1. Przychody ze sprzedaży

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 9 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2017 r.	30 września 2017 r.	30 września 2016 r.	30 września 2016 r.
Przychody ze sprzedaży towarów	839 504	13 043 127	8 986	104 845
Przychody ze sprzedaży usług	205 522 394	626 541 436	173 955 616	520 883 949
Pozostała sprzedaż	-	-	918 668	2 032 045
Razem	206 361 898	639 584 563	174 883 270	523 020 839

17.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(13 879 928)	(40 801 665)	(9 614 533)	(27 371 908)
Koszty świadczeń pracowniczych	(35 267 642)	(109 223 923)	(29 451 333)	(87 509 492)
Zużycie materiałów i energii	(10 926 508)	(36 947 706)	(7 622 924)	(28 070 204)
Usługi obce	(138 854 445)	(428 150 070)	(121 340 281)	(355 876 624)
Podatki i opłaty	(1 449 246)	(4 971 280)	(1 055 111)	(4 609 168)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(1 731 609)	(5 711 105)	(1 144 379)	(4 804 588)
Pozostałe koszty	(1 091 517)	(4 208 376)	(2 420 800)	(5 410 957)
Razem koszty rodzajowe	(203 200 895)	(630 014 125)	(172 649 361)	(513 652 941)

Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	(60 071)	4 042 522	(232 521)	2 834 680
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (-)	-	3 745	40 204	96 652
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(144 780)	(4 940 961)	(34 482)	(112 773)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(203 405 746)	(630 908 819)	(172 876 160)	(510 834 382)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów (+)	(144 780)	(4 940 961)	(34 482)	(112 773)
Koszty sprzedaży (+)	(4 134 250)	(12 528 535)	(3 393 188)	(8 835 079)
Koszty ogólnego zarządu (+)	(13 765 312)	(43 911 934)	(16 253 611)	(47 497 289)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (+)	(185 361 404)	(569 527 389)	(153 194 879)	(454 389 241)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(203 405 746)	(630 908 819)	(172 876 160)	(510 834 382)

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Koszty świadczeń pracowniczych	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*
Koszty wynagrodzeń (+)	(29 177 472)	(89 774 182)	(24 819 037)	(71 565 991)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+)	(5 387 630)	(16 888 886)	(4 428 465)	(13 685 008)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych (+)	(658 584)	(1 668 983)	(203 831)	(1 826 114)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto (+)	(43 956)	(891 872)	-	(432 379)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(35 267 642)	(109 223 923)	(29 451 333)	(87 509 492)

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

17.3. Przychody i koszty finansowe netto

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 9 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2017 r.	30 września 2017 r.	30 września 2016 r.	30 września 2016 r.
Przychody z tytułu odsetek
- lokaty bankowe	3 683	21 217	5 627	17 703
- należności	23 412	85 033	126 261	174 287
- pozostałe	5 306	17 088	(31 923)	216 736
Zyski z tytułu różnic kursowych	(455 138)	-	-	-
Zyski z przeszacowania akcji Luka Rijeka d.d.	11 590 566	11 590 566	-	-
Zysk z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych	872 235	872 235	-	-
Pozostałe przychody finansowe	(10 859)	(10 859)	45 766	86 382
Przychody finansowe ogółem	12 029 205	12 575 280	145 731	495 108

	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 9 miesięcy zakończony	za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2017 r.	30 września 2017 r.	30 września 2016 r.	30 września 2016 r.
Koszty z tytułu odsetek
- z tytułu kredytów i pożyczek	(1 564 285)	(4 153 350)	(646 325)	(1 813 048)
- z tytułu leasingu finansowego	(2 072 943)	(6 607 360)	(328 504)	(1 036 869)
- od obligacji	(2 137 331)	(6 501 335)	(2 497 702)	(7 573 098)
- pozostałe	(195 007)	(653 624)	(48 522)	(205 929)
Razem koszty z tytułu odsetek	(5 969 566)	(17 915 669)	(3 521 053)	(10 628 944)
Straty z tytułu różnic kursowych	(954 176)	(954 176)	(67 491)	(276 467)
Pozostałe koszty finansowe	(417 886)	(1 027 663)	(760 153)	(1 139 077)
Koszty finansowe ogółem	(7 341 628)	(19 897 508)	(4 348 697)	(12 044 488)

18. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

W związku ze zmianą liczby akcji w roku 2016 w wyniku podziału (splitu) akcji (opisanego poniżej) skorygowano retrospektywnie dane za okres zakończony 30 września 2016 roku. Liczba występujących akcji zwykłych przed takim zdarzeniem została skorygowana o proporcjonalną zmianę liczby występujących akcji zwykłych, tak jakby zdarzenie to miało miejsce na początku najwcześniejszego okresu objętego sprawozdaniem.

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. (dane przekształcone)*
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	17 077 634	12 987 517	(884 333)	2 153 441
Średnia ważona liczba akcji - podstawowa Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona	11 998 780 11 998 780	11 998 780 11 998 780	11 421 280 11 421 280	11 421 280 11 421 280
Podstawowy zysk na akcję	1,42	1,08	(0,08)	0,19
Rozwodniony zysk na akcję	1,42	1,08	(0,08)	0,19

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z Uchwałą nr 25 z dnia 30 czerwca 2016 roku postanowiło dokonać podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 PLN do kwoty 0,24 PLN dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonały się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W dniu 14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki.

W związku z finalizacją transakcji związanej z nabyciem akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. (opisanej w nocie 4.2) oraz w wykonaniu postanowień uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w wyniku zawarcia w dniu 28 grudnia 2016 roku z STK Group Sp. z o.o. umowy objęcia przez STK Group Sp. z o.o. 577.500 akcji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 138.600 PLN za cenę emisyjną w wysokości 32 PLN za jedną akcję, tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 18.480.000 PLN, doszła do skutku emisja akcji serii D Spółki. Akcje serii D Spółki zostały wyemitowane w ramach subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej wyemitowanych zostało łącznie 577.500 akcji serii D. Akcje zostały objęte w zamian za wkład pieniężny i opłacone w pełni. Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności STK Group Sp. z o.o. wobec Spółki z tytułu sprzedaży akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. Akcje serii D oraz prawa do akcji serii D OT LOGISTICS S.A. będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z powyższym po rejestracji w krajowym rejestrze sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 PLN i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, z czego:

10.221.280 akcji stanowią akcje serii A,
1.200.000 akcji stanowią akcje serii B,
577.500 akcji stanowią akcje serii D.

Emisja akcji serii D została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 marca 2017 roku.

W dniu 11 kwietnia 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał uchwałę nr 216/2017 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie rejestracji w KDPW 577.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 PLN każda oraz nadania im kodu PLODRTS00017, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLODRTS00017. W dniu 10 maja 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 577.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Akcje serii D zostały wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 12 maja 2017 roku.

W dniu 27 lipca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na zasadach określonych w uchwale. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 5% kapitału zakładowego Spółki, tj. 143.985,36 PLN. Równocześnie został utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 18 mln PLN przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych. Środki na kapitał rezerwowy zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania akcji własnych do czasu wyczerpania się kwoty z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2017 roku po cenie nie niższej niż 20 PLN i nie wyższej niż 30 PLN za jedną akcję. Nabyte przez Spółkę akcje mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji.

19. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 36,6 mln PLN (w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku: 27,7 mln PLN).

Na koniec okresu zakończonego 30 września 2017 roku wartość zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiła ok. 2 mln PLN (5,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 roku). W związku z podpisaną przez Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w 2015 roku umową dzierżawy nieruchomości położonej w Gdańsku w 2016 roku rozpoczął się proces budowy terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków agro. Inwestycja została zaplanowana na lata 2016-2020.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku nie dokonano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, natomiast został rozwiązany dotychczasowy odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 1,37 mln PLN. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

20. Nieruchomości inwestycyjne

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych. Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w nocie 13. Zdaniem Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

W wyniku objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. wartość nieruchomości inwestycyjnych zwiększyła się o 40 mieszkań przeznaczonych na wynajem.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2016	31.12.2016
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	175 115 981	150 876 081
Przeniesienie ze środków trwałych	-	5 380 683
Nakłady na nieruchomości	-	136 564
Zyski/straty z tytułu wyceny wartości godziwej	-	18 722 653
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	3 527 143	-
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	178 643 124	175 115 981

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Udzielone pożyczki	772 236	550 892
Udziały i akcje	-	79 618 342
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	68 270 628	-
Pozostałe	7 885 037	7 625 698
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	76 927 901	87 794 932

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 2 805 232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka wyniosła 112.209.280 HRK, tj. 63,8 mln PLN.

W dniu 7 września 2017 roku w wyniku nabycia akcji oferowanych w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 1.584.124 akcji spółki Luka Rijeka d.d. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79.206.200 HRK i 46.573.246 PLN. W wyniku nabycia kolejnych akcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zwiększyła swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka z 20,81% do 32,56%.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz zarządzania ww. spółką (patrz nota 4.3). W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d., w związku z czym od tego dnia spółka podlega konsolidacji metodą pełną, a udziały w tej spółce podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.

Do momentu objęcia kontroli akcje spółki Luka Rijeka d.d. wyceniane były w wartości godziwej na podstawie kursu akcji na dzień bilansowy. Zyski/straty z przeszacowania wartości akcji ww. spółki ujmowane były w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. Na dzień objęcia kontroli, czyli 15 września 2017 roku, wartość akcji Luka Rijeka d.d. wyniosła 123.121.712 PLN. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej ujęto w innych dochodach całkowitych spadek wartości akcji w wysokości 3.067.375 PLN. Równocześnie w momencie objęcia kontroli zyski/straty z przeszacowania wartości akcji skumulowane w innych dochodach całkowitych w kwocie 11.590.566 PLN zostały zreklasyfikowane do wyniku finansowego do przychodów finansowych do pozycji Zyski z przeszacowania akcji Luka Rijeka d.d.

W 2016 roku oraz w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku Grupa nabywała certyfikaty funduszu inwestycyjnego, które zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Łączna wartość certyfikatów nabytych w 2016 roku wyniosła 7.747.420 PLN, a okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku wyniosła 999.440 PLN. Na dzień bilansowy dokonano wyceny do wartości godziwej posiadanych certyfikatów. Na dzień 30 września 2017 roku wartość certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 7.882.742 PLN. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej ujęto w innych dochodach całkowitych spadek wartości certyfikatów w wysokości 735.999 PLN.

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Należności od jednostek powiązanych	10 405 979	8 739 873
należności z tytułu dostaw i usług	10 405 979	6 586 157
inne należności niefinansowe	-	2 153 716
Należności od pozostałych jednostek	192 584 012	152 291 127
należności z tytułu dostaw i usług	148 038 569	125 442 036
zaliczki na zapasy	-	1 920
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	22 675	160 000
należności z tytułu podatków	17 041 128	12 242 703
inne należności niefinansowe	18 454 977	8 468 044
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	9 026 663	5 976 424
- koszty prenumeraty czasopism	7 786	9 702
- koszty usług	3 194 218	32 847
- koszty ubezpieczeń	1 815 744	1 297 638
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	4 008 915	4 636 237
Należności brutto	202 989 991	161 031 000
Odpis aktualizujący należności handlowe	(22 495 227)	(18 618 119)
Należności ogółem (netto)	180 494 764	142 412 881

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Stan na początek okresu	18 618 119	16 860 707
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	5 620 082	1 483 715
Zwiększenie	1 415 586	7 972 564
Rozwiązanie	(3 158 560)	(7 698 867)
Stan na koniec okresu	22 495 227	18 618 119

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Na dzień 30 września 2017 roku sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
rezerwa na odprawy pośmiertne	722 625	722 625
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 872 705	3 605 827
rezerwa na nagrody jubileuszowe	4 160 025	2 988 374
Razem	8 755 355	7 316 826

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Krótkoterminowe	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
rezerwa na wynagrodzenia	831 188	1 769 642
rezerwa na niewykorzystane urlopy	3 786 955	4 125 460
rezerwa na odprawy pośmiertne	92 540	120 015
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	980 753	971 986
rezerwa na nagrody jubileuszowe	482 920	528 350
Razem	6 174 356	7 515 453

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 9 miesiącach 2017 roku zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2017 (dane przekształcone)*	rozszerzenie Grupy Kapitałowej	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30 września 2017
rezerwa na wynagrodzenia	1 769 642	-	492 185	(1 430 639)	831 188
rezerwa na niewykorzystane urlopy	4 125 460	-	430 345	(768 850)	3 786 955
rezerwa na odprawy pośmiertne	120 015	-	-	(27 475)	92 540
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	971 986	-	8 767	-	980 753
rezerwa na nagrody jubileuszowe	528 350	-	-	(45 430)	482 920
Razem	7 515 453	-	931 297	(2 272 394)	6 174 356

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Długoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2017 (dane przekształcone)*	rozszerzenie Grupy Kapitałowej	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30 września 2017
rezerwa na odprawy pośmiertne	722 625	-	-	-	722 625
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 605 827	374 356	-	(107 478)	3 872 705
rezerwa na nagrody jubileuszowe	2 988 374	1 174 488	-	(2 837)	4 160 025
Razem	7 316 826	1 548 844	-	(110 315)	8 755 355

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

24. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2017	2 246 472	4 537 312	6 783 784
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	1 910 119	1 910 119
Wykorzystane / Rozwiązane	(2 154 153)	(2 939 153)	(5 093 306)
30.09.2017	92 319	3 508 278	3 600 597

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	30.09.2017	31.12.2016
część długoterminowa	83 166	85 383
część krótkoterminowa	3 517 431	6 698 401
Razem rezerwy	3 600 597	6 783 784

25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Grupa użytkuje część środków trwałych w ramach umowy leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi od 3 do 8 lat. Grupa ma możliwość zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu

obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 26). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
W okresie 1 roku	26 761 814	29 810 271
W okresie od 1 do 5 lat	75 716 831	81 824 227
Powyżej 5 lat	5 531 133	11 506 760
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem	108 009 778	123 141 258

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(27 591 199)	(32 979 573)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	18 773 137	20 393 473
W okresie od 1 do 5 lat	56 748 086	60 177 406
Powyżej 5 lat	4 897 356	9 590 806
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	80 418 579	90 161 685

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Długoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	61 645 442	69 768 212
Kredyty bankowe	56 644 674	4 326 051
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	186 690	311 101
- pozostałych jednostek	919 407	1 445 694
Obligacje długoterminowe	123 959 421	108 737 209
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długoterminowe	243 355 634	184 588 267

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	30.09.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18 773 137	20 393 473
Kredyty w rachunku bieżącym	111 158 213	94 108 383
Kredyty bankowe	67 083 140	7 258 005
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	235 900	164 418
- pozostałych jednostek	700 427	1 241 149
Obligacje krótkoterminowe	13 017 512	49 876 483
Inne	977	1 029
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	210 969 306	173 042 940

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 4 i 9).

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 101.729.340 PLN.
W sierpniu 2015 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w drodze oferty publicznej dokonała emisji 10.000 trzyletnich niezabezpieczonych obligacji serii E o wartości nominalnej 1 000 PLN za sztukę. Przydział obligacji nastąpił 18 sierpnia 2015 roku. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej. Wartość emisji obligacji wyniosła 10 mln PLN. Obligacje są oprocentowane wg stałej stopy procentowej. Kupon odsetkowy będzie wypłacany kwartalnie. Wykup obligacji zostanie

przeprowadzony w dniu 18 sierpnia 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich obligacji. Obligacje zostały objęte głównie przez inwestorów indywidualnych. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 9.993.265 PLN.

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN (Obligacje) określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji Obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 r.). Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym osiągnięcia określonych poziomów wskaźników finansowych (wskaźnik ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, wskaźnik rentowności EBITDA na poziomie niższym niż 5% lub wskaźnik dług netto) EBITDA pro-forma na poziomie przekraczającym wartość 4, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta). W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 25.254.328 PLN.

W lutym 2017 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała w pełni wykupu obligacji serii B i C. Łączna kwota wykupu obligacji to kwota 47.210.000 PLN. Szczegółowa informacja na temat tych obligacji została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w nocie 30.

W dniu 6 lutego 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę celowego kredytu inwestycyjnego (Umowa) udzielanego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. (będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BGŻ BNP Paribas S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln EUR), których termin wykupu przypada na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Termin spłaty Kredytu przypada na 29 czerwca 2018 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy są m.in.: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są

spółki zależne OT LOGISTICS: OT Port Świnoujście Sp z o.o., OT Port Gdynia Sp z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Sealand Logistics Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W dniu 31 maja 2017 roku do umowy celowej kredytu inwestycyjnego konsorcjalnego dołączył mBank S.A., zmieniając zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców w przyznanej kwocie kredytu.

W dniu 6 lutego 2017 roku został zawarty również List Mandatowy pomiędzy Spółką oraz Kredytodawcami, określający wstępne warunki zapewnienia Grupie finansowania do maksymalnych kwot 356 mln PLN oraz 2 mln EUR (w tym refinansowania Kredytu udzielonego na podstawie niniejszej Umowy). Grupa zamierza wykorzystać te środki na refinansowanie obecnego zadłużenia i realizację strategii rozwoju OT LOGISTICS.

W związku z nabyciem ww. akcji spółki Luka Rijeka d.d. w dniu 7 września 2017 roku uruchomiona została pierwsza transza kredytu inwestycyjnego z 28 kwietnia 2016 roku (tj. 46,6 mln PLN), który został zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z przeznaczeniem wyłącznie na ww. cel. Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln PLN. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Okres dostępności kredytu upływa 30 września 2017 roku. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 grudnia 2023 roku. Pozostałe środki Spółka może przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. Długoterminowy kredyt inwestycyjny obejmuje również możliwość wystawienia gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln PLN na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania. Umowa kredytowa zawiera liczne zapisy dotyczące zobowiązań Spółki wynikających z umowy, w tym m.in. obowiązek utrzymywania przez Emitenta i Gwarantów wskaźników finansowych na określonych poziomach oraz ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Zabezpieczeniem umowy kredytu są m. in. hipoteka do maksymalnej kwoty stanowiącej 150% całkowitego zobowiązania kredytowego na nieruchomości gruntowej przy ulicy Kościerzyńskiej we Wrocławiu, umowy zastawu na posiadanych i nabywanych akcjach Luka Rijeka, gwarancje korporacyjne udzielone przez gwarantów (OT Port Świnoujście Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Sealand Logistics Sp. z o.o.), oświadczenia Emitenta i gwarantów o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 150% całkowitego zobowiązania kredytowego oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw do dywidendy przysługującej Spółce od Luka Rijeka d.d. zawarte pomiędzy Spółką i Bankiem. Umowa kredytowa przewiduje dla każdej z transz wypłaty środków szereg warunków zawieszających dotyczących m. in. otrzymania przez Kredytodawcę zaświadczeń, opinii oraz innych dokumentów, jak również niewystąpienia innych naruszeń w momencie wypłaty środków z kredytu. Niezbędna do spełnienia warunków zawieszających i uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

Według najlepszych informacji i danych Zarządu Grupy w trakcie roku obrotowego i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania nie nastąpiło naruszenie warunków umów kredytowych, pożyczek oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń.

Na dzień bilansowy 30.09.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

			Wartość kredytu na dzień bilansowy
Podmiot finansujący		Waluta kredytu Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	47 120 000	-		43 061 942 zmienne oparte o WIBOR plus marża	24-11-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 171 093	-		839 092 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	45 850 000	-		32 715 102 zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-06-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 397 265	-		812 663 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	48 150 000	-		41 655 758 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	1 700 000	-		989 805 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	46 573 246	-		46 573 247 zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-12-2023	hipoteka, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco, kaucja
umowa konsorcjalna BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna, Bank Zachodni WBK S.A., Raiffeisen BP SA, mBank SA	PLN	48 567 283	-		44 567 283 zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-06-2018	hipoteka, zastaw rejestrowy i finansowy, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Oldenburgische Landesbank AG Darlehen Nr. 1908695860	EUR	1 280 000	319 999	1 378 908	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Bank für Schifffahrt Darlehen Nr. 3121777070	EUR	800 000	49 999	215 451	stałe	31-03-2018	zastaw na flocie
FML SL 4127	EUR	350 000	-	-	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
FML SB 2412	EUR	360 000	16 340	70 411	stałe	31-01-2018	zastaw na flocie
FML SL 4503	EUR	190 000	85 999	370 578	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4510	EUR	190 000	85 999	370 578	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4519	EUR	200 000	90 525	390 081	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML BIZON O-118	EUR	249 990	-	-	stałe	31-07-2017	zastaw na flocie
FML BIZON O-151	EUR	160 000	-	-	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
AGL SL 4515	EUR	125 000	18 324	78 960	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4516	EUR	129 000	19 060	82 131	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4517	EUR	125 000	18 324	78 960	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4511	EUR	118 000	20 021	86 272	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4512	EUR	124 000	21 319	91 866	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	1 785 000	-	198 330	zmienne	30-06-2018	deklaracja wekslowa do wysokości kredytu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw na środkach trwałych
Commerzbank Hamburg	EUR	100 000	100 000	-	stałe		- cesja wierzytelności
Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	EUR	109 343	98 069	422 590	stałe	31-12-2017	brak
Erste&St.bank	EUR	2 750 000	160 416		691 409 zmienne oparte o EURIBOR plus marża	30-04-2018	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	EUR	3 750 000	2 500 000		10 865 434 zmienne oparte o EURIBOR plus marża	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	EUR	976 509	244 127		1 052 211 zmienne oparte o EURIBOR plus marża	20-12-2018	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983 386	762 125	3 284 826	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	EUR	1 452 783	561 808	2 583 525	stałe	31-01-2017	brak
PAR	USD	8 792 194	866 012	3 163 483	zmienne oparte o LIBOR plus marża	15-06-2018	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	EUR	188 337	56 448	237 555	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
			6 094 914	236 928 451

Na dzień bilansowy 31.12.2016 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

				Wartość kredytu na dzień bilansowy
Podmiot finansujący		Waluta kredytu Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	47 120 000	-		33 785 709 zmienne oparte o WIBOR plus marża	24-11-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 171 093	-		1 118 785 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	48 150 000	-		26 817 445 zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-06-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 397 265	-		1 083 554 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	48 150 000	-		34 390 291 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	1 700 000	-		1 218 226 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Oldenburgische Landesbank AG Darlehen Nr. 1908695860	EUR	1 280 000	430 768	1 905 718	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Bank für Schifffahrt Darlehen Nr. 3121777070	EUR	800 000	124 999	552 996	stałe	31-03-2018	zastaw na flocie
FML SL 4127	EUR	350 000	35 698	157 928	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
FML SB 2412	EUR	360 000	51 829	229 291	stałe	31-01-2018	zastaw na flocie
FML SL 4503	EUR	190 000	98 100	433 994	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4510	EUR	190 000	98 100	433 994	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4519	EUR	200 000	103 263	456 836	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML BIZON O-118	EUR	249 990	29 448	130 278	stałe	31-07-2017	zastaw na flocie
FML BIZON O-151	EUR	160 000	23 867	105 588	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
AGL SL 4515	EUR	125 000	32 497	143 767	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4516	EUR	129 000	33 806	149 558	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4517	EUR	125 000	32 497	143 767	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4511	EUR	118 000	33 039	146 165	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4512	EUR	124 000	35 190	155 686	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	1 785 000	-	377 311	zmienne	30-06-2018	deklaracja wekslowa do wysokości kredytu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw na środkach trwałych
Commerzbank Hamburg	EUR	100 000	100 000	442 400	stałe		cesja wierzytelności
Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	EUR	109 343	107 485	475 514	stałe	31-12-2017	brak
ING Bank Śląski	PLN	4 000 000	-		4 000 000 zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-01-2017	kaucja
			1 370 586	108 854 801

26. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 30 września 2017 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	32,72 mln PLN (kredyt) 3,07 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,81 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	43,06 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul.
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	0,84 mln PLN	Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	41,66 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,99 mln PLN	z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,20 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,48 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,48 mln PLN
Bank BGK	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	46,57 mln PLN	46,57 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco, kaucja
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	32,22 mln PLN	12,61 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	4,24 mln PLN	3,28 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	6,26 mln PLN	2,58 mln PLN	brak
PAR	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	32,12 mln PLN	3,16 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,81 mln PLN	0,24 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
umowa konsorcjalna BGŻ BNP + Raiffeisen+ BZ WBK + mBank	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	44,57 mln PLN (kredyt) oraz 4,25 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	36 575 698
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	37 475 698

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	28 238 488
poręczenie umów leasingowych	19 597 691
poręczenie wykonania umów	28 795 000
zabezpieczenia celne	27 827 005
Razem	104 458 184

Ponadto na dzień 30 września 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku Grupa posiada zobowiązanie warunkowe o charakterze zobowiązania z tytułu świadczenia usług wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (opisanego w nocie 4), którego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę Sealand Logistics Sp. z o.o. w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu. Uwzględniając także prawdopodobieństwo utrzymania zatrudnienia przez Sprzedających w całym 5-letnim okresie, Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 12 mln PLN. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kowota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	48,15 mln PLN	26,82 mln PLN (kredyt); 6,96 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	1,08 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 10,9 mln PLN, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	33,79 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawialny	2,17 mln PLN	1,12 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 18,8 mln PLN,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	34,39 mln PLN (kredyt); 0,09 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	1,22 mln PLN	z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,38 mln PLN	Zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,38 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,38 mln PLN
ING BANK ŚLASKI	681/2013/00005742/00	kredyt w rachunku bieżącym	4,00 mln PLN	4,00 mln PLN	Kaucja na rachunku w Spółce Sordi Sp.z o.o. S.K.A w wysokości 4 mln PLN

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	37 722 763
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	38 622 763

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład GK OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	26 432 608
poręczenie umów leasingowych	24 791 832
zabezpieczenia celne	27 318 145
Razem	78 542 585

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych notach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2017-30.09.2017	01.01.2016-30.09.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	360 359	40 300
RCT Sp. z o.o.	54 256	39 124
RCS Shipping Co. Ltd.	306 103	1 176
pozostałe podmioty powiązane	10 538 411	4 553 193
Razem	10 898 770	4 593 493

Zakup	01.01.2017-30.09.2017	01.01.2016-30.09.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	3 739	104 081
I Fundusz Mistral S. A.	3 739	104 081
pozostałe podmioty powiązane	12 919 356	38 728
Razem	12 923 095	142 809

Należności	30.09.2017	31.12.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	55 133	3 359 253
RCT Sp. z o.o.	23 395	3 359 253
RCS Shipping Co. Ltd.	31 738	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	-	-
I Fundusz Mistral S. A.	-	-
pozostałe podmioty powiązane	10 350 846	4 275 609
Razem należności od podmiotów powiązanych	10 405 979	7 634 862

Zobowiązania	30.09.2017	31.12.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	4 726	-
I Fundusz Mistral S. A.	4 726	-
pozostałe podmioty powiązane	6 862 506	3 658 246
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	6 867 232	3 658 246

Ponadto Grupa posiada zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. leasingu finansowego, których saldo na dzień 30 września 2017 roku wynosiło 40.118.744 PLN (47.823.997 na 31 grudnia 2016 roku).

Dodatkowo Rentrans Cargo Sp. z o.o. udzieliło spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co. Ltd. pożyczkę, której saldo na dzień 30 września 2017 roku wynosiło 556.781 PLN (778.771 PLN na 31 grudnia 2016 roku). Spółka RTS Shipping Co. Ltd. otrzymała pożyczkę od Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH, której saldo na dzień 30 września 2017 roku wynosiło 422.590 PLN (475.514 PLN na 31 grudnia 2016 roku). Ponadto OT LOGISTICS S.A. w 2017 roku udzieliło spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. pożyczkę, której saldo na dzień 30 września 2017 roku wynosiło 213.648 PLN.

Należności i zobowiązania wykazane na 30 września 2017 roku zostaną uregulowane w formie płatności.

W dniu 14 marca 2017 roku miała miejsce transakcja sprzedaży wierzytelności spółce Cogi Sp. z o.o., należącej do jednostki dominującej wyższego szczebla I Fundusz Mistral S.A. Przedmiotem działalności ww. spółki jest obrót wierzytelnościami. Zgodnie z umową zostały sprzedane wierzytelności od jednostki stowarzyszonej RCT Sp. z o.o. o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 6.571 tys. PLN oraz od jednostek niepowiązanych o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 3.972 tys. PLN. Wierzytelności te zostały sprzedane łącznie za kwotę 7.332 tys. PLN. Cena sprzedaży odpowiada ich wartości godziwej wynikającej z raportu wyceny otrzymanego od podmiotu zewnętrznego.

28. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Szczecin, dnia 13.11.2017 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Piotr Ambrozowicz

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2017-11-14_15af2e22-9dfb-4004-9b85-04c4973cff0f.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku (w PLN)

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Rada Nadzorcza:

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

4. Połączenie jednostek gospodarczych

4.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

4.2. STK S.A oraz Kolej Bałtycka S.A.

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań STK S.A. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

4.3. Luka Rijeka d.d.

4.4. Wartość firmy

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1. Oświadczenie o zgodności

6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

12. Cykliczność, sezonowość działalności

13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

14.1. Profesjonalny osąd

14.2. Niepewność szacunków

15. Zasady rachunkowości

15.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

16. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

na dzień 30.09.2017 r. Aktywa i zobowiązania

na dzień 30.09.2016 r.

Aktywa i zobowiązania

17. Przychody i koszty

17.1. Przychody ze sprzedaży

17.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

17.3. Przychody i koszty finansowe netto

18. Zysk przypadający na jedną akcję

19. Rzeczowe aktywa trwałe

20. Nieruchomości inwestycyjne

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 9 miesiącach 2017 roku zostały przedstawione poniżej:

24. Rezerwy

25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Na dzień bilansowy 30.09.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

Na dzień bilansowy 31.12.2016 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

26. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 31 grudnia 2016 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Poręczenia, gwarancje

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi

28. Instrumenty finansowe

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert