Larq S.A.

Quarterly Report • Nov 15, 2017

SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 30 września 2017 r.

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 15 listopada 2017 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU 4
3.	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
4.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
5.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
6.	INFORMACJE OGÓLNE 9
7.	OŚWIADCZENIA 10
8.	ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 11
9.	ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI W ZAKRESIE WYCENY INWESTYCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH11
10.	PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH12
11.	INFORMACJA DODATKOWA19

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01- 30.09.2017	01.01- 30.09.2016	01.01- 30.09.2017	01.01- 30.09.2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3 362	5 619	790	1 286
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	46 715	35 095	10 975	8 033
III. Zysk (strata) brutto	46 627	35 112	10 954	8 037
IV. Zysk (strata) netto	36 602	28 073	8 599	6 426
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 686)	(321)	(396)	(74)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 945)	710	(692)	163
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 717	(435)	1 343	(100)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	1 086	(47)	255	(11)
	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016
IX. Aktywa razem	157 929	101 454	36 650	22 933
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	33 578	23 508	7 792	5 314
XI. Zobowiązania długoterminowe	25 559	15 742	5 931	3 558
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	8 019	7 766	1 861	1 755
XIII. Kapitał własny	124 351	77 946	28 858	17 619
XIV. Kapitał zakładowy	777	733	180	166
XV. Liczba akcji	7 767 833	7 334 500	7 767 833	7 334 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	4,71	3,83	1,09	0,87
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	4,71	3,83	1,09	0,87
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	16,01	10,63	3,72	2,40
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	16,01	10,63	3,72	2,40
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 września 2017 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,3091 zł oraz odpowiednio według kursu 4,4240 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 30 grudnia 2016 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,2566 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,3688 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2016 roku.

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za okres III kwartałów 2017 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU

AKTYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016 przekształcone
Aktywa trwałe	151 091 389,37	128 084 411,12	96 570 346,43	99 763 366,21
Rzeczowe aktywa trwałe	7 279 595,85	7 390 438,35	7 599 854,26	7 925 625,90
Wartości niematerialne	260 640,56	295 740,50	354 024,93	390 373,41
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	-	-	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	142 659 846,09	119 475 582,64	87 655 013,59	90 432 964,01
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	42 755,00	42 755,00	42 755,00	42 755,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	848 551,87	879 894,63	918 698,65	971 647,89
Aktywa obrotowe	6 837 465,50	8 004 026,52	4 883 488,27	4 779 662,06
Zapasy	-	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	2 134 118,11	1 811 614,44	2 129 190,97	2 551 219,48
Rozliczenia międzyokresowe - kontrakty długoterminowe	197 521,34	246 758,94	159 175,57	-
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 338 104,20	2 814 864,96	252 500,32	65 981,10
Pozostałe aktywa finansowe	3 167 721,85	3 130 788,18	2 342 621,41	2 162 461,48
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
RAZEM AKTYWA	157 928 854,87	136 088 437,64	101 453 834,70	104 543 028,27

PASYWA	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016 przekształcone
Kapitał własny	124 350 576,93	106 819 762,50	77 945 736,52	80 496 805,97
Kapitał zakładowy	776 783,30	770 450,00	733 450,00	733 450,00
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	24 065 230,88	24 065 230,88	18 063 513,88	18 063 513,88
Pozostałe kapitały	121 962,15	121 962,15	121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	4 529 338,00	4 598 838,00	771 838,00	496 402,00
Zyski zatrzymane	94 857 262,60	77 263 281,47	58 254 972,49	61 081 477,94
Zobowiązania długoterminowe	25 559 045,33	21 317 096,85	15 741 913,83	16 292 812,62
Kredyty i pożyczki	388 454,00	466 126,00	563 216,00	625 731,51
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 060 771,81	20 733 806,97	15 046 845,23	15 519 644,00
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-	8 240,15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Dotacje	109 819,52	117 163,88	131 852,60	139 196,96
Zobowiązania krótkoterminowe	8 019 232,61	7 951 578,29	7 766 184,35	7 753 409,68
Kredyty i pożyczki	4 039 157,65	4 042 988,33	4 028 254,95	315 544,18
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	2 752 953,22	2 671 468,22	2 346 814,66	6 142 877,65
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów	300 000,00	300 000,00	300 000,00	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	47 744,30	47 744,30	47 744,30	81 685,13
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Pozostałe rezerwy	850 000,00	860 000,00	1 013 993,00	1 183 925,28
Dotacje	29 377,44	29 377,44	29 377,44	29 377,44
RAZEM PASYWA	157 928 854,87	136 088 437,64	101 453 834,70	104 543 028,27

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za okres III kwartałów 2017 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.07-30.09.2017	01.01-30.09.2017	01.07-30.09.2016 przekształcone	01.01-30.09.2016 przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	981 291,74	3 362 412,62	2 140 931,31	5 618 596,56
Przychody ze sprzedaży produktów	981 291,74	3 362 412,62	2 140 931,31	5 618 596,56
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	(949 081,08)	(3 138 896,97)	- (1 917 777,29)	- (5 274 506,40)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(949 081,08)	(3 138 896,97)	(1 917 777,29)	(5 274 506,40)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	32 210,66	223 515,65	223 154,02	344 090,16
Koszty sprzedaży	(26 824,66)	(58 323,07)	(115 094,57)	(232 715,40)
Koszty ogólnego zarządu	(1 088 846,97)	(6 852 771,45)	(1 534 542,34)	(3 654 010,42)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej	22 899 208,45	52 694 300,16	2 055 316,22	36 912 899,79
przez wynik finansowy
Pozostałe przychody operacyjne	124 740,47	713 909,29	848 357,88	1 805 916,29
Pozostałe koszty operacyjne	(2,09)	(5 952,17)	64 640,78	(81 417,48)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	21 940 485,86	46 714 678,41	1 541 831,99	35 094 762,94
Przychody finansowe	43 171,12	114 980,67	27 676,14	84 457,33
Koszty finansowe	(62 711,01)	(202 962,39)	(27 465,60)	(66 861,93)
Zysk (strata) brutto	21 920 945,97	46 626 696,69	1 542 042,53	35 112 358,34
Podatek dochodowy - bieżący	-	(10 480,00)	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	(4 326 964,84)	(10 013 926,58)	(424 402,71)	(7 038 958,01)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	17 593 981,13	36 602 290,11	1 117 639,82	28 073 400,33
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	17 593 981,13	36 602 290,11	1 117 639,82	28 073 400,33
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	2,26	4,71	0,15	3,83
– rozwodniony z zysku z działalności
kontynuowanej	2,26	4,71	0,15	3,83
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY	17 593 981,13	36 602 290,11	1 117 639,82	28 073 400,33

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za okres III kwartałów 2017 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.07-30.09.2017	01.01-30.09.2017	01.07-30.09.2016 przekształcone	01.01-30.09.2016 przekształcone
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	21 920 945,97	46 626 696,69	1 542 042,53	35 112 358,34
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	145 942,44	437 820,94	216 275,80	737 130,57
Odsetki i dywidendy, netto	17 885,89	81 812,69	(13 692,52)	(50 526,85)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	-	(24 073,25)	35 615,04	(43 250,45)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej	(22 899 208,45)	(52 694 300,16)	(2 055 316,22)	(36 912 899,79)
Zmiana stanu należności	(322 503,67)	(4 927,14)	(15 322,23)	624 694,16
Zmiana stanu zapasów	-	-	-	-
Zmiana stanu zobowiązań	335 979,00	386 593,72	(241 118,46)	(148 722,27)
Zmiana stanu dotacji	(7 344,36)	(22 033,08)	(7 344,36)	(22 033,08)
Zmiana stanu rezerw	(10 000,00)	(163 993,00)	(106 503,04)	1 996,96
Podatek dochodowy zapłacony	-	(10 480,00)	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu kontraktów długoterminowych	49 237,60	(38 345,77)	144 267,12	47 482,55
Pozostałe	(75 458,60)	3 739 355,36	359 329,28	332 306,62
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(844 524,18)	(1 685 873,00)	(141 767,06)	(321 463,24)
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	25 203,25	448 605,00	1 078 711,58
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(4 494,00)	(25 308,16)	-	(2 145,46)
Sprzedaż aktywów finansowych	-	-	-	-
Nabycie aktywów finansowych	(285 055,00)	(2 290 987,50)	(50 000,00)	(154 268,15)
Dywidendy i odsetki otrzymane	3 565,21	5 994,85	18,73	8 948,62
Spłata udzielonych pożyczek	325 597,00	429 653,00	212 661,59	792 300,00
Udzielenie pożyczek	(291 582,00)	(1 078 000,00)	(430 361,59)	(1 013 559,00)
Odsetki od depozytów od lokat	-	-	-	-
Pozostałe	-	(11 900,00)	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(251 968,79)	(2 945 344,56)	180 923,73	709 987,59
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	6 333,30	6 046 333,30	-	5 000,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-	-	(129 043,12)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	1 470 000,00	747 872,60	1 720 000,00
Spłata pożyczek/kredytów	(127 672,00)	(1 773 310,00)	(781 767,60)	(1 999 687,05)
Dywidendy wypłacone	-	-	-	-
Odsetki zapłacone	(8 929,09)	(24 918,86)	(9 270,88)	(31 756,80)
Pozostałe	(250 000,00)	(1 283,00)	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(380 267,79)	5 716 821,44	(43 165,88)	(435 486,97)
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 476 760,76)	1 085 603,88	(4 009,21)	(46 962,62)
Różnice kursowe netto	-	-	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	2 814 864,96	252 500,32	69 990,31	112 943,72
Środki pieniężne na koniec okresu	1 338 104,20	1 338 104,20	65 981,10	65 981,10

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	58 254 972,49	77 945 736,52
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	58 254 972,49	77 945 736,52
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	36 602 290,11	36 602 290,11
Emisja akcji	43 333,30	6 001 717,00	-	-	-	6 045 050,30
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	3 757 500,00	-	3 757 500,00
Na dzień 30 września 2017 r.	776 783,30	24 065 230,88	121 962,15	4 529 338,00	94 857 262,60	124 350 576,93
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 629,11	52 179 629,14

Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 679,11	52 179 679,14
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	25 256 343,38	25 256 343,38
Emisja akcji	5 000,00	-	-	-	-	5 000,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	504 764,00	-	504 764,00
Na dzień 31 grudnia 2016 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	58 254 972,49	77 945 736,52

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 629,11	52 179 629,14
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 629,11	52 179 629,14
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	28 082 848,83	28 082 848,83
Emisja akcji	5 000,00	-		-	-	5 000,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	229 328,00	-	229 328,00
Na dzień 30 września 2016 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	496 402,00	61 081 477,94	80 496 805,97

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku. 1 lutego 2007 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie CAM Media sp. z o.o. ze spółką Goldfinger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na CAM Media sp. z o.o., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem inwestycji finansowych, w skład którego wchodzą podmioty zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• nowych technologii (SaaS i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych.

W III kwartale 2017 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service, jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność wygaszana na poziomie LARQ i przenoszona do spółki zależnej).

W ocenie Zarządu, Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

• Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki portfelowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego.

Spółka wycenia następujące spółki portfelowe w wartości godziwej przez wynik finansowy:

• Larq Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• Nextbike Polska S.A. (udział LARQ 1% w kapitale),
• Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• CAM Media Creative Works sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 53% w kapitale),
• Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale).

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach

• Nextbike Polska S.A. (68% w kapitale),
• Brand 24 S.A. (41% w kapitale),
• Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale).

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.2. Skład organów Spółki

Na dzień 30 września 2017 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Na dzień 30 września 2017 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

7. OŚWIADCZENIA

7.1. Oświadczenie Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 133). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 września 2017 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 września 2016 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 15 listopada 2017 roku.

7.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania sprawozdania

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 września 2017 roku. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 września 2017 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 września 2016 roku. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową LARQ S.A. na dzień 30 września 2017 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2016 roku i 30 września 2016 roku, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za III kwartały 2017 rok i dane porównywalne za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2017 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Z uwagi na zmiany zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę (szczegółowy opis zmian w pkt. 9) w zakresie wyceny inwestycji finansowych dane porównawcze zostały zaprezentowane w dwóch wariantach. Prezentowane "dane opublikowane" to dane opublikowane w sprawozdaniu finansowym za dany okres, natomiast "dane przekształcone" uwzględniają przekształcenie retrospektywne (opisane w pkt. 10).

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

W wyniku zastosowania zmienionych zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 pkt 27 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy jednostek zależnych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP dla danej waluty na dzień bilansowy.

Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmentyczną średnich kursów NBP z okresu objetego sprawozdaniem.

Kurs obowiązujący na dzień	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
EURO	4,3091	4,4240	4,3120
Kurs średni za okres	01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016
EURO	4,2566	4,3688

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb przeliczenia:

8. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ I

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE". Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o MSSF zatwierdzone przez UE wydane i obowiązujące na dzień sprawozdawczy 30 września 2017 roku.

9. ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI W ZAKRESIE WYCENY INWESTYCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Począwszy od rocznego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku Spółka dokonała zmiany sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. Z uwagi na fakt, że w opinii Zarządu Spółka spełnia definicję "jednostki inwestycyjnej" zgodnie z wymogami paragrafu 27 MSSF 10 tzn.:

• prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji,

spółka począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2016 wycenia wszystkie swoje inwestycje w akcje i udziały spółek portfelowych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Tym samym aby zachować warunki porównywalności w niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano odpowiedniej korekty sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2016 roku. Korekta szczegółowo została opisana w pkt 10.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

W wyniku zmian zasad rachunkowości opisanych w pkt 9 Spółka wprowadziła korekty przekształcające sprawozdanie finansowe za okres zakończony 30 września 2016 roku tak, aby zachować warunki porównywalne ze sprawozdaniem za okres zakończony 30 września 2017 roku. Korekty opisano poniżej wraz z podaniem ich kwot:

a) Udziały w jednostkach zależnych/Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej

Korekta ma na celu rozpoznanie wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych przez wynik finansowy na dzień 30 września 2016 roku. Do momentu zmian zasad rachunkowości w tym zakresie Spółka prezentowała wartość posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w pozycji "Udziały w jednostkach zależnych" w wartości nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Dla zachowania porównywalności skorygowano dane porównawcze w zakresie pozycji "Udziały w jednostkach zależnych" do wartości 0 zł gdyż Spółka zaprzestaje wyceny w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości i wprowadzono wycenę aktywów finansowych w wartości godziwej na kwotę 90 432 964,01 zł.

b) Zyski zatrzymane

Korekta ma na celu ujawnienie w zyskach zatrzymanych wyniku ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy za okres do 30 września 2016 roku. Kwota korekty wynosi 67 863 263,20 zł.

c) Rezerwa na podatek odroczony

Korekta ma na celu ujawnienie rezerwy na podatek odroczony z tytułu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych na dzień 30 września 2016 roku. Kwota korekty wynosi 15 906 814,83 zł i prezentacyjnie wartość rezerwy na podatek odroczony zaprezentowana w przekształconym bilansie została pomniejszona o zreklasyfikowaną wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego na kwotę 387 170,83 zł.

d) Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych

Korekta ma na celu ujawnienie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wpływu zmiany wyceny aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku. Kwota korekty wynosi 36 912 899,79 zł.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie finansowe za okres zakończony 30 września 2016 roku w wersji opublikowanej 14 listopada 2016 roku oraz po przekształceniu.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU - PRZEKSZTAŁCENIE

AKTYWA	Korekta	30.09.2016 opublikowane	przekształcenie	30.09.2016 przekształcone
Aktywa trwałe		16 430 459,01	83 332 907,20	99 763 366,21
Rzeczowe aktywa trwałe		7 925 625,90	-	7 925 625,90
Wartości niematerialne		390 373,41	-	390 373,41
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	a	6 712 885,98	(6 712 885,98)	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	a	-	90 432 964,01	90 432 964,01
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-	-
Należności handlowe i pozostałe		42 755,00	-	42 755,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	c	387 170,83	(387 170,83)	-
Pozostałe aktywa finansowe		971 647,89	-	971 647,89
Aktywa obrotowe		4 729 662,06	50 000,00	4 779 662,06
Zapasy		-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	a	2 501 219,48	50 000,00	2 551 219,48
Rozliczenia międzyokresowe - kontrakty długoterminowe		-	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		65 981,10	-	65 981,10
Pozostałe aktywa finansowe		2 162 461,48	-	2 162 461,48
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
RAZEM AKTYWA		21 160 121,07	83 382 907,20	104 543 028,27

PASYWA	Korekta	30.09.2016 opublikowane	przekształcenie	30.09.2016 przekształcone
Kapitał własny		12 633 542,77	67 863 263,20	80 496 805,97
Kapitał zakładowy		733 450,00	-	733 450,00
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		18 063 513,88	-	18 063 513,88
Pozostałe kapitały		121 962,15	-	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego		496 402,00	-	496 402,00
Zyski zatrzymane	b	(6 781 785,26)	67 863 263,20	61 081 477,94
Zobowiązania długoterminowe		773 168,62	15 519 644,00	16 292 812,62
Kredyty i pożyczki		625 731,51	-	625 731,51
Pozostałe zobowiązania finansowe		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	c	-	15 519 644,00	15 519 644,00
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		8 240,15	-	8 240,15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	-
Dotacje		139 196,96	-	139 196,96
Zobowiązania krótkoterminowe		7 753 409,68	-	7 753 409,68
Kredyty i pożyczki		315 544,18	-	315 544,18
Pozostałe zobowiązania finansowe		-	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe		6 142 877,65	-	6 142 877,65
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów		-	-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		81 685,13	-	81 685,13
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	-
Pozostałe rezerwy		1 183 925,28	-	1 183 925,28
Dotacje		29 377,44	-	29 377,44
RAZEM PASYWA		21 160 121,07	83 382 907,20	104 543 028,27

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - PRZEKSZTAŁCENIE

	01.01-30.09.2016 Korekta	przekształcenie	01.01-30.09.2016
		opublikowane		przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		5 618 596,56	-	5 618 596,56
Przychody ze sprzedaży produktów		5 618 596,56	-	5 618 596,56
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		-	-	-
Koszt własny sprzedaży		(5 274 506,40)	-	(5 274 506,40)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów		(5 274 506,40)	-	(5 274 506,40)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		344 090,16	-	344 090,16
Koszty sprzedaży		(232 715,40)	-	(232 715,40)
Koszty ogólnego zarządu		(3 654 010,42)	-	(3 654 010,42)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	d	-	36 912 899,79	36 912 899,79
Pozostałe przychody operacyjne		1 805 916,29	-	1 805 916,29
Pozostałe koszty operacyjne		(81 417,48)	-	(81 417,48)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(1 818 136,85)	36 912 899,79	35 094 762,94
Przychody finansowe		84 457,33	-	84 457,33
Koszty finansowe		(66 861,93)	-	(66 861,93)
Zysk (strata) brutto		(1 800 541,45)	36 912 899,79	35 112 358,34
Podatek dochodowy - bieżący		-	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	c	(25 507,05)	(7 013 450,96)	(7 038 958,01)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		(1 826 048,50)	29 899 448,83	28 073 400,33
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-	-
Zysk /(strata) netto za okres		(1 826 048,50)	29 899 448,83	28 073 400,33
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej		(0,25)	-	3,83
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej		(0,25)	-	3,83
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-	-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY		(1 826 048,50)	29 899 448,83	28 073 400,33

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - PRZEKSZTAŁCENIE

	Korekta	01.07-30.09.2016	przekształcenie	01.07-30.09.2016
		opublikowane		przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		2 140 931,31	-	2 140 931,31
Przychody ze sprzedaży produktów		2 140 931,31	-	2 140 931,31
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		-	-	-
Koszt własny sprzedaży		(1 917 777,29)	-	(1 917 777,29)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów		(1 917 777,29)	-	(1 917 777,29)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		223 154,02	-	223 154,02
Koszty sprzedaży		(115 094,57)	-	(115 094,57)
Koszty ogólnego zarządu		(1 534 542,34)	-	(1 534 542,34)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	d	-	2 055 316,22	2 055 316,22
Pozostałe przychody operacyjne		848 357,88	-	848 357,88
Pozostałe koszty operacyjne		64 640,78	-	64 640,78
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(513 484,23)	2 055 316,22	1 541 831,99
Przychody finansowe		27 676,14	-	27 676,14
Koszty finansowe		(27 465,60)	-	(27 465,60)
Zysk (strata) brutto		(513 273,69)	2 055 316,22	1 542 042,53
Podatek dochodowy - bieżący		-	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	c	(33 892,63)	(390 510,08)	(424 402,71)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		(547 166,32)	1 664 806,14	1 117 639,82
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-	-
Zysk /(strata) netto za okres		(547 166,32)	1 664 806,14	1 117 639,82
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej		(0,07)	-	0,15
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej		(0,07)	-	0,15
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-	-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY		(547 166,32)	1 664 806,14	1 117 639,82

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - PRZEKSZTAŁCENIE

	01.01-30.09.2016	przekształcenie	01.01-30.09.2016
	opublikowane		przekształcone
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(1 800 541,45)	36 912 899,79	35 112 358,34
Korekty o pozycje:			-
Amortyzacja	737 130,57	-	737 130,57
Odsetki i dywidendy, netto	(50 526,85)	-	(50 526,85)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(43 250,45)	-	(43 250,45)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej	-	(36 912 899,79)	(36 912 899,79)
Zmiana stanu należności	624 694,16	-	624 694,16
Zmiana stanu zapasów	-	-	-
Zmiana stanu zobowiązań	(148 722,27)	-	(148 722,27)
Zmiana stanu dotacji	(22 033,08)	-	(22 033,08)
Zmiana stanu rezerw	1 996,96	-	1 996,96
Podatek dochodowy zapłacony	-	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu
kontraktów długoterminowych	47 482,55	-	47 482,55
Pozostałe	332 306,62	-	332 306,62
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(321 463,24)	-	(321 463,24)
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	1 078 711,58	-	1 078 711,58
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	(2 145,46)	-	(2 145,46)
Zmiana stanu aktywów finansowych	-	-	-
Nabycie aktywów finansowych	(154 268,15)	-	(154 268,15)
Dywidendy i odsetki otrzymane	8 948,62	-	8 948,62
Spłata udzielonych pożyczek	792 300,00	-	792 300,00
Udzielenie pożyczek	(1 013 559,00)	-	(1 013 559,00)
Odsetki od depozytów od lokat	-	-	-
Pozostałe (otrzymane dotacje)	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	709 987,59	-	709 987,59
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	5 000,00	-	5 000,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(129 043,12)	-	(129 043,12)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 720 000,00	-	1 720 000,00
Spłata pożyczek/kredytów	(1 999 687,05)	-	(1 999 687,05)
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Odsetki zapłacone	(31 756,80)	-	(31 756,80)
Pozostałe	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(435 486,97)	-	(435 486,97)
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich	(46 962,62)	-	(46 962,62)
ekwiwalentów
Różnice kursowe netto	-	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	112 943,72	-	112 943,72
Środki pieniężne na koniec okresu	65 981,10	-	65 981,10

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - PRZEKSZTAŁCENIE

	01.07-30.09.2016	przekształcenie	01.07-30.09.2016
	opublikowane		przekształcone
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(513 273,69)	2 055 316,22	1 542 042,53
Korekty o pozycje:			-
Amortyzacja	216 275,80	-	216 275,80
Odsetki i dywidendy, netto	(13 692,52)	-	(13 692,52)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	35 615,04	-	35 615,04
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	-	(2 055 316,22)	(2 055 316,22)
wycenianych w wartości godziwej
Zmiana stanu należności	(15 322,23)	-	(15 322,23)
Zmiana stanu zapasów	-	-	-
Zmiana stanu zobowiązań	(241 118,46)	-	(241 118,46)
Zmiana stanu dotacji	(7 344,36)	-	(7 344,36)
Zmiana stanu rezerw	(106 503,04)	-	(106 503,04)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu kontraktów długoterminowych	144 267,12	-	144 267,12
Pozostałe	359 329,28	-	359 329,28
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(141 767,06)	-	(141 767,06)
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	448 605,00	-	448 605,00
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	-	-
niematerialnych
Zmiana stanu aktywów finansowych	-	-	-
Nabycie aktywów finansowych	(50 000,00)	-	(50 000,00)
Dywidendy i odsetki otrzymane	18,73	-	18,73
Spłata udzielonych pożyczek	212 661,59	-	212 661,59
Udzielenie pożyczek	(430 361,59)	-	(430 361,59)
Odsetki od depozytów od lokat	-	-	-
Pozostałe (otrzymane dotacje)	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	180 923,73	-	180 923,73
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	-	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	747 872,60	-	747 872,60
Spłata pożyczek/kredytów	(781 767,60)	-	(781 767,60)
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Odsetki zapłacone	(9 270,88)	-	(9 270,88)
Pozostałe	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(43 165,88)	-	(43 165,88)
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	(4 009,21)	-	(4 009,21)
Różnice kursowe netto		-	-
Środki pieniężne na początek okresu	69 990,31	-	69 990,31
Środki pieniężne na koniec okresu	65 981,10	-	65 981,10

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM - PRZEKSZTAŁCENIE

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	(4 955 736,76)	14 225 263,27
Przekształcenie	-	-	-	-	37 954 365,87	37 954 365,87
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 629,11	52 179 629,14
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	(1 826 048,50)	(1 826 048,50)
Emisja akcji	5 000,00	-	-	-	-	5 000,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	229 328,00	-	229 328,00
Przekształcenie	-	-	-	-	29 908 897,33	29 908 897,33
Na dzień 30 września 2016 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	496 402,00	61 081 477,94	80 496 805,97

11. INFORMACJA DODATKOWA

11.1. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ LARQ I SPÓŁEK PORTFELOWYCH W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W wyniku zaadoptowania nowych zasad rachunkowości w ramach, których LARQ SA ("LARQ", "Spółka") przyjął status "jednostki inwestycyjnej" i począwszy od sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Spółka wycenia inwestycje portfelowe w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zmiana zasad rachunkowości spowodowała konieczność dostosowania i przekształcenia wyników finansowych Spółki za poszczególne kwartały 2016 rok tak aby były porównywalne do wyników wypracowanych w 2017 roku. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za III kwartał i narastająco za III kwartały 2017 roku w porównaniu do analogicznych okresów roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.07-30.09.2017	01.01-30.09.2017	01.07-30.09.2016 przekształcone	01.01-30.09.2016 przekształcone
Przychody ze sprzedaży	981	3 362	2 141	5 619
Zysk brutto ze sprzedaży	32	224	223	344
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(1 116)	(6 911)	(1 650)	(3 887)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	22 899	52 694	2 055	36 913
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	125	708	913	1 724
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	21 940	46 715	1 542	35 095
Zysk/(strata) brutto	21 921	46 627	1 542	35 112
Zysk/(strata) netto za okres	17 594	36 602	1 118	28 073

W konsekwencji zmian zasad rachunkowości kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W okresie III kwartałów 2017 roku z uwagi na dobre wyniki finansowe jakie wypracowały spółki portfelowe jak i bieżącą wycenę rynkową akcji Nextbike w efekcie IPO tej Spółki oraz utrzymujące się na korzystnym poziomie mnożniki rynkowe jakie są stosowane do wyceny wybranych aktywów, wartość portfela inwestycji jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy wzrosła w ciągu III kwartałów 2017 roku o ponad 52 mln zł i wyniosła ponad 142 mln zł. Wzrost wyceny portfela aktywów finansowych jakie Spółka posiada przełożył się na osiągnięcie przez LARQ w ciągu III kwartałów 2017 roku zysku netto na poziomie 36,6 mln zł wobec 28,1 mln zł za III kwartały 2016 roku (wynik przekształcony).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za III kwartały 2017 roku były wyższe niż w 2016 roku o 3,0 mln zł z uwagi na wyższe o 3,5 mln zł koszty wyceny programu motywacyjnego. Wyłączając koszty wyceny programu menedżerskiego koszty sprzedaży i ogólnego zarządu były niższe za III kwartały 2017 roku o 0,5 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku.

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem aktywów finansowych w skład którego wchodzą spółki zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach.

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

• Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSR 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego.

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek portfelowych LARQ w III kwartale 2017 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 11.29.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe wyniki finansowe spółek portfelowych za III kwartał oraz za III kwartały 2017 roku:

mln zł	01.07-30.09.2017 proforma	01.07-30.09.2016 proforma	01.01-30.09.2017 proforma	01.01-30.09.2016 proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	11,5	13,5	29,1	30,4
Synergic	9,8	9,0	27,3	22,3
Brand24	2,0	1,3	5,5	3,5
Pozostałe	0,2	0,0	1,7	1,9
EBITDA
Nextbike	5,2	4,6	10,6	12,4
Synergic	1,8	1,5	4,9	3,7
Brand24	(0,1)	(0,1)	(0,1)	(0,7)
Pozostałe	(1,4)	(1,2)	(7,5)	(4,1)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	3,0	2,9	5,0	8,1
Synergic	1,5	1,1	4,3	2,8
Brand24	(0,3)	(0,1)	(0,3)	(0,7)
Pozostałe	(1,4)	(1,2)	(7,8)	(4,2)
Zysk (strata) netto
Nextbike	2,1	1,7	3,0	5,6
Synergic	1,1	0,9	3,4	2,4
Brand24	(0,3)	(0,1)	(0,4)	(0,8)
Pozostałe	(0,9)	(0,9)	(7,8)	(4,2)
Dług (gotówka) netto
Nextbike	28,0	10,6	28,0	10,6
Synergic	1,1	0,9	1,1	0,9
Brand24	0,5	(0,1)	0,5	(0,1)
Pozostałe	(1,0)	0,7	(1,0)	0,7

Dane Nextbike i Brand24 zawierają dane skonsolidowane z ich spółkami zależnymi. Dane Synergic i Pozostałe uwzględniają wyłączenie transakcji wewnątrzgrupowych

11.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W III kwartale 2017 roku LARQ prowadził działalność i realizował swoje cele biznesowe w sposób niezakłócony zdarzeniami o nietypowym charakterze.

11.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI LARQ i SPÓŁEK PORTFELOWYCH W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność LARQ nie podlega sezonowości i cykliczności.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Trzeci kwartał roku dla kluczowej spółki portfelowych LARQ tj. Nextbike jest sezonowo okresem najwyższej aktywności biznesowej. W omawianym okresie Nextbike z perspektywy całego roku zarządza największą liczbą rowerów i stopień wykorzystania rowerów Nextbike przez użytkowników jest również najwyższy z punktu widzenia całego roku.

Trzeci kwartał dla Synergic, operatora niestandardowych nośników reklamowych, jest okresem o relatywnie ograniczonej działalności sprzedażowej z uwagi na sezonowo słabszy w branży reklamowej okres wakacyjno-letni.

11.4. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów.

11.5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły odwrócenia odpisów aktywów LARQ.

11.6. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

	Odprawy emerytalne i rentowe	Świadczenia urlopowe	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 01.01.2017	-	47 744,30	1 013 993,00
Utworzenie	-	-	55 000,00
Rozwiązanie	-	-	(30 000,00)
Wykorzystanie	-	-	(188 993,00)
Stan na dzień 30.09.2017	-	47 744,30	850 000,00
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	47 744,30	850 000,00

Rezerwy utworzone w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym dotyczą w rezerw na brakujące faktury.

11.7. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 30 września 2017 roku aktywo z tytułu podatku odroczonego wyniosło 408 tys. zł a rezerwa z tytułu podatku odroczonego wyniosła 25 469 tys. zł. Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo.

11.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie nabył rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły istotne transakcje sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

11.9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

11.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH W TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

11.11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

W wyniku zmian zasad rachunkowości opisanych w pkt. 9 Spółka wprowadziła korekty przekształcające sprawozdanie finansowe za okres zakończony 30 września 2016 tak aby zachować warunki porównywalne ze sprawozdaniem za okres zakończony 30 września 2017 roku. Korekty szczegółowo opisane są w pkt. 10.

11.12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

11.13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE UJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spłaty zaciągniętych przez LARQ kredytów były regulowane zgodnie z odpowiednimi harmonogramami spłat.

11.14. INFORMACJE O TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wszystkie transakcje między LARQ a spółkami portfelowymi były zawarte na warunkach rynkowych.

11.15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w sposobie wyceny instrumentów finansowych.

11.16. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

11.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły emisje, wykupy i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

11.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie wypłacił jak i nie zadeklarował jakiejkolwiek dywidendy.

11.19. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE LARQ

• W dniu 18 października 2017 roku, w wyniku spełnienia się warunków zastrzeżonych w umowie przedwstępnej Spółka zawarła z osobami fizycznymi umowę sprzedaży dwóch lokali zlokalizowanych w budynku przy ul. Tamka 16. Cena sprzedaży nieruchomości wynosi 2 462 000 zł.
• W październiku 2017 roku zarejestrowano zmiany Statutu Emitenta w zakresie zmiany struktury kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku objęcia przez Członków Zarządu i kluczowych menedżerów Spółki łącznie 63 333 akcji LARQ i po ich rejestracji kapitał zakładowy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 776 783,30 zł i dzieli się na 7 767 833 akcje.
• Zdarzenia w spółkach portfelowych, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie zostały opisane w pkt. 11.29.

11.20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

11.21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO LARQ

Poza wymienionymi powyżej informacjami w opinii Zarządu LARQ nie ma innych czynników jakie mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego LARQ.

11.22. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

W dniu 28 kwietnia 2017 roku LARQ opublikował prognozę wyników spółek portfelowych LARQ na rok 2017.

• Nextbike Polska S.A. największy w Polsce dostawca i operator miejskich systemów rowerowych:
• o Wzrost liczby obsługiwanych rowerów o 66% do 13,0 tys. szt. na koniec 2017 roku z 7,8 tys. szt. na koniec 2016 roku.
• o Przychody ze sprzedaży 40,1 mln zł, wzrost o 16% z 34,6 mln zł w 2016 roku.
• o Wynik EBITDA 15,5 mln zł, wzrost o 21% z 12,8 mln zł w 2016 roku.
• Brand 24 S.A. właściciel autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego globalnie w modelu SaaS (ang. Software as a Service):
• o Wzrost liczby aktywnych klientów o 46% do 2 069 użytkowników z 1 414 na koniec 2016 roku.
• o Przychody ze sprzedaży 7,4 mln zł, wzrost o 47% z 5,0 mln zł w 2016 roku.
• o Strata EBITDA 0,3 mln zł, wobec straty 0,2 mln zł w 2016 roku.
• Synergic Sp. z o.o. wiodący krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej:
• o Wzrost bazy nośników reklamowych dostępnych do sprzedaży o 69% z 22,1 tys. m2 do 37,3 tys.
• o Przychody ze sprzedaży 32,4 mln zł, wzrost o 19% z 27,2 mln zł w 2016 roku.
• o Zysk EBITDA (bez uwzględnienia transakcji wewnątrzgrupowych) 6,3 mln zł, wzrost o 21% z 5,2 mln zł w 2016 roku.

Ponadto prognozuje się, że LARQ wraz z pozostałymi spółkami portfelowymi (z wyłączeniem Nextbike Polska S.A., Brand24 S.A., Synergic sp. z o.o.) wygeneruje w 2017 roku stratę na poziomie EBITDA (z wyłączeniem wpływu zmiany wyceny aktywów finansowych w wartości godziwej) na poziomie 7,1 mln złotych wobec straty EBITDA na poziomie 6,2 mln złotych w roku 2016. Prognozowane koszty LARQ w 2017 roku uwzględniają koszty programu motywacyjnego w wysokości 1,4 mln zł wobec 0,5 mln zł w 2016 roku.

Biorąc pod uwagę wyniki osiągnięte za III kwartały 2017 roku Zarząd LARQ podtrzymuje w/w prognozy finansowe.

11.23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LARQ S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz	% kapitału Liczba akcji akcyjnego		% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	38,62%	55,72%
QUERCUS TFI S.A.*	720 478	9,28%	6,69%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	602 156	7,75%	5,59%

* na podstawie rejestracji na WZA LARQ SA w dn. 30 czerwca 2017 roku.

11.24. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LARQ S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE LARQ S.A.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu	214 000	2,78%	2,00%
Mikołaj Chruszczewski - Członek Zarządu	59 023	0,77%	0,55%
Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu	3 333	0,04%	0,03%
Członek Rady Nadzorczej	50 000	0,68%	0,48%
Członek Rady Nadzorczej	20 000	0,27%	0,19%
Członek Rady Nadzorczej	6 489	0,09%	0,06%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 31 sierpnia 2017 roku zmienił się stan posiadania akcji przez Członków Zarządu, Mikołaja Chruszczewskiego i Małgorzatę Dzięcioł, którzy objęli odpowiednio 50 000 i 3 333 akcji w wyniku realizacji celów programu motywacyjnego za 2016 rok.

11.25. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień publikacji raportu LARQ nie był stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

11.26. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ LARQ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH LARQ S.A.

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie udzielił gwarancji oraz poręczeń kredytu.

11.27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM LARQ S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ LARQ S.A.

W opinii Zarządu LARQ niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji LARQ.

11.28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE LARQ S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie IV kwartału 2017 roku oraz kolejnych kwartałów 2018 roku w opinii Zarządu LARQ najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na wyniki LARQ będą:

• finalizacja oferty prywatnej oraz wprowadzenie akcji Brand24 do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• realizacja przez spółki portfelowe LARQ prognozowanych wyników finansowych co przełoży się na wzrost ich wyceny i tym samym wyniki LARQ,
• koniunktura na rynkach finansowych.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

11.29. Kluczowe spółki portfelowe LARQ: NEXTBIKE POLSKA S.A.

Przedmiot działalności: Nextbike Polska S.A. ("Nextbike", "Spółka") jest największym w Polsce dostawcą i operator miejskich systemów rowerowych. Na koniec września b.r. spółka zarządzała flotą 11,8 tys. rowerów w 26 miastach. Nextbike posiada 79% udział w krajowym rynku rowerów miejskich mierzony wielkością floty. Od 23 sierpnia 2017 roku Spółka jest notowana na NewConnect. Na dzień publikacji kapitalizacja Spółki wynosi 129 mln zł.

Pakiet akcji Nextbike posiadany przez LARQ na koniec września 2017 roku: 69% (pakiety akcji posiadane przez LARQ S.A. oraz LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: od końca 2016 roku flota rowerów zarządzanych przez Spółkę wzrosła netto o 4 tys. szt., głównie z tytułu uruchomienia nowego, rozbudowanego systemu w Warszawie, uruchomienia nowych i sezonowych systemów w kolejnych 12 miastach w Polsce, a także rozbudowie systemów w Poznaniu, Łodzi i Białymstoku. W okresie III kwartałów 2017 roku Nextbike zanotował spadek przychodów ze sprzedaży o 4% do 29,1 mln zł wobec 30,4 mln zł za III kwartały 2016 roku, który z mniejszej skali dostaw w roku bieżącym w porównaniu do roku ubiegłego. W omawianym okresie Spółka rozpoznała skumulowany przychód w kwocie 5,8 mln zł oraz 2,0 mln zł marży tytułem realizacji dostawy systemów rowerowych do Radomia, Poznania i Kołobrzegu. W ciągu III

kwartałów 2016 roku Nextbike w analogiczny skumulowany sposób rozpoznał 12,3 mln zł przychodów oraz 4,3 mln zł marży tytułem dostawy "II części" Lubelskiego Roweru Miejskiego, dostawy systemu do Szczecina oraz rozbudowy systemu w Poznaniu.

Wynik Nextbike na poziomie EBITDA za III kwartały 2017 roku wyniósł 10,6 mln zł wobec 12,4 mln zł w analogicznym okresie 2016 roku. Spadek wyniku na poziomie EBITDA wynikał z: mniejszej marży wygenerowanej na dostawach niż w roku poprzednim, dodatkowych kosztów związanych z uruchomieniami systemów (w tym naliczonych kar umownych), oraz zwiększonej skali kradzieży rowerów, zwiększenia kosztów ogólnych w wyniku ich annualizacji. Wyższy poziom kosztów uruchomień i kradzieży został częściowo skompensowany oszczędnościami na poziomie kosztów operacyjnych (m.in. w obszarze serwisu i call center).

Prognozy: 28 kwietnia 2017 br. LARQ opublikował prognozę wyników spółek portfelowych na rok 2017. W przypadku Nextbike zaprognozowano:

• wzrost liczby obsługiwanych rowerów o 66% do 13,0 tys. szt. z 7,8 tys. szt. na koniec 2016 roku,
• wzrost przychodów ze sprzedaży o 16% do 40,1 mln zł z 34,6 mln zł w 2016 roku,
• wzrost wyniku EBITDA o 21% do 15,5 mln zł z 12,8 mln zł w 2016 roku.

Biorąc pod uwagę wyniki osiągnięte za III kwartały 2017 roku oraz bieżące wyniki spółki Zarząd LARQ podtrzymuje w/w prognozy finansowe.

Istotne wydarzenia w Nextbike w III kwartale 2017 roku i po dniu bilansowym:

• W III kwartale 2017 roku zwiększył flotę rowerów o blisko 1 tys. głównie dzięki uruchomieniu II etapu systemu Łódzki Rower Publiczny obejmującego dodatkowe 480 rowerów, nowym systemom w Kaliszu, Pruszkowie i Szamotułach oraz uzupełnieniu o kolejne rowery systemów w Warszawie, Lublinie i Katowicach.
• W dniu 11 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Nextbike GmbH umowę licencyjną na mocy, której uzyskała wyłączną możliwość dostarczania i obsługiwania miejskich systemów rowerowych Nextbike na terytorium Norwegii, Finlandii i Islandii.
• W dniu 23 października Nextbike zawarł umowę z miastem Turku w Finlandii obejmującą dostarczenie i obsługę 300 rowerów miejskich typu smartbike w okresie od 1 maja 2018 roku do 30 kwietnia 2021 roku na kwotę 2,1 mln Eur. Umowa może ulec przedłużeniu na pierwotnych warunkach o kolejne 3 lata tj. na okres od 1 maja 2021 roku do 30 kwietnia 2024 roku oraz zawiera możliwość zamówienia dodatkowego dla gmin z obszaru Föli oraz zamówienia dodatkowego dla miasta Turku na warunkach określonych w ofercie.
• W dniu 23 sierpnia 2017 roku akcje serii B i C Nextbike zostały wprowadzone do obrotu na NewConnect.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane finansowe NEXTBIKE POLSKA S.A. (dane skonsolidowane ze spółkami zależnymi)

mln zł	9M 15	9M 16	9M 17	16/15	17/16
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	5,4	7,8	11,8	43%	52%
Przychody	14,2	30,4	29,1	113%	-4%
EBITDA	4,7	12,4	10,6	166%	-15%
EBIT	1,0	8,1	5,0	742%	-38%
Zysk (strata) netto	0,0	5,6	3,0	-	-46%
Dług netto	13,8	10,6	28,0	-23%	163%

Struktura floty na koniec września 2016 r. Struktura floty na koniec września 2017 r.

Udział rynkowy wg. liczby rowerów (wrzesień 2017) Struktura własnościowa Nextbike (wrzesień 2017)

Struktura przychodów za 9 miesięcy 2016 r. Struktura przychodów za 9 miesięcy 2017 r.

produktu i zwiększania nakładów na akwizycję klientów.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

11.29. Kluczowe spółki portfelowe LARQ: BRAND24 S.A.

Przedmiot działalności: Brand24 S.A. ("Brand24", "Spółka") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym.

Pakiet akcji Brand24 posiadany przez LARQ na dzień publikacji sprawozdania: 41% (pakiet akcji posiadany LARQ Growth Fund I FIZ po emisji akcji serii I).

Kluczowe dane finansowe: Na koniec września 2017 roku Brand24 posiadał 1 912 aktywnych użytkowników, w tym 1 185 klientów wersji polskiej i 727 użytkowników wersji globalnej, co jest wynikiem wyższym odpowiednio o 27% i 112% w stosunku do 30 września 2016 roku. Spółka kontynuuje dynamiczny wzrost liczby użytkowników wykorzystując wypracowywane wewnętrznie wolne przepływy gotówki na ciągłe udoskonalanie

Za III kwartały 2017 roku Brand24 zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 59% do 5,5 mln zł wobec 3,5 mln zł w analogicznym okresie 2016 roku. Wynik Brand24 na poziomie EBITDA za 9 miesięcy 2017 roku kształtował się nieznacznie poniżej zera wobec straty na poziomie 0,7 mln zł za III kwartały 2016 roku.

Prognozy: 28 kwietnia 2017 roku LARQ opublikował prognozę wyników spółek portfelowych na rok 2017. W przypadku Brand24 zaprognozowano:

• wzrost liczby aktywnych klientów o 46% do 2 069 użytkowników z 1 414 na koniec 2016 roku,
• wzrost przychodów ze sprzedaży o 47% do 7,4 mln zł z 5,0 mln zł w 2016 roku,
• wygenerowanie straty na poziomie EBITDA w wysokości 0,3 mln zł, wobec straty 0,2 mln zł w 2016 roku.

Biorąc pod uwagę wyniki osiągnięte za III kwartały 2017 roku oraz bieżące wyniki spółki Zarząd LARQ podtrzymuje w/w prognozy finansowe.

Istotne wydarzenia w Brand24 w III kwartale 2017 roku i po dniu bilansowym:

• W październiku i listopadzie 2017 roku w wyniku realizacji założeń programu motywacyjnego uruchomionego w Brand24 członkowie zarządu Brand24 oraz kluczowi menadżerowie, będący uczestnikami tego programu objęli łącznie 156 096 szt. akcji.
• W dniu 18 października 2017 roku NWZA Brand24 podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia w Brand24 nowego programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Brand24. Uchwalony program będzie realizowany w latach 2018-2020 i polegać będzie na przyznaniu jego uczestnikom prawa do objęcia nie więcej niż 102 143 akcji. Jednym z warunków przyznania beneficjentom programu prawa do objęcia akcji jest spełnienie przez Brand24 następujących celów operacyjnych:
• o dla 2018 roku:- liczba klientów na koniec okresu: 2 935, skonsolidowane przychody: 10,8 mln zł, skonsolidowana strata netto: 1,1 mln zł,
• o dla 2019 roku:- liczba klientów na koniec okresu: 4 364, skonsolidowane przychody: 16,0 mln zł, skonsolidowany zysk netto: 0,6 mln zł,
• o dla 2020 roku:- liczba klientów na koniec okresu: 6 213, skonsolidowane przychody: 23,7 mln zł, skonsolidowany zysk netto: 4,7 mln zł.
• W sierpniu NWZA Brand24 zmieniło statut Spółki dostosowujących go do najlepszych praktyk stosowanych na rynku kapitałowym oraz upoważniło zarząd Brand24 do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd Brand24 wykorzystał upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w celu emisji nowych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na NewConnect.
• W dniu 7 listopada 2017 roku Brand24 ustalił cenę emisyjną akcji serii I na 31,76 zł i w związku ze złożeniem przez inwestorów deklaracji objęcia akcji serii I, Brand24 zamierza zawrzeć z tymi inwestorami umowy objęcia akcji na łączną liczbę 110 000 akcji serii I o łącznej wartości 3 493 600 zł co implikuje wycenę Brand24 na poziomie 60 mln zł. W wyniku tej transakcji udział LARQ w kapitale zakładowym Brand24 spadł do 41%.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane finansowe BRAND24 S.A. (dane skonsolidowane ze spółkami zależnymi)

mln zł	9M 15	9M 16	9M 17	16/15	17/16
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	798	1 275	1 912	60%	50%
Przychody	2,0	3,5	5,5	73%	59%
EBITDA	(0,4)	(0,7)	(0,1)	-	-
EBIT	(0,5)	(0,7)	(0,3)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,5)	(0,8)	(0,4)	-	-
Dług netto	0,0	(0,1)	0,5	-	-

Struktura przychodów za 9 miesięcy 2016 r. Struktura przychodów za 9 miesięcy 2017 r.

Struktura klientów na koniec września 2016 r. Struktura klientów na koniec września 2017 r.

Przyrost aktywnych klientów (wrzesień 2017) Struktura własnościowa Brand24 (wrzesień 2017)

11.29. Kluczowe spółki portfelowe LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. ("Synergic", "Spółka") jest wiodącym krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów spółki eksponowane są na wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest wyłącznym operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach. Spółka z 22% udziałem rynkowym jest największym w kraju dostawcą niestandardowej przestrzeni w reklamie zewnętrznej.

Pakiet udziałów Synergic sp. z o.o. posiadany przez LARQ na koniec września 2017 roku: 100% (pakiet udziałów posiadanych przez LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: Za III kwartały 2017 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 27,3 mln zł, co wobec 22,3 mln zł wygenerowanych za III kwartały 2016 roku oznacza wzrost na poziomie 23%. Źródłem osiągniętej dynamiki wzrostu była skuteczna komercjalizacja nowo pozyskanie powierzchni reklamowej na rowerach miejskich oraz włączenie do oferty dwóch nowych linii produktowych, reklamy wielkoformatowej przy autostradach oraz reklamy w bankomatach. Łącznie na nowych liniach produktowych dodanych do oferty w roku bieżącym Spółka wygenerowała 2,4 mln zł przechodów. Synergic wynikami za III kwartały 2017 kontynuuje dynamiczny wzrost jaki był udziałem spółki w poprzednich okresach.

Dzięki rosnącym przychodom i marżom po kosztach bezpośrednich oraz utrzymaniu kosztów sprzedaży i ogólnych pod kontrolą wynik Synergic na poziomie EBITDA za III kwartały 2017 roku wzrósł do 4,9 mln zł wobec 3,7 mln w analogicznym okresie 2016 roku. Marża EBITDA Synergic wyniosła za III kwartały bieżącego roku 18% i była wyższa o punkt procentowy wyższa niż marża w roku poprzednim.

Prognozy: 28 kwietnia 2017 roku LARQ opublikował prognozę wyników spółek portfelowych na rok 2017. W przypadku Synergic zaprognozowano:

• wzrost bazy nośników reklamowych dostępnych do sprzedaży o 69% z 22,1 tys. m2 do 37,3 tys. m2,
• wzrost przychodów ze sprzedaży o 19% do 32,4 mln zł z 27,2 mln zł w 2016 roku,
• wzrost wyniku EBITDA (bez uwzględnienia transakcji wewnątrzgrupowych) o 21% do 6,3 mln zł z 5,2 mln zł w 2016 roku.

Biorąc pod uwagę wyniki osiągnięte za III kwartały 2017 roku oraz bieżące wyniki spółki Zarząd LARQ podtrzymuje w/w prognozy finansowe.

Istotne wydarzenia w Synergic w III kwartale 2017 roku i po dniu bilansowym:

• W III kwartale 2017 roku Synergic rozpoczął współpracę z jednym z wiodących operatorów komórkowych wprowadzając do sprzedaży klientom Synergic geolokalizowane kampanie wyświetlane na ekranach telefonów komórkowych i smartfonów.
• Synergic z sukcesem kontynuuje komercjalizację 72 nośniki reklamowych przy autostradach A1 i A2 realizując na tej powierzchni jakościowe kampanie reklamowe dla renomowanych marek. W III kwartale 2017 roku baza nośników autostradowych wzrosła o kolejne 8 szt.
• W III kwartale 2017 roku Synergic zrealizował ponad 200 kampanii reklamowych dla najbardziej renomowanych polskich i międzynarodowych marek przy wykorzystaniu zarówno nośników własnych, jak i nośników stron trzecich co przełożyło się na blisko 600 zrealizowanych kampanii od początku 2017 roku.
• Od III kwartału 2017 roku Synergic rozpoczął prace nad budową nowej linii produktowej, nośników LCD w autobusach miejskich, największych sieciach handlowych, hotelach i innych lokalizacjach . Rozpoczęcie komercjalizacji tej linii produktowej jest zaplanowane na I kwartał 2018 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O. (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

mln zł	9M 15	9M 16	9M 17	16/15	17/16
Powierzchnia reklamowa dostępna do sprzedaży (m2)	15 083	22 094	40 399	46%	83%
Przychody	14,9	22,3	27,3	49%	23%
EBITDA	2,9	3,7	4,9	28%	32%
EBIT	2,0	2,8	4,3	45%	53%
Zysk (strata) netto	1,8	2,4	3,4	31%	42%
Dług netto	(0,1)	0,9	1,1	-	14%

Struktura powierzchni reklamowej dostępnej do sprzedaży klientów na koniec września 2017 r.

Warszawa, 15 listopada 2017 roku