Quarterly Report • Nov 16, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Charakterystyka Emitenta i jego Grupy Kapitałowej3 |
|---|---|
| Podstawowe informacje o Grupie 3 | |
| 2. | Zasady Sporządzania kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4 |
| 3. | Najważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w okresie III kwartału 2017 roku, 5 |
| 4. | Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności 5 |
| 5. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 5 |
| 6. | Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników5 |
| 7. | Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA nadzień publikacji raportu 6 |
| 8. | Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)7 |
| 9. | Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 7 |
| 10. | Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji7 |
| 11. | Poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 8 |
| 12. | Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 8 |
| 12.1. | Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 8 |
| 12.2. | Charakterystyka geograficznych rynków Grupy 9 |
| 12.3. | Przewidywany rozwój Grupy 9 |
| 13. | Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 9 |
| 13.1. | Wskaźniki finansowe 9 |
| 13.2. | Zatrudnienie 12 |
| 14. | Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 12 |
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej "Grupa"). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner SA z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: "Emitent" "Spółka"). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:
| Siedziba: | Bieruń |
|---|---|
| Forma prawna: | spółka akcyjna |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Adres: | ul. Ekonomiczna 20, |
| 43-150 Bieruń | |
| Telefon/Fax: | +48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20 |
| E-mail: | [email protected] |
| Adres strony internetowej: | www.auto-partner.pl |
W skład Grupy na dzień 30 września 2017 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Tychach (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner Latvia SIA z siedzibą w Rydze, Łotwa, w której spółka dominująca posiada 100%, oraz AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów. Grupa dokonuje pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.
Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie Spółek Zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.
Poniższy schemat przedstawia strukturę grupy kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.
Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.
Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k.
Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.
Grupa prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką Maxgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.
AP Auto Partner Latvia SIA z siedzibą na Łotwie, spółka utworzona pod prawem Łotwy, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku łotewskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner Latvia SIA posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Aktualnie spółka AP Auto Partner Latvia SIA nie prowadzi działalności operacyjnej. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Łotwy. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.
W pierwszej połowie 2017 roku została powołana spółka zależna w Czechach z siedzibą w Pradze, która odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Aktualnie spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. jest przygotowywana do rozpoczęcia prowadzenia działalności operacyjnej. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Czech. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres III kwartału 2017 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.
Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w nocie 2 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W omawianym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności.
W III kwartale 2017 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. Natomiast po okresie bilansowym w dniu 11 października 2017 roku Emitent powołał na podstawie aktu założycielskiego spółkę zależną na prawie rumuńskim pod nazwą AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie, w której objął 100% udziałów reprezentujących 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Kapitał zakładowy powołanej spółki wynosi 531.280 RON, co stanowi równowartość około 500.000 złotych. W powołanej spółce działa jednoosobowy Zarząd w osobie Pana Aleksandra Góreckiego.
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 2 października 2017 r. działając na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym powołała Komitet Audytu w następującym składzie:
W/w Komitet jest komitetem do spraw audytu w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
Grupa nie publikowała prognoz finansowych na 2017r.
W okresie od przekazania poprzedniego raportu tj. skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2017r., tj. od dnia 19 września 2017 r. do momentu publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki są:
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale zakładowym (%) |
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) |
|---|---|---|---|
| Aleksander Górecki | 41 883 577 | 32,355% | 32,355% |
| Katarzyna Górecka 35 060 681 |
27,084% | 27,084% | |
| AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny |
6 700 000 | pow. 5%* | pow. 5%* |
| Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU) |
8 617 124 | pow. 5%** | pow. 5%** |
| Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA |
5 847 483*** | pow. 5%**** | pow. 5%**** |
* AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r. poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki po podwyższeniu kapitału zakładowego w dniu 22 czerwca 2017 roku stanowią obecnie 5,175% udziału w ogólnej liczbie głosów.
**Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki po podwyższeniu kapitału zakładowego w dniu 22 czerwca 2017 roku stanowią obecnie 6,656% udziału w ogólnej liczbie głosów.
***Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 8 czerwca 2016 r. poinformowało, że posiada 5 847 483 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki, po podwyższeniu kapitału zakładowego w dniu 22 czerwca 2017 roku stanowią obecnie 4,517% udziału w ogólnej liczbie głosów.
****Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA w zawiadomieniu z dnia 8 czerwca 2016 r. poinformowało o przekroczeniu progu 5 % w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 17 maja 2017 r. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA posiadało 10 024 902 akcje, reprezentujących 10 024 902 głosy co stanowiło 8,568% udział w ówczesnym kapitale zakładowym i 8,568% udział w ogólnej liczbie głosów.
8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
W okresie od przekazania poprzedniego raportu tj. skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2017r., tj. od dnia 19 września 2017 r. do momentu publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco:
| Akcjonariusz - Członek Zarządu/Członek Rady Nadzorczej |
Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale zakładowym (%) |
Udział w ogólnej liczbie głosów (%) |
Łączna wartość nominalna (zł) |
|---|---|---|---|---|
| Aleksander Górecki – Prezes Zarządu |
41 883 577 |
32,355% | 32,355% | 4 188 357,70 |
| Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu |
350 000 | 0,27% | 0,27% | 35 000,00 |
| Piotr Janta - Członek Zarządu |
354 000 | 0,27% | 0,27% | 35 400,00 |
| Katarzyna Górecka – Członek Rady Nadzorczej |
35 060 681 |
27,084% | 27,084% | 3 506 068,10 |
| Jarosław Plisz – Przewodniczący Rady Nadzorczej |
20 | 0,000% | 0,000% | 2,00 |
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Nie toczą się żadne postępowania w zakresie zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.
Spółki wchodzące w skład Grupy dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi wyłącznie na warunkach rynkowych. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w nocie nr 19 Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczenia kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, o łącznej wartości stanowiącej co najmniej 10% kapitałów własnych
Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.
Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.
Grupa oferuje produkty markowe, dostarczane przez 150 producentów o renomowanych markach, takich jak INA, TRW czy Schaeffler. Aktualnie w ofercie znajduje się około 150 tys. pozycji obejmujących następujące obszary:
• Akcesoria
Aktualnie podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje ponadto sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego oraz z centrum logistycznego w Pruszkowie. Grupa realizuje aktualnie dostawcy do klientów na terenie Czech, Słowacji, Niemiec, Austrii, Łotwy, Litwy, Ukrainy, Estonii oraz Węgier
Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:
| Okres zakończony 30/09/2017 |
Okres zakończony 30/09/2016 |
||
|---|---|---|---|
| PLN'000 | PLN'000 | ||
| Sprzedaż w kraju | 491 539 | 406 744 | |
| Sprzedaż poza kraj | 183 585 | 112 730 | |
| 675 124 | 519 474 |
Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.
Zarząd określił główne cele strategiczne Grupy:
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Grupy we wskazanych okresach.
| Za trzy kwartały |
||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| EBITDA (w tys. zł) 1 | 50 764 | 39 700 |
| Rentowność brutto ze sprzedaży (w %) 2 | 27,0 | 25,8 |
| Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %) 3 | 6,8 | 7,0 |
| Marża na EBITDA (w %) 4 | 7,5 | 7,6 |
| Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %) 5 | 5,6 | 6,5 |
| Rentowność zysku netto (w %) 6 | 4,5 | 5,1 |
| Trzy kwartały 2017 |
Rok 2016 | |
|---|---|---|
| ROE 7 (w %) |
19,7 | 29,1 |
| ROA 8 (w %) |
9,7 | 12,0 |
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Grupy we wskazanych okresach.
| Na dzień | ||
|---|---|---|
| 30 września 2017 |
31 grudnia 2016 |
|
| 1 Okres rotacji zapasów (w dniach) |
164 | 143 |
| Okres inkasa należności (w dniach) 2 | 22 | 17 |
| Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 3 | 35 | 35 |
(1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej wartości salda zapasów (obliczonego jako średnia arytmetyczna zapasów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy.
| Na dzień | ||
|---|---|---|
| 30 września 2017 |
31 grudnia 2016 |
|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) 1 | 48,8 | 53,0 |
| Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %) 2 | 21,6 | 23,3 |
| Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %) 3 | 27,2 | 29,7 |
| Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %) 4 | 105,1 | 88,6 |
Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2016 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności kapitału obrotowego Grupy.
| Na dzień | ||
|---|---|---|
| 30 września 2017 |
31 grudnia 2016 |
|
| Wskaźnik bieżącej płynności | 3,27 | 2,95 |
| Wskaźnik wysokiej płynności | 0,68 | 0,51 |
| Wskaźnik podwyższonej płynności | 0,16 | 0,11 |
Stan zatrudnienia w Grupie na koniec III kwartału 2017 roku, przedstawia się następująco:
| Rok | 30 września 2017 |
30 września 2016 |
|---|---|---|
| Liczba pracowników |
1183 | 1063 |
Istnieją następujące czynniki, które będą mogły mieć znaczący wpływy na wyniki Grupy w przyszłych okresach:
Bieruń, 15 listopada 2017r.
Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski, Wiceprezes Zarządu
Piotr Janta, Członek Zarządu Magdalena Zwolińska, Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.