Atlanta Poland S.A.

Audit Report / Information • Nov 16, 2017

Ocena Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. sytuacji Spółki zawierająca ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zgodnie z Zasadą II.Z.10.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

1. Ocena Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. sytuacji Spółki w roku obrotowym 2016/2017.

Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. dokonała oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2016/2017 na podstawie:

• sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 lipca 2016 r. do 30 czerwca 2017 r.,
• sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2016/2017 zakończony 30 czerwca 2017 roku,
• sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2016/2017 zakończony 30 czerwca 2017 roku,
• spotkań z Zarządem i pracownikami Spółki, które odbyły się w roku obrotowym 2016/2017, na których omawiane były w szczególności: bieżąca sytuacja Spółki, jej wyniki finansowe, plany rozwojowe i marketingowe, sytuacja kadrowa, sytuacja rynkowa, w tym tendencje w zakresie kształtowania się cen surowców, jak również ryzyka, istotne dla działalności Spółki.

Na podstawie ww. informacji i dokumentów, Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. pozytywnie ocenia działania Zarządu ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2016/2017, w szczególności wzrost sprzedaży eksportowej o 26% i produktów przetworzonych o 16%, które były efektem inwestycji rozbudowy zakładu produkcyjnego Spółki w Gdańsku i uruchomienia nowej linii do prażenia orzechów, oddanej do użytku w grudniu 2016r. Ww. aktywności związane były przede wszystkim z działalnością operacyjną Spółki przypisaną do segmentu hurtowego. W segmencie detalicznym Spółka odnotowała znaczący spadek sprzedaży, którego konsekwencją było obniżenie przychodów ze sprzedaży ogółem o 24% w porównaniu z rokiem obrotowym 2015/2016. Tak istotny spadek sprzedaży, przy jednoczesnym utrzymaniu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu na zbliżonym poziomie r/r a także przy pogorszeniu wyniku na operacjach finansowych, skutkował realizacją zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016/2017 na niskim poziomie 645 tys. zł.

Zwiększenie sprzedaży oraz efektywności działalności w segmencie detalicznym to jedno z najistotniejszych zadań Zarządu ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2017/2018.

1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ATLANTA POLAND S.A.

Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. dokonała oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce na podstawie:

• sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 lipca 2016 r. do 30 czerwca 2017 r.,
• sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2016/2017 zakończony 30 czerwca 2017 roku,
• sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2016/2017 zakończony 30 czerwca 2017 roku,
• spotkań z Zarządem i pracownikami Spółki, które odbyły się w roku obrotowym 2016/2017,
• spotkań z biegłym rewidentem Spółki, które odbyły się w roku obrotowym 2016/2017,
• sprawozdania Zarządu w zakresie oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce w roku obrotowym 2016/2017 systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza na bieżąco analizuje ryzyka związane z działalnością Spółki oraz sposób zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd. ATLANTA POLAND S.A. w swojej działalności narażona jest na szereg ryzyk, z których do najważniejszych należy zaliczyć:

• Ryzyko związane ze sporządzaniem jednostkowych sprawozdań finansowych
• W zakresie ryzyka związanego ze sporządzaniem jednostkowych sprawozdań finansowych, Spółka minimalizuje istnienie tego ryzyka poprzez:
• przedkładanie sprawozdań finansowych Spółki corocznym badaniom oraz półrocznym przeglądom przez niezależnego audytora,
• dokonywanie przeglądów przez wewnętrznych specjalistów, w tym przez Główną Księgową Spółki, których głównym celem jest konfrontacja posiadanej wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości w zakresie prezentacji danych oraz błędnych danych wejściowych,
• zlecanie dokonywania szacunków niezależnym doradcom (np. licencjonowanym aktuariuszom lub rzeczoznawcom majątkowym),
• zatrudnienie odpowiedniej klasy specjalistów, którzy posiadają wiedzę niezbędną do prawidłowego sporządzenia sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
• istnienie odpowiedniego systemu obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji.

Proces sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych realizowany jest przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Główna Księgowa. Proces ten zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym.

Od 1 stycznia 2010r. w Spółce funkcjonuje system operacyjny ERP - IFS Applications, którego jednym z zadań jest minimalizacja ryzyk występujących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Ryzyko związane z wahaniem cen surowców

Przy dokonywaniu transakcji zakupu surowców ATLANTA POLAND S.A. jest narażona na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen tych surowców, które mogą powodować okresowe obniżenie osiąganych przez Spółkę marż lub ograniczać wzrost sprzedaży. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uwzględnianie zwyżek cen surowców w cenach sprzedaży, dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i elastyczne reagowanie na zmiany koniunktury.

Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych

ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych oraz eksportowych. Wahania kursów walutowych mają znaczacy wpływ na wyniki finansowe osiągane przez ATLANTA POLAND S.A. Spółka częściowo ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających. Należy jednak zwrócić uwagę, że ze względu na charakter prowadzonego biznesu, nie jest możliwe pełne zlikwidowanie ryzyk kursowych w działalności Spółki. Ponadto Spółka świadomie nie korzysta z próby zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym, w przypadkach kiedy zdaniem Zarządu w danej sytuacji kształtowanie się kursów walutowych jest dla Spółki korzystne. W roku obrotowym 2016/2017 ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała ujemne saldo na zrealizowanych i statystycznych różnicach kursowych w wysokości 396 tys. zł, przy czym na transakcjach terminowych osiągnęła zysk w wysokości 467 tys. zł. Spółka nie przeprowadza transakcji walutowych o charakterze spekulacyjnym.

Ryzyko kredytu kupieckiego

Przy transakcjach z kontrahentami Spółka udziela kredytów kupieckich. Z reguły kredyty te nie są zabezpieczone w sposób zapewniający pełną gwarancję uzyskania należnych Spółce środków pieniężnych, Spółka jest więc narażona na ryzyko całkowitej lub częściowej niewypłacalności kontrahenta. Spółka wdrożyła procedury przyznawania limitów kredytów kupieckich oraz szczegółowego monitorowania należności i zobowiązań, ponadto należności od części klientów zostały ubezpieczone.

Ryzyko związane z umowami handlowymi, w tym ryzyko reklamacji

ATLANTA POLAND S.A. jest narażona na ryzyko wystąpienia ewentualnych roszczeń ze strony swoich odbiorców, w tym w szczególności związanych z nieterminowymi lub niekompletnymi dostawami bądź związanych z jakością dostarczanych produktów. W celu minimalizacji ww. ryzyka Spółka wdrożyła systemy: HACCP, BRC oraz zarządzania jakością ISO 9001:2008. Spółka posiada własne laboratorium a oferowane produkty podlegają rygorystycznej kontroli. Ponadto, Spółka posiada polisę ubezpieczeniową w zakresie OC działalności

Ryzyko konkurencji

ATLANTA POLAND S.A. posiada mocną pozycję na rynku niemniej jednak, jak wszystkie podmioty działające w branży, jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców bakalii do przemysłu cukierniczego, hurtowni oraz piekarni i cukierni a także podmiotów prowadzących działalność w zakresie handlu detalicznego bakaliami. Konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców.

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców

Spółka prowadzi politykę sprzedażową mającą na celu m.in. dywersyfikację rynków zbytu, lista klientów Spółki liczy około 400 podmiotów (krajowych i zagranicznych). Niemniej jednak w poprzednich latach obrotowych z jednym z klientów - firmą Jeronimo Martins Polska S.A. realizowane były obroty stanowiące ponad 20% rocznych przychodów Spółki. Ograniczenie współpracy z ww. podmiotem, jakie miało miejsce w 2016 roku wpłynęło na istotne obniżenie przychodów ze sprzedaży Spółki.

Ryzyko w zakresie płynności finansowej

Spółka nie ma problemów z regulowaniem zobowiązań a jej współpraca z bankami od wielu lat przebiega bez jakichkolwiek zakłóceń. Niemniej jednak należy wskazać, iż z uwagi na charakter prowadzonej działalności, z którym wiąże się m.in. niewielki udział kredytu kupieckiego w finansowaniu ogółem, Spółka posiada stosunkowo wysoki poziom zadłużenia z tytułu kredytów bankowych. Ponadto, ryzyko w zakresie płynności finansowej może być również czasowo zwiększone z uwagi na sezonowość sprzedaży, której podlega działalność Spółki a której efektem jest występowanie okresowego zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Ryzyko stopy procentowej

ATLANTA POLAND S.A. wykorzystuje w finansowaniu działalności krótkoi długoterminowe kredyty bankowe oraz leasing. W przypadku podwyższania stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, Spółka jest narażona na ponoszenie wyższych kosztów zaciągniętych kredytów oraz leasingów.

Kontrola wewnętrzna w ATLANTA POLAND S.A. realizowana jest przez Zarząd Spółki oraz dyrektorów i kierowników poszczególnych działów.

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności i strukturę organizacyjną ATLANTA POLAND S.A., w Spółce nie została wyodrębniona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego. W opinii Rady Nadzorczej, uwzględniając powyższe czynniki, jak również wdrożone w Spółce procedury, efektywny sposób funkcjonowania istniejącego systemu w tym zakresie oraz rozmiar audytu zewnętrznego, aktualnie nie zachodzi potrzeba stworzenia odrębnej komórki do realizacji funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance.

Gdańsk, dnia 16 listopada 2017r.

Jolanta Tomalka – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Nawrocki – Członek Rady Nadzorczej Roman Gierszewski – Członek Rady Nadzorczej Maciej Możejko – Członek Rady Nadzorczej