INFORME DE AUDITORÍA

* * * * 大次

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS BBVA-1 Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2003

. ..

텔 ERNST & YOUNG

E ERNST & YOUNG

Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

Tel .: 915 727 200 Fax: 915 727 270 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A Europea de Titulización, S.A., Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, Sociedad Gestora de Fondo de Titulización de Activos BBVA-1

Hemos auditado las cuentas anuales de Fondo de Titulización de Activos BBVA-1 que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2003 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2003, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2003. Con fecha 28 de abril de 2003 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2002 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2003 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Fondo de Titulización de Activos BBVA-1 al 31 de diciembre de 2003 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2003 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora consideran oportunas sobre la situación del Fondo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2003. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPANA

ERNST & YOUNG (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Miembro ejerciente: ERNST & YOUNG, S.L.

Ano 2004 Nº 015D-000256/20

COPIA GRATUITA

29 de abril de 2004

Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre.

Ernst & Young, S.L.

Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123, Inscripción 116. C.I.F. B-78970506

BBVA-1

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

CUENTAS ANUALES

EJERCICIO 2003

FORMULADAS POR

..............................................................................................................................................................................

~ …

ﯿ 15

ー

100

and and the comments of the	ಿಗೆ ಸಿನಿಯ Bal	Fondo de Titulización de Activos BBVA-1 and the first to the been	ance de Situación al 31 de diciembre en euros
	2003	2002	PASIVO	003	2002
	338.679.347,00	29 483.174.057.	EMISIÓN DE OBLIGACIONES	636.901.185,18	703.030.467.30

IMIENTO UCIÓN		282.495,64 282.495,64	BONOS DE TITULIZACION TIPO DE INTERÉS VARIABLE A CLASE BONOS	452.501.185,18 636.901.185.18	703.030.467.30 518.630.467.30
			0 O BONOS CLASE CLASE BONOS	25.600.000,00 800.000,00 108.	25.600.000.00 08.800.000.00 L
TOS LARGO PLAZO CIERO	338.679.347,00 338.679.347,00	482.891.561,65 482.891.561,65	D 년 CLASE CLASE BONOS BONOS	22.000.000.00 28.000.000.00	22.000.000.00 28.000.000.00
			DEUDAS A L/P CON ENTIDADES DE CRÉDITO	26.435.068,08	27.594.299,72
			PRÉSTAMO PARA GASTOS DE CONSTITUCIÓN		423.744,00
	334.679.129,31	259.528.196,36	PRÉSTAMO SUBORDINADO	26.435.068.08	27.170.555,72
	208.196.090,72	133.073.816,45	ACREEDORES A CORTO PLAZO	022.223,05 10	2.077.486,63
ITOS CORTO PLAZO	167.496.442.34	127.833.478.12	ADMINISTRACIONES PUBLICAS	99.071.99	204.520,40
DE LIQUIDACION OS PENDIENTES DE LIQUIDACIÓN DOS PENDIENTES	44.186,45 37.521.223,87	44.186,45 2.189.462.84
	3.134.238.06	3.006.689.04	OTROS ACREEDORES	17.399,17	17.785,45
III O	124.053.936,42 24.053.936.42 1	121.322.897.55 121.322.897.55
FICACIONES			AJUSTES POR PERIODIFICACIONES INTERESES	630.601,46 9.905.751.89 S	1.855.180.78 8.287.383,23 I
	2.429.102,17 2.429.102,17	5.131.482,36 5.131.482,36	COMISIONES	275.150,43 P	3.567.797,55

	673.358.476,31	742.702.253,6	TOTAL PASIVO	673.358.476,31	742.702.253,65
	2003	2002
)EN	261.809.470.43	269.773.584.97
OS EN CARTERA DE ACTIVOS ITO LIQUIDEZ	92.511.361,19 25.476.051,62	89.478.027,86 28.062.101,22
TA DE DIVISAS A PLAZO	143.822.057,62	152.233.455.89
000N	261.809.470,43	269.773.584,97

2019/2019 No. not of Start

Europea de Titulización, S.A., SGFT

TOTAL CUENTAS DE OR

DISPONIBLE DE CRÉDI LÍMITE LÍNEA DE CRÉI COMPROMISO DE VEN

OTRAS CUENTAS DE OR

CUENTAS DE ORDEN

TOTAL ACTIVO

AJUSTES POR PERIODI INTERESES

ENTIDADES DE CRÉI TESORERÍA

PRÉSTAMOS Y CRÉI PRINCIPALES COBRA INTERESES COBRAD DEUDORES VARIOS DEUDORES

ACTIVO CIRCULANTE

INMOVILIZADO FINAN PRÉSTAMOS Y CRÉD

GASTOS DE ESTABLEC GASTOS DE CONSTI

INMOVILIZADO

ACTIVO

FONDO DE TITULIZ

ー

ﺮ............................................................................................................................................................................

Cuentas Anuales 2003

	2003	2002


	.148.733,43 に	34.618.473,24
	15.984.024,66 12.859.774,84 3.124.249,82	22.327.837,87 27.232.874,79
		4.905.036,92
	5.164.703,05 5.164.703,05	7.385.587,61
(0	5,72	10.84 7.385.587,61






	.148.733,43 21	34.618.473,24

and the 1

PERMUTA FINANCIERA INTERESES (net RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS OTRAS OPERACIONES FINANCIERAS PERDIDAS ANTES DE IMPUESTOS Ganancias al 31 de diciembre en euros INGRESOS FINANCIEROS OTROS INGRESOS TADOS DEL INGRESOS tulización de Activos DE POR DE HABER RESUL
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS BBVA-1

Fondo de Ti

2017

1000 'uentas de Pérdidas

2003	0 2002


19.745.720,38	31.409.
19.745.720.38 19.743.571,93 2.148.45	1.409. .362. 47. t 3 C


.403.013,05 I	3.209.

.120.517,41 1	.514. www
1.095.464.13	1.458.
202.668,67	244.
135.112.45	163.
12.471,96 45.211.05 t	49. .001.
25.053,28	રું.
25.053.28	ર્સ .
282.495,64	રજુવા I
282.495.64	1 694




21.148.733,43	34.618.

Europea de Titulización, S.A., SGFT

2000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

A 2011 2017

DE EMISIÓN DE I OTRAS OPERACIO COMISION ADMI DOTACIÓN AMORTI AMORTIZACIÓN G. BENEFICIOS ANT DE ENTIDADES I PERMUTA FINAN RESULTADOS FINANC OTROS GASTOS DE GASTOS POR SER COMISION SOCIE REMUNERACIÓI OTRAS COMISIO SERVICIOS EXTER OTROS GASTOS IMPUESTO SOBRE RESULTADOS DEL EJ POR INTERESES

GASTOS

DEBE

GASTOS FINANCIER

Cuentas Anuales 2003

1. NATURALEZA Y ACTIVIDAD

a) Constitución y naturaleza jurídica del Fondo.

Fondo de Titulización de Activos BBVA-1 (en adelante el "Fondo"), fue constituido por BBV TITULIZACIÓN S.A., Sociedad Gestora de Fondos de Titulización mediante escritura pública otorgada el 24 de febrero de 2000, agrupando los derechos de crédito resultantes de determinados contratos de Préstamo bilaterales y sindicados y de determinados contratos de Crédito bilaterales y sindicados (en adelante "Activos Titulizados"), cedidos por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (en adelante "BBVA"), que habían sido concedidos previamente por Banco Bilbao Vizcaya, S.A., a través de sus sucursales en España y Londres, a grandes empresas residentes y no residentes en España. Dichos derechos de crédito, denominados en pesetas, euros y otras monedas, ascendieron a un importe conjunto de 1.112.800.235,78 euros (185.154.380.030 pesetas) (ver nota 5).

Previamente, con fecha 8 y 24 de febrero de 2000, respectivamente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó positivamente la constitución del Fondo, e inscribió en los registros oficiales los documentos acreditativos, el folleto informativo y su suplemento correspondiente a la emisión de Bonos de titulización con cargo al mismo por importe de 1.112.800.000,00 euros (ver nota 9).

El Fondo inició su actividad el día 29 de febrero de 2000, fecha correspondiente a la fecha de emisión y desembolso de los Bonos, así como de adquisición de los Activos Titulizados.

El Fondo de Titulización de Activos BBVA-1, constituye un patrimonio separado y cerrado carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo por los Activos Titulizados que agrupa, las Cuentas de Cobro, la Cuenta de Reserva, la Cuenta de Exceso de Liquidez y los gastos de constitución no amortizados, y, en cuanto a su pasivo, por los Bonos de titulización emitidos, el Préstamo para Gastos de Constitución, el Préstamo Subordinado y el importe dispuesto de la Línea de Liquidez, en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del fondo sea nulo.

Europea de Titulización, S.A., Sociedad Gestora de Titulización, con domicilio social en Madrid, C/ Lagasca, 120, ostenta la administración y representación legal del Fondo en sustitución de BBV Titulización S.A., Sociedad Gestora de Titulización por renuncia de ésta y previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 12 de julio de 2000. Asimismo, de conformidad con la normativa legal aplicable, a Europea de Titulización, S.A., Sociedad Gestora de Fondos de Titulización (en adelante la "Sociedad Gestora"), le corresponde también, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores del mismo. La Sociedad Gestora figura inscrita en el registro especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2.

b) Extinción y liquidación del Fondo.

Extinción.

El Fondo se extingurá por las causas previstas en el Real Decreto y la Ley 19/1992 de 7 de julio y en particular: (i) cuando todos los Bonos hayan sido integramente amortizados y, en el caso de que dicha amortización fuera resultado de una o más imputaciones de Cantidades Fallidas, hayan transcurrido dos (2) años desde la fecha que tuvo lugar la última de tales imputaciones; (ii) cuando BBVA ejercite el derecho de

Cuentas Anuales 2003

recompra sobre los Activos Titulizados que se le confiere en el Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados; (ii) cuando se cumplan dos (2) años desde la fecha del último vencimiento, ordinario o anticipado, de los Activos Titulizados; (iv) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible o de extrema dificultad el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo; (v) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los valores emitidos o con algún crédito no subordinado o se prevea que se va a producir; y (vi) en todo caso por el transcurso del plazo por el que ha sido constituido así como por la amortización integra de los Activos Titulizados que hubiere adquirido.

No obstante lo anterior, en relación con las causas de extinción numeradas como (iv) y (v), la Sociedad Gestora, siempre que sea legalmente posible, no procederá a la extinción del Fondo por dicha causa, en caso de que no puedan ser atendidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de todas las Clases

respecto de la cuales no existiere ningún Importe Imputado.

En todo caso, el Fondo se extinguirá no más tarde del 30 de noviembre de 2014 o, si dicho día no fiera un día hábil, el primer día hábil inmediato anterior.

Liquidación.

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo, cuando tenga lugar la extinción del mismo con arregio a lo previsto en el apartado anterior. La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación de los activos de Fondo en el siguiente orden de pago:

1º. Pago de aquellos tributos o impuestos que, en su caso, debieran satisfacerse con cargo al Fondo.
2º. Pago de aquellos costes y gastos relacionados con el proceso de liquidación del Fondo.
3º. Pago a la Sociedad Gestora de las cantidades debidas y no satisfechas en concepto de Comisión de Administración, Comisión del Agente de Pagos, Comisión del Gestor y cualesquiera otras comisiones y gastos relacionados con servicios de terceros incurridos por el Fondo. En el caso de que los activos del Fondo resultaran insuficientes para satisfacer en su integridad los conceptos anteriores, los mismos se satisfarán a prorrata de cada uno de ellos.
4º. Amortización de los Bonos de la Clase A y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos incluidos, en su caso, los Importes Imputados a los Bonos de la Clase A, junto con los intereses devengados por éstos.
5°. Reembolso del importe dispuesto de la Linea de Liquidez y pago de los intereses devengados por el mismo.
6º. Amortización de los Bonos de la Clase B y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos incluidos, en su caso, los Importes Imputados a los Bonos de la Clase B, junto con los intereses devengados por éstos.
7º. Amortización de los Bonos de la Clase C y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos incluidos, en su caso, los Importes Imputados a los Bonos de la Clase C, junto con los intereses devengados por éstos.
8º. Amortización de los Bonos de la Clase D y pago de los intereses adendados a los titulares de los mismos incluidos, en su caso, los Imputados a los Bonos de la Clase D, junto con los intereses devengados por éstos.
9º. Amortización de los Bonos de la Clase E y pago de los intereses adeudados a los titulares de los mismos incluidos, en su caso, los Imputados a los Bonos de la Clase E, junto con los intereses devengados por éstos.

10°. Reembolso del Préstamo para gastos de Constitución y pago de los intereses devengados por el mismo.

Cuentas Anuales 2003

l 1º. Pago de cualesquiera cantidades adeudadas en relación con el Préstamo Subordinado y de cualquier otra cantidad adeudada a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. no incluida en los apartados anteriores.

Una vez liquidado el Fondo, BBVA adquirirá la titularidad de los derechos de Crédito derivados de los Activos Titulizados vencidos y no satisfechos. Dicha adquisición no supondrá para BBVA coste ni obligación de pago alguna.

c) Régimen ordinario de prelación de pagos del Fondo.

En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora procederá, con carácter sucesivo a:

(i) Reembolsar la Línea de Liquidez y los intereses devengados por la misma, a cuyo efecto;

(a) aplicará las recuperaciones correspondientes a Cantidades de Intereses Impagadas que hubiesen sido suplidas mediante una Disposición de Liquidez a reembolsar el importe de dicha Disposición de Liquidez junto con los intereses devengados por la misma;
(b) efectuará una disposición de la Línea de Liquidez por la cuantía del Importe Refinanciado y dispondrá de la Cuenta de Reserva por la cuantía del Importe de Intereses Fallido al objeto de reembolsar la Línea de Liquidez; teniendo en cuenta que su el saldo de la Cuenta de Reserva fuere inferior al Importe de Intereses Fallido, la diferencia deberá ser satisfecha con cargo a los Intereses Disponibles o, según sea el caso, con cargo al Principal Disponible;
(ii) Cumplir con sus obligaciones de pago derivadas del Contrato de Flujos en Euros y del Contrato de Permuta de Flujos en Dólares:
(iii) Aplicar las Recuperaciones Disponibles, los Intereses Disponibles y el Principal Disponible del modo establecido siguiente:
- a) Las Recuperaciones Disponibles se aplicarán al cumplimiento de las obligaciones de pago del Fondo

por el siguiente orden:

l °. Pago de los intereses correspondientes a los Importes Imputados a los Bonos de la Clase A cuyo devengo y pago hubiere quedado suspendido.
2º. Pago de los intereses correspondientes a los Importes Imputados a los Bonos de la Clase B cuyo devengo y pago hubiere quedado suspendido.
3°. Pago de los intereses correspondientes a los Importes Imputados a los Bonos de la Clase C cuyo devengo y pago hubiere quedado suspendido.
4º. Pago de los intereses correspondientes a los Importes Imputados a los Bonos de la Clase D cuyo devengo y pago hubiere quedado suspendido.
5°. Pago de los intereses correspondientes a los Importes Imputados a los Bonos de la Clase E cuyo devengo y pago hubiere quedado suspendido.
6º. Dotación de la Cuenta de Reserva.
b) Los Intereses Disponibles se aplicarán al cumplimiento de las obligaciones de pago del Fondo por el

1º. Pago de los gastos ordinarios y extraordinarios del Fondo, incluyendo la Comisión de Administración y la Comisión del Agente de Pagos, y del resto de gastos y comisiones y gastos por servicios de terceros incurridos por el Fondo, excepto la Comisión del Gestor.

Cuentas Anuales 2003

2°. Pago de la Comisión del Gestor.
3º. Pago de los intereses devengados por el Préstamo para Gastos de Constitución hasta donde alcance el Interés de las Permutas.
4º. Pago de los intereses devengados por los Bonos de la Clase A.
5°. Pago de la Diferencia Fallida.
6º. Pago de los intereses devengados por los Bonos de la Clase B.
7º. Pago de los intereses devengados por los Bonos de la Clase C.
8º. Pago de los intereses devengados por los Bonos de la Clase D.
9º. Pago de los intereses devengados por los Bonos de la Clase E.
c) El Principal Disponible se aplicarán al cumplimiento de las obligaciones de pago del Fondo por el siguiente orden:
- 1º. Reembolso del Préstamo para Gastos de Constitución hasta donde alcance el Pago de la Contrapartida.
- 2º. Pago de los Importes Imputados a los Bonos de la Clase A hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.
- 3º. Amortización de los Bonos de la Clase A hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.
- 4º. Pago de la Diferencia Fallida.
- 5°. Pago de los Importes Imputados a los Bonos de la Clase B hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.
- 6°. Amortización de los Bonos de la Clase B hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.
- 7º. Pago de los Importes Imputados a los Bonos de la Clase C hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.
- 8º. Amortización de los Bonos de la Clase C hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.
- 9°. Pago de los Importes Imputados a los Bonos de la Clase D hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.
- 10°. Amortización de los Bonos de la Clase D hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.
- l 1º. Pago de los Importes Imputados a los Bonos de la Clase E hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.

12º. Amortización de los Bonos de la Clase E hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.

Cuentas Anuales 2003

13º. Reembolso del Préstamo para Gastos de Constitución en la parte no cubierta por el Pago de la Contrapartida.
14°. Reembolso del Préstamo Subordinado hasta donde alcance el exceso del saldo de la Cuenta de Reserva sobre el Importe de Reserva.

Cuenta de Reserva. al

La Cuenta de Reserva se encuentra abierta a nombre del Fondo en BBVA, siendo objeto del Contrato de Apertura de Cuenta de Reserva (ver nota 4b), y su dotación inicial por 30.602.000 euros se realizó con cargo a la disposición de la totalidad del importe del Préstamo Subordinado (ver nota 4f).

El objeto principal de la Cuenta de Reserva es permitir al Fondo hacer frente a sus obligaciones de pago derivadas de los pasivos del Fondo, siempre con sujeción al orden establecido, en caso de que alguno o algunos de los Activos Titulizados sean declarados Cantidades Fallidas.

El importe de la Cuenta de Reserva se liberará en cada Fecha de Pago para acomodario al importe exigido por las Agencias de Calificación para el Periodo de Cálculo siguiente en función del saldo vivo de los Activos Títulizados, de su calidad crediticia y de su nivel de concentración, en el entendido de que si los importes exigidos por cada Agencia de Calificación no fueran iguales, se entenderá por Importe de Reserva el mayor de ellos y de que el Importe de Reserva exigido para un Período de Cálculo nunca podrá ser superior al exigido para cualquiera de los Períodos de Cálculo anteriores.

El Importe de Reserva inicial, expresado como un tanto por ciento de la suma del Valor Nominal de los Activos Titulizados en la Fecha de Desembolso y el importe no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Desembolso, exigido al tiempo de la constitución del Fondo 2,75%. El Importe de Reserva exigido por las Agencias de Calificación no podrá ser nunca superior a dicho Importe de Reserva inicial.

En el caso de que la calificación de la deuda no subordinada y no garantizada a corto plazo de BBVA asignada por cualquiera de las Agencias de Calificación descendiera por debajo de F1+/A1+, la Sociedad Gestora, salvo que BBVA preste garantía suficiente del cumplimiento de sus obligaciones u otra cosa se acuerde con las Agencias de Calificación, transferirá, en el plazo de un (1) mes, las cantidades depositadas en la Cuenta de Reserva a una cuenta abierta por la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, en otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a coro plazo tenga una calificación crediticia no inferior a FI+/A1+ o equivalente.

La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, invertirá el saldo diario de la Cuenta de Reserva en instrumentos financieros denominado en euros con una calificación del al menos, F1+/A1+ o equivalente y vencimiento residual no superior a tres (3) meses o en depósitos a la vista o a plazo no superior a tres (3) meses y, en todo caso, no superior al plazo que reste hasta la Fecha de Pago inmediatamente siguiente, en BBVA o en una entidad de crédito cuya deuda no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F1+/A1+ o equivalente.

e) Cuenta de Exceso de Liquidez.

La Cuenta de Exceso de Liquidez, se encuentra abierta a nombre del Fondo en BBVA, siendo objeto del Contrato de Apertura de Cuenta de Exceso de Liquidez (ver nota 4c).

El objeto de la Cuenta de Exceso de Liquidez es atender las Nuevas Disposiciones que de los Créditos puedan efectuar los Deudores Cedidos. Consiguientemente el saldo en cada momento de la Cuenta de Exceso de Liquidez será igual al importe no dispuesto de los Créditos, no pudiendo ser en ningún caso superior al importe

máximo conjunto disponible en virtud de los Créditos.

Cuentas Anuales 2003

Exceso de Liquidez a una cuenta abierta por la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, en otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F1+/A1+ o equivalente.

La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, invertirá el saldo diario de la Cuenta de Exceso de Liquidez en instrumentos financieros denominados en euros con una calificación a corto plazo de al menos, FI+/A1+ o equivalente y vencimiento residual no superior a dos (2) días o en depósitos a la vista o a plazo no superior a dos (2) días y, en todo caso, no superior al plazo que reste hasta la Fecha de Pago inmediatamente siguiente, en BBVA o en una entidad de crédito cuya deuda no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F1+/A1+ o equivalente.

Normativa legal.

El Fondo y la emisión de los Bonos con cargo al mismo estarán sujetos al régimen previsto en el Real Decreto 926/1998 y, en cuanto a lo no contemplado en este Real Decreto, a la Ley 19/1992 en tanto resulte de aplicación.

Régimen de tributación. 2)

De acuerdo con lo establecido en el articulo 5.10 de la Ley 19/1992, el artículo 7.1.g) de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades y en el Real Decreto 537/1997, de 14 de abril, modificado por el Real Decreto 2717/1998, de 18 de diciembre, por el que se aprueba el Regiamento del citado Impuesto, las características propias del régimen fiscal del Fondo son las siguientes:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto "operaciones societarias", del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
(i) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada momento y que en la actualidad se encuentra fijado en el 35%.
(ii) Respecto a los rendimientos de los Activos Titulizados, u otros de crédito que constituyan ingreso del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta.
(iv) La administración del Fondo por la Sociedad Gestora está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido.
(v) Las contraprestaciones satisfechas a los titulares de los valores que se emiten con cargo al Fondo tienen la consideración de rendimientos del capital mobiliario.

2. BASES DE PRESENTACIÓN

Imagen fiel.

Las cuentas anuales adjuntas, han sido obtenidas del Fondo, incorporando ciertas reclasificaciones y presentándose de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en España, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 se emiten al objeto de cumplir las obligaciones de información y verificación de la información contenida en la estipulación I.2.6.1 de la escritura de constitución del Fondo.

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidos en el Plan General de Contabilidad en vigor:

Cuentas Anuales 2003

a) Reconocimiento de ingresos y gastos.

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el cobro o pago de los mismos.

Se interrumpirá la periodificación de los intereses correspondientes a los Activos Titulizados que se puedan encontrar en situación de impago conforme con los términos y plazos establecidos en las normas fiscales y contables vigentes, situación en la que no se reconocen en el activo y tampoco se imputan a la cuenta de resultados hasta el momento del cobro, excepto para aquellos casos en los que la garantía real sea insuficiente para cubrir el principal del Activo más los intereses impagados.

Gastos de establecimiento.

Corresponden a los gastos de constitución del Fondo que se registraron por su valor de coste. Se presentan netos de su amortización, la cual se efectúa linealmente durante los tres primeros años desde la constitución del Fondo, imputándose su importe a la cuenta de perdidas y ganancias.

Inmovilizado financiero. Cartera de Activos Titulizados.

Se registran por el valor de adquisición de los préstamos y créditos adquiridos que coincide con su valor nominal.

Adicionalmente, se creará un fondo de insolvencias cuyo objeto será cubrir aquellas situaciones en las que se estime la dudosa recuperabilidad del importe pendiente, aplicando un criterio de máxima prudencia valorativa y conforme con la normativa legal vigente.

Tesorería. Entidades de crédito. C)

Se corresponde con los saldos depositados en las cuentas en entidades de crédito. Estos saldos incluyen, además de los ingresos obtenidos por el Fondo hasta su distribución, los importes a que ascienda la cuenta de Reserva, la cuenta de Exceso de Liquidez y las retenciones a cuenta practicadas por el pago de intereses hasta que son ingresadas en el Tesoro Público.

a) Acreedores a largo plazo.

Bonos de titulización de activos.

Se corresponde con la emisión de bonos de titulización de activos realizada que se encuentran registrados por el valor de reembolso.

Deudas con entidades de crédito.

Se corresponde con el importe dispuesto de los créditos mantenidos con entidades de crédito.

Cuentas Anuales 2003

e) Cuentas de periodificación.

Activo.

Se corresponden principalmente con la periodificación lineal realizada de los intereses devengados por los Activos Titulizados, por las cuentas en entidades de crédito e inversiones financieras y por las operaciones de cobertura mantenidas por el Fondo.

Pasivo.

Se corresponden con la periodificación lineal de los intereses de los bonos y de las operaciones de cobertura, y con la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros registrando por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo.

D Impuesto sobre Sociedades.

El gasto en su caso por el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes con los criterios fiscales, las diferencias entre los resultados económico y fiscal, que, si existen, dan lugar a impuestos anticipados o diferidos.

4. CONTRATOS SUSCRITOS PARA LA ADMINISTRACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA DEL FONDO

Con el fin de consolidar su estructura financiera y procurar la mayor cobertura posible para los riesgos inherentes a la emisión, así como complementar la administración del Fondo, BBV TITULIZACION S.A., Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, en representación del Fondo, procedió en el acto de otorgamiento de la Escritura de Constitución, a formalizar los contratos que se establecen a continuación.

La Sociedad Gestora, al objeto de que se cumpla la operativa del Fondo en los términos previstos en la Escritura de Constitución y en la normativa vigente en cada momento, actuando por cuenta y en representación del Fondo, podrá prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo en virtud de los mismos e, incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales; todo ello sujeto a la legislación vigente en cada momento, a la autorización previa, caso de ser necesaria, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, u organismo administrativo competente y a su notificación a la Agencia de Calificación correspondiente, siempre que con tales actuaciones no intereses de los titulares de los Bonos.

a) Contratos de Apertura de Cuentas de Cobros.

Contrato suscrito con BBVA para la apertura de una cuenta de cobros por cada una de las monedas en que puedan estar denominados los importes adeudados por los Deudores Cedidos en virtud de los Activos Titulizados. El objeto principal de las Cuentas de Cobros será:

(i) recibir, conforme sean cobradas por el Gestor de Cobros, todas las cantidades, con excepción de las Cantidades Recuperadas, satisfechas por los Deudores Cedidos por cualquier concepto ya sea principal, intereses, comisiones, gastos o cualquier otro por razón de cualesquiera Activos Titulizados;

(ii) recibir, conforme sean cobradas por el Gestor de Cobros, las Cantidades Recuperadas;

(ii) recibir y efectuar los pagos que deban abonarse, respectivamente, por y a la Contrapartida en virtud de los Contratos de Permuta;

Cuentas Anuales 2003

(iv) recibir y efectuar los pagos pertinentes de, o a, la Cuenta de Exceso de Liquidez, incluyendo la recepción del importe no dispuesto de los Créditos que sean objeto de cancelación, y la Cuenta de Reserva; y
(v) efectuar los pagos derivados de todos los pasivos del Fondo;

El saldo de las Cuentas de Cobros devengarán intereses diariamente a un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con liquidación trimestral, aplicable en cada Período de Devengo de Intereses, igual al EURIBOR menos un diferencial del 0,10% anual. Los intereses devengados que deberán liquidarse en cada Fecha de Pago, se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días.

El vencimiento de los Contratos de Apertura de Cobros se producirá con simultaneidad a la

extinción del Fondo.

En el caso de que la calificación de la deuda no subordinada y no garantizada a corto plazo de BBVA asignada por cualquiera de las Agencias de Calificación descendiera por debajo de F1+/A1+, la Sociedad Gestora, salvo que BBVA preste garantía suficiente del cumplimiento de sus obligaciones u otra cosa se acuerde con las Agencias de Calificación, (i) abrirá una cuenta por cada una de las monedas en que puedan estar denominados los importes adeudados por los Deudores Cedidos en virtud de los Activos Titulizados, en una entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F1+/A1+ o equivalente, celebrando al efecto el correspondiente contrato; (ii) transferirá, las cantidades depositadas en las Cuentas de Cobros a las nuevas cuentas; y (iii) cancelará las Cuentas de Cobros abiertas en BBVA.

b) Contrato de Apertura de la Cuenta de Reserva.

Contrato suscrito con BBVA para la apertura de la Cuenta de Reserva.

El vencimiento del Contrato de Apertura de la Cuenta de Reserva se producirá con simultaneidad a la extinción del Fondo.

El saldo de la Cuenta de Reserva devengará intereses diariamente a un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con liquidación trimestral, aplicable en cada Período de Devengo de Intereses, igual al EURIBOR menos un diferencial del 0,10% anual. Los intereses devengados que deberán liquidarse en cada Fecha de Pago, se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días.

En el caso de que la calificación de la deuda no subordinada y no garantizada a corto plazo de BBVA asignada por cualquiera de las Agencias de Calificación descendiera por debajo de F1+/A1+, la Sociedad Gestora, salvo que BBVA preste garantía suficiente del cumplimiento de sus obligaciones u otra cosa se acuerde con las Agencias de Calificación, (i) abrirá una cuenta en Euros, en una entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F1+/A1+ o equivalente, celebrando al efecto el correspondiente contrato; (ii) transferirá, los saldos existentes en la Cuenta de Reserva a la nueva cuenta; y (iii) cancelará la Cuenta de Reserva abierta en BBVA.

c) Contrato de Apertura de la Cuenta de Exceso de Liquidez.

Contrato suscrito con BBVA para la apertura de la Cuenta de Exceso de Liquidez .

El vencimiento del Contrato de Apertura de la Cuenta de Exceso de Liquidez se producirá con simultaneidad a

la extinción del Fondo.

El saldo de la Cuenta de Exceso de Liquidez devengará intereses diariamente a un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con liquidación trimestral, aplicable en cada Período de Intereses, igual al EURIBOR menos un diferencial del 0,10% anual. Los intereses devengados que deberán liquidarse en

Cuentas Anuales 2003

cada Fecha de Pago, se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días.

En el caso de que la calificación de la deuda no subordinada y no garantizada a corto plazo de BBVA asignada por cualquiera de las Agencias de Calificación descendiera por debajo de FI+/A1+, la Sociedad Gestora, salvo que BBVA preste garantía suficiente del cumplimiento de sus obligaciones u otra cosa se acuerde con las Agencias de Calificación, (i) abrirá una cuenta en Euros en una entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F1+/A1+ o equivalente, celebrando al efecto el correspondiente contrato; (ii) transferirá, los saldos existentes en la Cuenta de Exceso de Liquidez a la nueva cuenta; y (iii) cancelará la Cuenta de Exceso de Liquidez abierta en BBVA.

Contrato de Liquidez. a)

Contrato de Credito suscrito con BBVA para la concesión al Fondo de una línea de crédito multidivisa (la "Línea de Liquidez"), destinada a hacer frente, en determinados supuesto de impago por los Deudores Cedidos de cantidades correspondientes a intereses, comisiones o cualquier otro concepto distinto del de principal, a los pagos debidos por el Fondo en virtud del Contrato de Permuta de Flujos en Euros, del Contrato de Permuta de Flujos en Dólares y del Contrato de Permuta de Divisas.

El importe de la Linea de Liquidez será para cada Período de Cálculo igual al cuatro por ciento (4%) de la suma del Valor Nominal de los Activos Titulizados y del importe no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Pago en que se inicie el Período de Cálculo en cuestión.

La Sociedad Gestora, nombre y representación del Fondo, podrá efectuar disposiciones del Crédito con el límite del Importe Disponible. En una misma Fecha de Disposición podrá realizar más de una Disposición, siempre y cuando cada una de ellas se encuentre denominada en una Divisa distinta de las demás.

Los importes dispuestos y no reembolsados no podrán, en ningún caso, exceder en su conjunto del Importe Total. A tales efectos, si la Disposición es en una Divisa distinta del Euro, se reducirá el Importe Disponible conforme al tipo de cambio existente en la Fecha de Disposición entre dicha Divisa y el Euro, de conformidad con el "fixing" del Banco de España, o cualquier otro que lo sustituya en el futuro, publicado el segundo día

hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Disposición.

Cada disposición devengará diariamente un interés nominal anual, que será igual al EURIBOR o LIBOR, según se trate de Euros o de Divisas distintas del Euro, más un diferencial del 0,10%. Los intereses devengados que deberán abonarse en una Fecha de Pago determinada se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses y (ii) un año compuesto por trescientos sesenta (360) días.

Llegado el vencimiento de cada Disposición, el Fondo vendrá obligado a efectuar su reembolso, junto con los intereses devengados por la misma divisa en que ésta fue desembolsada, pudiendo realizar el reembolso con cargo a una nueva disposición en la divisa de denominación correspondiente.

e) Contrato de Préstamo para Gastos de Constitución.

Contrato de Préstamo suscrito con BBVA por un importe máximo de 5.213.630 euros que fue destinado a sufragar los Gastos de Constitución del Fondo.

El Préstamo para Gastos de Constitución deberá ser reembolsado por el Fondo en un plazo de tres (3) años mediante amortizaciones trimestrales constantes.

El Préstamo para Gastos de Constitución devengará intereses diariamente a un tipo de interés nominal anual,

variable trimestralmente y con liquidación trimestral, aplicable en cada Periodo de Devengo de Intereses, igual al EURIBOR más un diferencial del 0,10% anual. Los intereses devengados que deberán liquidarse en cada Fecha de Pago, se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días.

Cuentas Anuales 2003

Contrato de Préstamo Subordinado. 1)

Contrato de Préstamo Subordinado por importe máximo de 30.670.001 euros que fue destinado a dotar la Cuenta de Reserva.

El vencimiento del Préstamo Subordinado será en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

El Préstamo Subordinado deberá ser reembolsado por el Fondo:

(i) con cargo al Principal Disponible en cada Fecha de Pago, siempre de conformidad con el orden de prelación de pagos establecido; y

en la fecha de vencimiento, por el importe pendiente de reembolso en dicha fecha. (ii)

Contratos de Permuta. g)

Tres contratos de permuta financiera (los "Contratos de Permuta") suscritos con BBVA al amparo de un contrato marco suscrito en esa misma fecha conforme al modelo de Contrato Marco de Operaciones Financieras de la Asociación Española de Banca (el "Contrato Marco"), con la finalidad eliminar los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés y de base derivados de las diferencias entre los distintos flujos de pagos de los activos y pasivos del Fondo.

A continuación se describen las siguientes características de los Contratos de Permuta.

l. Contrato de Permuta de Flujos en Euros.

Objeto.

El Contrato de Permuta de Flujos en Euros tendrá por objeto eliminar los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés y de base derivados de las diferencias entre los distintos flujos de pagos de los Préstamos Base Euro y los flujos de pagos derivados de determinados pasivos del Fondo, así como los riesgos de tipo de interés y de base derivados de las diferencias entre los distintos flujos de pago de los Créditos y los flujos de pago derivados de determinados pasivos del Fondo.

Fechas de pago .

Las fechas de pago del Contrato de Permuta de Flujos en Euros serán las siguientes:

a) la Fecha de Subrogación;
b) cada fecha en que un Deudor Cedido satisfága un Cobro de Principal o un Cobro de Intereses en Dólares o en Divisa, ya sea como consecuencia del reembolso o amortización total o parcial de un Préstamo Base Euro, de un cambio de moneda de un Préstamo Base Euro o de la finalización de un período de liquidación de un Préstamo Base Euro;
c) cada fecha en que deba ponerse a disposición de un Deudor Cedido un Nuevo Préstamo como consecuencia de un cambio de moneda de un Préstamo Base Euro o de la finalización de un período de liquidación de un Préstamo Base Euro en lo sucesivo, cada una de dichas fechas se denominará una

"Fecha de Cambio"; y

d) cada Fecha de Pago.

ﻣﺪﻋﻤﻪ

Los pagos derivados son los siguientes:

Cuentas Anuales 2003

a) En la Fecha de Subrogación, la Sociedad Gestora recibirá el importe en Dóvisa de aquellos Préstamos Base Euro desembolsados en Dólares o en una Divisa y pagará a la Contrapartida su contravalor en euros.
b) En cada Fecha de Cobro en Divisas, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, abonará a la Contrapartida el Cobro en Dólares o en Divisa satisfecho por el Deudor Cedido y recibirá de la Contrapartida el contravalor en Euros del Préstamo Cobrado recibido en su día del Fondo, junto con los intereses devengados por dicho contravalor.
c) En cada Fecha de Cambio, la Sociedad Gestora recibirá el importe en Dólares o en Divisas de los Nuevos Préstamos y pagará a la Contrapartida el contravalor en Euros de los Nuevos Préstamos.
d) En cada Fecha de Pago:
-

(i) La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, abonará a la Contrapartida:

(a) Euro y a los Créditos satisfechos por los Deudores Cedidos durante el Período de Cálculo que concluya en dicha Fecha de Pago, en su caso, previa su conversión a Euros, más
(b) Reserva, la Cuenta de Exceso de Liquidez y el rendimiento financiero de las Inversiones de Reserva y de las Inversiones de Liquidez desde la Fecha de Pago precedente; y
(ii) La Contrapartida abonará al Fondo una cantidad que guarde respecto del importe total de los pagos que el Fondo deba efectuar en dicha Fecha de Pago en concepto de:
- (a) amortización del Préstamo para Gastos de Constitución,
- (b) intereses devengados por los Bonos y por el Préstamo para Gastos de Constitución,
- (c)

cualesquiera otras comisiones y gastos por servicios de terceros,

la misma proporción que represente el Valor Nominal en la Fecha de Pago precedente de los Préstamos Base Euro y de los Créditos respecto del Valor Nominal total de los Activos Titulizados en dicha Fecha de Pago.

Fecha de vencimientos.

La primera de las siguientes fechas:

a) el 30 de noviembre de 2012, o si tal día no fuere un día hábil inmedia hábil inmediatamente anterior;
b) la fecha en que todos los Préstamos Base Euros y todos los Créditos hayan sido definitiva y totalmente reembolsados y / o cancelados; y
c) la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

Contrapartida del Contrato de Permuta de Flujos en Euros.

Si bien la Sociedad Gestora celebró inicialmente el Contrato de Plujos en Euros con BBVA en el caso de que la calificación de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo de BBVA asignada

por cualquiera de las Agencias de Calificación descendiera por debajo de F1+/A1+, la Sociedad Gestora sustituirá a BBVA por otra entidad de crédito cuya deuda no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a Fl+/A1+, o equivalente, salvo que BBVA garantizara suficientemente en cada Fecha de Pago el riesgo de crédito a que estuviere expuesto el Fondo en virtud de tales Contratos de Permuta u otra cosa se acordare con las Agencias de Calificación.

Cuentas Anuales 2003

ો રે

2. Contrato de Permuta de Flujos en Dólares.

Objeto.

Eliminar los riesgos de tipo de cambio derivado de los Préstamos Base Dólar con cláusula multidivisa, cuando hayan sido desembolsados o dispuestos en moneda distinta al Dólar, así como los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés y de base derivados de las diferencias entre los distintos flujos de pago de los Préstamos Base Dólar y los flujos de pago derivados de determinados pasivos del Fondo.

Fechas de pago .

Las fechas de pago del Contrato de Permuta de Flujos en Euros serán las siguientes:

a) la Fecha de Subrogación;

b) cada fecha en que un Deudor Cedido satisfaga un Cobro de Principal o un Cobro de Intereses en Euros o en Divisa, ya sea como consecuencia del reembolso o amortización total o parcial de un Préstamo Base Dólar, de un cambio de moneda de un Préstamo Base Dólar o de la finalización de un período de liquidación de un Préstamo Base Dólar;

c) cada fecha en que deba ponerse a disposición de un Nuevo Préstamo como consecuencia de un cambio de moneda de un Préstamo Base Dólar o de la finalización de un período de liquidación de un Préstamo Base Dólar en lo sucesivo, cada una de dichas fechas se denominará una "Fecha de Cambio"; y

d) cada Fecha de Pago.

Pagos.

Los pagos derivados del Contrato de Permuta de Flujos en Dólares son los siguientes:

a) En la Fecha de Subrogación, la Sociedad Gestora recibirá el importe en Dólares o en Divisa de aquellos Préstamos Base Dólar desembolsados en Dólares y en Divisas y pagará a la Contrapartida su contravalor en Euros.

b) En cada Fecha de Cobro en Divisas, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, abonará a la Contrapartida el Cobro en Euros o en Divisa satisfecho por el Deudor Cedido y recibirá de la Contrapartida el contravalor en Dólares del Préstamo Cobrado recibido en su día del Fondo, junto con los intereses devengados por dicho contravalor.
c) En cada Fecha de Cambio, la Sociedad Gestora recibirá el importe en Euros o en Divisa de los Nuevos Préstamos y pagará a la Contravalor en Dólares de los Nuevos Préstamos.

d) En cada Fecha de Pago.

(i) La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, abonará a la Contrapartida:

(a) el importe de todos los Cobros de Intereses correspondientes a los Préstamos Base Dólar y satisfechos por los Deudores Cedidos durante el Período de Cálculo que concluya en dicha Fecha de Pago, en su caso, previa su conversión a Dólares, más

(b) el importe de todos los cobros de principal correspondientes a los Préstamos Base Dólar satisfechos por los Deudores Cedidos durante el Periodo de Cálculo que concluya en dicha Fecha de Pago, en su caso, previa su conversión a Dólares, más

(c) los intereses devengados por el saldo de la Cuenta de Cobros en Dólares devengados durante dicho periodo de Cálculo; y

(ii) La Contrapartida abonará al Fondo:

Cuentas Anuales 2003

(a) el contravalor en euros de los cobros de principal correspondientes a Préstamos Base Dólar satisfechos por los Deudores Cedidos durante el Periodo de Cálculo que concluya en dicha Fecha de Pago; más
(b) una cantidad que guarde respecto del importe total de los pagos que el Fondo deba efectuar en dicha Fecha de Pago en concepto de:
amortización del Préstamo para Gastos de Constitución, (1)
(ii) intereses devengados por los Bonos y por el Préstamo para Gastos de Constitución,

Comisión de Administración, Comisión del Gestor, Comisión del Agente de Pagos y cualesquiera otras comisiones y gastos por servicios de terceros, la misma proporción que represente el Valor Nominal en la Fecha de Pago precedente de los Préstamos Base Dólar respecto del Valor Nominal total de los Activos Titulizados en dicha Fecha de Pago.

Fecha de vencimientos.

La primera de las siguientes fechas:

a) el 31 de agosto de 2006, o si tal día no fuere un día hábil inmediatamente anterior;
b) la fecha en que todos los Préstamos Base Dólar hayan sido definitiva y totalmente reembolsados y / o cancelados; y
la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo. C)

Contrapartida del Contrato de Permuta de Flujos en Dólares.

Si bien la Sociedad Gestora celebró inicialmente el Contrato de Flujos en Dólares con BBVA, en el caso de que la calificación de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo de BBVA asignada por cualquiera de las Agencias de Calificación descendiera por debajo de FI+/A1+, la Sociedad Gestora sustituirá a BVA por otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a F1+/A1+, o equivalente, salvo que BBVA garantizara

suficientemente en cada Fecha de Pago el riesgo de crédito a que estuviere expuesto el Fondo en virtud de tales Contratos de Permuta u otra cosa se acordare con las Agencias de Calificación.

3. Contrato de Permuta de Flujos en Divisas.

Objeto.

ﺍﻋﺘﻪ ۱۰-۳-

Permitir al Fondo disponer de los Dólares y las Divisas necesarios para hacer frente a nuevas disposiciones de los Créditos, así como eliminar los riesgos de tipo de cambio en relación con todas las disposiciones de un Crédito denominado en Dólares o en Divisas.

Fechas de pago .

Las fechas de pago del Contrato de Permuta de Flujos en Euros serán las siguientes:

La Fecha de Subrogación; a)
b) Cada fecha en se haga efectiva una Nueva Disposición denominada en Dólares o en una Divisa, en lo sucesivo cada una de tales fechas se denominará "Fecha de Disposición"; y
c) Cada fecha en que un Deudor Cedido satisfága un Cobro de Principal o un Cobro de Intereses en Dólares o en Divisa correspondiente a una Disposición de un Crédito; y

Cuentas Anuales 2003

Pagos.

En la Fecha de Subrogación, la Sociedad Gestora recibirá el importe en Dólares o en Divisa de las disposiciones de los Créditos denominadas en Dólares o en una Divisa y pagará a la Contrapartida su contravalor en Euros.

En cada Fecha de Disposición, la Sociedad Gestora recibirá el importe en Dólares o en Divisa de las Nuevas Disposiciones y pagará a la Contrapartida el contravalor en Euros.

En cada Fecha de Cobro en Divisas, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, abonará a la Contrapartida el Cobro en Dólares o en Divisa satisfecho por el Deudor Cedido y recibirá de la Contrapartida el contravalor en Euros de la Disposición Reembolsada recibido en su día del Fondo, junto con los intereses devengados por dicho contravalor.

Fecha de vencimientos.

La primera de las siguientes fechas:

a) el 28 de febrero de 2005, o si tal día no fuere un día hábil inmediatamente anterior;

b) la fecha en que todos los Créditos sido definitiva y totalmente reembolsados y / o cancelados;

c) la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

Contrapartida del Contrato de Permuta de Flujos en Divisas.

Si bien la Sociedad Gestora celebró inicialmente el Contrato de Flujos en Divisas con BBVA, en el caso de que la calificación de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo de BBVA asignada por cualquiera de las Agencias de Calificación descendiera por debajo de F1+/A1+, la Sociedad Gestora sustituirá a BBVA por otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación crediticia no inferior a FI+/Al+, o equivalente, salvo que BBVA garantizara suficientemente en cada Fecha de Pago el riesgo de crédito a que estuviere expuesto el Fondo en virtud de tales Contratos de Permuta u otra cosa se acordare con las Agencias de Calificación.

h) Contrato de Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados.

Contrato otorgado en escritura pública con BBVA para la cesión al Fondo por BBVA de su posición contractual en los Préstamos y en los Créditos y, en consecuencia, en la titularidad de los Activos Titulizados que se derivan de los mismos.

Los términos de la cesión de los activos titulizados se recogen en la nota 5.

El Fondo concedió un derecho de recompra (el "Derecho de Recompra") sobre la totalidad de los Activos Titulizados en los siguientes supuestos:

(i) si en cualquier momento el Valor Nominal de los Activos Titulizados fuera inferior al veinte por ciento (20%) de la suma del Valor Nominal de los Activos Titulizados en la Fecha de Subrogación y del importe no dispuesto de los Créditos en la Fecha de Subrogación;
(i) si se produce un cambio en la legislación aplicable que afecte negativamente a la eficiencia de la transacción en relación con los requerimientos de recursos propios exigidos a BBVA; o

(ii) si la calificación crediticia de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo de BBVA descendiera por debajo de F1+/A1+.

No obstante, el ejercicio del Derecho de Recompra está sujeto a una serie de condiciones.

Cuentas Anuales 2003

i) Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados.

Contrato suscrito con BBVA, Cedente de los Activos Titulizados adquiridos por el Fondo, por el cual BBVA, de conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.b) del Real Decreto 926/1998, conservará, como mandatario de la Sociedad Gestora, la administración y gestión de cobros de los Activos Titulizados. En virtud de este Contrato, BBVA, conservará (i) la guarda y custodia de los contratos, documentos y registros correspondientes a los Activos Titulizados, (ii) la administración y gestión de los Activos Titulizados; y (iii) la gestión del cobro, en nombre del Fondo, de cuantas cantidades sean satisfechas por los Deudores Cedidos en virtud de los Activos Titulizados, procediendo a ingresar en las Fechas de Cobro establecidas las cantidades satisfechas que correspondan al Fondo, en las Cuentas de Cobros.

Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de los Bonos. D

Contrato suscrito con BBVA y Goldman Sachs International por el cual las citadas entidades procedieron a colocar los Bonos emitidos por el Fondo y a encargarse de su adjudicación o, en su defecto, a suscribir directamente los Bonos que no hubieran sido colocados.

Las citadas Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la emisión de los Bonos percibieron en concepto de comisión por el aseguramiento, colocación y dirección los siguientes porcentajes sobre el importe asegurado y definitivamente colocado o suscrito por cada una de ellas: 0,225% para los Bonos de la Clase A, 0,225% para los Bonos de la Clase B, 0,225% para los Bonos de la Clase C, 0,750% para los Bonos de la Clase D y 1,500% para los Bonos de la Clase E.

k) Contrato de Agencia de Pagos de los Bonos.

Contrato suscrito con BBVA para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emitidos con cargo al Fondo.

Las obligaciones contenidas en el Contrato de Agencia de Pagos son resumidamente las siguientes:

en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, efectuar pago de intereses y de reembolso del principal de los Bonos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable; y
· dos días hábiles antes del inicio de cada Periodo de Cálculo, calculará el Tipo de Interés aplicable a cada Clase de Bonos durante dicho período y lo comunicará a la Sociedad Gestora.

En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente de Pagos, el Fondo satisfará al mismo una comisión trimestral de 11.269,00 euros, impuestos incluidos en su caso, durante la vigencia del contrato, que se pagará en cada Fecha de Pago de los Bonos, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente y una vez haya atendido a las obligaciones de pago, según el orden de prelación de pagos.

5. INMOVILIZACIONES FINANCIERAS

El inmovilizado financiero está compuesto por los Activos Titulizados que la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, adquirió al momento de la constitución de éste, mediante el Contrato de Cesión de Posición Contractual y Adquisición de Activos Titulizados suscrito con BBVA (ver nota 4h).

La adquisición de los Activos Titulizados ascendió al importe de 1.112.800.235,78 euros, todos ellos derechos de créditos resultantes de determinados contratos de Préstamo bilaterales y sindicado, y de determinados contratos de Crédito bilaterales y sindicados concedidos previamente por Banco Bilbao Vizcaya, S.A. a través de sus oficinas en España y de su sucursal en Londres.

Las características principales que reunían los Activos Titulizados son las siguientes:

Europea de Titulización, S.A., SGFT

. • • • • • •. •. •

Cuentas Anuales 2003

· Al tiempo de su concesión, tenían vencimiento inicial superior al año.
· Al tiempo de su concesión, el importe del Préstamo o Crédito respectivo era superior a 500.000.000 de pesetas.
No habían tenido ningún incumplimiento.
· Los Deudores Cedidos no eran filiales de BBVA ni entidades públicas.
· Cada Deudor Cedido puede serlo de más de un Activo Titulizado.
· Todos los Préstamos o Créditos bilaterales o sindicados o eran libremente transmisibles o, caso de no serlo, se obtuvo el consentimiento escrito para su cesión del Deudor Cedido, y, en su caso, de sus garantes, del bancoagente del sindicato de entidades financieras o de sus miembros.
Devengan intereses a tipo variable.
· Están documentados en escritura pública, en póliza intervenida por Corredor Colegiado de Comercio, o en documento privado.

Las características que deben cumplir los Activos Titulizados que se recogen en la escritura de constitución del Fondo, fueron contrastadas por la firma Gómez-Acebo & Pombo, Abogados .

Los Activos Titulizados pueden agruparse en función de las distintas clases de activos de que derivan del modo siguiente:

l. Activos Titulizados que derivan de Préstamos Bilaterales:

Los Préstamos Bilaterales pueden clasificarse según su moneda base sea el euro o el dólar. Parte de los Préstamos Bilaterales base euro y dólar son préstamos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente desembolsados al vencimiento de cada periodo de liquidación.

Activos Titulizados que derivan de Préstamos Sindicados:

La moneda base de los Préstamos Sindicados es el euro. Parte de los Préstamos Sindicados son préstamos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente

desembolsados al vencimiento de cada periodo de liquidación.

Activos Titulizados que derivan de Créditos Bilaterales:

Parte de los Créditos Bilaterales son créditos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente desembolsados al vencimiento de cada periodo de liquidación.

Parte de los Créditos Sindicados son créditos multidivisa que permiten al Deudor Cedido cambiar la moneda en que los mismos han sido originalmente desembolsados al vencimiento de cada periodo de liquidación,

La cesión de los Activos Titulizados se realizó en las siguientes condiciones:

· La cesión de los Activos Titulizados es plena e incondicionada, y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento de los mismos.
· La cesión comprenderá, igualmente, la transmisión de cualesquiera garantías reales o personales que se hubieren establecido en garantía del crédito cedido y derechos establecidos en relación con este.
· La fecha de efectividad de la cesión al Fondo de los Activos Titulizados, o Fecha de Subrogación, fue el 29 de febrero de 2000, coincidiendo con la Fecha de Desembolso de los Bonos.
· · BBVA no asume responsabilidad alguna por impago de los Deudores Cedidos, ni garantiza directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorga garantias o avales, ni se establecen pactos de recompra de tales participaciones.
· La custodia y administración de los Activos Titulizados se atribuye por contrato a BBVA (ver nota 41).

Europea de Titulización, S.A., SGFT

.....

Cuentas Anuales 2003

El movimiento de este epígrafe ha sido el siguiente:

	Plazo Vencimiento		Total
	Largo	Corto
Saldo al 31 de diciembre de 2002	482.891,56	127.833,48	610.725,04
Traspaso de corto a largo		127.833,48 -127.833,48
Disposiciones de créditos:	150.253,03		150.253.03
Amortizaciones de préstamos: Amortización cuota ordinaria Amortización anticipada total Amortización anticipada parcial	-56.635,22 -25.917,00		-56.635,22 -25.917,00
Reembolso de créditos:	-172.250,06		-172.250,06
Traspaso de largo a corto	-167.496,44	167.496,44
Saldo al 31 de diciembre de 2003		338.679,35 167.496,44	506.175,79
Importes en miles de euros

El saldo al cierre del ejercicio, correspondiente al principal de las cuotas con vencimiento teórico en el año 2004, ascendía a 167.496.44 miles de euros que se traspasan al epígrafe de deudores (ver nota 6a), siendo la fecha del último vencimiento de los Activos Titulizados el 1 de diciembre del 2011.

Al 31 de diciembre de 2003, la rúbrica "Ajustes por periodificación" del activo del balance de situación adjunto, incluye intereses devengados no vencidos correspondientes a los Activos Titulizados por importe de 568,02 miles de euros (ver nota 8).

Del total de Activos Titulizados en este epígrafe los siguientes se encuentran denominados en moneda extranjera:

Divisa lmporte
Dólares USA	143.871,29
Total	143.871,29
Importe en miles de euros

Todas las disposiciones denominadas en mozeda extranjera tienen cubierto el riesgo de tipo de cambio en virtud del contrato de permuta de flujos (ver notas 4g y 13b).

6. DEUDORES

a) Activos Titulizados (Préstamos y créditos a corto plazo).

El saldo que figura en el balance se corresponde al principal a amortizar en las cuotas con vencimiento en el año 2004, que asciende a 167,496,44 miles de euros. Este importe no figura incluido en inmovilizaciones financieras (ver nota 5).

Cuentas Anuales 2003

b) Resto de deudores.

El saldo que figura en balance se corresponde con los cobros de principal e intereses realizados por los deudores hipotecarios que se encuentran pendientes de abono al Fondo y que corresponderá efectuarlo en la fecha establecida en el Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados.

7. TESORERIA

El saldo que figura en balance, se corresponde con los saldos de los depósitos efectuados en las Cuentas de Cobros, en la Cuenta de Reserva y en la Cuenta de Exceso de Liquidez (ver notas 4a, 4b y 4c), que devengan un interés variable. Estos contratos están suscritos con BBVA.

El movimiento de este epígrafe es el que aparece a continuación:

	Movimientos	Saldos
Cuenta de Cobros en Euros
· Saldo al 31 de diciembre de 2002		1.242,87
Ingresos	1.521.462,80
Retiros	-1.521.765,09
· Saldo al 31 de diciembre de 2003		940.58
Cuenta de Reserva
· Saldo al 31 de diciembre de 2002		30.602,00
Ingresos	735,49
Retiros	-735,49
· Saldo al 31 de diciembre de 2003		30.602.00
Cuenta de Exceso de Liquidez
· Saldo al 31 de diciembre de 2002		89.478.03
Ingresos	175.283.39
Retiros	-172.250.06
· Saldo al 31 de diciembre de 2003		92.511.36

Total al 31 de diciembre de 2003 124.053,94

Importes en miles de euros

El importe de los intereses devengados no vencidos al 31 de diciembre de 2003 que asciende a 237,47 miles de euros, se encuentran registrados en la rúbrica de ajustes por periodificaciones del activo del balance de situación (ver nota 8).

8. AJUSTES POR PERIODIFICACIÓN (ACTIVO)

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2003, es la siguiente:

Company of Children Company of Children
Company of Canadian II Taxable of		the submit and the submit of the submit of the submit of the subject of	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	A BRICH States College of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children

Intereses devengados pendientes de vencimiento de:		Importes
· Activos Titulizados (ver nota 5)		568.02

Europea de Titulización, S.A., SGFT

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

...

Cuentas Anuales 2003

9. BONOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Con cargo al Fondo, se procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión de cinco series de Bonos de titulización, que fueron puestos en circulación el 29 de febrero de 2000 con las siguientes características:

Bonos Clase A.

Importe nominal Número de bonos

928.400.000,00 euros

4.642

Importe nominal unitario Interés nominal anual

Margen

Periodicidad de pago Fechas de Pago de intereses y amortización

Agencias de Calificación Calificación inicial Calificación actual

200.000,00 euros

Variable, determinado trimestralmente. Interés resultante de convertir a un tipo de interés, en base al año natural, la suma del tipo de interés EURIBOR a 3 meses de vencimiento, y un margen.

0,30%

Trimestral

28 de febrero (o 29 de febrero si se trata de un año bisiesto), 31 de mayo, 31 de agosto y 30 de noviembre de cada año o, en su caso, el anterior Día Hábil.

Fitch IBCA	Standard & Poors
AAA	AAA
AAA	AAA

Bonos Clase B.

... ﺧﻴﺒﻴﺔ

. == == ======================================================================================================================================================================

Importe nominal Número de bonos 25.600.000,00 euros

128

Importe nominal unitario

Interés nominal anual

Margen Periodicidad de pago Fechas de Pago de intereses y amortización

Agencias de Calificación Calificación inicial Calificación actual

200.000,00 euros

Variable, determinado trimestralmente. Interés resultante de convertir a un tipo de interés, en base al año natural, la suma del tipo de interés EURIBOR a 3 meses de vencimiento y un margen.

0,39%

Trimestral

28 de febrero (o 29 de febrero si se trata de un año bisiesto), 31 de mayo, 31 de agosto y 30 de noviembre de cada año o, en su caso, el anterior Dia Habil.

Fitch IBCA	Standard & Poors
AA+	AA
AA+	AA

Bonos Clase C.

Importe nominal

108.800.000,00 euros

ર્સ્વિ

Número de bonos

Importe nominal unitario Interés nominal anual

200.000,00 euros

Variable, determinado trimestralmente. Interés resultante de convertir a un tipo de interés, en base al año natural, la suma del tipo de interés EURIBOR a 3 meses de vencimiento y un margen.

Cuentas Anuales 2003

Margen

Periodicidad de pago Fechas de Pago de intereses y amortización

Agencias de Calificación Calificación inicial Calificación actual

0,55%

Trimestral

28 de febrero (o 29 de febrero si se trata de un año bisiesto), 31 de mayo, 31 de agosto y 30 de noviembre de cada año o, en su caso, el anterior Dia Habil.

Fitch IBCA	Standard & Poors
D	C
A

Importe nominal Número de bonos Importe nominal unitario Interés nominal anual

Margen Periodicidad de pago Fechas de Pago de intereses y amortización

Agencia de Calificación Calificación inicial Calificación actual

22.000.000,00 euros

110 200.000,00 euros

Variable, determinado trimestralmente. Interés resultante de convertir a un tipo de interés, en base al año natural, la suma del tipo de interés EURIBOR a 3 meses de vencimiento y un margen.

1,15%

Trimestral

28 de febrero (o 29 de febrero si se trata de un año bisiesto), 31 de mayo, 31 de agosto y 30 de noviembre de cada año o, en su caso, el anterior Día Habil.

Fitch IBCA	Standard & Poors
ввв	ввв
вве	ввв

Bonos Clase E.

Importe nominal Número de bonos Importe nominal unitario Interés nominal anual

Margen Periodicidad de pago Fechas de pago de intereses y amortización

Agencia de Calificación Calificación inicial Calificación actual

28.000.000,00 euros

140

200.000,00 euros

Variable, determinado trimestralmente. Interés resultante de convertir a un tipo de interés, en base al año natural, la suma del tipo de interés EURIBOR a 3 meses de vencimiento y un margen.

2,25%

Trimestral

28 de febrero (o 29 de febrero si se trata de un año bisiesto), 31 de mayo, 31 de agosto y 30 de noviembre de cada año o, en su caso, el anterior Día Hábil.

Fitch IBCA	Standard & Poors
вв	BB
BB	BB

Amortización de todas las Clases de Bonos.

Amortización final. a)

La amortización final de los Bonos tendrá lugar en la fecha de extinción del Fondo que será, en todo caso el 30 de noviembre de 2014, sin perjuicio de la posibilidad de amortización anticipada del mismo.

Cuentas Anuales 2003

b) Amortización ordinaria de los Bonos.

Con independencia de la amortización final, se procederá a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos de cada una de las Clases.

Las Fechas de Pago de amortización con las Fechas de Pago de intereses, esto es, los días 28 de febrero (o 29 de febrero si se trata de un año bisiesto), 31 de agosto y 30 de noviembre de cada año o, en su caso, el anterior Día Hábil, hasta su total amortización.

Los Bonos se amortizarán parcialmente en cada Fecha de Pago, hasta donde alcance el importe del Principal Disponible para Amortización, de conformidad con las siguientes reglas: (a) cada una de las Clases de Bonos se amortizará de modo secuencial, de suerte que no se procederá a la amortización de los Bonos de una Clase posterior mientras no hayan sido integramente amortizados todos los Bonos de la Clase anterior, y (b) los Bonos de una misma Clase se amortizarán siempre a prorrata del valor nominal de cada Bono.

Con arreglo a lo expuesto en el párrafo anterior, la amortización de la Clase B comenzará sólo cuando hayan quedado íntegramente amortizados los Bonos de la Clase A; la amortización de los Bonos de la Clase C comenzará sólo cuando hayan quedado integramente amortizados los Bonos de las Clases A y B; la amortización de los Bonos de la Clase D comenzará sólo cuando hayan quedado íntegramente amortizados los Bonos de las Clases A, B y C; y la amortización de los Bonos de la Clase E comenzará sólo cuando hayan quedado integramente amortizados los Bonos de las Clases A, B, C y D.

Amortización anticipada. C)

Sin perjuicio de la obligación del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de amortizar los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o en cada amortización parcial, según se establece en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora, previa comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará facultada para proceder a la liquidación anticipada del Fondo y con ello a la amortización anticipada de los Bonos en una Fecha de Pago.

Las causas de extinción y los requisitos y la forma en que serán aplicados los fondos destinados a la liquidación se recogen en la nota 1b.

La emisión de los Bonos se realizó al 100% de su valor nominal, es decir, 200.000,00 euros por Bono, libre de impuestos y gastos para el suscriptor.

Los Bonos están representados en anotaciones en cuenta, siendo Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A., la entidad encargada de la llevanza de su registro contable.

Asimismo, los Bonos están admitidos a coización en AIAF Mercado de Renta Fija que tiene reconocido oficialmente su carácter de mercado secundario oficial de valores.

La última fecha prevista para la amortización de los Bonos se ha fijado en el 30 de noviembre de 2012, sujeta a las amortizaciones, cobros e impagos existentes en relación a los Activos Titulizados.

El movimiento de este epígrafe ha sido el siguiente:

a comments of the comments of the first of the comments of the comments of
	CLASE A		CLASE B			TOTAL
Saldo al 31 de diciembre de 2002	518.630.47		25.600,00 108.800,00	22.000,00	28.000,00	703.030,47
Amortizaciones:	-66.129.28					-66.129,28
Saldo al 31 de diciembre de 2003	452.501,19	25.600,00	108.800,00	22.000,00	28.000,00	636.901,19
		Importes en miles de euros

Europea de Titulización, S.A., SGFT

Cuentas Anuales 2003

Al 31 de diciembre de 2003 se han devengado costes financieros no vencidos de Bonos por importe de 1.572,61 miles de euros que se encuentran registrados en el epígrafe "Ajustes por periodificación" en el pasivo del balance de situación adjunto (ver nota 12).

10. DEUDAS CON ENTIDADES DE CREDITO

Préstamo Subordinado.

En la fecha de constitución, 24 de febrero de 2000, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, suscribió un contrato de Préstamo Subordinado, cuya situación al 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:

and the comments plant, and any page of the production of the comments of	the support of the control of the control of the control of the control of		and the production of the contribution of the comments of the comments of the comments of the comments of the status
	Saldo	Remuneración	Vencimiento
Préstamo Subordinado	26.435.07	Margen financiero del Fondo al vencimiento	Hasta el 30.11.2014 o fecha de liquidación anticipada
Importes en miles de euros

El movimiento del Préstamo Subordinado ha sido el siguiente:

and and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the co	and and the many of the comments of the comments of the comments of the many of the may be the may be the may and the control of the country of the country of the county of the county of
PRÉSTAMO SUBORDINADO	Importes
Saldo al 31 de diciembre de 2002	27.170,56
Amortizaciones	-735.49
Saldo al 31 de diciembre de 2003	26.435,07
Importes de miles de euros

El rendimiento financiero devengado por el Préstamo Subordinado será igual a la diferencia entre los ingresos y gastos finales del Fondo, de suerte que se extraiga el margen financiero de aquel. Dicho rendimiento será satisfecho al vencimiento del Préstamo Subordinado de conformidad con el orden de prelación de pago del Fondo. Al 31 de diciembre de 2003 existe un rendimiento devengado y no vencido del Préstamo Subordinado por importe de 4.225,41 miles de euros que se encuentran registrados en el epigrafe "Ajustes por periodificación" en el pasivo del balance de situación adjunto (ver nota 12).

Préstamo para Gastos de Constitución.

En la fecha de constitución, 24 de febrero de 2000 la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, suscribió un contrato de Préstamo para Gastos de Constitución al 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:

that the state of the county of the back of the county of the county of
	Saldo	Tipo interés	Vencimiento
Préstamo para Gastos de Constitución	l	KIROK+ U.	Hasta el 29.02.2003 o fecha de liquidación anticipada

No. of Antiques to the management them of the many 11 many
the country of the country of the country of the country of the county of the county of imnortes en Call College of Children Pro

El movimiento del Préstamo para Gastos de Constitución ha sido el siguiente:

Cuentas Anuales 2003

PRÉSTAMO PARA GASTOS DE CONSTITUCIÓN	Importe
Saldo al 31 de diciembre de 2002	423,74
Amortizaciones e	-423,74
Liquidación intereses �	3,37
· Pago intereses	-3.37
Saldo al 31 de diciembre de 2003
Importer de miles de euroc

minorites no immes de editos

El Préstamo para Gastos de Constitución ha sido totalmente amortizado durante el ejercicio 2003.

Línea de Crédito (Liquidez).

En la fecha de constitución, 24 de febrero de 2000, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, suscribió un contrato de Crédito, cuya situación al 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:

and the same of the same of the same of the same of the same
	Limite	Saldo Dispuesto	Tipo interés	Vencimiento
Línea de Crédito (Liquidez)	25.476,05	1	2,253 % EURIBOR + 0,10%	Hasta el 30.11.2014 o fecha de liquidación anticipada
Importes en miles de euros

|--|--|

La Línea de Crédito (Liquidez) no ha tenido movimientos a lo largo del ejercicio.

11. ACREEDORES A CORTO PLAZO

El saldo que figura en este epígrafe del balance se corresponde con las retenciones a cuenta practicadas en el pago de intereses de los Bonos, pendientes de ingreso en el Tesoro Público y otras deudas

La composición de este epígrafe del balance al 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:

	Importes
Administraciones Públicas Otros Acreedores	99,07 17,40
Saldo al 31 de diciembre de 2003	116,47
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Importes en miles de euros

				and the country of the country of the country of the country of the country												and the country of the country of the first for the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first

Europea de Titulización, S.A., SGFT

Cuentas Anuales 2003

12. AJUSTES POR PERIODIFICACIÓN (PASIVO)

La composición de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:

Intereses y comisiones devengadas pendientes de vencimiento	Importes
Intereses de:
Bonos de Titulización Hipotecaria (ver nota 9)	1.572,61
Permutas financieras (ver nota 14)	4.057.99
Total	5.630.60
Comisiones y gastos de:
Administración activos Titulizados	12,03
Gestión del Fondo	18,05
Agencia de Pagos	4.21
Otras Comisiones y Gastos	15,45
Rendimiento Préstamo Subordinado (ver nota 10)	4.225,41
Total	4.275.15
Total	9.905,75
Importes en miles de euros

13. CUENTAS DE ORDEN

El detalle de este epígrafe del Balance de situación adjunto es el siguiente:

CUENTAS DE ORDEN	Importe
Límite Línea de Crédito (Liquidez)	25.476,05
Disponible de créditos de la cartera de Activos Titulizados	92.511,36
Compromisos de venta de divisas a plazo	143.822,06
Total	261.809,47
Importes en miles de euros
	and the country of the program and

a) Disponible de créditos de la cartera de Activos Titulizados.

El saldo al 31 de diciembre de 2003 se corresponde con el principal no dispuesto por los Deudores Cedidos de los Créditos Titulizados, cuyo importe se encuentra depositado en la cuenta de Exceso de Liquidez.

b) Compromiso de venta de divisas a plazo.

En la fecha de constitución, 24 de febrero de 2000, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo

suscribió un contrato de permuta de flujos de dólares y divisas con objeto de eliminar el riesgo de tipo de cambio derivado de los Préstamos y Créditos en virtud de cual en cada fecha de disposición el Fondo recibe las divisas necesarias contra su pago en euros para ponerias a disposición de los Deudores Cedidos y en cada fecha de cobro de los Deudores Cedidos devuelve las divisas recibidas contra su cobro en euros. (ver nota 4g).

Cuentas Anuales 2003

La distribución del saldo al 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:

	Fecha de Inicio Fecha de Vemto. Operación		Divisa	Importe	C/V Euros
31/10/2003	30/04/2004	Venta	Dólar USA	115.000.00	114.960.54
29/12/2003	29/03/2004	Venta	Dólar	8.871.43	8.868.38
31/12/2003	30/06/2004		Venta	20.000.00	19.993,14
	Total				143.822,06

14. OTRA INFORMACION

Permuta de flujo de intereses.

En la fecha de constitución, 24 de febrero de 2000, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo suscribió un contrato de permuta de flujos de intereses con objeto de intereses tanto de los Préstamos Titulizados como de los Bonos de Titulización de Activos (ver nota 4g).

La distribución del saldo al 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:

	and and the more the comments of the comments of the comments of
	Importe
Permuta flujo intereses
Receptor	1.623,61
Pagador	4.057,99
	Importe en miles de euros
and the country of the country of the country of the county of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the fir

El importe de los intereses devengados no vencidos al 31 de diciembre de 2003 de la parte correspondiente a la cobertura de la permuta de flujo de intereses a pagar asciende a 4.057,99 miles de euros se encuentra registrado en la rúbrica de ajustes por periodificaciones del pasivo (ver nota 12).

El importe de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2003 de la parte correspondiente a la cobertura de la permuta de flujo de intereses a cobrar asciende a 1.623,61 miles de euros se encuentra registrado en la rúbrica de ajustes por periodificaciones del activo (ver nota 8).

El importe que figura en la cuenta de pérdidas y ganancias de 5.164,70 miles de euros se corresponde con el beneficio neto del ejercicio, representado por unos ingresos de 20.436,25 miles de euros y unos costes de 15.271,55 miles de euros.

15. SITUACIÓN FISCAL

Según las disposiciones legales, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro

El Fondo tiene pendientes de inspección todos los impuestos que le son aplicables desde el momento de su constitución. En opinión de los miembros de la Comisión Delegada del Consejo de la Sociedad Gestora del Fondo, no existen contingencias que pudieran derivarse del año abierto a inspección.

Cuentas Anuales 2003

La declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2003 que será presentada por la Sociedad Gestora en representación del Fondo no contempla diferencias entre el resultado contable y la base imponible fiscal.

16. REMUNERACIÓN DE AUDITORES

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2003 han ascendido a 2,40 miles de euros.

Desde el 31 de diciembre de 2003 hasta la formulación por la Comisión Delegada del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora de estas cuentas anuales, no se ha producido ningún hecho significativo digno de mención, en relación a las mismas.

18. INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Dada la actividad que desarrolla el Fondo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambienal que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación fianaciera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria de las Cuentas Anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

19. CUADRO DE FINANCIACIÓN

El cuadro de financiación al 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:

		Fondo de Titulización de Activos		BBVA-1
	de Cuadro		. 1171 -	Financiación al 31 de diciembre en euros Homore of
	2003	2002		ORIGENES DE FONDOS		2003
				Recursos procedentes de las operaciones		282.495,64	t
				Deudas a largo plazo
	50.253.026,09 1	257.292.173,51		Préstamo para gastos de constitución Préstamo subordinado Bonos de titulización
	66.129.282,12	183.964.363,22		Amortización/reembolso o traspaso a corto plazo de: Inmovilizaciones financieras
	1.159.231,64	2.702.439.49		De Prestamos y créditos		294.465.240,74	323.
	17.541.539,85	443.958.976,22		Total origenes de fondos		294.747.736,38	325.
	77.206.196,			Exceso aplicaciones sobre origenes
				: The Career Comments	CARDER CARDER THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE
CAPITAL	CIRCULANTE		2003		2002
		Aumentos		Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Deudores		75.	122.274,27			137.769.365,45
Acreedores Tesorería		2	105.834,69 731.038.87		16.940.456,70 222.406,45
Ajustes por periodificaciones				752.951.30	.201.015.99 7
Totales			77.959.147,83	,30 752.951	9.363.879,14	37.769.365,45
/ariación de Capital Circulante ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------				77.206.196,53	18.405.486,31
		1999 - 199			1 100 10

323.858.521,23 325.553.489,91 311-123 વારે છે 2002 8.405 137.769.365.45 37.769.365,4 Disminuciones 282.495,64 294.747.736,38 94.465.240,74 2003 CANNOVANIA AND CONSULTION CONSULTION CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTR I ్ నిర్మి ਨ 2002 6.940.456.70 201.015.99 222.406,45 9.363.879,14 18.405.486,31 Amortización/reembolso o traspaso a corto plazo de: Aumentos 7 Recursos procedentes de las operaciones de constitución I origenes n al 31 de diciembre en euros ,30 ,30 77.206.196,53 Inmovilizaciones financieras De Prestamos y créditos Section of the Section of Children Comments Disminuciones 14. Préstamo subordinado ORÍGENES DE FONDOS A 200 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 752.951 Total origenes de fondos Exceso aplicaciones sobre 752.951 Bonos de titulización Préstamo para gastos Deudas a largo plazo 2003 105.834,69 .731.038,87 .959.147,83 .122.274,27 Commo Aumentos 2.702.439,49 83.964.363,22 443.958.976,22 S 257.292.173, Cuadro de Financiació 75 7 77 2002 I CIRCULANTE 50.253.026,09 66.129.282,12 17.541.539,85 77.206.196,53 1.159.231.64 2003 Variación de Capital Circulante t 1 VARIACIONES DEL CAPITAI s/disposiciones del inmovilizado financiero Ajustes por periodificaciones ablecimiento y formalización de deuda Totales o traspaso a corto plazo de: dos en las operaciones nes sobre aplicaciones Acreedores Deudores esorería ES DE FONDOS de titulización nes de fondos y créditos go plazo soos	1000000 A STATUS CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION 11 11 Allerial Products			Fondo de Titulización de Activos BBVA-1

						11 113
						.694.968,68

uales 2003 11089

سب -- جي وروس

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

ﻤﺴﺎ:

ﺯﯾﺮﺍﺕ

Callery Color Collection Corporations

. .

ﻋﺪﺩ ﺍﻟ

and develop for stop systems of the status of

ಿ

Europea de Titulización, S.A., SGFT

বি

Adquisicione

De Bonos
De Présta Amortizació Deudas a lar

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS BBVA-1

APLICACION

Recursos aplica

Gastos de est

Total aplicacio

Exceso de orige

Cuentas Anuales 2003

isana disanas

: :

……

Contraction of the commend of the finalism

ﺴﻨ

manad. Comments of the ser

ルノコート

2 10 2	0,00	1.694.968.68	1.694.968,68	1.694.968,68

Fondo de Titulización de Activos BBVA-1

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS BBVA-1

Cuadro de Financiación al 31 de diciembre en euros (continuación)

Cuentas Anuales 2003

FIRMA POR LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN DELEGADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D. Roberto Vicario Montoya Presidente

D. José Miguel Raboso Díaz, en representación de Citibank España, S.A. (excusa su asistencia por motivos profesionales y delega su representación y voto en D. Mario Masiá Vicente).

D. Mario Masiá Vicente

D. Juan Ortueta Monfort (excusa su asistencia por encontrarse fuera de España)

Dº. Carmen Pérez de Muniaín Marzana (excusa su D. Pedro Mª. Urresti Laca, en representación de J.P. asistencia por motivos profesionales y delega su Morgan España, S.A.

representación y voto en D. Mario Masiá Vicente)

DILIGENCIA: Tras la formulación por la Comisión Delegada del Consejo de Administración de Europea de Titulización, S.A., Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, en sesión de 26 de abril de 2004, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) de "Fondo de Titulización de Activos BBVA-1" correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003, contenidas en las 31 páginas anteriores, numeradas de la 1 a la 31, el Presidente y los Vocales que constituían la Comisión Delegada del Consejo de Administración de la citada Sociedad en la fecha citada han firmado el presente documento, haciéndose constar las ausencias de las firmas que se indican por motivos profesionales que les impiden estar en el lugar de celebración (lo que se hace constar a los efectos de lo dispuesto en el artículo 171.2 del TRLSA), siendo autógrafas de los mismos las firmas manuscritas que preceden.

Madrid, 26 de abril de 2004

Belen Rico Arévalo Secretaria no Consejera

Europea de Titulización, S.A., SGFT

BBVA - 1

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

INFORME DE GESTIÓN

EJERCICIO 2003

and the control control control of the control of

. ·

Informe de Gestión 2003

Fondo de Titulización de Activos BBVA-1 (en adelante el "Fondo"), fue constituido por BBV TITULIZACIÓN S.A., Sociedad Gestora de Fitulización mediante escritura pública otorgada el 24 de febrero de 2000, agrupando los derechos de crédito resultantes de determinados contratos de Préstamo bilaterales y de determinados contratos de Crédito bilaterales y sindicados (en adelante "Activos Titulizados"), cedidos por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (en adelante "BBVA"), que habían sido concedidos previamente por Banco Bilbao Vizcaya, S.A., a través de sucursales en España y Londres, a grandes empresas residentes y no residentes en España. Dichos derechos de crédito, denominados en pesetas, euros y otras monedas, ascendieron a un importe conjunto de 1.112.800.235,78 euros (185.154.380.030 pesetas).

Asimismo, con fecha 29 de febrero de 2000, se procedió a la emisión de los Bonos de titulización por un importe nominal total de 1.112.800.000.00 euros integrados por 4.642 Bonos de la Clase A, 128 Bonos de la Clase B, 544 Bonos de la Clase C, 110 Bonos de la Clase D y 140 Bonos de la Clase E, representados en cuenta de 200.000,00 euros de valor unitario.

Previamente con fecha 8 de febrero de 2000 y 24 de febrero de 2000 respectivamente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificó positivamente la constitución del Fondo, e inscribió en los registros oficiales los documentos acreditativos, el folleto informativo y su suplemento correspondiente a la emisión de Bonos de titulización con cargo al mismo por importe de 1.1 12.800.000,00 euros.

El Fondo está regulado por la Ley 19/1992 de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Mobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, por el Real Decreto 923/1998, regulaciones posteriores, así como por la propia escritura de constitución.

El Fondo inició su actividad el día 29 de febrero de 2000, fecha correspondiente a la fecha de emisión y desembolso de los Bonos, así como de adquisición de los Activos Titulizados.

El Fondo de Titulización de Activos BBVA-1, constituye un parrimonio separado y cerrado carente de personalidad jurídica, que está integrado en cuanto a su activo por los Activos Titulizados que agrupa, las Cuentas de Cobro, la Cuenta de Reserva, la Cuenta de Exceso de Liquidez y los gastos de constitución no amortizados, y, en cuanto a su pasivo, por los Bonos de titulización emitidos, el Prestamo para Gastos de Constitución, el Préstamo Subordinado y el importe dispuesto de la Linea de Liquidez, en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonial neto del fondo sea nulo.

En todo caso, el Fondo se extingue al amortizarse integramente todos los Bonos que hubiere emitido, así como por las demás causas previstas en la escritura de constitución.

El Fondo está sometido al tipo general del Impuesto del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transacciones y Actos Jurídicos Documentados. Las contraprestaciones a los titulares de los bonos tienen la consideración de rendimientos de capital mobiliario y por tanto están sujetos a retención a cuenta, en los términos y con las exenciones previstos en la legislación vigente en cada momento.

Europea de Titulización, S.A., Sociedad Gestora de Fitulización, con domicilio social en Madrid, C. Lagasca, 120, ostenta la administración y representación legal del Fondo en sustitución de BBV Titulización S.A., Sociedad Gestora de Titulización por renuncia de ésta y previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 12 de julio de 2000. Asimismo, de conformidad con la normativa legal aplicable, a Europea de Titulización, S.A., Sociedad Gestora de Fondos de Titulización (en adelante la "Sociedad Gestora"), le corresponde también, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los útulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores del mismo. La Sociedad Gestora figura inscrita en el registro especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2. Con el objeto de aumentar la seguridad del servicio financiero de los Bonos y neutralizar las diferencias de cambio y de interés entre éstos y los Activos Titulización S.A., Sociedad

Informe de Gestión 2003

Gestora de Fondos de Titulización suscribió a la constitución del Fondo los contratos que a continuación se enumeran con indicación de las entidades de contrapartida:

· Cuentas de Cobros en Euros, Dólares y Divisas
· Cuenta de Reserva
· Cuenta de Exceso de Liquidez
· Préstamo para Gastos de Constitución
· Préstamo Subordinado
· Crédito de Liquidez
· Permutas de Flujos en Euros, Dólares y Divisas
· Cesión de Posición Contractual y de Adquisición de Activos Titulizados
· Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados
· Aseguramiento y Colocación de la emisión de Bonos

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Goldman Sachs International Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

· Agencia de Pagos de los Bonos

1. PRÉSTAMOS TITULIZADOS

Los Activos Titulizados que se agruparon en el Fondo en su constitución fueron 45 préstamos y 8 créditos cuyo capital ascendió a 1.112.000.235,78 euros.

Todos los Activos Titulizados son préstamos y créditos concedidos a grandes empresas residentes en España, denominados en pesetas, euros y divisas, por Banco Bilbao Vizcaya S.A., actualmente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., y cedidos por éste al Fondo.

l) Movimiento de la cartera de Activos Titulizados.

El movimiento mensual de la cartera de Activos Titulizados, incluidas las cuotas de principal vencidas y no cobradas, es el siguiente:

Vivos 54 રે 3	de Créditos	de Créditos	Ordinaria (1)		Saldo (fin de mes)	% (factor)
							medio anual
					1.019.745.358,03	100,000
	341.310.872.78	335.292.967.49	68.287.168,33 3.346.382,49		954.129.712.50		93,57 996.347.966,83
43	337.839.586.00	349.120.088.64	146.871.912,69 11.714.079.49		784.263.217,68	76,91	895.385.770,85
33	257.292.173.98	278.347.735,471	143.050.899,32 9.431.717,10		610.725.039,77		59,89 703.502.869,92
25	150.253.026.09	172.250.055,97		56.635.219,78 25.917.000,77	506.175.789,34	49.64	574.104.627,35
		1.086.695.658,85 1.135.010.847,57 414.845.200,12 50.409.179,85
33		3.966.666,74	4.687.830,46		602.070.542.57	59,04
33			422.392.70		601.648.149.87	59,001
33	18.030.363,13	18.030.363,13	6.258.295,31		595.389.854,56	58,39
32			949.954,291	8.081.301,21	586.358.599,06	57,50
32			1.564.229.45		584.794.369,61	57,35
32	66.111.331,46					57,16
29						53,98
29						53,93
29	18.030.363,15					53,51
28						53,38
28						53,32
25	48.080.968.35					49,64
	150.253.026.09
				66.111.331,46 18.030.363,151 66.111.331,491 172.250.055,971	1.934.358,49 31.693.453,03 441.162,86 4.277.783,941 1.317.438,66 692.916,09 2.395.404,50 17.095.456,21 56.635.219,78 25.917.000,77	740.243,35	582.860.011,12 550.426.314,74 549.985.151,881 545.707.367,94J 544.389.929,281 543.697.013.19 506.175.789,34

Importes en euros

Notas: (1) Incluye cuotas de principal vencidas y no cobradas. (2) En 2000, principal medio entre el 29.02.2000 y el 31.12.2000.

Informe de Gestión 2003

2) Estados de la cartera de Activos Titulizados al 31 de diciembre de 2003 según las características más representativas.

Tipo de activo.

La distribución de la cartera según el tipo de activo titulizado es la siguiente:

	SITUACION AL 31/12/2003				SITUACION AL 31/12/2002				SITUACION A LA CONSTITUCION
Tipo de Activo	Núm.	0/0	Principal	/o	Núm.	/o	Principal	%	Núm.	0/0	Principal	%
Préstamos
- Principal pendiente	19		76,00 458.094.820,99 76,52[		26		78,79 540.647.041,55 77,32		45	83,33	923.349.204,50	82,98
- Disponible											10.818.217,88	0,97
Créditos
- Principal pendiente		6 24,00 -	48.080.968,35 88,03 8			7 21,21 -	70.077.998,22 10,02		9	16,67	96.396.153.53	8.66
- Disponible			92.511.361,19	15,45			88.544.694,43	12,66			82.236.659,88	7,39
Total			25 100,00 598.687.150,51 100,00				33 100,00 699.269.734,20 100,00		54		100,0 1.112.800.235,79	100.0
- Principal pendiente			506.175.789,34				610.725.039,77				1.019.745.358,03
- Disponible			92.511.361.19				88.544.694,43				93.054.877,76
	Importes en euros

Opción multidivisa.

La distribución de la cartera según tengan la posibilidad de disposición en diferentes monedas los Activos Titulizados es la siguiente:

SITUACION AL 31/12/2003

SITUACIÓN AL 31/12/2002

			Principal				Principal				Principal
Opción	Núm.	%	Pendiente	%	Núm.	0/0	Pendiente	0/0	Núm.	0/0	Pendiente	0/0
No multidivisa	17		68.00 356.278.317,41	70.391	23		69.70 419.253.953.83	68.65	33	61,11	626.875.993,36	61,47
Multidivisa			32,00 149.897.471,93	29,611	10		30,30 191.471.085,94	31,351	21		38.89 392.869.364.67	38,53
Total			25 100,00 506.175.789,34 100,000				33 100,00 610.725.039,77 100,000				54 100,00 1.019.745.358,03 100,00
		Importes en euros

Moneda base.

La distribución de la cartera según la moneda base de los Activos Titulizados es la siguiente:

SITUACION AL 31/12/2003							SITUACION AL 31/12/2002		SITUACION A LA CONSTITUCIO
			Principal				Principal				Principal
Moneda base	Núm.	%	Pendiente	0/0	Núm.	%	Pendiente	%	Núm.	0/0	Pendiente	0/0
Euro	20		80,00 362.353.731,72	71,59	27		81,82 458.491.583,88	75,07	47		87,04 826.262.313,77	81,03
Dólar USA			20,00 143.822.057,62	28,41	0		18,18 152,233.455,89	24,931		12,96	193.483.044,26	18,97
Total			25 100,00 506.175.789,34 100,00				33 100,00 610.725.039,77 100,00				54 100,00 1.019.745.358,03 100,00
	Importes en euros

Informe de Gestión 2003

Divisa de disposición.

La distribución de la cartera según la divisa en que están realizadas las distintas disposiciones de los Activos Titulizados es la siguiente:

			SITUACION AL 31/12/2003				SITUACION AL 31/12/2002		and the country of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of t SITUACIÓN A LA CONSTITUCION
Divisa	Disposiciones Núm.	1/0	Principal Pendiente	1/0	Disposiciones Nom.	S	Principal Pendiente	%	Disposiciones Núm.	%	Principal Pendiente	0/0
Euro	20		80,00 362.353.731,72	71,59	27		81,82 458.491.583,88	75,07	6	10,17	122.884.948,65	12,05
Peseta									39	66,10	652.614.075.01	64,00
IDólar Usa			20.00 143.822.057,62	28,41	6		18,18 152.233.455,89	24,93	00	13,56	203.561.872,40	19,96
Franco Francés										1,69	4.259.032,26	0,42
Marco Alemán									లు	5,08	31.757.310,20	3,11
Corona Sueca									2	3,39	4.668.119,51	0,46
Total	15		100,00 506.175.789,34 100,00}		33		100,00 610.725.039,77 100,00		59	100.0	1.019.745.358,03
							Importes en euros
			the same of the summer of the county of the								and the first the production of the first of the may be any and

Índice de referencia.

La totalidad de los Activos Titulizados son a interés variable, efectuándose la determinación del tipo de interés nominal de acuerdo con el contrato de cada activo titulizado.

La distribución de la cartera a 31de diciembre de 2003 según el índice de referencia que sirve de base para la determinación del tipode interés es la siguiente:

	200 Children
					% Tipo	Margen
Indice	Número		Principal		Interés	s/indice
Referencia	Operaciones	/a	Pendiente	/o	Nominal	Referencia

		lmportes en euros	Medias ponderadas por principal
Total	25 100,00 -	506.175.789,34 100,00		1.93%	0.29%
LIBOR	6 24.00 -	145.321.097,85	28,71	1.38%	0,16%
EURIBOR	19 76.00 1	360.854.691,49 =	71,291	2,16%	0,33%

Localización geográfica.

La distribución geográfica de los Activos Titulizados según el país de residencia del prestatario es la siguiente:

			SITUACION AL 31/12/2003				SITUACION AL 31/12/2002		and the country of the county of the county of the county of the county of the first and SITUACION A LA CONSTITUCION
	Núm de		Principal		Nám de		Principal		Núm de		Principal
Pals	Deudores	%	Pendiente	1/0	Deudores	%	Pendiente	/o	Deudores	0/0	Pendiente	0/0
España	17		94,44 486.182.652,54	96,051	27		93,10 586.765.236,23	96,08	37	88,10	942.832.791.91	92,46
Dinamarca		5.56	19.993.136,80	3,95		3,45	19.993.136,80	3,27		2,38	19.993.136.79	1,96
Suecia						3,45	3.966.666,74	0,65		2,38	14.746.947.70	1,45
Portugal			r							2,38	30.050.605,22	2,95
Alemania							P			2,38	8.996.911,56	0,88
República Checa										2,38	3.124.964,85	0,31
Total			18 100,00 506.175.789,34 100,00}		33		100,0 610.725.039,77	100,0			42 100,00 1.019.745.358,03	100.0
							Importes en euros

Informe de Gestión 2003

Distribución sectorial.

La distribución de los Activos Titulizados según el sector económico de la actividad de los deudores cedidos es la siguiente:

									A ST P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P
			SITUACION AL 31/12/2003				SITUACION AL 31/12/2002		SITUACION A LA CONSTITUCION
	Principal					Principal					Principal
País	Núm.	Vo	Pendiente	1/0	Núm.	1/0	Pendiente	%	Núm.	%	Pendiente	0/0
Agua, gas y electricidad			12,00 250.772.266,23	49,54			12,12 283.327.066,86	46,39			9.26 345.959.679,02	33,93
Telecomunicaciones			8,00 114,960.536,58	22.71	2		6.06 114.960.536,58	18,82	1		5.56 205.112.352,20	20,11
Autopistas		8.00	63.080.968,35	12,461	8	9,09	90.080.968,35	14,751	0	11,11	159.468.905.76	15,64
Hosteleria		24,00	33.088.177.98	6.54		24,24	48.724.861,93	7,98	11	20,37	96.495.463.90	9,46
Construcción & Inmobiliarias		20,00	20.107.012,19	3,971	0	18,18	41.296.348,62	6,76	80	14,81	68.141.060,15	6,68
Otros Servicios		4,00	0,00	0,001		3,03	3.966.666,74	0,65		5.56	24.964.153,48	2,45
Transporte		8,00	19.993.136,80	3,95	2	6,06	19.993.136.80	3,27	2	3,70	19.993.136,79	1,96
Finanzas									2	3,70	36.186.107.79	3,55
Minería, química y		4,00	0.00	0,001	ra	9,09	1.480.486,71	0,24	ব	7,41	18.451.881,24	1,81
Medios de Comunicación		4,00	0,00	0,00		3,03	0,00	0.00		3,70	9.633.723,19	0,94
Alimentación		4,00	1.502.530,26	0,30		3,03	2.253.795.40	0,371		5,56	15,831,043,27	1,55
Agricultura y ganadería									2	3,70	9.315.687,62	0,91
Servicios sociales		4,00	2.671.160,95	0,53		3,03	3.739.653,62	0,61		1,85	4.808.096,84	0,47
Electrónica						3,03	901.518,16	0,15		1,85	3.380.693,09	0,33
Servicios medioambientales										1,85	2.003.373,69	0,20
Total	25		100,00 506.175.789,34 100,00}				33 100,00 610.725.039,77 100,00		54		100.0 1.019.745.358,03 100,00
							Importes en euros

2. BONOS DE TITULIZACIÓN

Los Bonos de titulización se emitieron por un importe nominal total de 1.112.800.000,00 euros, integrados por 4.642 Bonos de la Clase A, 128 Bonos de la Clase B, 544 Bonos de la Clase C, 110 Bonos de la Clase D y 140 Bonos de la Clase E, representados en anotaciones en cuenta de 200.000,00 euros.

Las calificaciones otorgadas por las agencias de calificación Fitch IBCA y Standard and Poor's fueron las siguientes:

	Número de	Nominal		Fitch	Standard
	Bonos	emisión	0/0	IBCA	& Poor's
Clase A	4.642	928.400.000,00	83,431	AAA	AAA
Clase B	128	25.600.000,00	2,30	AA+	AA
Clase C	544	108.800.000,00	9,78	A	A
Clase D	110	22.000.000,00	1,98	ввв	BBB
Clase E	140	28.000.000,00	2,51	BB	BB
Total	5.564	1.112.800.000,00	100,00
		Importes en euros

Informe de Gestión 2003

Todas las calificaciones otorgadas permanecen vigentes.

Los Bonos están representados mediante anotaciones en cuenta, siendo Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A., la entidad encargada de la llevanza de su registro contable.

Los Bonos están admitidos a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija que tiene reconocido oficialmente su carácter de mercado secundario oficial de valores.

Movimientos

El movimiento de los Bonos de titulización al cierre del ejercicio se muestra en los siguientes cuadros:

Emisión: 4.642 BONOS CLASE A

Código ISIN: ES0338619002

	Company of the county of the program and the county of						a marka masa maramanin mumku mungangan manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang manggang
	.						Company of the control of the control of the control of the controllation of the comments of
	SEEE WREELE BERREEL ERIERS BERE FERE LE						and the commend of the country of the county of the count

		Tipo Interés Nominal		Intereses			Amortización		Principal Pendiente amortizar	Principal
	%Interés periodo vencido (1)	Сироп Bruto	Cupón Neto	Totales	lmpagado	Unitario	Total	Unitario	Total	Medio Anual (2)
29.02.00								200.000,00	928.400.000,00
2000				4,672% 6.976,53 5.720,76 32.385.052,26		0,00 12.567,92	58.340.284,64	187.432.08		870.059.715.36 916.849.698.69
2001				4,862% 8.940,26 7.331,02 41.500.686,92			0,00 36.076,02 167.464.884,84	151.356,06	702.594.830,521	805.391.480,36
2002				3,678% 5.204,76 4.267,91 24.160.495,92			0,00 39.630,41 183.964.363,22 111.725,65			518.630.467,30 629.085.548,26
2003				2,741% 3.046,85 2.589,82 14.143.477,70		0,00 14.245,86	66.129.282,12	97.479.79	452.501.185,18	489.358.417,69
28.02.031	3,347%	945,25		803,46 4.387.850,50		0.00 1.820,05	8.448.672,10 109.905,60		510.181.795,201
30.05.03	2,845%	790,39	671,831	3.668.990,38		0.00 3.384.74	15.711.963.08	106.520,86	494.469.832,12
29.08.031	2,594%	698,46		593,69 3.242.251,32	0.00	7.740.69	35.932.282,981	98.780.17	458.537.549,14
28.11.031	2,454%	612,75	520,84	2.844.385,50	0.00	1.300,38	6.036.363,961	97.479,79	452.501.185,18
27.02.04	2,453%	604,44	513,77
						Importes en euros

(1) En cada año, % tipo de interés nominal medio ponderado por tiempo y principal pendiente. (2) En 2000, principal medio entre 29.02.2000 y 31.12.2000.

Emisión: 128 BONOS CLASE B

ﻮ .

Código ISIN: ES0338619010

									and the commend of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comment
		Tipo Interés Nominal		Intereses		Amortización		Principal Pendiente amortizar		Principal
	%Interés periodo vencido (1)	Сиров Bruto	Cupón Neto	Totales	lmpagado	Unitario	Total	Unitario	Total	Medio Anual (2)
29.02.00								200.000,00	25.600.000,000
2000		4,769% 7.166,97	5.876.931	917.372.16	0,00	0.00	0.00	200.000,00	25.600.000,000	25.600.000.00
2001		4,924% 10.276,18	8.426,47	1.315.351,04	0,000	0.00	0.00	200.000,00	25.600.000,000	25.600.000.001
2002	3.766%	7.666,68	6.286,67	981.335.04	0,00	0.00	0.00	200.000,00	25.600.000,00	25.600.000,000
2003	2,818%	5.864.44	4.984,77	750.648,32	0,00	0,00	0.00	200.000.00	25.600.000,000	25.600.000.00
28.02.031		3,437% 1.737,59 1.476,95]		222.411,52	0,00	0.00		0,00 200,000,00	25.600.000,00
30.05.031		2,935% 1.483,81	1,261,24	189.927,68	0.00	0.00		0.00 200.000,00	25.600.000,00
29.08.03		2.684% 1.356,91	1.153,37	173.684,48	0.000	0.00		0.00 200.000.00	25.600.000,00
28.11.03		2,544% 1.286,13 1.093,211		164.624,64	0,000	0.00	0.00	200.000,00	25.600.000,00
27.02.04		2,543% 1.285,63 1.092,79
						importes en euros

(1) En cada año, % tipo de interés nominal medio ponderado por tiempo y principal pendiente. (2) En 2000, principal medio entre 29.02.2000 y 31.12.2000.

Informe de Gestión 2003

Emisión: 544 BONOS CLASE C

Código ISIN: ES0338619028

	Tipo Interés Nominal			Intereses			Amortización	Principal Pendiente amortizar		Principal
	%Interés período vencido (1)	Cupón Bruto	Cupón Neto	Totales	Impagado	Unitario	Total	Unitario	Total	Medio Anual (2)
29.02.00								200.000.00	108.800.000.00
2000		4,929% 7,411,42 6.077,37		4.031.812.48	0,00	0.00		0,00 200.000.00	108.800.000,00 108.800.000,000
2001		5,084% 10.600,63		6.445.66 5.766.742.72	0,000	0,00		0,001 200.000,00	108.800.000,000	108.800.000,00
2002		3.921% 7.990,24	6.551,99	4.346.690,56	0,00	0.00		0.00 200.000,00	108.800.000,000	108.800.000,00
2003		2,978% 5.736,03	4.875,63	2.377.013,44	0,00	0,00	0.00	200.000.00	108.800.000,00	108.800.000,00
28.02.03	3,597%		1.818,48 1.545,71	989.253,12	0,00	0,00	0.00	200.000,00	108.800.000,00
30.05.03	3,095%	1.564,69 1.329,998		851,191,36	0,00	0.00		0.00 200.000,00	108.800.000,00
29.08.031		2,844% 1.437,80 1.222,13]		782.163,20	0,00	0.00		0.00 200.000,00	108.800.000,00
28.11.031		2.704% 1.367,02	1.161,97	743.658.88	0.00	0.00	0.00	200.000,00	108.800.000,000
27.02.04		2,703% 1.366,52 1.161,54
						importes en euros

(1) En cada año, % tipo de interés nominal medio ponderado por tiempo y principal pendiente. (2) En 2000, principal medio entre 29.02.2000 y 31.12.2000.

Emisión:

Código ISIN: ES0338619036

		Tipo Interés Nominal			Intereses		Amortización	Principal Pendiente amortizar		Principal
	%Interés periodo vencido (1)	Cupón Bruto	Cupón Neto	Totales	lmpagado	Unitario	Total	Unitario	Total	Medio Anual (2)
29.02.00								200.000.00	22.000.000,000
2000		5.529% 8.328,08 6.829,031		916.088.80	0,00	0.00		0,00 200.000.00	22.000.000,000	22.000.000.000
2001		5,684% 11.817,28	9.690,17	1.299.900.80	0,000	0.00		0.00 200.000.00	22.000.000.00	22.000.000,000
2002	4.521%	9.203,58		7.546,93 1.012.393,80	0,000	0.00	0.00	200.000.00	22.000.000,00	22.000.000.000
2003		3.578% 7.401.34	6.291,15	814.147,40	0,00	0.00	0,00	200.000.00	22.000.000,00	22.000.000,000
28.02.03		4,197% 2.121,82	1.803,55	233.400,20	0,00	0.00	0,000	200.000,00	22.000.000,00
30.05.03		3,695% 1.868,03 1.587,83		205.483,30	0,00	0.00		0,00 200.000,00	22,000.000,000
29.08.03		3,444% 1.741,13 1.479,96		191.524,30	0,00	0.00		0,00 200.000,00	22.000.000,000
28.11.031		3.304% 1.670,36 1.419,81		183.739,60	0,00	0,00	0.00	200.000,00	22.000.000,00
27.02.04		3,303% 1.669,85 1.419,37

mmontes en emo2

(1) En cada año, % tipo de interés nominal medio ponderado por tiempo y principal pendiente.

(2) En 2000, principal medio entre 29.02.2000 y 31.12.2000.

Emisión: 140 BONOS CLASE E

Código ISIN: ES0338619044

			Tipo Interés Nominal				Amortización	Principal Pendiente amortizar		Principal
	%Interés periodo vencido (1)	Cupón Bruto	Cupón Neto	Totales	Impagado	Unitario	Total	Unitario	Total	Medio Anual 2)
29.02.00								200.000,00	28.000.000,00
2000	6.629%			10.008,65 8.207,09 1.401.211,00	0,00	0.00	0,00	200.000.00	28.000.000,000	28.000.000,00
2001	6.784%	14.047,85 11.519,24		1.966.699,00	0,00	0.00	0.00	200.000.00	28.000.000,000	28.000.000,00
2002	5,621%	11.428,03 9.370,988		1.599.924,20	0,00	0.00	0,00	200.000.00	28.000.000,000	28.000.000.00
2003	4,678%	9.625.78	8.181,911	1.347.609,20	0,00	0,00	0.00	200.000,00	28.000.000,00	28.000.000,00
28.02.03	5-297%		2.677,93 2.276,24	374.910,20	0,00	0,00		0,00 200.000,00	28.000.000,00
	30.05.03 4.795%	2.424,14 2.060,52		339.379,60	0,00	0,00		0,00 200.000.00	28.000.000,000
	29.08.03 4.544%	2.297,24 1.952,65		321.613,60	0,00	0,00		0,00 200.000.00	28.000.000,000
	28.11.03 4.404%		2.226,47 1.892,50	311.705,80	0,00	0.00		0,00 200.000,00	28.000.000.00
27.02.04	4,403%		2.225,96 1.892,07
						Importes en euros

(1) En cada año, % tipo de interés nominal medio ponderado por tiempo y principal pendiente. (2) En 2000, principal medio entre 29.02.2000 y 31.12.2000.

Informe de Gestión 2003

3. ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS

CUENTA DE RESULTADOS	2003	2002
Productos financieros	15.984.030,38	27.232.885,63
Costes financieros	-19.745.720,38	-31.409.428,71
Margen financiero	-3.761.690,00	-4.176.543,08
Otros productos y costes ordinarios netos	4.452.231,09	6.384.481.68
Margen operacional	690.541,09	2.207.938.60
Gastos de explotación y tributos	-408.045,45	-512.969,92
Resultados de explotación	282.495,64	1.694.968,68
Otros resultados operativos	1	발
Resultados extraordinarios
Amortizaciones	-282.495,64	-1.694.968,68
Saneamiento inmovilizado financiero		4
Provisiones netas	1	1
Beneficios antes de impuestos	0	0
Previsión para impuestos
Beneficio neto	0	0
Pro memoria: Activos totales medios	711.311.775,02	856.335.210,69
	importes en euros

Productos financieros.

I
· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·

: . .

. - - . ﺔ

" ..

. .. .. .. ::

La distribución de los productos financieros es la siguiente:

and the contract and the consisted on the comments of	and the country of the country of the county of the county of the county of the
	Saldos medios	್ಕಳ	Productos	Tipos medios
Préstamos Titulizados	574.104,63	80,71	12.859.77	2,24%
Tesorería	128.199,30	18,02	3.124,25	2,44%
Resto activo	9.007,85	1,27
Totales	711.311,78	100,00	15.984,02	2,25%
		Importes en miles de euros
				and the country of the country of the production of the support of the support

El total de los activos ha generado unos ingresos de 15.984,02 miles de euros con un tipo medio del 2,25% anual. Del total de los ingresos financieros, el 80,45% corresponde a los Activos Titulizados, mientras que el 19,55%

restante corresponde a los generados por los saldos de tesorería.

Costes financieros.

La distribución de los costes financieros es la siguiente:

Informe de Gestión 2003

	Saldos medios	0/0	Costes	Tipos medios
Bonos de titulización
Clase A	489.358,42	68,80	13.600,60	2,78%
Clase B	25.600,00	3,60	731,48	2.86%
Clase C	108.800,00	15,29	3.285.27	3,02%
Clase D	22.000,00	3,09	798.14	3,63%
Clase E	28.000,00	3,94	1.328,08	4,74%
Deudas con entidades de crédito
Préstamo Subordinado	26.799,13	3,77
Préstamo Gastos Constitución	67,33	0,01	2,15	3,19%
Resto pasivo	10.686,90	1,50

Satalas	711 311	100 00		Children
	Importes en miles de euros
Company of the Research Particle of the Pro-				of the controlled by the status and the submit of the county of and the country of the country of the first of the first

El coste total de los recursos durante el ejercicio ha sido de 19.745,72 miles de euros con un coste medio del 2,78% anual. De la totalidad de los costes financieros el 99,99% corresponde a los Bonos de titulización emitidos, mientras que el 0,01% corresponde al Préstamo para Gastos de Constitución.

Margen Financiero.

El margen financiero, resultado de la diferencia entre ingresos y gastos financieros, asciende a 3.761,69 miles de euros.

Margen operacional.

El concepto "Otros productos y costes ordinarios netos" recoge los productos y costes derivados de la operativa propia del Fondo, como son la remuneración del Préstamo Subordinado y los intereses de las permutas financieras.

Los ingresos alcanzados por todos estos conceptos se elevan a 4.452,23 miles de euros, lo que representa un 0,63% sobre los activos totales medios del Fondo.

Los resultados procedentes de los contratos de permuta financiera de intereses ascienden a un ingreso neto de 5.164,70 miles de euros, representado por unos ingresos totales de 20.436,25 miles de euros, y unos costes de 15.271,55 miles de euros durante el ejercicio.

Gastos de explotación.

El concepto "Gastos de explotación" recoge los costes derivados de la administración del Fondo: comisión de la Sociedad Gestora, del Gestor de Cobros, del Agente de Pagos de los Bonos y otros servicios exteriores.

El coste total por estos conceptos asciende a 408,05 miles de euros, lo que representa el 0,06% sobre los activos totales medios del Fondo.

4. FLUJOS DE CAJA DEL FONDO

El cuadro siguiente recoge el detalle de los flujos de caja generados por el Fondo, correspondiente a 2003:

Informe de Gestión 2003

. .

1 Flujo de caja neto por intereses de las operaciones		1.448.605,75
Intereses cobrados de activos titulizados	14.648.714.73
Intereses pagados por bonos de titulización	-20.422.149.18
Intereses cobrados/pagados netos por operaciones de permuta financiera	4.014.272.69
Intereses pagados de préstamos y créditos en entidades de crédito	-3.370.85
Intereses cobrados de entidades de crédito	3.211.138.36
Intereses cobrados de inversiones financieras
Otros intereses cobrados/pagados (neto)

2 Comísiones totales pagadas por el Fondo -406.456.16 Comisiones pagadas a la Sociedad Gestora -203.956,48 Comisiones fijas y variables pagadas por administración de los préstamos -135.970,98 Otras comisiones -66.528,70 3 Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo -6.702,65 Ingresos por recuperaciones de deudores, morosos y otros activos adquiridos 1 Desembolsos en el ejercicio de gastos amortizables 1 Otros ingresos y gastos -6.702,65 A) FLUJOS DE CAJA PROVENIENTES DE OPERACIONES 1.035.446,94 4 Flujos de caja netos por emisión de bonos de titulización Ingresos por emisión de bonos de titulización Gastos por emisión de bonos de titulización 5 Flujos de caja por adquisición/disposición de activos títulizados -150.253.026,09 Pagos por adquisición/disposición de activos titulizados -150.253.026,09 6 Flujos de caja netos por amortizaciones/reembolsos 188.672.994,40 Ingresos por amortización/reembolso de activos titulizados 254.802.276,52 Pagos por amortización de bonos de titulización -66.129.282,12

7 Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo		-36.724.376,38
Ingresos por disposiciones de préstamos y líneas de crédito
Pagos por amortización de préstamos y líneas de crédito	-1.159.231.64
Cobros activos titulizados pendientes ingreso	-35.459.310.05
Administraciones públicas - Pasivo	-105.448.41
Otros deudores y acreedores	-386.28
Inversiones financieras superiores a 1 año
B) FLUJOS DE CAJA PROCEDENTES DE ACTIVIDADES FINANCIERAS		1.695.591,93
C) INCREMENTO (+) DISMINUCIÓN (-) DE TESORERÍA		2.731.038,87
TESORERÍA Y TESORERÍA EQUIVALENTE AL INICIO DEL PERIODO		121.322.897,55
TESORERÍA Y TESORERÍA EQUIVALENTE AL FINAL DEL PERIODO Bancos	124.053.936,42	124.053.936.42
Inversiones financieras temporales
	lmportes en euros
100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 100	and the contribution in the last the same of the same of the same

Informe de Gestión 2003

FIRMA POR LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN DELEGADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D. José Miguel Raboso Díaz, en representación de Citibank España, S.A. (excusa su asistencia por motivos profesionales y delega su representación y voto en D. Mario Masiá Vicente).

D. Mario Masiá Vicente

・こんなか・・

D. Juan Ortueta Monfort (excusa su asistencia por encontrarse fuera de España)

D .. Carmen Pérez de Muniain Marzana (excusa su D. Pedro Mª. Urresti Laca, en representación de J.P. asistencia por motivos profesionales y delega su Morgan España, S.A. representación y voto en D. Mario Masiá Vicente)

DILIGENCIA: Tras la formulación por la Comisión Delegada del Consejo de Administración de Europea de Titulización, S.A., Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, en sesión de 26 de abril de 2004, del Informe de Gestión de "Fondo de Titulización de Activos BBVA-1" correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003, contenidas en las 10 páginas anteriores, numeradas de la 1 a la 10, el Presidente y los Vocales que constituían la Comisión Delegada del Consejo de Administración de la citada Sociedad en la fecha citada han firmado el presente documento, haciéndose constar las ausencias de las firmas que se indican por motivos profesionales que les impiden estar en el lugar de celebración (lo que se hace constar a los efectos de lo dispuesto en el artículo 171.2 del TRLSA), siendo autógrafas de los mismos las firmas manuscritas que preceden.

Madrid, 26 de abril de 2004

Belen Rico Arévalo Secretaria no Consejera

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2004-05-12_6ff2ed4a-6496-4034-8712-cc0ea5b4b3f0.pdf

INFORME DE AUDITORÍA

텔 ERNST & YOUNG

E ERNST & YOUNG

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

BBVA-1

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

CUENTAS ANUALES

EJERCICIO 2003

FORMULADAS POR

Fondo de Ti

Cuentas Anuales 2003

1. NATURALEZA Y ACTIVIDAD

b) Extinción y liquidación del Fondo.

Extinción.

Cuentas Anuales 2003

Liquidación.

Cuentas Anuales 2003

por el siguiente orden:

Cuentas Anuales 2003

12º. Amortización de los Bonos de la Clase E hasta donde alcance el Principal Disponible para Amortización.

Cuentas Anuales 2003

Cuenta de Reserva. al

e) Cuenta de Exceso de Liquidez.

máximo conjunto disponible en virtud de los Créditos.

Cuentas Anuales 2003

Normativa legal.

Régimen de tributación. 2)

2. BASES DE PRESENTACIÓN

Imagen fiel.

Cuentas Anuales 2003

a) Reconocimiento de ingresos y gastos.

Gastos de establecimiento.

Inmovilizado financiero. Cartera de Activos Titulizados.

a) Acreedores a largo plazo.

Bonos de titulización de activos.

Deudas con entidades de crédito.

Cuentas Anuales 2003

e) Cuentas de periodificación.

Activo.

Pasivo.

D Impuesto sobre Sociedades.

4. CONTRATOS SUSCRITOS PARA LA ADMINISTRACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA DEL FONDO

a) Contratos de Apertura de Cuentas de Cobros.

(ii) recibir y efectuar los pagos que deban abonarse, respectivamente, por y a la Contrapartida en virtud de los Contratos de Permuta;

Cuentas Anuales 2003

extinción del Fondo.

b) Contrato de Apertura de la Cuenta de Reserva.

c) Contrato de Apertura de la Cuenta de Exceso de Liquidez.

la extinción del Fondo.

Cuentas Anuales 2003

Contrato de Liquidez. a)

e) Contrato de Préstamo para Gastos de Constitución.

Cuentas Anuales 2003

Contrato de Préstamo Subordinado. 1)

en la fecha de vencimiento, por el importe pendiente de reembolso en dicha fecha. (ii)

Contratos de Permuta. g)

Cuentas Anuales 2003

Cuentas Anuales 2003

2. Contrato de Permuta de Flujos en Dólares.

Objeto.

Fechas de pago .

Cuentas Anuales 2003

3. Contrato de Permuta de Flujos en Divisas.

Cuentas Anuales 2003

Pagos.

Contrapartida del Contrato de Permuta de Flujos en Divisas.

Cuentas Anuales 2003

i) Contrato de Administración, Gestión de Cobros y Depósito de Activos Titulizados.

Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de los Bonos. D

k) Contrato de Agencia de Pagos de los Bonos.

5. INMOVILIZACIONES FINANCIERAS

Cuentas Anuales 2003

Cuentas Anuales 2003

6. DEUDORES

Cuentas Anuales 2003

b) Resto de deudores.

7. TESORERIA