Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 23, 2017

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------

• 1. Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Panią Karolinę Blacha-Cieślik na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 (trzysta pięćdziesiąt osiem milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % (sześćdziesiąt cztery i dziesięć setnych procenta) kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 358.578.160 ważnych głosów, co stanowiło 100 % (sto procent) głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została jednogłośnie.--------------

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 358.578.160 ważnych głosów, co stanowiło 100 % głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została jednogłośnie. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §10 ust. 1 Statutu Spółki.---------------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §10 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:- "1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków."-----------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 357.492.396 (trzysta pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, co stanowiło 99,70 % (dziewięćdziesiąt dziewięć i siedemdziesiąt setnych procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.085.764 (jeden milion osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery), a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.----------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §10 ust. 5 Statutu Spółki. -----------------------------------------------

1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §10 ust. 5 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-

"5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce." --------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 357.492.396 ważnych głosów, co stanowiło 99,70 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.085.764, a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §11 ust. 1 Statutu Spółki. ---------------------------------------------------

1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §11 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-

"1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym dopuszczalne jest współdziałanie członka Zarządu zarówno z prokurentem samoistnym, jak i z prokurentem łącznym." --------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. -----------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 357.492.396 ważnych głosów, co stanowiło 99,70 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.085.764, a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §13 ust. 1 Statutu Spółki. ---------------------------------------------------

1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §13 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata." ------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 357.492.396 ważnych głosów, co stanowiło 99,70 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.085.764, a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §13 Statutu Spółki. ----------------------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany § 13 Statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 6 ustępu 7 o następującym brzmieniu: ------- "7. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do spraw szczególnych, wybierając członków danego komitetu spośród członków Rady Nadzorczej." -----------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 357.492.396 ważnych głosów, co stanowiło 99,70 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.085.764, a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §14 ust. 2 Statutu Spółki. ---------------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §14 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:- "2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu."---
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 318.902.396 (trzysta osiemnaście milionów dziewięćset dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, co stanowiło 88,94 % (osiemdziesiąt osiem i dziewięćdziesiąt cztery setne procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych było 39.675.764 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery), a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.----------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §15 ust. 2 Statutu Spółki. ---------------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §15 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-

• "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:------------------------------

  • 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
  • 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ------------------------------
  • 3) ustalanie liczby członków Zarządu, ---------------------------------------------
  • 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, --------------------------
  • 5) zawieranie w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i reprezentacja Spółki w sporach z członkami Zarządu, ----------------------------------------
  • 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach, ------------------------------------------------------------------------
  • 7) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, ----
  • 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, albo w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu,---------
  • 9) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, -----------------------------
  • 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ------------------------------------------

• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki, -----------------------------------------------------------------

• 12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,--------------
• 13) zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki oraz Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd, ---------------------------------------------------------
• 14) zatwierdzanie strategii działania Spółki przygotowanej przez Zarząd,--
• 15) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie,---------
• 16) zatwierdzanie polityki rachunkowości, ---------------------------------------
• 17) wyrażanie zgody na nabycie aktywów, jeżeli wartość danej transakcji przekracza 10 mln zł, z wyłączeniem umów typowych, w szczególności w zakresie nabycia aktywów służących do wytworzenia, remontu, modernizacji lub konserwacji maszyn i urządzeń z przeznaczeniem do dzierżawy, zawieranych przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, --------------------
• 18) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, emitowanie obligacji, zawieranie umów leasingu, których wartość przekracza limit ustanowiony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki."------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 324.792.396 (trzysta dwadzieścia cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, co stanowiło 90,58 % (dziewięćdziesiąt i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.085.764, a głosów wstrzymujących się było 32.700.000 (trzydzieści dwa miliony siedemset tysięcy). Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.

UCHWAŁA NR 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A.

z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §17 ust. 1 Statutu Spółki. --------------------------------------------------

1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany §17 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: ------------------------------

• 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust.3-6 Statutu; ---------------------------------------------------------------------
• 2) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej; ---------------------------
• 3) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru."----------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. -----------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 318.902.396 ważnych głosów, co stanowiło 88,94 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 39.675.764, a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów. ---------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §17 Statutu Spółki. ----------------------------------------------------------

1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany § 17 Statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 3 ustępu 4 o następującym brzmieniu: -------

"4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o takiej możliwości. Wówczas Spółka zapewni:--

• a. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym lub-------
• b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad lub-------------------------
• c. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia." --------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. -----------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 357.492.396 ważnych głosów, co stanowiło 99,70 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.085.764, a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany §17 Statutu Spółki. ----------------------------------------------------------

1. Działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia o dokonaniu zmiany § 17 Statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 4 ustępu 5 o następującym brzmieniu: ------- "5. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, opisanego w ust. 4, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej." -------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. -----------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 357.492.396 ważnych głosów, co stanowiło 99,70 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.085.764, a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------

1. Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. -----------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 318.902.396 ważnych głosów, co stanowiło 88,94 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 39.675.764, a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów. ---------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------

• 1. Działając na podstawie § 17 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach zatwierdza uchwalony przez Radę Nadzorczą, w dniu 13 września 2017 roku uchwałą nr 309/XII/2017, "Regulamin Rady Nadzorczej Spółki FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach". Treść Regulaminu stanowi załącznik do niniejszej uchwały. --------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 318.906.342 (trzysta osiemnaście milionów dziewięćset sześć tysięcy trzysta czterdzieści dwa) ważnych głosów, co stanowiło 88,94 % (osiemdziesiąt osiem i dziewięćdziesiąt cztery setne procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych było 6.971.818 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemnaście), a głosów wstrzymujących się było 32.700.000. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.----------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------

1. Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ustala, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z siedmiu (7) członków. ------------------------

-----------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 357.496.342 (trzysta pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści dwa) ważnych głosów, co stanowiło 99,70 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.081.818 (jeden milion osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemnaście), a głosów wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Nowaka (PESEL: 80102900815).-----------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 351.602.396 (trzysta pięćdziesiąt jeden milionów sześćset dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, co stanowiło 98,05 % (dziewięćdziesiąt osiem i pięć setnych procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych było 6.971.818 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemnaście), a głosów wstrzymujących się było 3.946. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.

UCHWAŁA NR 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Roberta Rogowskiego (PESEL: 68092800331).-----------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 351.602.396 ważnych głosów, co stanowiło 98,05 % głosów oddanych, głosów przeciwnych było 6.971.818, a głosów wstrzymujących się było 3.946. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.---------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Dorotę Wyjadłowską (PESEL: 64041700622).-------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 351.602.396 ważnych głosów, co stanowiło 98,05 % głosów oddanych, głosów przeciwnych nie było, a głosów wstrzymujących się było 6.975.764 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery). Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.---------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 19

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 roku

w sprawie: ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. -------------------

1. Działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §17 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zmienić wysokość miesięcznych wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej FAMUR S.A. określoną uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 27 czerwca 2017 r. w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i ustalić je następująco:----------------

"Członkom Rady Nadzorczej FAMUR S.A. przyznane zostaje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto. Członkowie Komitetu Audytu FAMUR S.A. otrzymują dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto. "--------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 358.578.160 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 64,10 % kapitału zakładowego oraz dawały 358.578.160 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 324.792.396 (trzysta dwadzieścia cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, co stanowiło 90,58 % (dziewięćdziesiąt i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) głosów oddanych, głosów przeciwnych było 1.081.818, a głosów wstrzymujących się było 32.703.946 (trzydzieści dwa miliony siedemset trzy tysiące dziewięćset czterdzieści sześć). Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została wymaganą większością głosów.

Zotęcznik do uchrazły nr 14 MUX FAMUR 3.A.
2 dnie 18 płużdziernika 2017.

Załacznik do uchwaly nr 309/XII/2017 Rady Nadzorczej FAMUR S.A. z dnia 13.09.2017 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI FAMUR S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

POSTANOWIENIA OGÓLNE

\$1

Rada Nadzorcza Spółki FAMUR Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.

$\S2$

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94 poz. 1037 ze zm.), Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY

$\S3$

• 1. Rada Nadzorcza liczy pięciu lub więcej członków.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa dwa lata.
• 1. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
• 1. Sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej korzystają ze swoich praw oraz wykonują swoje czynności osobiście.
• 1. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej składana jest Spółce na piśmie.
• 1. Członkowie Rady przy wykonywaniu swoich zadań powinni kierować się przede wszystkim interesem Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków komitety lub zespoły robocze. W takim przypadku, w razie potrzeby, Rada może określić szczegółowy zakres i zasady ich funkcjonowania, co nie stanowi zmiany niniejszego regulaminu.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo korzystania z pomocy doradców i obsługi organizacyjnej.

III. ZWOŁYWANIE I PROWADZENIE OBRAD RADY

§4

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się stosownie do potrzeb, jednakże nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym, w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym w zaproszeniu na posiedzenie.

2. 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady, posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Wiceprzewodniczący Rady lub inny członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
3. 1. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek innego członka Rady lub Zarządu, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad.
4. 1. Jeśli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad.
5. 1. Posiedzenia Rady zwoływane są z co najmniej pięciodniowym wyprzedzeniem na piśmie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. W sprawach pilnych termin ten może zostać skrócony.
6. 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady powinno zawierać wskazanie miejsca, daty i godziny posiedzenia, jak również planowany porządek obrad.
7. 1. Za zgodą i przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej, posiedzenia Rady mogą odbyć się bez formalnego zwołania.

§5

• 1. Obrady Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Pod nieobecność Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego obrady prowadzi inny członek Rady obecny na posiedzeniu.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone na posiedzenie Rady.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jeśli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem §4 ust. 7. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Głosowanie jest jawne, jednak na wniosek chociażby jednego członka Rady Nadzorczej zarządza się głosowanie tajne.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzoreza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

• Na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej prowadzący obrady powiadamia członków Rady o wynikach głosowania przeprowadzonego w trybie określonym w ust. 7.

86

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół.
• 1. Protokół może sporządzać dowolny członek Rady Nadzorczej lub inna osoba wyznaczona do tej czynności przez prowadzącego obrady.
• 1. Protokół powinien posiadać numer oraz zawierać:
• datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych, tryb głosowania i sposób jego zarządzenia,
• porządek obrad,
• $-$ / stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia (jeśli dotyczy),
• treść podjętych uchwał,
• wyniki głosowań.
• 1. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli treść uchwał Rady Nadzorczej stanowi odrębny dokument, powinny one być podpisane przez Przewodniczącego lub wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być oznaczone datą ich podjęcia i numerem. Winny nadto wskazywać treść, datę wejścia w życie oraz wynik głosowania.
• 1. Protokoły wraz z uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

IV. ZADANIA, UPRAWNIENIA I ZAKRES DZIAŁANIA

$§7$

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Kompetencje Rady Nadzorczej określa §15 ust. 2 Statutu Spółki oraz Kodeks spółek handlowych.
• 1. Rada ma prawo żądać od Zarządu Spółki niezbędnych informacji, dokumentów, ekspertyz czy badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

$§8$

• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

$\S$ 9

• 1. Zmiana niniejszego Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• zastosowanie sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają 2. W postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

$$10$ 3

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.