Grupa Kapitałowa

Rank Progress SA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesiące zakończone 30 września 2017 r.

sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

oraz kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

sporządzone według Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 24 listopada 2017 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R. 3
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
4.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
5.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
6.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 8
7.	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 10
7.1.	Informacje ogólne 10
7.2.	Skład Grupy 11
7.3.	Połączenie spółek 14
7.4.	Skład zarządu jednostki dominującej 14
7.5.	Skład rady nadzorczej jednostki dominującej 14
7.6.	Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
7.7.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia 15
7.8.	Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego 15
7.9.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 15
7.10.	Istotne zasady rachunkowości 17
7.11.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach 17
7.12.	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej 18
7.13.	Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na sprawozdanie finansowe 18
7.14.	Zmiany w strukturze grupy kapitałowej 18
7.15.	Zmiany wartości szacunkowych 19
7.16.	Przychody ze sprzedaży 20
7.17.	Koszty operacyjne 20
7.18.	Wynik na nieruchomościach 21
7.19.	Pozostałe koszty operacyjne 21
7.20.	Przychody i koszty finansowe 21
7.21.	Podatek dochodowy 22
7.22.	Nieruchomości 23
7.23.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25
7.24.	Odpisy aktualizujące zapasy 27
7.25.	Należności oraz odpisy aktualizujące należności 27
7.26.	Środki pieniężne 28 1

7.27.	Kapitał własny 28
7.28.	Zobowiązania finansowe oraz pozostałe 29
7.29.	Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 33
7.30.	Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi 33
7.31.	Instrumenty finansowe 39
7.32.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 39
7.33.	Ryzyko związane z płynnością 40
7.34.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 42
7.35.	Sprawy sądowe 42
7.36.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres 46
7.37.	Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres 47
8.	PODPISY 47
9.	WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R 49
10.	WPROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R 50
11.	JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS 51
12.	JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 55
13.	JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 56
14.	JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 58
15.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 60
15.1.	Zmiany istotnych wartości szacunkowych 60
15.2.	Podatek dochodowy 60
15.3.	Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 62
15.4.	Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady 62
15.5.	Odpisy aktualizujące wartość należności 65
15.6.	Odpisy aktualizujące zapasy 65
15.7.	Koszty odsetkowe 67
15.8.	Aktualizacja wartości aktywów finansowych 67
15.9.	Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w kwartalnej informacji finansowej za dany okres 68
16.	PODPISY 68

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE		w tys. PLN	w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2017-	01.01.2016-	01.01.2017-	01.01.2016-
	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	30.09.2016
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	50 922	62 385	11 963	14 276
Zysk/strata na sprzedaży	11 416	20 620	2 682	4 719
Zysk/strata na działalności operacyjnej	(6 333)	40 634	(1 488)	9 299
Zysk/strata brutto	(7 692)	23 443	(1 807)	5 365
Zysk/strata netto	(11 441)	13 242	(2 688)	3 030
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	10 822	24 846	2 542	5 686
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	109 812	52 149	25 798	11 934
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(117 626)	(71 704)	(27 634)	(16 409)
Przepływy pieniężne razem	3 008	5 291	707	1 211
	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2017	31.12.2016
Nieruchomości inwestycyjne	570 898	697 757	132 487	157 721
Aktywa razem	802 511	930 844	186 236	210 408
Zobowiązania długoterminowe	346 135	452 600	80 327	102 306
Zobowiązania krótkoterminowe	117 674	128 289	27 308	28 998
Kapitał własny	338 702	349 955	78 602	79 104
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	863	840
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2017 r. kurs 1 EUR = 4,3091 PLN, a na 31 grudnia 2016 r. kurs 1 EUR = 4,424 PLN.
pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. kurs 1 EUR = 4,2566 PLN, a za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. kurs 1 EUR = 4,3698 PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
ZYSKI LUB STRATY		narastająco		narastająco
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży, w tym	7.16	50 922	12 890	62 385	23 224
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		41 995	11 978	47 598	14 776
Zmiana stanu produktów		1 101	(965)	1 181	(1 780)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		103	-	242	-
Przychody ze sprzedaży towarów		7 723	1 877	13 364	10 228
Koszty działalności operacyjnej, w tym	7.17	39 506	9 722	41 765	10 158
Zużycie materiałów i energii		7 587	2 186	7 691	2 481
Usługi obce		10 021	2 823	14 024	3 431
Pozostałe koszty		16 151	3 327	16 021	2 844
Wartość sprzedanych towarów		5 747	1 386	4 029	1 402
Zysk (strata) na sprzedaży		11 416	3 168	20 620	13 066
Wynik na nieruchomościach	7.18	(14 957)	8 085	19 606	(16 669)
Wynik na utracie kontroli		150	150	-	-
Pozostałe przychody operacyjne		1 251	447	1 536	923
Pozostałe koszty operacyjne	7.19	4 193	1 237	1 128	84
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(6 333)	10 613	40 634	(2 764)
Przychody finansowe	7.20	13 148	(4 245)	5 014	401
Koszty finansowe	7.20	14 507	4 383	22 205	(4 086)
Zysk (strata) brutto		(7 692)	1 985	23 443	1 723
Udział w zysku (stracie) wspólnych		(669)	(225)	(433)	(136)
przedsięwzięć
Podatek dochodowy	7.21	3 080	2 404	9 768	966
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(11 441)	(644)	13 242	621
Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM		188	821	(1 547)	(609)
Inne składniki całkowitych dochodów , które mogą być przeklasyfikowane na zyski lub straty		188	821	(1 547)	(609)
Zysk (strata) netto, w tym		(11 441)	(644)	13 242	621
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(11 441)	(644)	13 242	621
Przypadający udziałowcom niekontrolującym		-	-	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD / (STRATA) OGÓŁEM, W TYM		(11 253)	177	11 695	12
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(11 253)	177	11 695	12
Przypadający udziałowcom niekontrolującym		-	-	-	-
Zysk (strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku (straty) za okres w zł		(0,31)	(0,02)	0,36	0,02
Zysk (strata) rozwodniony/a na jedną akcję z zysku (straty) za okres w zł		(0,31)	(0,02)	0,36	0,02

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	Nota	30.09.2017	31.12.2016
Nieruchomości inwestycyjne	7.22	570 898	697 757
Rzeczowe aktywa trwałe		4 304	16 120
Wartości niematerialne		5	4
Należności i inne aktywa	7.25	10 837	10 222
Inwestycje we wspólne przedsiewzięcia	7.15	51	53
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7.23	32 947	34 360
Aktywa trwałe		619 042	758 516
Zapasy	7.24	106 920	106 488
Należności i inne aktywa	7.25	59 677	51 976
w tym z tytułu podatku dochodowego		5	192
Środki pieniężne	7.26	16 872	13 864
Aktywa obrotowe		183 469	172 328
AKTYWA OGÓŁEM		802 511	930 844

Pasywa	Nota	30.09.2017	31.12.2016
Kapitał akcyjny	7.27	3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)
Kapitał zapasowy		159 932	159 932
Kapitał rezerwowy		490	490
Kapitał z przeliczenia różnic kursowych		(2)	(190)
Zyski zatrzymane		174 787	186 228
w tym zysk / (strata) netto za okres		(11 441)	15 312
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		338 702	349 955
Udziały niesprawujące kontroli		-	-
Kapitał własny razem		338 702	349 955
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.23	12 549	10 469
Zobowiązania finansowe	7.28	326 072	435 424
Pozostałe zobowiązania	7.28	7 514	6 707
Zobowiązania długoterminowe		346 135	452 600
Zobowiązania finansowe	7.28	64 302	73 845
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		8 233	9 172
Pozostałe zobowiązania	7.28	45 139	45 272
w tym z tytułu podatku dochodowego		173	2 399
Zobowiązania krótkoterminowe		117 674	128 289
PASYWA OGÓŁEM		802 511	930 844

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	(7 692)	23 443
Korekty, w tym	18 514	1 403
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	14 402	(3 468)
Amortyzacja	354	370
Różnice kursowe	(13 352)	1 660
Odsetki	11 591	14 995
Zysk / (strata) z działalności inwestycyjnej	287	(20 222)
Zmiana stanu rezerw	2 838	3 079
Zmiana stanu zapasów	833	332
Zmiana stanu należności	(2 373)	(2 664)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	8 921	12 274
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(3 563)	(4 581)
Transfer pomiędzy aktywami trwałymi i zapasami	-	-
Podatek dochodowy zapłacony / otrzymany	(1 554)	(331)
Inne korekty	130	(41)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	10 822	24 846
Wpływy, w tym	112 285	75 107
Zbycie nieruchomości inwestycyjnej	112 285	66 692
Z innych aktywów finansowych	-	8 415
Wydatki, w tym	2 473	22 958
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	49	605
Na inwestycje w nieruchomości	2 098	22 310
Udzielone pożyczki - wypłata	326	43
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	109 812	52 149
Wpływy, w tym	5 040	110 774
Kredyty bankowe i pożyczki	5 040	110 774
Wydatki, w tym	122 666	182 478
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek	112 315	40 734
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	129 190
Płatności z tytułu leasingu finansowego	1 133	1 146
Odsetki	9 126	11 408
Na inne zobowiązania finansowe	92	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(117 626)	(71 704)
Przepływy środków pieniężnych netto	3 008	5 291
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	3 008	5 291
Środki pieniężne na początek okresu	13 864	8 139
Środki pieniężne na koniec okresu	16 872	13 430

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Róznice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom dominującym	Kapitał przypadający udziałowcom niekontr.	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku	3 718		(223) 159 932	490		(190) 186 228	349 955	-	349 955
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	(11 441)	(11 441)	-	(11 441)
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	188	-	188	-	188
Stan na 30 września 2017 roku	3 718	(223)	159 932	490	(2)	174 787	338 702	-	338 702

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r.

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Róznice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom dominującym	Kapitał przypadający udziałowcom niekontr.	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2016 roku	3 718		(223) 159 932	490	1 154	170 916	335 987	-	335 987
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	13 242	13 242	-	13 242
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	(1 547)	-	(1 547)	-	(1 547)
Stan na 30 września 2016 roku	3 718	(223)	159 932	490	(393)	184 158	347 682	-	347 682

6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa ustaliła segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli z tytułu których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości", "Utylizacja odpadów" oraz segment "Działalność handlowo-rozrywkowa".

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy.

Dane za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r., za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. oraz na dzień 30 września 2017 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	40 977	57	26	935	-	41 995
Przychody ze sprzedaży towarów	-	2 236	-	5 487	-	7 723
Wynik ze zbycia nieuchomości	(256)	-	-	-	-	(256)
Zysk / strata brutto	7 617	(8 242)	(1 117)	(1 237)	(4 713)	(7 692)
Okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	11 691	15	-	272	-	11 978
Przychody ze sprzedaży towarów	-	1	-	1 876	-	1 877
Zysk / strata brutto	5 915	(2 594)	74	(316)	(1 094)	1 985
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 30.09.2017 roku
Aktywa ogółem	630 051	106 448	6 602	4 082	55 328	802 511
Zobowiązania ogółem	347 564	8 065	5 935	11 561	90 684	463 809

Pozycje nieprzypisane do segmentów za 9 miesięcy 2017 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	55 328	dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (6.268 tys. zł), aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (44.054 tys. zł), należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń (103 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach bankowych i inne środki pieniężne (4.066 tys. zł), część rozliczeń międzyokresowych (97 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (740 tys. zł)
Zobowiązania ogółem	90 684	dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (6.082 tys. zł), zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji (6.877 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (4.397 tys. zł), zobowiązani z tytułu kredytu (71.311 tys. zł) zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (914 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (1.093 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe bierne (4 tys. zł), inne zobowiązania nieprzypisane do segmentów (6 tys. zł)

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2016 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2016 r.
Aktywa ogółem	753 929	106 737	17 977	3 298	48 903	930 844
Zobowiązania ogółem	434 059	9 667	6 695	6 438	124 030	580 889

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2016
roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	48 903	dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (2.371 tys. zł), aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (42.267 tys. zł), należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń (1.183 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach bankowych i inne środki pieniężne (2.521 tys. zł), część rozliczeń międzyokresowych (105 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (456 tys. zł)
		dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (6.181 tys. zł), zobowiązania z tytułu kredytu (105.526 tys. zł), zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji (6.478 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (4.148 tys. zł), zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (787 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (524 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy (139 tys. zł), inne zobowiązania
Zobowiązania ogółem	124 030	nieprzypisane do segmentów (247 tys. zł)

Dane za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. oraz za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	46 650	93	-	855	-	47 598
Przychody ze sprzedaży towarów	15	8 500	-	4 849	-	13 364
Wynik ze zbycia nieuchomości	16 250	-	-	-	-	16 250
Zysk / strata brutto	34 442	(2 845)	(1 707)	(777)	(5 670)	23 443
Okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	14 474	43	-	259	-	14 776
Przychody ze sprzedaży towarów	15	8 500	-	1 713	-	10 228
Wynik ze zbycia nieruchomości	(13)	-	-	-	-	(13)
Zysk / strata brutto	(1 440)	5 541	(319)	(207)	(1 852)	1 723

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. ("jednostka dominująca") i jej spółek zależnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy 3 kwartał 2017 r. zawiera dane:

na dzień 30 września 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
za okres 9 miesięcy od dnia 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r., za okres 3 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 r. do 30 września 2017 r. oraz za okresy porównawcze: 9 miesięcy od dnia 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r., za okres 3 miesięcy od dnia 1 lipca 2016 r. do 30 września 2016 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych,
za okres 9 miesięcy od dnia 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. oraz za okres porównawczy: 9 miesięcy od dnia 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

RANK PROGRESS S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
śródmiejskie galerie handlowe,
obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

Grupa także, od kilku lat, pracuje nad wdrożeniem i uruchomieniem zakładów przekształcania odpadów komunalnych i przemysłowych oraz prowadzi, w niewielkim stopniu, działalność rozrywkową (park rozrywki, kręgielnia, przedszkole) oraz handlową (handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi).

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7.2. Skład Grupy

S.K.A.)

W skład Grupy Kapitałowej, oprócz jednostki dominującej, na dzień 30 września 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodziły następujące spółki zależne:

			Udział	Udział
Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Grupy na dzień 30.09.2017 r.	Grupy na dzień 31.12.2016 r.
1	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
8	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
13	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
14	Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.)	Warszawa	100%	100%
15	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
16	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
17	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21	Progress XV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
28	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
32	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
33	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
34	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
36	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
37	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
38	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
39	Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation	Glasgow, Szkocja	-	100%
40	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
41	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A.	Warszawa	100%	100%
42	Progress XIV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.(dawniej: Progress XV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

43	Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
44	Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
45	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
46	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%
47	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.	Warszawa	100%	100%
48	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.	Warszawa	100%	100%
49	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
50	RP Alternative Energy Limited	Cypr	100%	100%
51	Tempo Acessivel LDA	Lizbona, Portugalia	100%	-
52	Codigo de Primavera Unipessoal LDA	Lizbona, Portugalia	100%	-

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji, Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., RP Energy Sp. z o.o. oraz RP Alternative Energy Limited zajmują się działalnością polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. oraz Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych, z wyjątkiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liquidation, zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Grupa na dzień 30 września 2017 r. sprawowała także współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia, w których posiadała 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress VII Sp. z o.o., które w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały ujęte metodą praw własności.

W Grupie Kapitałowej występują znaczące ograniczenia możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania wzajemnych zobowiązań jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Występujące ograniczenia możliwości transferu środków pieniężnych lub innych aktywów przez jednostkę dominującą lub jej jednostki zależne z innych jednostek w ramach Grupy Kapitałowej wynikają przede wszystkim z umów kredytowych podpisanych w celu sfinansowania nieruchomości oraz spłaty obligacji i związanymi z nimi innymi umowami, które służą zabezpieczeniu wykonania umów kredytowych np. umowami podporządkowania spłacie kredytu wewnątrzgrupowych wierzytelności.

Poniżej ujmujemy umowy i zobowiązania ograniczające możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania zobowiązań Grupy:

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIII Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 24 listopada 2020 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wynikających z wszelkich umów oraz tytułów prawnych wobec jednostki Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy stanowią wartość 71.307 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 30 września 2017 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 1.977 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie sprzeda, nie przeniesie, nie zbędzie ani w żaden inny sposób nie rozporządzi którymkolwiek ze swoich aktywów na warunkach, zgodnie z którymi są one lub mogą być najmowane lub ponownie nabyte przez kredytobiorcę; nie sprzeda, nie przeniesie ani w żaden inny sposób nie zbędzie którejkolwiek ze swoich wierzytelności; kredytobiorca nie zawrze pojedynczej transakcji ani serii transakcji sprzedaży, najmu, dzierżawy, przeniesienia lub innego zbycia całości lub jakiejkolwiek części nieruchomości lub innego majątku istotnego dla utrzymania i eksploatacji budynków; kredytobiorca bez uprzedniej zgody kredytodawcy nie udzieli żadnych pożyczek, kredytów i gwarancji ani nie przejmie odpowiedzialności na rzecz jakichkolwiek osób ani dobrowolnie nie zaciągnie żadnej innej odpowiedzialności, faktycznej ani warunkowej, w odniesieniu do jakichkolwiek zobowiązań innych osób, z wyjątkiem dokonywanych w ramach zwykłego zarządu Kredytobiorcy;

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXI Sp. z o. o. Grudziądz SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 29 listopada 2018 r. i stanowią: umowę podporządkowania spłaty pożyczek udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress XV Sp. z o.o., Progress XXI Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy stanowią wartość 4 tys. PLN; umowę podporządkowania wypłaty dywidendy akcjonariuszom jednostki stanowiącym spółki Progress XXI Sp. z o.o. oraz Progress XV Sp. z o.o.; zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych, w których na dzień 30 września 2017 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 931 tys. PLN; kredytobiorca bez pisemnej zgody banku nie rozporządzi jakimkolwiek składnikiem swego majątku, stanowiącym zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku, dodatkowo m.in. bez zgody banku nie udzieli pożyczki;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XIII Sp. z o.o. związane są z umowami kredytowymi o terminie spłaty do 31 grudnia 2019 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wobec jednostki Progress XII Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A. wynikające m.in. z umów pożyczek oraz umów w sprawie wynagrodzenia za udzielane poręczenia, ww. zobowiązania na dzień bilansowy stanowią wartość 19.993 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 30 września 2017 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne o wartości 934 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie może bez zgody banku zbyć składników aktywów, których łączna wartość księgowa netto w ciągu danego roku obrotowego przekroczy 2 mln PLN;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 28 września 2029 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wszelkich wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy nie wystąpiły, zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 30 września 2017 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne o wartości 323 tys. PLN;
Ograniczenie dotyczące jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. związane jest z umową kredytową o terminie spłaty do 1 lutego 2032 r.; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy powyżej 50% kwoty wypracowanego zysku;
Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 20 maja 2030 r. i stanowią: umowę podporządkowania pożyczek i innych płatności udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress IX Sp. z o.o. oraz E.F. Progress VI Sp. z o.o., które na dzień bilansowy stanowią wartość 104 tys. PLN; umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wszelkich wierzytelności i pożyczek wspólników Progress XXIV Sp. z o.o. oraz Progress XV Sp. z o.o., z wyjątkiem płatności związanych z projektem i przewidzianych w budżecie projektu, ww. poporządkowane wierzytelności na dzień bilansowy stanowią wartość 1 tys. PLN; blokadę na zastrzeżonych rachunkach bankowych oraz zobowiązanie się spółki do utrzymywania rezerwy obsługi długu na rachunku bankowym, na ww. rachunkach na dzień 30 września 2017 r. są zgromadzone środki pieniężne o wartości 259 tys. PLN; kredytobiorca bez zgody banku m.in. nie udzieli pożyczki, nie udzieli poręczenia ani w żaden inny sposób nie stanie się odpowiedzialny za jakiekolwiek zadłużenie lub zobowiązanie innej osoby lub podmiotu gospodarczego, nie dokona inwestycji finansowych w sposób inny niż uzgodniony z bankiem, nie dokona jakichkolwiek inwestycji rzeczowych czy też w nieruchomości, nie przeprowadzi remontów w sposób inny niż uzgodniony z bankiem o wartości przekraczającej łącznie 200 tys. PLN.
Ograniczenia dotyczące jednostki dominującej Rank Progress S.A., jednostek zależnych Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.), Progres IX Sp. z o.o. oraz Progress IV Sp. z o.o., które związane są z umową kredytową o terminie spłaty

do 7 czerwca 2019 r. i stanowią: zobowiązanie do niezaciągania bez pisemnej zgody banku przez ww. jednostki: nowych kredytów lub zobowiązań o charakterze kredytowym, nieudzielania gwarancji ani poręczeń za zobowiązania innych podmiotów, nieudzielania pożyczek lub innego wsparcia o charakterze finansowym innym podmiotom, nieobciążenia lub niezbywania składników posiadanego majątku, stanowiącego zabezpieczenie banku lub niezbędnego do bieżącej działalności kredytobiorcy, niezaciągania pożyczek również w podmiotach niefinansowych. Bank wyraża zgodę na zaciąganie przez Rank Progress S.A. pożyczek w podmiotach niefinansowych do łącznej wartości rocznie 2.000 tys. PLN pod warunkiem poinformowania o powyższych pożyczkach oraz ich podporządkowania spłacie kredytu. Kredytobiorcy zobowiązują się do nierekomendowania, w całym okresie kredytowania, wypłat dywidendy. Kredytobiorca Rank Progress S.A. zobowiązuje się w całym okresie kredytowania do niedokonywania przedterminowej spłaty zaciągniętych pożyczek, które na dzień bilansowy 30 czerwca 2017 r. wobec jednostek powiązanych wynoszą: 539.281 tys. PLN. Zobowiązanie Rank Progress S.A. do podporządkowania wszystkich otrzymanych pożyczek całkowitej spłacie kredytu. Zobowiązanie Rank Progress S.A., do stworzenia rachunku rezerwy obsługi długu, na ww. rachunku na dzień 30 września 2017 r. są zgromadzone środki pieniężne o wartości 4.006 tys. PLN. Dodatkowo w dniu 9 czerwca 2016 r. zostały podpisane akty notarialne dotyczące przewłaszczenia nieruchomości stanowiących nieruchomości inwestycyjne: w Legnicy/Fortepiany, Olsztynie, Skarżysku Kamiennej, Zgorzelcu, stanowiących towary: w Katowicach, Wrocławiu, Legnicy-Browar, Opolu oraz stanowiących środki trwałe w Legnicy na rzecz BOŚ S.A. w Warszawie w związku z ww. zaciągniętym kredytem. W dniu 26 października 2017 r. przewłaszczenie nieruchomości w Olsztynie zostało wycofane. Łączna wartość bilansowa ww. przewłaszczonych nieruchomości wynosi 135.417 tys. PLN. Zgodnie z podpisanymi aktami notarialnymi kredytobiorcy są biorącymi w użyczenie, zobowiązanymi do ponoszenia wszelkich kosztów utrzymania nieruchomości oraz posiadającymi prawo do pożytków z ww. nieruchomości. W przypadku spłaty kredytu w terminach wynikających z umowy kredytu wraz z odsetkami, bank przeniesione zwrotnie nieruchomości na rzecz kredytobiorców. Zgodnie z treścią ekonomiczną ww. umowy przewłaszczenia, wszelkie korzyści i ryzyka dotyczące nieruchomości pozostają po stronie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., wobec czego nieruchomości stanowią w dalszym ciągu aktywa Grupy.

7.3. Połączenie spółek

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. Wszystkie spółki zależne i współzależne za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., Tempo Acessivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

7.4. Skład zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Puterko Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Dyś-Sokołowska Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 4 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej odwołało uchwałą nr 6/10/2017 Pana Andrzeja Jana Chełchowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie w dniu 4 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej uchwałą nr 7/10/2017 dokonało wyboru Pana Radosława Mrowińskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 14 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało uchwałą nr 20/06/2017 Pana Piotra Emiliana Kowalskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie w dniu 14 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21/06/2017 dokonało wyboru Pani Magdaleny Dyś-Sokołowskiej na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

7.6. Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 24 listopada 2017 r.

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej RANK PROGRESS zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami. Zarząd jednostki dominującej oświadcza że niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 7.33. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy, w tym jednostkę dominującą.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Rank Recycling Scotland Limited z siedzibą w Glasgow w Szkocji, którego walutą sprawozdawczą jest GPB oraz z wyjątkiem RP Alternative Energy Limited z siedzibą na Cyprze, Tempo Acessivel LDA oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA, których walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2017 r.:

•Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych", inicjatywa w odniesieniu do ujawnień; data wejścia w życie 1 styczeń 2017 r. lub później,

•Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy", ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego z instrumentami dłużnymi wycenianymi w wartości godziwej oraz ujmowanie ujemnych różnic przejściowych; data wejścia w życie 1 styczeń 2017 r. lub później,

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosuje od 1 stycznia 2018 r.:

•MSSF 9 (nowy standard) "Instrumenty finansowe" opublikowany w dniu 24 lipca 2014 r., standard jest efektem prac RMSR, prowadzących do zastąpienia MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", obejmuje głównie dwa aspekty rachunkowości instrumentów finansowych – klasyfikację i wycenę aktywów finansowych, obejmuje między innymi także takie obszary jak: utrata wartości, rachunkowość zabezpieczeń, zobowiązania finansowe, usuwanie ze sprawozdania z sytuacji finansowej; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•MSSF 15 (nowy standard) "Przychody z tytułu umów z klientami" określa nowe zasady regulujące ujmowanie przychodów w sprawozdaniach finansowych, nowy standard zastąpi MSR 18 "Przychody" oraz MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" i interpretacje związane z ujmowaniem przychodów. Podstawową zasadą nowych regulacji jest rozpoznanie przychodu odzwierciedlającego transfer towarów lub usług na rzecz klientów w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu (tj. płatności), jakiego jednostka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie z nowymi regulacjami przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami przechodzi w ręce klienta. Nowy standard odnosi się również do zmian w zakresie ujawnień w sprawozdaniu finansowym oraz do sytuacji, gdy wysokość przychodu jest zmienna; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami"; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" z MSSF 4: umowy ubezpieczenia"; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosuje od 1 stycznia 2019 r.:

•MSSF 16 "Leasing" (nowy standard), ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących umów leasingu, standard zniesie klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego, obowiązującą zgodnie z MSR 17 i wprowadzi jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę; data wejścia w życie 1 styczeń 2019 r. lub później,

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR). Poniższe interpretacje według stanu na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte w UE do stosowania:

•MSSF 14 (nowy standard) "Działalność o regulowanych cenach", celem standardu jest zwiększenie porównywalności sprawozdań finansowych jednostek zaangażowanych w działalność podlegającą regulacji cen; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach", zmiany dotyczą transakcji sprzedaży bądź wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostka stowarzyszoną lub jednostką będącą wspólnym przedsięwzięciem. Główną konsekwencją zmian jest to, że pełny zysk lub stratę ujmuje się gdy transakcja dotyczy przedsięwzięcia. Częściowe zyski lub straty ujmuje się wtedy, gdy transakcja dotyczy aktywów, które nie stanowią przedsięwzięcia, nawet jeśli te aktywa znajdują się w jednostce zależnej; data wejścia w życie 1 stycznia 2016 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji", klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Zmiany wynikające z przeglądu MSSF cykl 2014-2016 wydane w dniu 8 grudnia 2016 r. (zmiany do MSSF 12 oraz MSSF 1 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 r. lub później, natomiast zmiany do MSR 28 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 r. lub później),

•KIMSF Interpretacja 22: Transakcje w walutach obcych oraz zaliczki; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

Zarząd jednostki dominującej jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.

7.10. Istotne zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2016 r, zatwierdzonym do publikacji w dniu 31 marca 2017 r.

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości w budowie spełniające odpowiednie kryteria wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i szacuje wartość utraconych wpływów, na które tworzy odpisy aktualizujące.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki Grupy.

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na sprawozdanie finansowe

W III kwartale 2017 r. ani narastająco w okresie I-III kwartałów 2017 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

7.14. Zmiany w strukturze grupy kapitałowej

Zmiany w III kwartale 2017 oraz po dniu bilansowym:

W dniu 26 października 2017 r. jednostka dominująca zakupiła 50% udziałów od drugiego wspólnika spółki Progress VII Sp. z o.o. Spółka w niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym z racji posiadania 50% udziałów na dzień bilansowy jest jeszcze ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w dniu sprzedaży ww. udziałów stała się 100%- ową jednostką zależną. Celem gospodarczym spółki Progress VII Sp. z o.o. jest zakup gruntów i uruchomienie projektu deweloperskiego związanego z zabudową mieszkaniową, biurowo-hotelową i usługową pod nazwą "Marina Park" we Wrocławiu. W dniu 20.12.2016 r. została podpisana przez Progress VII Sp. z o.o., przedwstępna umowa zakupu zabudowanej nieruchomości. Zgodnie z ww. umową, strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży, na mocy której spółka pod firmą: Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu sprzeda spółce Progress VII Sp. z o.o. udział wynoszący 65/100 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 5/4, 5/6 i 5/5, położonej przy ulicy Wejherowskiej nr 25 29 i ulicy Białowieskiej nr 2-4 we Wrocławiu oraz udział wynoszący 65/100 części we współwłasności posadowionego na tej nieruchomości budynku, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną nie później niż w terminie do dnia 31 października 2017 r. W dniu 31 października 2017 r. termin zawarcia umowy przyrzeczonej został przesunięty na dzień 20 grudnia 2017 r. Rank Progress S.A. jest w posiadaniu 35/100 udziału w opisanej ww. nieruchomości.

W dniu 4 października 2017 r. jednostka dominująca podjęła uchwałę o dokonaniu połączenia Rank Progress S.A. jako spółki przejmującej z jednostką zależną Progress XV Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną. Połączenie spółki przejmującej i spółki przejmowanej zostaje przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Ww. połączenie nie zostało jeszcze zarejestrowane przez Sąd właściwy na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania skonsolidowanego.

W dniu 9 sierpnia 2017 r. w spółce Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liquidation Rozpoczęła się likwidacja. Aktualnie majątek spółki, który stanowi zakład utylizacji odpadów w Szkocji jest przeznaczony do sprzedaży w celu pokrycia zobowiązań spółki, które stanowią głównie pożyczki udzielone przez Grupę Kapitałową Rank Progress S.A. Po przeprowadzeniu analizy prawnej i aktualnej sytuacji spółki z uwagi na brak bezpośredniej kontroli oraz możliwości decydowania o polityce i dalszym działaniu spółki nie jest ona dłużej jednostką zależną w Grupie Kapitałowej Rank Progress S.A., stwierdzono utratę kontroli. Pomimo pośredniego wpływu Grupy Kapitałowej na wyniki finansowe spółki oraz ekspozycję na zmienne wyniki finansowe, nie ma jednak sprawowania władzy w spółce, ze względu na powołanie likwidatora. W dniu 9 sierpnia 2017 r. spółka Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liquidation stała się jednostką powiązaną nienależącą do Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Równocześnie z utratą kontroli nad ww. spółką Grupa Kapitałowa ujęła wszystkie udzielone pożyczki do Rank Recycling Scotland Ltd. w wartości godziwej, która na dzień 30 września 2017 r. wynosi 8.932 tys. PLN. w pozycji 'należności krótkoterminowe' sprawozdania z sytuacji finansowej. Grupa Kapitałowa ujęła zysk z utraty kontroli w kwocie 150 tys. PLN w pozycji 'wynik na utracie kontroli' niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niezrealizowane różnice kursowe dotyczące przeliczenia jednostki zagranicznej Rank Recycling Scotland LTD in compulsory liquidation zostały przeklasyfikowane z innych dochodów całkowitych do zysków lub strat i są ujęte w pozycji 'wynik na utracie kontroli' niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Konsekwencją utraty kontroli nad ww. jednostką jest także m.in. zmniejszenie środków trwałych w budowie w porównaniu z dniem bilansowym 31 grudnia 2016 r. o kwotę 12.926 tys. PLN.

Zmiana nazwy spółki zależnej Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. z Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.). została zarejestrowana w KRS w dniu 5 lipca 2017 r.

Zmiany w I półroczu 2017:

W dniu 28 marca 2017 r. Spółka Rank Recycling Energy Sp. z o. o. na wniosek skierowany do Sądu Rejonowego w Legnicy została objęta postępowaniem restrukturyzacyjnym, Sąd otworzył przyśpieszone postępowanie układowe.

W dniu 14 lutego 2017 r. jednostka dominująca zakupiła 100% udziałów w spółkach prawa portugalskiego Tempo Acessivel LDA z siedzibą w Lizbonie oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA z siedzibą w Lizbonie. Spółki w dniu 16 lutego 2017 r. Stały się odpowiednio komplementariuszem oraz komandytariuszem spółki zależnej Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. Spółka w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę z Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.

Skład Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS na dzień 30 września 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2.

7.15. Zmiany wartości szacunkowych

Wartości szacunkowe	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	32 947	35 146	34 360
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	514 619	506 056	640 513
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	12 549	11 762	10 469
Odpisy aktualizujące wartość nieruchomości inwestycyjnych w budowie	2 344	2 376	2 376
Odpisy aktualizujące wartość należności	17 427	17 395	17 402
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	11 348	11 348	11 349
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	(464)	(542)	(762)
	01.01.2017- 30.09.2017	01.07.2017- 30.09.2017	01.01.2016- 30.09.2016	01.07.2016- 30.09.2016
Amortyzacja za okres	354	112	370	183

7.16. Przychody ze sprzedaży

Na przychody ze sprzedaży w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	41 995	11 978	47 598	14 776
Przychody ze sprzedaży towarów	7 723	1 877	13 364	10 228
Zmiana stanu produktów	1 101	(965)	1 181	(1 780)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	103	-	242	-
Razem	50 922	12 890	62 385	23 224
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
Przychody z umów najmu obiektów handlowych	39 757	11 262	42 381	14 057
Refaktury usług i robót budowlanych	134	89	2 773	10
Pozostałe	2 104	627	2 444	709
Razem	41 995	11 978	47 598	14 776
Przychody ze sprzedaży towarów	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały	01.07.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały	01.07.2016 - 30.09.2016

	narastająco	3 kwartał	narastająco	3 kwartał
Przychód ze sprzedaży nieruchomości	2 235	-	8 500	8 500
Przychód ze sprzedaży towarów handlowych	5 488	1 877	4 351	1 650
Przychody ze sprzedaży innych towarów	-	-	513	78
Razem	7 723	1 877	13 364	10 228

7.17. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
Amortyzacja	354	112	370	123
Zużycie materiałów i energii	7 587	2 186	7 691	2 481
Usługi obce	10 022	2 824	14 024	3 431
Podatki i opłaty, w tym m.in.:	6 653	263	6 032	(185)
- podatek od nieruchomości i opłata za użytkowanie
wieczyste	5 380	153	5 489	(291)
Wynagrodzenia	6 779	2 183	6 806	2 175
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	877	282	942	261
Pozostałe koszty rodzajowe	1 487	486	1 871	470
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 747	1 386	4 029	1 402
Razem	39 506	9 722	41 765	10 158

7.18. Wynik na nieruchomościach

		01.01.2017 -		01.01.2016 -
		30.09.2017	01.07.2017 -	30.09.2016	01.07.2016 -
Nieruchomość	Kategoria	3 kwartały	30.09.2017	3 kwartały	30.09.2016
		narastająco	3 kwartał	narastająco	3 kwartał
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	(4 763)	4 498	1 560	(6 492)
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	(1 407)	(344)	(2 646)	(645)
Galeria Świdnicka / Świdnica	wycena niezrealizowana	(6 001)	-	1 776	(3 128)
	wynik na sprzedaży	(256)	-	-	-
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	wycena niezrealizowana	(340)	427	504	(373)
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	(1 878)	2 558	1 497	(4 213)
Senatorska / Legnica	wycena niezrealizowana	(12)	(4)	(12)	(4)
Park Handlowy Miejsce Piastowe /	wycena niezrealizowana	(310)	477	(726)	(698)
Galeria Aviator / Mielec	wynik na sprzedaży	-	-	16 250	(13)
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	309	560	1 516	(1 014)
Mieszkanie pod najem / Legnica	wycena niezrealizowana	(1)	(1)	(1)	-
Koszty komercjalizacji obiektów handlowych		(298)	(86)	(112)	(90)
Razem		(14 957)	8 085	19 606	(16 669)

7.19. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
Odpis aktualizujący wartość należności	1 221	396	701	13
Odpis aktualizujący wartość zaliczek	1 000	-	-	-
Koszty dotyczące otrzymanego odszkodowania	317	173	11	3
Koszty po sprzedaży inwestycji	1 026	573	-
Koszty sądowe i egzekucyjne	412	64	47	2
Koszty dotyczące lat ubiegłych	-	-	109	-
Inne koszty operacyjne	217	31	260	66
Razem	4 193	1 237	1 128	84

7.20. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
Odsetki	1 815	1 028	1 042	401
Różnice kursowe, w tym:	11 034	(5 352)	-	-
- z tytułu wyceny i spłaty kredytu	11 374	(5 415)	-	-
- inne	(340)	63	-	-
Zysk na sprzedaży wspólnego przedsięwzięcia	-	-	3 972	-
Inne przychody finansowe	299	79	-	-
Razem	13 148	(4 245)	5 014	401

Koszty finansowe	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
Odsetki, w tym:	14 465	4 365	16 295	5 573
- odsetki od kredytów	10 300	3 032	9 550	4 469
- odsetki od obligacji	-	-	3 289	-
- odsetki od pożyczek	1 584	544	1 223	72
- odsetki budżetowe	1 813	528	1 617	946
- inne odsetki	768	261	616	86
Różnice kursowe, w tym:	-	-	4 768	(9 450)
- z tytułu wyceny i spłaty kredytu	-	-	4 442	(9 670)
- inne	-	-	326	220
Inne koszty finansowe Razem	42 14 507	18 4 383	1 142 22 205	(209) (4 086)

7.21. Podatek dochodowy

30.09.2017 3 kwartały narastająco	30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał

		537	(2 964)
228	59	537	(2 964)
		-	-
3 493	2 986	9 231	3 930
	907	6 242	3 689
3 687	2 079	2 989	241
3 080	2 404	9 768	966
		01.01.2017 - (413) (641) (194)	01.07.2017 - (582) (641)

7.22. Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	30.09.2017	31.12.2016
Galeria Piastów / Legnica	258 115	262 786
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	12 927	14 334
Galeria Świdnicka / Świdnica	-	118 121
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	17 798	18 138
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	140 218	141 966
Pogodne Centrum / Oleśnica	41 367	40 657
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	18 271	18 581
Legnica / Senatorska	9 919	9 925
Zgorzelec	9 678	9 678
Osiedle Ptasie / Legnica	6 143	6 143
Mieszkania pod najem / Legnica	183	184
Razem nieruchomości inwestycyjne z
zaliczkami	514 619	640 513

Nieruchomości w budowie z zaliczkami	30.09.2017	31.12.2016
Skarżysko Kamienna	10 997	10 997
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	4 402	4 402
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2 474	2 474
Olsztyn	22 950	22 815
Galeria Aviator / Mielec	251	251
Warszawa / Duchnów	7 336	7 321
Legnica	6 000	6 000
Kłodzko	1 340	1 340
Jarosław	1 634	1 634
Kołobrzeg	153	153
Terespol	1 086	961
Chorzów	-	1 272
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie
z zaliczkami	58 623	59 620

Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami, w
tym	(2 344)	(2 376)
Krosno	(710)	(742)
Jarosław	(1 634)	(1 634)
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie
z zaliczkami netto	56 279	57 244

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na koniec 2016 r. wszystkie nieruchomości inwestycyjne zakończone Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen niezależnych rzeczoznawców, natomiast na dzień 30 września 2017 r. wszystkie nieruchomości inwestycyjne zakończone Grupa wyceniła w oparciu o własne szacunki. Pozostałe nieruchomości inwestycyjne w budowie zostały wycenione wg ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

W bieżącym III kwartale 2017 r. odpisy aktualizujące wartość nieruchomości zmniejszyły się o 32 tys. PLN się (narastająco w okresie trzech kwartałów od początku 2017 r. również zmniejszyły się o 32 tys. PLN), w porównawczym III kwartale 2016 r. odpisy aktualizujące wartość nieruchomości nie zmieniły się (narastająco w okresie III kwartałów od początku 2016 r. zmniejszyły się o 2 tys. PLN).

W bieżącym III kwartale 2017 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych zwiększyła się o 8.563 tys. PLN. (narastająco w okresie trzech kwartałów od początku 2017 r. zmniejszyła się o 125.894 tys. PLN, z czego 118.121 tys. PLN wynika z e sprzedaży Galerii Świdnickiej), natomiast w porównawczym III kwartale 2016 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych zmniejszyła się o 16.537 tys. PLN (narastająco w okresie III kwartałów od początku 2015 r. zwiększyła się o 4.285 tys. PLN).

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

W dniu 22 grudnia 2016 r. spółka zależna Progress XI Sp. z o.o. jako sprzedający podpisała ze spółką Calioppe Investments Sp. z o.o. jako kupującym przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodziło m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntów o łącznym obszarze oraz własności budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka".

Na podstawie zawartej umowy, strony umowy zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży nie później niż w dniu 16 maja 2017 r. W dniu 15 maja 2017 r. termin zawarcia przyrzeczonej umowy został przesunięty do 30 maja 2017 r. W dniu 25 maja 2017 r. spółka zależna Progress XI Sp. z o.o. jako sprzedający podpisała z Calioppe Investments Sp. z o.o. jako kupującym umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w skład którego wchodzi m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntów o łącznym obszarze 3,2234 ha oraz własności budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka" i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności za cenę sprzedaży 11.501.827 EUR. W związku ze spełnieniem warunków umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, kupujący wszedł w prawa i obowiązki umowy kredytu i tym samym cena sprzedaży została obliczona jako różnica pomiędzy kwotą 26.700.000 EUR, a całkowitą kwotą zadłużenia Progress XI Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu.

Na dzień 30 września 2017 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych oraz kredytu BOŚ, a także zabezpieczenie kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach oraz w Legnicy. Hipoteki dokładniej są opisane w punkcie 7.28 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zmiany hipotek dotyczących posiadanych nieruchomości inwestycyjnych w III kwartałach 2017 r. narastająco oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego były następujące:

W dniu 26 października 2017 r. została podpisana umowa pomiędzy jednostka zależną Tempo Acceivel Olsztyn LDA spółka komandytowa a Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedziba w Warszawie, zgodnie z którą zostało rozwiązane zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w ww. banku, dotyczące przewłaszczenia nieruchomości w Olsztynie. Własność nieruchomości została przeniesiona na ww. jednostkę zależną. Jako zabezpieczenie banku została ustanowiona hipoteka na nieruchomościach znajdujących się w Olsztynie do kwoty 159.547 tys. PLN. Powyższa zmiana zabezpieczeń pozostała bez wpływu na niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W dniu 16 stycznia 2017 r. oraz w dniu 7 kwietnia 2017 r. wpisano hipoteki przymusowe na nieruchomościach znajdujących się w Mielcu odpowiednio na kwoty 51,6 tys. PLN oraz 38,9 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie z tytułu podatku od towarów i usług wraz z odsetkami. W dniu 29 maja 2017 r. wpisano hipotekę przymusową na nieruchomościach znajdujących się w Mielcu na kwotę 258,7 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie z tytułu odsetek od zaliczek na podatek CIT.

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:

Nieruchomości inwestycyjne zakończone	Poziom hierarchii	Metoda wyceny
Galeria Piastów / Legnica	2	dochodowa
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	2	dochodowa
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	2	dochodowa
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	2	dochodowa
Pogodne Centrum / Oleśnica	2	dochodowa
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2	dochodowa
Fortepiany Senatorska / Legnica	2	porównawcza
Osiedle Ptasie / Legnica	2	porównawcza
Zgorzelec	2	porównawcza
Mieszkanie na wynajem / Legnica	2	porównawcza

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych są takie jak w poprzednich okresach i są one opisane w sprawozdaniu za 2016 rok opublikowanym w dniu 31 marca 2017 r.

Wszystkie nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami:

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	30.09.2017	31.12.2016
Na początek okresu sprawozdawczego	640 513	617 812
Nakłady i inne zwiększenia	794	1 015
Sprzedaż	(112 290)	-
Wynik z wyceny	(14 403)	21 686
Przekwalifikowanie	5	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	514 619	640 513
Nieruchomości inwestycyjne w budowie z
zaliczkami	30.09.2017	31.12.2016
Na początek okresu sprawozdawczego	57 244	104 252
Zakupy i nakłady na inwestycje	275	3 349
Inne zmniejszenia	-	(473)
Sprzedaż	(1 272)	(50 758)
Odwrócenie odpisu aktualizującego	32	874

7.23. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Podatek odroczony	30.09.2017	31.12.2016
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	7 594	5 141
Róznice kursowe	2	41
Odsetki naliczone	2 629	2 361
Udziały w jednostce zależnej	1 436	1 438
Inne	888	1 488
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	12 549	10 469
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	9 807	9 800
Odpisy aktualizujące wartość zapasow	2 131	2 131
Odpisy aktualizujące wartość należności	2 180	2 053
Odsetki naliczone	5 428	4 426
Wycena instrumentów pochodnych	88	65
Niezapłacone świadczenia pracownicze	385	183
Ujemne różnice kursowe	75	1 153
Straty podatkowe do rozliczenia	29 406	27 307
Utrata prawa do ulgi podatkowej	412	412
Odroczony przychód	75	300
Znaki towarowe	-	245
Niezaplacony podatek	694	720
Niezapłacone zobowiązania	958	611
Inne	439	398
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	52 078	49 804
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(19 131)	(15 444)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu	32 947	34 360

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	20 398	23 891
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	32 947	34 360
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	12 549	10 469

W bieżącym III kwartale 2017 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o 787 tys. PLN (narastająco w ciągu trzech kwartałów 2017 r. zwiększyła się o 2.080 tys. PLN), natomiast aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyło się o 2.199 tys. PLN (narastająco w ciągu trzech kwartałów 2017 r. zmniejszyło się o 1.413 tys. PLN).

Śródroczne skócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

	01.01.2017-		01.01.2016-
	30.09.2017	01.07.2017-	30.09.2016	01.07.2016-
	3 kwartały	30.09.2017	3 kwartały	30.09.2016
Podatek odroczony	narastająco	3 kwartał	narastająco	3 kwartał
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	2 453	1 026	353	(88)
Róznice kursowe	(39)	(209)	(257)	9
Odsetki naliczone	268	(124)	386	21
Udział w jednostce zależnej	(2)	-	1 827	1 827
Inne	(600)	94	(132)	18
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 080	787	2 177	1 787
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	7	(1 289)	(2 553)	2 011
Odpisy aktualizujące wartość należności	127	102	383	(156)
Odsetki naliczone	1 002	481	587	651
Wycena instrumentów pochodnych	23	(15)	93	(42)
Niezapłacone świadczenia pracownicze	202	153	(28)	(385)
Ujemne różnice kursowe	(1 078)	2	(556)	(479)
Straty podatkowe do rozliczenia	2 099	461	1 473	(1 338)
Odroczony przychód	(225)	-	(1 615)	(1 615)
Znaki towarowe	(245)	(75)	(553)	(184)
Niezaplacony podatek	(26)	-	23	3
Niezapłacone zobowiązania	347	(2)	(1 109)	(43)
Inne	41	62	(210)	(324)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 274	(120)	(4 065)	(1 902)
Obciążenie z tytułu różnic przejściowych	(194)	907	6 242	3 689

Obciążenie z tytułu zmiany odpisu aktywa na podatek dochodowy	3 687	2 079	2 989	241
Razem obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 493	2 986	9 231	3 930

7.24. Odpisy aktualizujące zapasy

Odpisy aktualizujące zapasy na 30 września 2017 r.

Lp.	Nazwa projektu	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujety w III kwartałach 2017 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	towar	23 215	8 849	-	14 366
3.	Legnica Podkowa mieszkania	produkty gotowe	89	43	-	46
4.	Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal	towar	819	819	-	-
5.	Brzeg-market	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane	materiał	88	88	-	-
Razem			26 746	11 348	-	15 398

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2016 r.

Lp.	Nazwa projektu	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w 2016 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	towar	23 215	8 849	-	14 366
3.	Legnica Podkowa mieszkania	produkty gotowe	89	43	-	46
4.	Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal	towar	819	819	8	-
5.	Brzeg - market	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane	materiał	89	89	-	-
Razem			26 747	11 349	8	15 398

7.25. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

W związku z utratą kontroli nad spółką Rank Recycling Sotland LTD in compulsory liquidation Grupa Kapitałowa ujęła wszystkie udzielone pożyczki do Rank Recycling Scotland Ltd. w wartości godziwej, która na dzień 30 września 2017 r. wynosi 8.932 tys. PLN. w pozycji 'należności krótkoterminowe' sprawozdania z sytuacji finansowej.

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących należności w okresach sprawozdawczych:

Odpisy aktualizujące należności	01.01.2017-	01.01.2017-	01.01.2016-
	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016
BO	17 402	17 402	16 857
Utworzenie	571	522	1 429
Wykorzystanie	(192)	(192)	-
Rozwiązanie	(354)	(337)	(884)
BZ	17 427	17 395	17 402

7.26. Środki pieniężne

Wyszczególnienie	30.09.2017	31.12.2016
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	16 825	13 733
Pozostałe środki pieniężne	47	131
Razem środki pieniężne	16 872	13 864
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	10 825	8 906

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowiły głównie środki pieniężne ze względu na ograniczenia w ich dysponowaniu wynikające z umów kredytowych.

7.27. Kapitał własny

	30.09.2017	31.12.2016
Kapitał podstawowy	3 718	3 718

Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 30 września 2017 r. wynosi 3.718 tys. PLN i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, które zostały w pełni opłacone.

12.750.960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

3.500.000 akcji serii A2 są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane. W dniu 22 stycznia 2015 r. została zarejestrowana zmiana dotycząca zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji serii A2. 16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane.

4.643.130 akcji serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

38.500 akcji serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 11 grudnia 2012 r.

Dnia 8 lipca 2010 r. dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone do obrotu giełdowego - w dniu 25 marca 2013 r. Akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 5 marca 2015 r.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 10 kwietnia 2012 r. o nabyciu akcji własnych w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby akcji przeniesiono kwotę 50 000 tys. PLN z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy. Ww. kwota została przeznaczona na nabycie akcji własnych. W dniu 10 kwietnia 2015 r. zakończyła się możliwość dotycząca nabywania akcji własnych ze względu na zakończenie przedmiotowego programu. Nabytych zostało 25.432 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 0,1 PLN/szt. za łączą cenę 223 tys. PLN. Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych został zlikwidowany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 r. i został przelany na kapitał zapasowy Spółki.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki na dzień 30 września 2017 r:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,0%	100,0%

Jan Mroczka kontroluje spółki Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Spółki posiadają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze.

7.28. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zobowiązania finansowe	30.09.2017	31.12.2016
Kredyty i pożyczki	380 839	498 808
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	2 195	3 221
Pochodne instrumenty finansowe	464	762
Obligacje wykupione (wyemitowane)	6 876	6 478
Zobowiązania finansowe razem, w tym	390 374	509 269
- długoterminowe, w tym	326 072	435 424
- powyżej 1 roku do 3 lat	192 793	275 108
- powyżej 3 roku do 5 lat	78 727	86 845
- powyżej 5 lat	32 773	73 471
- krótkoterminowe	64 302	73 845

Kredyty bankowe i pożyczki:

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	30.09.2017	31.12.2016
Kredyty, w tym	351 608	473 789
- długoterminowe, w tym	300 600	413 098
- powyżej 1 roku do 3 lat	191 282	252 782
- powyżej 3 roku do 5 lat	76 545	86 845
- powyżej 5 lat	32 773	73 471
- krótkoterminowe	51 008	60 691
Pożyczki	29 231	25 019
- długoterminowe	23 961	19 965
- powyżej 3 roku do 5 lat	2 182	19 965
- powyżej 5 lat	21 779	-
- krótkoterminowe	5 270	5 054
Kredyty i pożyczki razem, w tym	380 839	498 808
- długoterminowe	324 561	433 063
- krótkoterminowe	56 278	65 745

waluta (tys.) tys. zł waluta (tys.) tys. zł BZ WBK SA 20 000 TEUR - 16 342 TEUR 70 419 EURIBOR 1M + marża 2019-12-31 BZ WBK SA 29 317 TEUR - 16 136 TEUR 69 531 EURIBOR 1M + marża 2019-12-31 PKO BP SA 6 779 TEUR - 4 800 TEUR 20 685 EURIBOR 3M + marża 2032-02-01 PEKAO Bank Hipoteczny S.A. 5 762 TEUR - 2 119 TEUR 9 133 EURIBOR 1M + marża 2018-11-29 Alior Bank S.A. 20 000 TEUR - 18 538 TEUR 79 881 EURIBOR 3M + marża 2020-11-24 mBank Hipoteczny S.A. 5 416 TEUR - 4 526 TEUR 19 502 EURIBOR 3M + marża 2029-09-28 mBank Hipoteczny S.A. 3 300 TEUR - 2 587 TEUR 11 146 EURIBOR 3M + marża 2030-05-20 BOŚ S.A. - 106 365 - 71 311 WIBOR 3M + marża 2019-06-07 Razem 90 574 TEUR 106 365 65 048 TEUR 351 608 Bank Warunki oprocentowania wg stanu na 30.09.2017 r. Kredyt wg umowy Termin spłaty na dzień 30.09.2017 r. Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)

Specyfikacja kredytów na dzień 30 września 2017 r.:

Specyfikacja kredytów na dzień 31 grudnia 2016 r.:

			Kwota pozostała do spłaty		Warunki
	Kredyt wg umowy		(z odsetkami)		oprocentowania wg	Termin spłaty na
Bank	waluta (tys.)	tys. zł	waluta (tys.)	tys. zł	stanu na 31.12.2016 r.	dzień 31.12.2016 r.
BZ WBK SA	20 000 TEUR	-	16 348TEUR	72 324	EURIBOR 1M + marża	2019-12-31
BZ WBK SA	29 317 TEUR	-	17 580 TEUR	77 773	EURIBOR 1M + marża	2019-12-31
PKO BP SA	6 779 TEUR	-	5 051 TEUR	22 344	EURIBOR 3M + marża	2032-02-01
mBank S.A.	18 709 TEUR	-	15 433 TEUR	68 277	EURIBOR 1M + marża	2027-06-30
PEKAO Bank Hipoteczny S.A.	5 762 TEUR	-	2 205 TEUR	9 755	EURIBOR 1M + marża	2018-11-29
Alior Bank S.A.	20 000 TEUR	-	19 144 TEUR	84 692	EURIBOR 3M + marża	2020-11-24
mBank Hipoteczny S.A.	5 416 TEUR	-	4 765 TEUR	21 079	EURIBOR 3M + marża	2029-09-28
mBank Hipoteczny S.A.	3 300 TEUR	-	2 717 TEUR	12 019	EURIBOR 3M + marża	2030-05-20
BOŚ S.A.		106 365	-	105 526	WIBOR 3M + marża	2019-06-07
Razem	109 283 TEUR	106 365	88 973 TEUR	473 789

Zabezpieczenia spłaty kredytów

Na dzień 30 września 2017 r. główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

Kredyty zaciągnięte w BZ WBK S.A. – Galeria Piastów / Legnica:

hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR
zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR

dwa weksle in blanco zabezpieczające kredyty, odsetki i inne należności w ramach umów kredytów zaciągniętych na budowę Centrum Handlowego Galeria Piastów,

Kredyt zaciągnięty w PKO BP S.A. - Pasaż Grodzki / Jelenia Góra:

hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,

cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,

przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,

weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,

zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,

poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.
oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie ustawy Prawo bankowe.

Kredyt zaciągnięty w PEKAO Bank Hipoteczny S.A. – Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz:

hipoteka do sumy 6.280.000 EUR zabezpieczająca spłatę wierzytelności Banku wynikających z Kredytu Inwestycyjnego oraz wynikające z niego opłaty, prowizje i koszty,

zastaw rejestrowy, a do czasu jego ustanowienia zastaw finansowy, na wszystkich istniejących i przyszłych akcjach w spółce Kredytobiorcy,

zastaw rejestrowy, a do czasu jego ustanowienia zastaw finansowy, na wszystkich istniejących i przyszłych udziałach w spółce Komplementariusza,

zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na wszystkich Rachunkach Bankowych prowadzonych na firmę Kredytobiorcy,

umowa podporządkowania spłaty pożyczek udzielonych Kredytobiorcy obecnie i na przyszłość spłacie Kredytu,

umowa podporządkowania wypłaty dywidendy spłacie Kredytu, zawarta z Akcjonariuszami,

cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Projektu,

cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości,

cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia utraty zysku z działalności gospodarczej Kredytobiorcy (Business Interuption) na co najmniej okresy 12-miesięczne, w kwocie równej 12 miesięcznym przychodom z Umów Najmu,

cesja wierzytelności z Kontraktu Budowlanego,

cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej dobrego i terminowego wykonania Kontraktu Budowlanego,

cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej usunięcia wad i usterek w Budynku na kwotę nie niższą niż kwota wynikająca z Kontraktu Budowlanego,

cesja wierzytelności z zawartych i przyszłych umów najmu,

gwarancja korporacyjna na wypadek wystąpienia obowiązku podwyższenia Kaucji DSRA do 6 krotności miesięcznej raty kapitałowo-odsetkowej wynikającej z Kredytu Inwestycyjnego, jeśli należności od któregokolwiek z najemców Nieruchomości będą wymagalne za okres przekraczający 3 miesiące,

oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań wynikających z Umowy,

pełnomocnictwa do dysponowania Rachunkami Bankowymi wraz z blokadą warunkową.

Kredyt zaciągnięty w Alior Bank S.A. – Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice:

hipoteka łączna do kwoty 31.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,

zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,

zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,

zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,

cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,

oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej wysokości 150% zobowiązania,

oświadczenie Rank Progress S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego, w związku z umową zastawów na udziałach Progress XXIII należących Rank Progress S.A.

Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A. – Pogodne Centrum / Oleśnica:

hipoteka umowna do kwoty 10.831.904 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,

cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,

zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.831.904 EUR,

zastaw rejestrowy na udziałach spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.831.904 EUR,

zobowiązanie Rank Progress S.A. do wsparcia finansowego projektu,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A.– Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno:

hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Miejsce Piastowe

cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,

zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,

pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Kredyt zaciągnięty w BOŚ S.A.:

hipoteka łączna do kwoty 159.547.500 PLN na nieruchomościach należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. (Osiedle Ptasie w Legnicy, Olsztyn, Skarżysko Kamienna, Zgorzelec, Fortepiany w Legnicy, grunt i budynek stanowiące środek trwały znajdujący się w Legnicy, Katowice, Wrocław, Legnica-Browar, Opole)

przewłaszczenie części nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.
pełnomocnictwa do rachunków bankowych,

zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w BOŚ S.A. dla Rank Progress S.A., Progress IX Sp. z o.o., Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. Sp. k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.)

oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego
poręczenie wg prawa cywilnego Pana Jana Mroczka i Pani Małgorzaty Mroczka.

Inne zobowiązania finansowe:

	30.09.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego razem, w tym:	2 195	3 221
- długoterminowe, w tym	1 127	1 934
- powyżej 1 roku do 3 lat	1 127	1 934
- krótkoterminowe	1 068	1 287
	30.09.2017	31.12.2016
Pochodne instrumenty finansowe razem, w tym:	464	762
- długoterminowe	384	427
- powyżej 1 roku do 3 lat	384	427
- krótkoterminowe	80	335
	30.09.2017	31.12.2016
Wyemitowane/wykupione dłużne instrumenty finansowe razem, w tym:	6 876	6 478
- krótkoterminowe	6 876	6 478

Pozostałe zobowiązania:

Pozostałe zobowiązania	30.09.2017	31.12.2016
Długoterminowe	7 514	6 707
a) zobowiązania z tytułu nieujętej straty wspólnego	5 516	4 852
przedsięwzięcia NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o
b) rezerwa na odsetki od zobowiązań	1 909	1 855
c) pozostałe	89	-
Krótkoterminowe, w tym	53 372	54 444
a) rezerwy	4 609	4 462
b) zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 233	9 172
c) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i inne	31 454	30 846

d) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 539	893
e) zobowiązania z tytułu nabytych środków trwałych, usług budowlanych i gruntów	1 468	2 329
f) zobowiązania z tytułu nabycia spółki zależnej	3 554	3 367
g) inne zobowiązania, w tym:	2 515	3 375
- kaucje otrzymane od najemców powierzchni	1 286	1 455
- kaucje zatrzymane dotyczące prac budowlanych	1 098	1 383
- inne	131	537
Razem	60 886	61 151

7.29. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartałach 2017 r. nie wystąpiły

7.30. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi, podlegającymi konsolidacji, będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej, zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.

Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.:

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	Saldo na 30.09.2017
				Należności	Zobowiązania
		Wynagrodzenie z tytułu
		zabezpieczenia	-	-	17
		Udzielona pożyczka	-	75	-
Jednostki mające		Odsetki od udzielonej pożyczki	3	21	-
znaczący wpływ na	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanych
Grupę		pożyczek	-	-	20
		Zobowiązanie z tytułu wykupu
		obligacji serii E	403	-	6 876
		Wynajem lokalu	1	14	-
		Ubezpieczenie OC	-	1	-
	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.	Udzielone pożyczki	-	24 927	-
		Odsetki od udzielonych
		pożyczek	786	7 847	-
Wspólne przedsiewzięcia		Udzielone pożyczki	-	130	-
		Odsetki od udzielonych
	Progress VII Sp. z o.o.	pożyczek	4	13	-
		Otrzymane pożyczki	-	-	120
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	4	-	5
	Colin Holdings Limited	Inne usługi - sprzedaż	-	20	-
	MB Progress 1 Sp. z o. o.	Zakup udziałów	187	-	3 554
		Wynajem lokalu	1	-	-
		Wynajem lokalu	11	11	-
		Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	126	108	-
	Choice Sp. z o. o.	Zakupy - pozostałe	4	-	6
		Sprzedaż - pozostałe	18	18	-
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	4	-	-
		Wynajem lokalu	4	3	-
		Czynsz najmu w obiektach handlowych	47	4	-
	Broaster Sp. z o. o.	Zakupy - napoje, konsumpcja	1	-	-
Jednostki zależne		Otrzymana pożyczka	490	-	570
(współzależne) od		Odsetki od otrzymanej pożyczki	10	-	22
kluczowego personelu		Wynajem lokalu
kierowniczego lub		Sprzedaz - pozostałe	5	-	-
członków ich bliskiej		Czynsz najmu w obiektach	3	1	-
rodziny		handlowych	325	179	-
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Zakup usług gastronomicznych	7	-	-
		Otrzymane pożyczki	-	-	20
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	2	-	5
		Wynajem lokalu	76	64	-
		Sprzedaż - pozostałe	4	4	-
		Zakup wyposażenia	4	-	-
		Najem samochodu - zakup	62	-	8
	MJM Group S.A.	Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	327	349	-
		Otrzymane pożyczki	4 550	-	19 470
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	1 334	-	3 510

		Sprzedaż - pozostałe	-	2	-
	Mind Progress Sp. z. o. o.	Zakup usług graficznych,
		marketingowych	108	-	253
		Wynajem lokalu	-	-	-
	Akzcorm Investment M.Mroczka	Zakup usług marketingowych	225	-	-
Jednostki zależne		Wynajem lokalu	1	1	-
(współzależne) od	Developing Minds Sp. z o.o.	Zakup usług graficznych,
kluczowego personelu		marketingowych	890	10	179
kierowniczego lub		Udzielone pożyczki	292	302	-
członków ich bliskiej	LOVELY AFTERNOON LDA	Odsetki od udzielonych
rodziny		pożyczek	3	3	-
	PR Progress Sp. z o.o.	Wynajem lokalu	1	2	-
	Profescapital Sp. z o.o.	Zakup usług	-	-	98
	Doradztwo Marcin Gutowski	Zakup usług doradztwa	221	-	98
		Zakup usługi księgowej	1 880	-	2145
	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Wynajem lokalu	38	-	-
	Małgorzata Mroczka i Jan
	Mroczka	Refaktura za media	2	2	-
Kluczowy personel		Sprzedaż spółki Colin Holdings
kierowniczy oraz ich		Limited	-	4	-
bliska rodzina	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	365
		Sprzedaz - pozostałe	-	10	-
	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - zakup	23	3	5
	Rank Recycling Scotland LTD in	Udzielone pożyczki z odsetkami
	compulsory liquidation (**)		73	8 932	-
		Zakup usług komercjalizacji
Poostałe jednostki		obiektów	79	x	x
	"BRAND" Piotr Kowalski (*)	Wynajem samochodu	5	x	x
		Zwrot kosztów udziału w
		targach nieruchomości -
		sprzedaż	-	x	x

(*) Podmiot był powiązany do dnia 14 czerwca 2017 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 14 czerwca 2017 r. Należności i zobowiązania na 30 czerwca 2017 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu.

(**) Podmiot był jednostka zależną do dnia 9 sierpnia 2017 r.

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2016 r.

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	Saldo na 31.12.2016
				Należności	Zobowiązania
		Zakup usługi	2	-	-
	Clarriford Limited	Udzielona pożyczka	-	75	-
Jednostki mające		Odsetki od udzielonej pożyczki	3	18	-
znaczący wpływ na		Odsetki od otrzymanych pożyczek	-5	-	20
Grupę		Odsetki od obligacji serii D	1	-	-
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji serii E	1 080	-	6 478
		Wynajem lokalu	1	13	-
		Ubezpieczenie OC	-	1	-
	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.	Udzielone pożyczki	-	24 927	-
		Odsetki od udzielonych
		pożyczek	1 041	6 973	-
Wspólne przedsiewzięcie		Udzielone pożyczki	-	130	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	8	-
	Progress VII Sp. z o.o. (**)	Otrzymane pożyczki	20	-	120
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	-	-	1

	Colin Holdings Limited	Inne usługi - sprzedaż	-	20	-
		Zakup udziałów	250	-	3 367
	MB Progress 1 Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	1	-	-
	Development "MB Progress 1" Sp. z o.o. Sp.k.	Wynajem lokalu	1	-	-
		Zakup usług komercjalizacji
		obiektów	232	-	18
		Wynajem samochodu	37	7	-
	"BRAND" Piotr Kowalski	Zwrot kosztów udziału w
		targach nieruchomości -
		sprzedaż	-	4	-
		Wynajem lokalu	15	11	-
		Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	201	68	-
		Zakupy - pozostałe	23	-	6
	Choice Sp. z o. o.	Sprzedaż - pozostałe	19	3	-
		Otrzymane pożyczki	-	-	80
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	8	-	12
		Wynajem lokalu	6	2	-
		Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	108	22	-
	Broaster Sp. z o. o.	Sprzedaż - pozostałe	6	-	-
		Zakupy - napoje, konsumpcja	5	-	1
		Otrzymana pożyczka	-	-	80
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	8	-	12
		Wynajem lokalu	6	-	-
Jednostki zależne		Sprzedaz - pozostałe	6	1	-
(współzależne) od		Czynsz najmu w obiektach
kluczowego personelu	EFEZ Polska Sp. z o. o.	handlowych	424	150	-
kierowniczego lub członków ich bliskiej		Zakup usług gastronomicznych	15	-	-
rodziny		Otrzymane pożyczki	-	-	40
		Odsetki od otrzymanych	4	-	6
		Wynajem lokalu	90	32	-
		Sprzedaż - pozostałe	5	-	-
		Zakup wyposażenia	25	-	3
		Najem samochodu - zakup	262	-	140
		Czynsz najmu w obiektach
	MJM Group S.A.	handlowych	357	167	-
		Zakup uług - refaktury	10	-	-
		Otrzymane pożyczki	1 729	-	14 768
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	1 451	-	2 807
		Sprzedaż - pozostałe	-	2	-
		Zakup - pozostałe	6	-	-
	Mind Progress Sp. z. o. o.	Zakup usług graficznych,
		marketingowych	1 370	15	437
		Wynajem lokalu	1	-	-
	Developing Minds Sp. z o.o.	Zakup usług graficznych,
		marketingowych	200	-	105
	PR Progress Sp. z o.o. w	Wynajem lokalu	1	1	-
	likwidacji	Zakup usług marketingowych	46	-	-
	Profescapital Sp. z o.o.	Zakup usług	118	-	118
		Zakup usług doradztwa
	Miller, Canfield, W.Babicki, A.	prawnego
	Chełchowski i Wspólnicy S.k.		12	-	-
	Doradztwo Marcin Gutowski	Zaku usług doradztwa	295	-	128
	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Zakup usługi księgowej	2 867	-	1707
		Wynajem lokalu	49	-	-

³⁶

	Małgorzata Mroczka i Jan Mroczka	Refaktura za media	2	4	-
	Małgorzata Mroczka (poza funkcją w Zarządzie)	Wynagrodzenie	58	-	-
Kluczowy personel kierowniczy oraz ich	Mateusz Mroczka (poza funkcją w Radzie Nadzorczej)	Wynagrodzenie	52	-	-
bliska rodzina	Jan Mroczka	Sprzedaż spółki Colin Holdings Limited	-	4	-
		Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	365
		Sprzedaz - pozostałe	2	10	-
	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - zakup	30	3	5
		Wynajem lokalu	-	x	x
Poostałe jednostki		Udzielone pożyczki	10	x	x
powiązane	Progress XVII Sp. z o.o. (*)	Odsetki od udzielonych
		pożyczek	51	x	x

(*) Podmiot był powiązany do dnia 14 kwietnia 2016 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 14 kwietnia 2016 r. Należności i zobowiązania na 31 grudnia 2016 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu.

(**) Podmiot był jednostką zależną do dnia 16 grudnia 2016 r., tabela ujmuje obroty od dnia 16 do 31 grudnia 2016 r.

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 r.

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	Saldo na 30.09.2016
				Należności	Zobowiązania
		Zakup usługi	2	-	-
		Udzielona pożyczka	-	75	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	3	18	-
Jednostki mające		Odsetki od otrzymanych
znaczący wpływ na Grupę	Clarriford Limited	pożyczek	-5	-	20
		Odsetki od obligacji serii D	1	-	-
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji serii E	-	-	5 398
		Wynajem lokalu	1	13	-
	NCT Inwestycje Świętokrzyskie	Udzielone pożyczki	-	24 927	-
Wspólne przedsiewzięcie	I Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonych
		pożyczek	777	6 797	-
	Colin Holdings Limited	Inne usługi - sprzedaż	-	20	-
		Zakup udziałów	188	-	3 304
	MB Progress I Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	1	-	-
	Development "MB Progress 1" Sp. z o.o. Sp.k.	Wynajem lokalu	1	-	-
		Zakup usług komercjalizacji obiektów	188	-	-
Jednostki zależne		Wynajem samochodu	30	7	-
(współzależne) od kluczowego personelu	"BRAND" Piotr Kowalski	Zwrot kosztów udziału w targach nieruchomości -
kierowniczego lub członków ich bliskiej		sprzedaż	-	4	-
rodziny		Wynajem lokalu	11	9	-
		Czynsz najmu w obiektach handlowych	152	89	-
		Zakupy - pozostałe	16	-	-
	Choice Sp. z o. o.	Sprzedaż - pozostałe	16	-	-
		Otrzymane pożyczki	-	-	80
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	6	-	10

		Wynajem lokalu	4	2	-
		Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	82	50	-
	Broaster Sp. z o. o.	Sprzedaż - pozostałe	6	-	-
		Zakupy - napoje, konsumpcja	1	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	80
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	6	-	10
		Wynajem lokalu	5	1	-
		Sprzedaz - pozostałe	6	1	-
		Czynsz najmu w obiektach
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	handlowych	317	178	-
		Zakup usług gastronomicznych	12	-	-
		Otrzymane pożyczki	-	-	40
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	3	-	5
		Wynajem lokalu	68	39	-
		Sprzedaż - pozostałe	5	-	-
Jednostki zależne		Zakup wyposażenia	20	-	2
(współzależne) od		Najem samochodu - zakup	176	-	68
kluczowego personelu	MJM Group S.A.	Czynsz najmu w obiektach
kierowniczego lub członków ich bliskiej		handlowych	261	176	-
rodziny		Zakup uług - refaktury	10	-	-
		Otrzymane pożyczki	1 460	-	14 546
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	1 073	-	2 440
		Sprzedaż - pozostałe	-	2	-
	Mind Progress Sp. z. o. o.	Zakup - pozostałe	6	-	-
		Zakup usług graficznych,
		marketingowych	1 183	29	310
	Developing Minds Sp. z o.o.	Wynajem lokalu	1	-	-
	PR Progress Sp. z o.o. w	Wynajem lokalu	1	-	-
	likwidacji	Zakup usług marketingowych	46	-	-
	Profescapital Sp. z o.o.	Zakup usług	89	-	89
	Miller, Canfield, W.Babicki, A.	Zakup usług doradztwa
	Chełchowski i Wspólnicy S.k.	prawnego	12	-	-
	Doradztwo Marcin Gutowski	Zaku usług doradztwa	221	-	88
		Zakup usługi księgowej	2 019	-	1212
	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Wynajem lokalu	37	-	-
	Małgorzata Mroczka i Jan	Refaktura za media
	Mroczka		2	3	-
	Małgorzata Mroczka (poza	Wynagrodzenie
	funkcją w Zarządzie)		58	-	1
Kluczowy personel	Mateusz Mroczka (poza funckją	Wynagrodzenie
kierowniczy oraz ich	w Radzie Nadzorczej)		51	-	-
bliska rodzina		Sprzedaż spółki Colin Holdings
	Jan Mroczka	Limited	-	4	-
		Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	365
		Sprzedaz - pozostałe	2	10	-
	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - zakup	23	3	3
Pozostałe jednostki		Udzielone pożyczki	10	x	x
powiązane	Progress XVII Sp. z o.o. (*)	Odsetki od udzielonych
		pożyczek	51	x	x

(*) Podmiot był powiązany do dnia 14 kwietnia 2016 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 14 kwietnia 2016 r. Należności i zobowiązania na 30 czerwca 2016 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu.

7.31. Instrumenty finansowe

	Kategoria	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	zgodnie z MSR 39	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2017	31.12.2016
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	PiN	44 735	34 619	44 735	34 619
Środki pieniężne		16 872	13 864	16 872	13 864
Należności z tytułu dostaw i usług	PiN	3 164	4 242	3 164	4 242
Pozostałe należności	PiN	17 717	18 527	17 717	18 527
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	PZFwgZK	380 839	498 808	380 839	498 808
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	PZFwgZK	2 195	3 221	2 195	3 221
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	464	762	464	762
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	464	762	464	762
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZFwgZK	8 233	9 172	8 233	9 172
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych	PZFwgZK	6 876	6 478	6 876	6 478
Pozostałe zobowiązania	PZFwgZK	10 981	11 686	10 981	11 686

Użyte skróty:

PiN – Pożyczki udzielone i należności

PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 30 września 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych.

7.32. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do ww. umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XIV Sp. z o.o. SKA części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r. Kwota ta została już zapłacona i w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym znajduje się w pozycji 'przychody ze sprzedaży towarów' sprawozdania z zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN Progress XIV Sp. z o.o. SKA zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła aktywa warunkowego.

W dniu 24 października jednostka dominująca Rank Progress S.A. udzieliła gwarancji na dokumentację projektową dotyczącą przebudowy skrzyżowania oraz budowy ścieżek rowerowych związanych z budową osiedla mieszkaniowego "Marina Park" we Wrocławiu na rzecz Gminy Wrocław do chwili wygaśnięcia uprawnień Gminy Wrocław z tytułu gwarancji i rękojmi za wykonane na jej podstawie roboty budowlane, przy czym termin rękojmi i gwarancji udzielonej przez wykonawcę robót budowlanych nie będzie dłuższy niż 60 miesięcy licząc od daty ostatecznego odbioru robót, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r.

W stosunku do zobowiązań warunkowych, które Grupa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

7.33. Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane były przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Grupa Kapitałowa nie wyklucza wykorzystania ww. zewnętrznych źródeł finansowania w przyszłości. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje zaciągnięte pożyczki do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w bieżącym roku.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 56% sumy bilansowej, w dużej mierze dotyczą one długoterminowych kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne oraz kredytu finansującego wykup obligacji serii D. W II kwartale 2017 r., dzięki sprzedaży nieruchomości Galeria Świdnicka, Grupa Kapitałowa uregulowała zobowiązania kredytowe w łącznej kwocie 101.334 tys. zł, wobec czego wskaźnik zobowiązań do sumy bilansowej uległ istotnej poprawie.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta. Dodatkowo w związku z aneksem do umowy kredytowej z Bankiem BZWBK S.A. obligującym spółkę Progress XIII Sp. z o.o. do zapłaty 5 mln PLN raty kredytu, Zarząd negocjował z Bankiem odnośnie ww. nadpłaty kredytu, której pierwotny termin przypadał na kwiecień 2015 r. Wynik prowadzonych rozmów z Bankiem zakończył się powodzeniem, w dniu 31 sierpnia 2017 r. został podpisany aneks do umowy kredytowej, który zniósł obowiązek zapłaty przez jednostkę zależną Progress XIII Sp. z o.o. dodatkowych 5 mln PLN raty kredytu. Nowy aneks do umowy kredytowej zmniejszył też miesięczną ratę kredytu.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ciągu kilku ostatnich lat taka potrzeba wystąpiła, dlatego też po procesie negocjacyjnym zostały sfinalizowane transakcje sprzedaży nieruchomości Mielcu stanowiących towary oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie, a także transakcja sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej stanowiącej Galerię Świdnicką, o czym mowa poniżej. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną spłacone w momencie dokonania transakcji sprzedaży.

W dniu 22 grudnia 2016 r. spółka zależna Progress XI Sp. z o.o jako sprzedający podpisała ze spółką Calioppe Investments Sp. z o.o. jako kupującym przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodziło m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntów o łącznym obszarze oraz własności budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka". Na podstawie zawartej umowy, strony umowy zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży nie później niż w dniu 16 maja 2017 r. W dniu 15 maja 2016 r. termin zawarcia przyrzeczonej umowy został przesunięty do 30 maja 2017 r. W dniu 25 maja 2017 r. spółka zależna Progress XI Sp. z o.o. jako sprzedający podpisała z Calioppe Investments Sp. z o.o. jako kupującym umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w skład którego wchodzi m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntów o łącznym obszarze 3,2234 ha oraz własności budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka" i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności za cenę sprzedaży 11.501.827 EUR. W związku ze spełnieniem warunków umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, kupujący wszedł w prawa i obowiązki umowy kredytu i tym samym cena sprzedaży została obliczona jako różnica pomiędzy kwotą 26.700.000 EUR, a całkowitą kwotą zadłużenia Progress XI Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie dodatkowo negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicetnrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania dającym podstawę do przekonania, iż transakcja powinna mieć miejsce w niedalekiej przyszłości.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymieniony powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostanie w odpowiedni sposób zaopatrzona w środki pozwalające na prowadzenie przez nią działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości, co powinno zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego sprawozdania finansowego.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych zaprezentowana jest w nocie 7.28.

7.34. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

7.35. Sprawy sądowe

Poniższe opisy stanowią aktualizację opisów zamieszczonych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 i należy czytać je łącznie z tym sprawozdaniem.

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki zależnej wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Spółkę zależną, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 r. wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, spółka zależna otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez Spółkę zależną odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Zarząd Emitenta wskazuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który zgodnie z wiedzą Emitenta dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Nie mniej jednak Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu zawiadomił spółkę zależną o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka zależna wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Spółki zależnej, Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zgromadził tylko jeden nowy dowód w sprawie, tj. pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego. Następnie, Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył kolejny termin do wypowiedzenia się w sprawie zgromadzonego materiału dowodowego. Obecnie Spółka zależna przygotowuje odpowiedź na ww. postanowienie Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu.

Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego, a także decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości ponownego wydania w sprawie ostatecznej decyzji, w której organy podatkowe ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Spółkę zależną transakcję za przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Spółkę zależną, których przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (a które powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 tyś zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami powinna wynieść ok. 1,14 mln zł (odsetki ok. 506 tys. zł). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona, z uwagi na brak wymagalności zobowiązania podatkowego (brak jakiejkolwiek decyzji wymiarowej w sprawie).

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Zarząd Emitenta wskazuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), który zgodnie z wiedzą Emitenta dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Nie mniej jednak, Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Emitent wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Emitenta, Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zgromadził tylko jeden nowy dowód w sprawie, tj. pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego. Następnie, Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył kolejny termin do wypowiedzenia się w sprawie zgromadzonego materiału dowodowego. Obecnie Emitent przygotowuje odpowiedź na ww. postanowienie Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu.

Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości ponownego wydania w sprawie ostatecznej decyzji, w której organy podatkowe ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Emitenta transakcję za przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Emitenta, których przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (a które powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Emitentowi z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Emitenta nie jest wymagalne. W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Emitent złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego umożliwi Emitentowi zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądanie zwrotu zapłaconych przez Emitenta kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tyś. zł. Na obecnym etapie postępowania Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostanie obciążony Emitent z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie decyzji z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Emitent obecnie przygotowuje skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Emitenta, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Emitenta, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 8,98 mln zł (odsetki ok. 3,97 mln. zł). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Emitenta uiszczona, z uwagi na brak wymagalności zobowiązania podatkowego (brak jakiejkolwiek decyzji wymiarowej w sprawie).

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

Na decyzję SKO Emitent złożył, dnia 14 grudnia 2016 r., skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Emitent wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Emitent nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Emitenta, zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Emitenta było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Emitenta na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Emitent wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Emitenta nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Emitent złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Emitent wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Emitenta, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Emitenta nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Emitenta, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Emitenta, zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

Należy wskazać, że Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez Naczelny Sąd Administracyjny. Zdaniem Zarządu Emitenta działanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, polegające na usankcjonowaniu działania SKO, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko części nieruchomości należących do Emitenta w 2011 roku nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM, w szczególności z treścią normatywną załączników do uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Emitent spełnił w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało mu zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 550 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,4 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Emitenta ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności jako minimalne do teoretycznego.

Zdaniem bowiem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie. Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 r. wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 r. w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Emitent zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia. W dniu 16 listopada 2016 r. Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 r. ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Emitenta zbyte, a więc Emitentowi nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Emitenta umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Emitent, ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Emitenta do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Emitenta w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.) – użytkowanie wieczyste

W dniu 30 grudnia 2016 r. Gmina Olsztyn wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Spółka zależna w dniu 24 lutego 2017 r. wniosła do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku odpowiedź na apelację Gminy Olsztyn. W dniu 30 sierpnia 2017 roku odbyła się pierwsza rozprawa. Na ww. rozprawie nie Sąd zajmował się sprawami formalnymi związanymi z przekształceniem Spółki zależnej w spółkę komandytową. Na kolejnej rozprawie, która odbyła się dnia 20 listopada 2017 r., Sąd, po wysłuchaniu mów końcowych stron, zamknął rozprawę. Ogłoszenie wyroku zostało natomiast odroczone do dnia 1 grudnia 2017 roku. Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na oddalenie apelacji Gminy Olsztyn z uwagi na jej bezzasadność. Alternatywnie były prowadzone również negocjacje z Gminą Olsztyn w celu zmiany miejscowego planu zagospodarowania. W najbliższym czasie ma być uchwalona zmiana miejscowego planu zagospodarowania. Zarząd ocenia, że ww. sprawa sądowa dotycząca użytkowania wieczystego zostanie rozwiązana polubownie.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy

Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął działania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki. Mając na uwadze, iż sytuacja sprzedających została tym samym zabezpieczona, Zarząd podejmuje działania w kierunku podważenia stanowiska zajmowanego przez organ podatkowy wobec kupujących.

Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyrokami z dnia 27 czerwca 2017 r. uchylił niekorzystne dla spółek decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, zgodnie z którymi spółki nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowej w Oleśnicy i Chojnicach. Wyroki zostały jednak zaskarżone przez organ podatkowy do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Szanse na wygraną przed NSA spółki oceniają jako duże.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej

Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska.

Postępowania inne

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę przez Dariusza Obuchowicza oraz powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 tys. PLN wraz z odsetkami. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r. złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Równolegle zainicjowane zostało postępowanie egzekucyjne przeciwko Dariuszowi Obuchowiczowi. Zarząd uważa, że sprawa może zakończyć się pozytywnie dla jednostki dominującej.

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Wniosek Tomasz Nalepy o zwolnienie od opłaty od apelacji został prawomocnie oddalony. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona.

Postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Termin rozprawy był wyznaczony na dzień 16 listopada 2017 r., z powodu długotrwałej nieobecności sędziego rozprawa została odroczona bez terminu.

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r. Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sadowej. W dniu 31 sierpnia 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2016 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Rank Progress S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. Obecnie strony oczekują na termin rozprawy.

W stosunku do pozostałych spraw sądowych, które Grupa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

7.36. Pozostałe istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres

W dniu 3 marca 2017 r. został ogłoszony wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, który utrzymał uchylenie pozwolenia na budowę centrum handlowego w Olsztynie. Alternatywnie były prowadzone również negocjacje z Gminą Olsztyn w celu zmiany miejscowego planu zagospodarowania. W najbliższym czasie ma być uchwalona zmiana miejscowego planu zagospodarowania.

Wszystkie inne istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres.

7.37. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres

Inne istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres nie wystąpiły.

8. PODPISY

Legnica, dnia 24 listopada 2017 r.

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.

sporządzone według Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 24 listopada 2017 r.

9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R.

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	01.01.2017- 30.09.2017	01.01.2016- 30.09.2016	01.01.2017- 30.09.2017	01.01.2016- 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży	5 983	5 857	1 406	1 340
Zysk/strata na sprzedaży	(3 929)	(5 129)	(923)	(1 174)
Zysk/strata na działalności operacyjnej	(4 119)	(5 151)	(968)	(1 179)
Zysk/strata brutto	(30 777)	(25 066)	(7 230)	(5 736)
Zysk/strata netto	(29 274)	(24 285)	(6 877)	(5 557)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(3 702)	(5 789)	(870)	(1 325)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	1 808	(3 175)	425	(727)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	3 434	11 448	807	2 620
Przepływy pieniężne razem	1 541	2 484	362	568
	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2017	31.12.2016
Nieruchomości inwestycyjne	25 740	25 746	5 973	5 820
Aktywa razem	775 534	779 906	179 976	176 290
Zobowiązania długoterminowe	585 060	561 968	135 773	127 027
Zobowiązania krótkoterminowe	103 432	101 375	24 003	22 915
Kapitał własny	79 041	108 315	18 343	24 483
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	863	840
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2017 r. kurs 1 EUR = 4,3091 PLN, a na 31 grudnia 2016 r. kurs 1 EUR = 4,424 PLN;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. kurs 1 EUR = 4,2566 PLN, a za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 września 2016 r. kurs 1 EUR = 4,3698 PLN.

10. WPROWADZENIE DO KWARTALENJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

11. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS

30.09.2017 30.06.2017 31.12.2016 30.09.2016

A.	Aktywa trwałe	579 512	586 950	606 479	610 717
I.	Wartości niematerialne i prawne	1	-	-	-
	1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-	-	-
	2. Wartość firmy	-	-	-	-
	3. Inne wartości niematerialne i prawne	1	-	-	-
	4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-	-	-
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	1 090	1 129	1 194	1 241
	1. Środki trwałe	1 090	1 129	1 194	1 241
	a) grunty (w tym prawo użytkowania
	wieczystego gruntu)	91	91	91	91
	b) budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty
	inżynierii lądowej i wodnej	889	909	949	969
	c) urządzenia techniczne i maszyny	79	85	81	88
	d) środki transportu	16	25	46	61
	e) inne środki trwałe	15	19	27	32
	2. Środki trwałe w budowie	-	-	-	-
	3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-	-	-
III.	Należności długoterminowe	-	-	-	-
	1. Od jednostek powiazanych	-	-	-	-

	2. Od pozostałych jednostek , w których jednostka
	posiada zaanagażowanie w kapitale	-	-	-	-
	3. Od pozostałych jednostek	-	-	-	-
IV.	Inwestycje długoterminowe	534 367	540 585	562 634	565 974
	1. Nieruchomości	25 740	25 742	25 746	25 734
	2. Wartości niematerialne i prawne	-	-	-	-
	3. Długoterminowe aktywa finansowe	508 627	514 843	536 888	540 240
	a) w jednostkach powiązanych	507 042	513 276	535 350	538 746
	- udziały lub akcje	428 635	427 294	451 075	455 398
	- inne papiery wartościowe	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki	78 407	85 982	84 275	83 348
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
	b) w pozostałych jednostkach, w których
	jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe	32	31	30	4
	- udziały lub akcje		-	-
	- inne papiery wartościowe		-	-
	- udzielone pożyczki	32	31	30	4
	- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
	c) w pozostałych jednostkach	1 553	1 536	1 508	1 490
	- udziały lub akcje	-	-	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-	-	-
	- udzielone pożyczki	1 553	1 536	1 508	1 490
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
	4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-	-	-
		-	-	-	-
	5. Nieruchomości w budowie	-	-	-	-
	6. Zaliczki na nieruchomości w budowie
V.	Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe	44 054	45 236	42 651	43 502
	1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku	44 054	45 236	42 651	43 502
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-	-	-

30.09.2017 30.06.2017 31.12.2016 Bilans - ciąg dalszy 30.09.2016

B. Aktywa obrotowe	195 799	191 612	173 204	171 061
I. Zapasy	115 507	115 392	116 627	115 283
1. Materiały	-	-	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-	6	-
3. Produkty gotowe	-	-	-	-
4. Towary	115 507	115 392	116 621	115 283
5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-	-	-
II. Należności krótkoterminowe	71 429	71 262	53 114	52 122
1. Nalezności od jednostek powiązanych	70 447	70 142	51 230	50 894
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	14 006	13 858	13 397	12 928
- do 12 miesięcy	13 787	13 525	13 170	12 695
- powyżej 12 miesiecy	219	333	227	233
b) inne	56 441	56 284	37 833	37 966
2. Należności od pozostałych jednostek, w których
jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	19	4	21	19
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		-	-
- do 12 miesięcy	19	4	21	19
- powyżej 12 miesiecy		-	-
b) inne		-	-
3. Należności od pozostałych jednostek	963	1 116	1 863	1 209
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	65	159	170	211
- do 12 miesięcy	65	159	170	132
- powyżej 12 miesiecy	-	-	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych
świadczeń publicznoprawnych	103	163	1 183	569
c) inne	795 -	794 -	510 -	508 -
d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe	8 750	4 872	3 358	3 350
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	8 750	4 872	3 358	3 350
a) w jednostkach powiązanych	-	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
b) w pozostałych jednostkach	4 684	849	833	824
- udziały lub akcje	-	-	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-	-	-
- udzielone pożyczki	4 684	849	833	824
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 066	4 023	2 525	2 526
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	60	17	41	42
- inne środki pieniężne	4 006	4 006	2 484	2 484
- inne aktywa pieniężne	-	-	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	113	86	105	306
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-	-	-
Udziały (akcje) własne D.	223	223	223	223
AKTYWA RAZEM	775 534	778 785	779 906	782 001

Bilans - ciąg dalszy

30.09.2017 30.06.2017 31.12.2016 30.09.2016

A.		Kapitał (fundusz) własny	79 041	90 929	108 315	121 308
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	3 718	3 718	3 718	3 718
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym	159 932	159 932	159 932	159 932
		- nadwyżka wartości sprzedazy (wartosci emisyjnej) nad
		wartościa nominalną udziałów (akcji)	48 853	48 853	48 853	48 853
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym	-	-	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w
		tym	489	489	489	489
		- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	-	-	-	-
		- na udziały (akcje) własne	-	-	-	-
		- program motywacyjny	489	489	489	489
	V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych			(55 824) (55 824) (18 546) (18 546)
	VI.	Zysk (strata) netto			(29 274) (17 386) (37 278) (24 285)
	VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
		(wielkość ujemna)	-	-	-	-
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	696 493	687 856	671 591	660 693
	I.	Rezerwy na zobowiązania	7 995	8 508	8 170	7 912
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
		dochodowego	6 082	6 598	6 181	5 956
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	4	37	134	7
		- długoterminowa	-	-	-	-
		- krótkoterminowa	4	37	134	7
		3. Pozostałe rezerwy	1 909	1 873	1 855	1 949
		- długoterminowe	1 909	1 873	1 855	1 837
		- krótkoterminowe	-	-	-	112
	II.	Zobowiazania długoterminowe	585 060	578 540	561 968	552 975
		1. Wobec jednostek powiązanych	545 688	539 281	487 621	478 863
		2. Wobec pozostałych jednostek, w których spóka
		posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	39 372	39 259	74 347	74 112
		a) kredyty i pożyczki	39 372	39 259	74 347	74 112
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów
		wartościowych	-	-	-	-
		c) inne zobowiazania finansowe	- -	- -	- -	- -
		d) inne zobowiązania wekslowe e) inne	-	-	-	-
	III.	Zobowiazania krótkoterminowe	103 432	100 802	101 375	99 376
		1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	46 192	45 870	45 625	45 655
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie
		wymagalności:	869	878	1 221	1 291
		- do 12 miesięcy	869	878	1 221	1 291
		- powyżej 12 miesiecy	-	-	-	-
		b) inne	45 323	44 992	44 404	44 364
		2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w
		których jednostka posiada zaangazowanie w
		kapitale	-	-	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie
		wymagalności:	-	-	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-	-	-
		- powyżej 12 miesiecy	-	-	-	-
		b) inne	-	-	-	-

Bilans - ciąg dalszy 30.09.2017 30.06.2017 31.12.2016 30.09.2016

	3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	57 203	54 892	55 734	53 689
		a) kredyty i pożyczki	36 337	35 212	35 327	36 796
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów
			-	-	-	-
		wartościowych	6 877	6 741	6 478	8 703
		c) inne zobowiazania finansowe
		d) z tytułu dostaw i usług, o okresie
		wymagalności:	3 599	3 274	4 397	2 431
		- do 12 miesięcy	3 599	3 274	4 397	2 431
		- powyżej 12 miesiecy	-	-	-	-
		e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	-	-	-	-
		f) zobowiązania wekslowe	-	-	-	-
		g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
		społecznych i zdrowotnych oraz innych
			5 680	5 296	5 393	5 071
		tytułów publicznoprawnych h) z tytułu wynagrodzeń	1 093	849	525	592

		i) inne	3 617	3 520	3 614	96
	4.	Fundusze specjalne	37	40	16	32
IV.		Rozliczenia międzyokresowe	6	6	78	430
	1.	Ujemna wartość firmy	-	-	-	-
	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	6	6	78	430
		- długoterminowe	-	-	-	-
		- krótkoterminowe	6	6	78	430
PASYWA RAZEM			775 534	778 785	779 906	782 001


			79 041	90 929	108 315	121 308
		Wartość księgowa
		Liczba akcji (w tys. szt.)	37 158	37 158	37 158	37 158
		Wartość księgowa na jedna akcję (w zł)	2,13	2,45	2,91	3,26
		Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	37 184	37 184	37 184	37 184
		Rozwodniona wartość księgowa na jedną
		akcję (w zł)	2,13	2,45	2,91	3,26


I.		Pozycje pozabilansowe	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
	1.	Należności warunkowe	71 311	70 186	105 526	106 841
		a) Od jednostek powiązanych (z tytułu)	-	-	-	-
			-	-	-	-
		- otrzymanych gwarancji i poręczeń
		b) Od pozostałych jednostek (z tytułu)	71 311	70 186	105 526	106 841
		- otrzymanych gwarancji i poręczeń	71 311	70 186	105 526	106 841
	2.	Zobowiązania warunkowe	90 314	89 147	162 751	159 991
		a) Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	90 148	88 858	162 126	159 197
		- udzielonych gwarancji i poręczeń	90 148	88 858	162 126	159 197
		b) Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	166	289	625	794
		- udzielonych gwarancji i poręczeń	166	289	625	794
	3.	Inne	-	-	-	-
		Pozycje pozabilansowe razem	161 625	159 333	268 277	266 832

tys. szt.)

12. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

			01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
A.		Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
		materiałów, w tym:	5 983	1 149	5 857	727
		- od jednostek powiązanych	4 853	1 016	4 954	433
	I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	5 232	1 133	5 842	712
	II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	751	16	15	15
B.		Koszty sprzedanych produktów, towarów i
		materiałów, w tym:	2 763	512	1 271	393
		- jednostkom powiązanym	912	309	600	162
	I.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1 477	499	1 257	379
	II.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 286	13	14	14
C.		Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	3 220	637	4 586	334
D.		Koszty sprzedaży	- 7 149	- 2 001	- 9 715	- 2 961
E.		Koszty ogólnego zarzadu F. Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)	(3 929)	(1 364)	(5 129)	(2 627)
		G. Pozostałe przychody operacyjne	528	446	52	48
	I.	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów
		trwałych	29	29	-	-
	II.	Dotacje	-	-	-	-
		III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-	-	-
		IV. Inne przychody operacyjne	499	417	52	48
		H. Pozostałe koszty operacyjne	718	81	74	(1)
	I.	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów
		trwałych	-	-	-	-
	II.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	12	4	12	4
		III. Inne koszty operacyjne	706	77	62	(5)
		I. Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	(4 119) 3 594	(999) 1 099	(5 151) 10 155	(2 578) 8 258
	I.	J. Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-	-	-
		a) od jednostek powiązanych, w tym:	-	-	-	-
		- w których jednostka posiada zaangażowanie w
		kapitale	-	-	-	-
		b) od jednostek pozostałych, w tym:	-	-	-	-
		- w których jednostka posiada zaangażowanie w
		kapitale	-	-	-	-
	II.	Odsetki, w tym:	3 475	1 198	2 736	933
		- od jednostek powiązanych	3 317	1 105	2 641	901
		III. Zysk z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym	-	-	7 419	7 325
		- w jednostkach powiązanych	-	-	7 419	7 325
		IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-	-	-
	V.	Inne	119	(99)	-	-
		K. Koszty finansowe	30 252	11 323	30 070	9 940
	I.	Odsetki, w tym:	22 515	7 622	23 249	7 571
		- dla jednostek powiązanych	17 249	6 131	17 312	5 536
	II.	Strata z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym	8 -	-	-	-
		- w jednostkach powiązanych III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	7 718	3 690	6 294	2 467
		IV. Inne	11	11	527	(98)
		L. Zysk/(Strata) brutto (I+J-K)			(30 777) (11 223) (25 066)	(4 260)
		M. Podatek dochodowy	(1 503)	665	(781)	876
N.		Pozostałe obowiazkowe zmniejszenia zysku
		(zwiększenia straty)	-	-	-	-
		O. Zysk/(Strata) netto (L-M-N)			(29 274) (11 888) (24 285)	(5 136)

		Zysk (strata) netto (zanualizowany)	(39 032)	(47 552)	(32 380)	(20 544)
		Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.)	37 158	37 158	37 158	37 158
		Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(1,05)	(1,28)	(0,87)	(0,55)
		Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w	37 184	37 184	37 184	37 184

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) (1,05) (1,28) (0,87) (0,55)

13. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(3 702)	(548)	(5 789)	(2 187)
I. Zysk (strata) netto	(29 274)	(11 888)	(24 285)	(5 136)
II. Korekty razem	25 572	11 340	18 496	2 949
Amortyzacja 1.	124	39	146	48
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 2.	(120)	99	154	(106)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 3.	18 652	5 993	19 181	5 982
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 4.	(21)	(29)	(7 419)	(7 325)
Zmiana stanu rezerw 5.	(175)	(513)	742	283
Zmiana stanu zapasów 6.	1 120	(115)	262	163
Zmiana stanu należności 7.	(357)	(233)	1 773	(135)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów	410	1 558	(410)	547
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 9.	(1 483)	1 155	(2 226)	1 028
10.Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych
	24	16	12	4
11.Aktualizacja wartości innych aktywów	7 692	3 664	6 270	2 452
12. Inne korekty	(294)	(294)	11	8
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-
II)	(3 702)	(548)	(5 789)	(2 187)
Przepływy środków pieniężnych z działalności B. inwestycyjnej	1 808	90	(3 175)	934
I. Wpływy	1 844	95	2 119	938
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz 1.
rzeczowych aktywów trwałych	29	29	-	-
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości 2.
niematerialne i prawne	-	-	-	-
Z aktywów finansowych, w tym: 3.	1 815	66	2 119	938
a) w jednostkach powiązanych	1 815	66	2 119	938
- zbycie aktywów finansowych	1 815	66	938	938
- dywidendy i udziały w zyskach	-	-	-	-
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-	1 010	-
- odsetki	-	-	171	-
- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-	-	-
b) w pozostałych jednostkach	-	-	-	-
- zbycie aktywów finansowych	-	-	-	-
- dywidendy i udziały w zyskach	-	-	-	-
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-	-	-
- odsetki	-	-	-	-
- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-	-	-
Inne wpływy inwestycyjne 4.	-	-	-	-
II. Wydatki	(36)	(5)	(5 294)	(4)
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz 1.
rzeczowych aktywów trwałych	(20)	-	(4)	(4)
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości 2.
niematerialne i prawne	(5)	(5)	-	-
Na aktywa finansowe, w tym: 3.	(11)	-	(5 290)	-
a) w jednostkach powiązanych	(11)	-	(5 257)	-
- nabycie aktywów finansowych	(11)	-	-	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	(5 257)	-
b) w pozostałych jednostkach	-	-	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-	-	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	(33)	-
Inne wydatki inwestycyjne 4.	-	-	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I
II)	1 808	90	(3 175)	934

Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Rachunek przepływów pieniężnych - ciąg dalszy	01.01.2017 - 30.09.2017 3 kwartały narastająco	01.07.2017 - 30.09.2017 3 kwartał	01.01.2016 - 30.09.2016 3 kwartały narastająco	01.07.2016 - 30.09.2016 3 kwartał
Przepływy środków pieniężnych z działalności C. finansowej	3 434	500	11 448	861
I. Wpływy Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i 1. innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do	41 949	500	126 415	861
kapitału	-	-	-	-
Kredyty i pożyczki 2. Emisja dłużnych papierów wartościowych 3.	41 949 -	500 -	126 415 -	861 -
Inne wpływy finansowe 4. II. Wydatki	- (38 515)	- -	- (114 967)	- -
Nabycie udziałów (akcji) własnych 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 2. 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z	- -	- -	- -	- -
tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i pożyczek 4. Wykup dłużnych papierów wartościowych 5.	- (35 455) -	- - -	- (9 377) (100 977)	- - -
Z tytułu innych zobowiązań finansowych 6. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 7.	-	-	-	-
finansowego Odsetki 8. Inne wydatki finansowe 9.	- (3 060) -	- - -	- (4 613) -	- - -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	3 434	500	11 448	5 198
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-
C.III)	1 541	43	2 484	(391)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic	1 541	43	2 484	(391)
kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu	- 2 525	- 4 023	- 42	- 2 917
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+-D), w tym:	4 066	4 066	2 526	2 526
- o ograniczonej możliwości dysponowania	4 008	4 008	2 521	2 521

14. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2016 - 30.09.2016	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2016 - 30.09.2016
I.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK
	OKRESU (BO)	108 315	90 929	145 593	145 593
	- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-
	- korekty błędów	-	-	-	-
I.a	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK
	OKRESU (BO) PO KOREKTACH	108 315	90 929	145 593	145 593
	1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek
	okresu	3 718	3 718	3 718	3 718
	1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	-	-	-	-
	a) zwiększenie (z tytułu)	-	-	-	-
	- wydania udziałów (emisji akcji)	-	-	-	-
	b) zmniejszenie (z tytułu)	-	-	-	-
	- umorzenia udziałów (akcji)	-	-	-	-
	1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	3 718	3 718	3 718	3 718
	2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek
	okresu	159 932	159 932	159 932	159 932
	2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	-	-	-	-
	a) zwiększenie (z tytułu)	-	-	-	-
	- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-	-
	- podziału zysku (ustawowo)	-	-	-	-
	- podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo
	minimalną wartość)	-	-	-	-
	b) zmniejszenie (z tytułu)	-	-	-	-
	- pokrycia straty	-	-	-	-
	2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec
	okresu	159 932	159 932	159 932	159 932
	3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na
	początek okresu	-	-	-	-
	- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-
	3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji	-	-	-	-
	wyceny	-	-	-	-
	a) zwiększenie (z tytułu)	-	-	-	-
	b) zmniejszenie (z tytułu) - zbycia środków trwałych	-	-	-	-
	3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na
	koniec okresu	-	-	-	-
	4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
	początek okresu	489	489	489	489
	4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)	-	-	-	-
	a) zwiększenie (z tytułu)	-	-	-	-
	b) zmniejszenie (z tytułu)	-	-	-	-
	4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
	koniec okresu	489	489	489	489

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2016 - 30.09.2016	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2016 - 30.09.2016
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek
okresu	(55 824)	(73 210)	(18 546)	(18 546)
5.1. Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu	-	-	-	-
- zmiany przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości	-	-	-	-
- korekty błędów	-	-	-	-
5.2. Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu,
po korektach	-	-	-	-
a) zwiększenie (z tytułu)	-	-	-	-
- podziału zysku z lat ubiegłych	-	-	-	-
a) zmniejszenie (z tytułu)	-	-	-	-
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-	-	-
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	55 824	73 210	18 546	18 546
- zmiany przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości	-	-	-	-
- korekty błędów	-	-	-	-
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po	55 824	73 210	18 546	18 546
korektach
a) zwiększenie (z tytułu)	-	-	-	-
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do	-	-	-	-
pokrycia
a) zmniejszenie (z tytułu)
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	55 824 (55 824)	73 210 (73 210)	18 546 (18 546)	18 546 (18 546)
5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(29 274)	(11 888)	(37 278)	(24 285)
6. Wynik netto a) Zysk netto	-	-	-	-
b) Strata netto	29 274	11 888	37 278	24 285
c) Odpisy z zysku	-	-	-	-
II. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC
OKRESU (BZ)	79 041	79 041	108 315	121 308
III. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO
UWZGLEDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU
ZYSKU (POKRYCIA STRAT)	79 041	79 041	108 315	121 308

15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

15.1. Zmiany istotnych wartości szacunkowych

Wyszczególnienie	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	44 054	45 236	42 651	43 502
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	25 740	25 742	25 746	25 734
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	6 082	6 598	6 181	5 956
Odpisy aktualizujące wartość należności	9 468	4 821	4 235	4 225
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	12 938	12 938	12 939	12 939
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	75 826	76 784	77 462	73 229
	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016	01.07.2016 - 30.09.2016
Amortyzacja za okres	124	39	146	48

15.2. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego od osób prawnych

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2016 - 30.09.2016
Podatek dochodowy bieżący	-	-	-	-
Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie	-	-	-	-
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	(1 503)	(2 168)	295	(781)
	(1 503)	(2 168)	295	(781)
Odroczony podatek dochodowy
	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2016 - 30.09.2016
Ujemne różnice przejściowe:
· Odsetki naliczone	94 702	87 226	75 705	70 609
· Zobowiazania z tyt. wynagrodzeń	1 520	850	568	463
· Należności handlowe	3 027	3 027	2 491	2 491
· Zobowiązanie z tytułu ZUS	161	83	147	141
· Odpisy aktualizujące wartość udziałów	75 826	76 784	77 462	73 299
· Odpisy aktualizujące wartość zapasów	12 851	12 851	12 851	12 851
· Odpisy aktualizujące wartość pożyczek	672	663	647	638
· Utrata prawa do ulgi podatkowej	2 166	2 166	2 166	2 166
· Rezerwa na niewykorzystane urlopy	4	37	205	7
· Korekta o niezapłacone faktury	433	433	433	434
· Inne	27	17	53	143
Ujemne różnice przejściowe razem	191 389	184 137	172 728	163 242

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2016 - 30.09.2016
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach:
· Strata podatkowa 2012 r.	31 589	31 589	31 589	31 589
· Rozliczona część straty podatkowej	-	-	-	-
· Strata podatkowa 2012 do rozliczenia	15 795	15 795	15 795	31 589
· Strata podatkowa 2013 r. · Rozliczona część straty podatkowej	19 674 -	19 674 -	19 674 -	19 674 -
· Strata podatkowa 2013 do rozliczenia	19 674	19 674	19 674	19 674
· Strata podatkowa 2014 r. · Rozliczona część straty podatkowej	27 016 -	27 016 -	27 016 -	27 016 -
· Strata podatkowa 2014 do rozliczenia	27 016	27 016	27 016	27 016
· Strata podatkowa 2015 r. · Rozliczona część straty podatkowej	29 224 -	29 224 -	29 224 -	29 224 -
· Strata podatkowa 2015 do rozliczenia	29 224	29 224	29 224	29 224
· Strata podatkowa do września 2016 r.	-	-	-	9 747
· Strata podatkowa 2016 do rozliczenia	-	-	-	9 747
· Strata podatkowa 2016 r. ·	13 578 -	13 578 -	13 578 -	- -
Rozliczona część straty podatkowej · Strata podatkowa 2016 do rozliczenia	13 578	13 578	13 578	-
· Strata podatkowa do czerwca 2017 r.	-	10 356	-	-
· Strata podatkowa 2017 do rozliczenia	-	10 356	-	-
· Strata podatkowa do września 2017 r.	7 786	-	-	-
· Strata podatkowa 2017 do rozliczenia	7 786	-	-	-
Suma strat podatkowych do rozliczenia w kolejnych okresach	113 073	115 643	105 287	117 250
Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	57 847	56 958	52 823	53 293
Odpis aktualizujący	(13 793)	(11 722)	(10 172)	(9 792)
Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	44 054	45 236	42 651	43 502
Dodatnie różnice przejściowe:

· Środki trwałe,leasing · Aktualizacja wyceny nieruchomości	770 15 899	785 15 899	813 15 899	827 15 883
· Różnice kursowe	77	176	437	86
· Odsetki naliczone	15 263	17 868	15 384	14 552
Dodatnie różnice przejściowe razem	32 009	34 728	32 533	31 348
Wartość rezerwy na odroczony podatek
dochodowy	6 082	6 598	6 181	5 956

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2016 - 30.09.2016
Kompensata	-	-	-	-
Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	44 054	45 236	42 651	43 502
Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony podatek dochodowy	6 082	6 598	6 181	5 956
Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego	1 503	2 168	(295)	781
Wartość podatku odroczonego ujętego w kapitałach w okresie	-	-	-	-
Zmiana podatku odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat	1 503	2 168	(295)	781

15.3. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Nieruchomość	30.09.2017	30.06.2017	31.12.2016	30.09.2016
Osiedle Ptasie \ Legnica	6 143	6 143	6 143	6 143
Zgorzelec	9 678	9 678	9 678	9 678
Fortepiany \ Legnica	9 919	9 921	9 925	9 913
	25 740	25 742	25 746	25 734

15.4. Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady

Lp.	Nazwa i siedziba	Wartość udziałów/akcji /wkładów	Aktualizacja wartości udziałów/ akcji/ wkładów	Wartość udziałów/a kcji/ wkładów netto	% udziałów / akcji/ wkładów	% głosów	Zysk / (Strata) netto za okres	Kapitał własny

1	E.F. Progress I Sp. z o.o., Warszawa	111 770	(17 091)	94 679	100%	100%	(704)	94 349
2	E.F. Progress II Sp. z o.o., Legnica	39 146	(29 721)	9 425	100%	100%	22	10 165
3	E.F. Progress III Sp. z o.o., Warszawa (***)	66 952	-	66 952	100%	100%		(6) 126 631
4	E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, Legnica	2 659	(2 659)	-	100%	100%	(169)	(8 934)
5	E.F. Progress V Sp. z o.o., Warszawa (***)	41 110	-	41 110	100%	100%	2 227	77 195
6	E.F. Progress VI Sp. z o.o., Warszawa (*)	65 150	-	65 150	100%	100%	1 043	119 283
7	E.F. Progress VII Sp. z o.o., Warszawa (***)	23 964	-	23 964	100%	100%	4	28 160
8	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów, Legnica	4 409	(256)	4 153	100%	100%	(14)	4 151
9	E.F. Progress XI Sp. z o.o., Warszawa	110	(110)	-	100%	100%	1 847	(1 228)
10	E.F. Progress XII Sp. z o.o., Legnica	4 505	-	4 505	100%	100%	120	4 885

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

		Wartość udziałów/akcji	Aktualizacja wartości udziałów/ akcji/	Wartość udziałów/a kcji/ wkładów	% udziałów / akcji/	%	Zysk / (Strata) netto za	Kapitał
Lp.	Nazwa i siedziba	/wkładów	wkładów	netto	wkładów	głosów	okres	własny
11 12	Progress II Sp. z o.o., Legnica () Progress III Sp. z o.o., Warszawa ()	38 219 27 093	- -	38 219 27 093	100% 100%	100% 100%	598 838	48 131 37 129
13		8 735	-	8 735	100%	100%	150	10 695
14	Progress IV Sp. z o.o., Legnica	20 759	-	20 759	100%	100%	751	21 998
15	Progress V Sp. z o.o., Warszawa (*)	155	(87)	68	100%	100%	(11)	64
	Progress VII Sp. z o.o., Warszawa (**)
16	Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.), Warszawa (*)	19 804	-	19 804	100%	100%	(1 096)	18 865
17	Progress IX Sp. z o.o., Legnica (*)	126 095	-	126 095	100%	100%	3 106	143 671
18	Progress X Sp. z o.o., Warszawa (*)	132 782		(16 472) 116 310	100%	100%	517	116 827
19	Progress XI Sp. z o.o., Warszawa (*)	76 292	-	76 292	100%	100%	(1 630)	75 677
20	Progress XII Sp. z o.o., Warszawa	110 101	(10 702)	99 399	100%	100%	1 294	97 661
21	Progress XIII Sp. z o.o., Warszawa (*)	110 029	(12 933)	97 096	100%	100%	9 442	99 245
22	Progress XIV Sp. z o.o., Warszawa	156	(131)	25	100%	100%	(18)	19
23	Progress XV Sp. z o.o., Warszawa	70 580	-	70 580	100%	100%	374	71 983
24	Progress XVI Sp. z o.o., Legnica (*)	2 997	-	2 997	100%	100%	70	3 011
25	Progress XVIII Sp. z o.o., Legnica	105	(105)	-	100%	100%	(30)	(122)
26	Progress XIX Sp. z o.o., Legnica	105	(105)	-	100%	100%	(19)	(68)
27	Progress XXI Sp. z o.o., Legnica	25	(25)	-	100%	100%	(23)	(71)
28	Progress XXII Sp. z o.o., Legnica	130	(130)	-	100%	100%	(1 078)	(1 220)
29	Progress XXIII Sp. z o.o., Warszawa	105	(98)	7	100%	100%	3 632	(134)
30	Progress XXIV Sp. z o.o., Legnica	45	-	45	100%	100%	2	54
31	Progress XXV Sp. z o.o., Legnica	25	(25)	-	100%	100%	(1 100)	(1 990)
32	Progress XXVI Sp. z o.o., Legnica	56	(56)	-	100%	100%	(32)	(85)
33	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol, Legnica	205	(77)	128	100%	100%	(12)	124
34 35	Progress XXIX Sp. z o.o., Legnica Progress XXX Sp. z o.o., Warszawa	2 625 856	(2 625) -	- 856	100% 100%	100% 100%	(1 634) (3)	(4 850) 17 108
36	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o., Legnica (*)	1 099	-	1 099	100%	100%	-	1 076
37	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., Legnica (*)	40 274	(31 114)	9 160	100%	100%	(740)	8 420
38	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., Legnica (**)	3	-	3	50%	50%	(1 328)	(6 387)
39	Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA, Warszawa	5 497	-	5 497	100%	100%	(179)	21 078
40	Progress XIV Sp. z o.o. - S.K.A., Warszawa (*)	13 070	-	13 070	100%	100%	151	13 101
41	Progress XIV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A. (dawniej: Progress XV Sp. z o.o. S.K.A.), Warszawa	51	(51)	-	100%	100%	(12)	(36)
42	Progress XVIII Sp. z o.o. - S.K.A., Legnica	51	(51)	-	100%	100%	(1 286)	(3 195)
43	Progress XIX Sp. z o.o. - S.K.A., Legnica (*)	18 933	(9)	18 924	100%	100%	(570)	32 207
44	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A., Legnica (*)	52	(50)	2	100%	100%	(11)	(32)
45	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A., Warszawa (*)	12 758	(2 114)	10 644	100%	100%	651	10 933
46	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A., Warszawa (*)	6 368	-	6 368	100%	100%	605	10 590
47	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA, Warszawa (*)	34 108	-	34 108	100%	100%	184	89 857
48	Gemar Umech Sp. z o.o., Legnica	26 702	(7 761)	18 941	100%	100%	(19)	18 932

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

Lp.	Nazwa i siedziba	Wartość udziałów/akcji /wkładów	Aktualizacja wartości udziałów/ akcji/ wkładów	Wartość udziałów/a kcji/ wkładów netto	% udziałów / akcji/ wkładów	% głosów	Zysk / (Strata) netto za okres	Kapitał własny
49	RP Energy Sp. z o.o., Warszawa	5	-	5	90%	90%	(7)	(24)
50	RP Alternative Energy Ltd, Cypr	383	-	383	100%	100%	125	(4)
51	Rank Recycling Energy Sp z o.o. w restrukturyzacji, Legnica	7 625	(3 774)	3 851	100%	100%	(77)	3 821
52	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., Legnica	175	(175)	-	100%	100%	(33)	(49)
	53 Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liqudation, Glasgow Szkocja	1	-	1	100%	100%		(1 751) (11 918)
	54 Tempo Acessivel LDA, Lizbona Portugalia	5	-	5	100%	100%	(211)	(209)
	55 Codigo de Primavera Unipessoal LDA, Lizbona Portugalia	5	-	5	100%	100%	(5)	(1)

(*) kontrolowane pośrednio przez podmioty zależne

(**) współkontrolowane pośrednio przez podmioty zależne

(***) kontrolowane bezpośrednio, jednak podana wartość udziałów jest także w posiadaniu jednostki zależnej Progress X Sp. z o. o.

Odpisy aktualizujące udziały/akcje:

BO 01.01.2017	77 462
Zwiększenia	3 053
Sprzedaż udziałów	(4 689)
BZ 30.09.2017	75 826
BO 01.01.2017	77 462
Zwiększenia	4 011
Sprzedaż udziałów	(4 689)
BZ 30.06.2017	76 784
BO 01.01.2016	67 778
Zwiększenia	10 549
Sprzedaż udziałów	(865)
BZ 31.12.2016	77 462
BO 01.01.2016	67 778
Zwiększenia	6 199
Sprzedaż udziałów	(748)
BZ 30.09.2016	73 229

15.5. Odpisy aktualizujące wartość należności

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2017	-	4 235
Zwiększenia	450	4 783
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	-	-
BZ 30.09.2017	450	9 018
	Jednostki	Pozostałe
	powiązane	jednostki
BO 01.01.2017	-	4 235
Zwiększenia	450	136
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	-	-
BZ 30.06.2017	450	4 371
	Jednostki	Pozostałe
	powiązane	jednostki
BO 01.01.2016	-	4 220
Zwiększenia	-	16
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	-	(1)
BZ 31.12.2016	-	4 235
	Jednostki	Pozostałe
	powiązane	jednostki
BO 01.01.2016	-	4 220
Zwiększenia	-	61
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	-	(56)
BZ 30.09.2016	-	4 225

15.6. Odpisy aktualizujące zapasy

Na dzień 30.09.2017 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja Typ		Wartość bilansowa	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w 3 kwartałach 2017 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	23 215	8 849	-	14 366
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	819	-	-
4.	Jarosław	Jarosław	towar oraz zaliczki na towar	1 633	1 633	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane			88	88	-	-
Razem				28 290	12 938	-	15 352

Na dzień 30.06.2017 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja Typ		Wartość bilansowa	Odpis aktualizujący	Odpis w I półroczu 2017 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	23 215	8 849	-	14 366
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	819	-	-
4.	Jarosław	Jarosław	towar oraz zaliczki na towar	1 633	1 633	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane			88	88	-	-
Razem				28 290	12 938	-	15 352

Na dzień 31.12.2016 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja Typ		Wartość bilansowa	Odpis aktualizujący	Odpis w 2016 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	23 215	8 849	-	14 366
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	819	8	-
4.	Jarosław	Jarosław	towar oraz zaliczki na towar	1 633	1 633	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane			89	89	-	-
Razem				28 291	12 939	8	15 352

Na dzień 30.09.2016 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja Typ		Wartość bilansowa	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w 3 kwartałach 2016 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec drogi	Zgorzelec	produkty gotowe	535	535	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	23 215	8 849	-	14 366
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	819	8	-
4.	Jarosław	Jarosław	towar oraz zaliczki na towar	1 633	1 633	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	1 014	-	986
6.	Materiały budowlane			89	89	-	-
Razem				28 291	12 939	8	15 352

15.7. Koszty odsetkowe

w okresie 01.01.2017 - 30.09.2017	Odsetki
	zrealizowane	do 3 miesięcy	od 3 do 12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy	Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	63	1 309	-	-	1 372
Długoterminowe zobowiązania finansowe	3 342	895	-	16 741	20 978
Pozostałe pasywa	11	101	-	54	166
Razem	3 416	2 305	-	16 795	22 516

w okresie 01.07.2017 - 30.09.2017	Odsetki	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	zrealizowane	do 3 miesięcy	od 3 do 12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy	Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	329	-	-	329
Długoterminowe zobowiązania finansowe	115	895	115	6 099	7 224
Pozostałe pasywa	-	34	-	36	70
Razem	115	1 258	115	6 135	7 623

w okresie 01.01.2016 - 30.09.2016	Odsetki	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	zrealizowane	do 3 miesięcy	od 3 do 12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy	Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	88	941	-	-	1 029
Długoterminowe zobowiązania finansowe	6 332	1 782	-	12 775	20 889
Pozostałe pasywa	1 004	139	188	-	1 331
Razem	7 424	2 862	188	12 775	23 249

w okresie 01.07.2016 - 30.09.2016	Odsetki	Odsetki niezrealizowane, o terminie płatności
	zrealizowane	do 3 miesięcy	od 3 do 12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy	Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-
Długoterminowe zobowiązania finansowe	206	1 782	(277)	5 205	6 916
Pozostałe pasywa	331	261	63	-	655
Razem	537	2 043	(214)	5 205	7 571

15.8. Aktualizacja wartości aktywów finansowych

	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016	01.07.2016 - 30.09.2016
Odpis udziałów w spółkach	3 053	(958)	6 269	2 458
Odpis pożyczek udzielonych	4 665	4 648	25	9
Razem	7 718	3 690	6 294	2 467

W bieżącym trzecim kwartale 2017 r. został ujęty odpis aktualizujący pożyczki udzielone dla jednostki, w której Rank Progress S.A. posiada zaangażowanie w kapitale Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liquidation w kwocie 4.640 tys. PLN. Odpis pożyczek został dokonany w związku z postawieniem ww. spółki w stan likwidacji.

15.9. Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w kwartalnej informacji finansowej za dany okres

W związku z utratą kontroli nad Rank Recycling Scotland LTD in compulsory liquidation w dniu 9 sierpnia 2017 r.wygasło zobowiązanie warunkowe - gwarancja związana z umową zawartą w dniu 17 października 2013 r. pomiędzy Scothold Limited, Rank Progress S.A oraz Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation dotycząca dzierżawy przez Rank Recycling Scotland Ltd in compulsory liquidation gruntu w miejscowości Dumfries (Szkocja), na której położony jest zakład produkcyjny spółki Scotgen Dumfries Limited. Rank Progress udzielił gwarancji na wykonanie wszelkich zobowiązań z przedmiotu dzierżawy do maksymalnej kwoty 1.000 tys. GBP.

Inne istotne informacje występujące w okresie oraz następujące zakończeniu III kwartału 2017 r. zostały ujawnione w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za III kwartał 2017 r.

16. PODPISY

Legnica, dnia 24 listopada 2017 r.

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2017-11-24_c6156034-8789-41dd-b4d0-2c8d0d85b26a.pdf

Grupa Kapitałowa

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2016 r.

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

7.2. Skład Grupy

7.3. Połączenie spółek

7.4. Skład zarządu jednostki dominującej

7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej

7.6. Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

7.10. Istotne zasady rachunkowości

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach

Klasyfikacja umów leasingu

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Stawki amortyzacyjne

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Odpis aktualizujący wartość należności

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na sprawozdanie finansowe

7.14. Zmiany w strukturze grupy kapitałowej

Zmiany w I półroczu 2017:

7.15. Zmiany wartości szacunkowych

7.16. Przychody ze sprzedaży

7.17. Koszty operacyjne

7.18. Wynik na nieruchomościach

7.19. Pozostałe koszty operacyjne

7.20. Przychody i koszty finansowe

7.21. Podatek dochodowy

7.22. Nieruchomości

7.23. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Śródroczne skócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

7.24. Odpisy aktualizujące zapasy

7.25. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

7.26. Środki pieniężne

7.27. Kapitał własny

7.28. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zabezpieczenia spłaty kredytów

Kredyty zaciągnięte w BZ WBK S.A. – Galeria Piastów / Legnica:

Kredyt zaciągnięty w PKO BP S.A. - Pasaż Grodzki / Jelenia Góra:

Kredyt zaciągnięty w PEKAO Bank Hipoteczny S.A. – Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz:

Kredyt zaciągnięty w Alior Bank S.A. – Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice:

Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A. – Pogodne Centrum / Oleśnica:

Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A.– Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno:

Kredyt zaciągnięty w BOŚ S.A.:

7.29. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

7.30. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.:

7.31. Instrumenty finansowe

7.32. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

7.33. Ryzyko związane z płynnością

7.34. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

7.35. Sprawy sądowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.) – użytkowanie wieczyste

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej

Postępowania inne

7.36. Pozostałe istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres

7.37. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres

9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R.

10. WPROWADZENIE DO KWARTALENJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R.

11. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS

Bilans - ciąg dalszy

Bilans - ciąg dalszy 30.09.2017 30.06.2017 31.12.2016 30.09.2016