Quarterly Report • Nov 27, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2017 R.
| I. | SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI 3 |
|---|---|
| 1. | INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD 3 |
| 2. | STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 4 |
| 3. | WYBRANE DANE FINANSOWE 6 |
| 4. | ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 6 |
| 5. | CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE 23 |
| 6. | SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 23 |
| 7. | ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA 23 |
| 8. | ODPISY AKTUALIZUJĄCE Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW 23 |
| 9. | UTWORZENIE, ZWIĘKSZENIE, WYKORZYSTANIE I ROZWIĄZANIE REZERW 23 |
| 10. | REZERWY I AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 23 |
| 11. | NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 23 |
| 12. | ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 24 |
| 13. | ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 24 |
| 14. | KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 24 |
| 15. | ZMIANY W SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKACH PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAJĄCE WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH EMITENTA 24 |
| 16. | INFORMACJA NT. NIESPŁACENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU W SPRAWIE KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 24 |
| 17. | TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 24 |
| 18. | INFORMACJA NT. ZMIANY SPOSOBU USTALENIA WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 25 |
| 19. | ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH 25 |
| 20. | EMISJA, WYKUP I SPŁATA NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 25 |
| 21. | INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY 25 |
| 22. | ZDARZENIA PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE sKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 25 |
| 23. | ZMIANY DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH 27 |
| 24. | STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH 27 |
| 25. | AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 27 |
| 26. | AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 28 |
| 27. | POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI 28 |
| 28. | ZNACZĄCE UMOWY KREDYTOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE 29 |
| 29. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 29 | |
| 30. | INNE ISTOTNE INFORMACJE 29 |
| 31. | CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW 29 |
| II. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A |
| 31 |
Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r. Spółka zmieniła nazwę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.
Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 34 spółki zależne i jednej współkontrolowanej, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na rozwoju działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus.
Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej CPD S.A. (dalej Grupa, Grupa CPD, Grupa Kapitałowa) wchodził podmiot dominujący – CPD S.A. (dalej Spółka) oraz 34 podmioty zależne i jeden współkontrolowany. Działalność deweloperska Grupy prowadzona jest za pośrednictwem spółek inwestycyjnych, bezpośrednio zależnych od spółek Buffy Holdings No1 Ltd (Cypr) i Lakia Enterprises Ltd (Cypr). Podmiot dominujący CPD S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.
Na dzień publikacji raportu w strukturze Grupy CPD zaszły następujące zmiany:
Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza spółką Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, która jest rozliczana metodą praw własności.
Spółki operacyjne
operacyjne
| Okres 3 miesięcy | ||||
|---|---|---|---|---|
| Od 01.07.2017 | Od 01.07.2016 | |||
| do 30.09.2017 | do 30.09.2016 | Zmiana | ||
| (w tys. PLN) | (w tys. PLN) | (%) | ||
| Przychody ze sprzedaży | 4 791 | 4 925 | -2,7% | |
| Koszt własny sprzedaży | -563 | -668 | -15,7% | |
| W tym: | koszt wykonanych usług | -563 | -663 | -15,1% |
| Zysk na sprzedaży | 4 228 | 4 257 | -0,7% | |
| Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości | -1 778 | -2 069 | -14,1% | |
| Koszty administracyjne - pozostałe | -1 991 | -1 750 | 13,8% | |
| Koszty sprzedaży i marketingowe | -112 | -100 | 12,0% | |
| Pozostałe przychody | 208 | 2 539 | -91,8% | |
| Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych | 2 851 | -5 314 | -153,7% | |
| metodą praw własności, po opodatkowaniu | Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych | 196 | -2 325 | -108,4% |
| Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych | 5 000 | 0 | - | |
| Zysk/strata operacyjna | 8 602 | -4 762 | -280,6% | |
| Przychody finansowe | -1 619 | 4 033 | -140,1% | |
| Koszty finansowe | -2 932 | -2 653 | 10,5% | |
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | 4 051 | -3 382 | -219,8% | |
| Podatek dochodowy | -1 030 | 214 | -581,3% | |
| Zysk/strata netto | 3 021 | -3 168 | -195,4% | |
| Podstawowy zysk (strata) na 1 akcję w PLN | 0,08 | -0,10 | -179,6% | |
| Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w PLN | 0,08 | -0,08 | -199,9% |
W trzecim kwartale 2017 roku Grupa CPD SA odnotowała zysk netto w wysokości 3 mln PLN, co oznacza poprawę wyniku netto o 6,2 mln PLN w stosunku do trzeciego kwartału roku ubiegłego.
Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy w III kwartale 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, główną rolę odegrał pozytywny wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 2,85 mln PLN oraz pozytywny wynik ze sprzedaży jednostek zależnych w kwocie 5 mln PLN.
Pozytywny wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych był rezultatem osłabienia się złotówki względem euro w III kwartale 2017 roku.
Koszty operacyjne nie zmieniły się w porównaniu do analogicznego okresu w 2016 roku.
Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy w III kwartale 2017 i 2016 r.
Z kolei głównym czynnikiem mającym negatywny wpływ na wynik netto w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego były przede wszystkim ujemne różnice kursowe w kwocie 2 mln PLN wynikające z deprecjacji złotówki w stosunku do Euro.
Przychody ze sprzedaży za III kwartał 2017 r. zamknęły się w kwocie 4,8 mln PLN. Największy, bo 63 procentowy udział w tej kwocie reprezentowały przychody z najmu w kwocie 3 mln PLN. W odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego spadek przychodów ze sprzedaży wyniósł 3%. Przychody z najmu generowane były przez 3 budynki biurowe w Warszawie – budynek Aquarius przy ulicy Połczyńskiej 31A, budynek Solar przy ulicy Cybernetyki 7B oraz budynek Iris przy ulicy Cybernetyki 9.
W III kwartale 2017 r. Grupa nie zarejestrowała żadnych przychodów ze sprzedaży zapasów.
Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży w III kwartale roku 2017 i 2016 r.
| Okres 9 miesięcy | |||
|---|---|---|---|
| Od 01.01.2017 | Od 01.01.2016 | ||
| do 30.09.2017 | do 30.09.2016 | Zmiana | |
| (w tys. PLN) | (w tys. PLN) | (%) | |
| Przychody ze sprzedaży | 15 123 | 14 630 | 3,4% |
| Koszt własny sprzedaży | -2 099 | -1 866 | 12,5% |
| koszt wykonanych usług W tym: |
-16 | -24 | -33,3% |
| Zysk na sprzedaży | 13 024 | 12 764 | 2,0% |
| Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości | -4 657 | -5 423 | -14,1% |
| Koszty administracyjne - pozostałe | -6 643 | -5 656 | 17,5% |
| Koszty sprzedaży i marketingowe | -440 | -313 | 40,6% |
| Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych | -72 | -2 475 | -97,1% |
| Pozostałe przychody | 400 | 2 609 | -84,7% |
| Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych | -8 339 | -98 | 8409,2% |
| Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu |
8 871 | -2 017 | -539,8% |
| Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych | 7 680 | 0 | - |
| Zysk/strata operacyjna | 9 824 | -609 | -1712,9% |
| Przychody finansowe | 4 317 | 5 257 | -17,9% |
| CPD S.A. | |||
|---|---|---|---|
| RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2017 R. |
| Koszty finansowe | -12 717 | -10 608 | 19,9% |
|---|---|---|---|
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | 1 424 | -5 960 | -123,9% |
| Podatek dochodowy | -2 373 | -876 | 170,9% |
| Strata netto | -949 | -6 836 | -86,1% |
Opis wyników finansowych za okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2017 do 30 września 2017
W ujęciu narastającym na koniec września 2017 r. Grupa CPD zanotowała poprawę wyniku netto o 5,9 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu obejmującego 9 miesięcy roku ubiegłego. Głównym czynnikiem mającym pozytywny wpływ na wynik Grupy był przede wszystkim udział w zysku wspólnych przedsięwzięć w kwocie 8,9 mln PLN. Zysk ten był rezultatem przekazania sprzedanych mieszkań w dzielnicy Ursus nabywcom.
Zysk na sprzedaży jednostek zależnych w kwocie 7,7 mln PLN również znacznie przyczynił się do poprawy wyniku Grupy.
Kolejnym pozytywnym zdarzeniem był wzrost przychodów ze sprzedaży w kwocie 0,5 mln PLN. W odniesieniu do wartości za 9 miesięcy 2017 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 15,1 mln PLN wobec 14,6 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego (wzrost wyniósł 3%). Przychody z najmu generowane były przez 3 budynki biurowe w Warszawie – budynek Aquarius przy ulicy Połczyńskiej 31A, budynek Solar przy ulicy Cybernetyki 7B oraz budynek Iris przy ulicy Cybernetyki 9.
W 2017 r. Grupa nie zarejestrowała żadnych przychodów ze sprzedaży zapasów.
Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży za okres pierwszych 9 miesięcy 2017 i 2016 roku.
Z kolei głównym czynnikiem mającym negatywny wpływ na wynik Grupy za 9 miesięcy 2017 roku był ujemny wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 8,3 mln PLN, spowodowany między innymi niekorzystnymi różnicami kursowymi.
Również wzrost kosztów finansowych w kwocie 2,1 mln PLN miał niekorzystny wpływ na wyniki Grupy CPD SA w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Wzrost ten był rezultatem niekorzystnej zmiany wartości obligacji zamiennych.
Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy za okres pierwszych 9 miesięcy 2017 i 2016 roku
| Na dzień: | Zmian | |||
|---|---|---|---|---|
| 30.09.201 7 |
31.12.201 6 |
a | ||
| (w tys. PLN) | (w tys. PLN) | (%) | ||
| Aktywa razem | 741 604 | 715 975 | 3,6% | |
| Aktywa trwałe, w tym: | 579 796 | 592 502 | -2,1% | |
| Nieruchomości inwestycyjne | 511 112 | 558 706 | -8,5% | |
| Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności |
67 912 | 32 572 | 108,5% | |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 161 808 | 123 473 | 31,0% | |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży | 4 886 | 14 075 | -65,3% | |
| Zapasy | 5 382 | 5 468 | -1,6% | |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 7 778 | 10 229 | -24,0% | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 143 762 | 89 999 | 59,7% | |
| Pasywa razem | 741 604 | 715 975 | 3,6% | |
| Kapitały własne razem, w tym: | 485 763 | 446 903 | 8,7% |
RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2017 R.
| Kapitał podstawowy | 3 286 | 3 286 | 0,0% | |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał rezerwowy | 987 | 987 | 0,0% | |
| Konwersja obligacji w trakcie rejestracji | 39 852 | 0 | - | |
| Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia | -27 909 | -27 909 | 0,0% | |
| Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych | -5 426 | -5 383 | 0,8% | |
| Skumulowane zyski z lat poprzednich | 474 973 | 475 922 | -0,2% | |
| Zobowiązania razem, w tym: | 255 841 | 269 072 | -4,9% | |
| Zobowiązania długoterminowe | 141 475 | 190 959 | -25,9% | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 114 366 | 78 113 | 46,4% |
Na koniec września 2017 r. wartość całkowitych aktywów Grupy była nieznacznie wyższa niż na koniec roku 2016 (wzrost o 3,6%).
Wartość nieruchomości inwestycyjnych obniżyła się przede wszystkim z powodu przeklasyfikowania kilku działek położonych w dzielnicy Ursus do inwestycji we wspólne przedsięwzięcia.
Na uwagę zasługuje znaczny wzrost salda środków pieniężnych, co było rezultatem otrzymania zaliczek w 2017 roku, między innymi na poczet transakcji sprzedaży działek i spółek zależnych.
Na koniec września 2017 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 485,8 mln PLN, co stanowiło 65,5% łącznych aktywów Grupy, podczas gdy zobowiązania stanowiły 34,5% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku (odpowiednio 62,4% i 37,6%).
W okresie pierwszych 9 miesięcy 2017 roku spadła wartość zobowiązań. Było to spowodowane konwersją obligacji zamiennych na akcje i spłatą obligacji serii B.
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania razem do sumy bilansowej | 34,5% | 37,6% |
| Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym: | 19,1% | 26,7% |
| Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 15,7% | 19,4% |
| Wyemitowane obligacje | 0,0% | 4,2% |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3,0% | 2,8% |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe | 0,3% | 0,3% |
| Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym: | 15,4% | 10,9% |
| Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 3,8% | 1,0% |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe | 11,6% | 4,9% |
| Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży | 0,0% | 0,1% |
| Wbudowany instrument pochodny | 0,0% | 0,6% |
| Wyemitowane obligacje | 0,0% | 4,3% |
Również struktura zobowiązań uległa niewielkiej zmianie. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej spadł z 26,7% na koniec grudnia 2016 r. do 19,1% na koniec września 2017 r. Udział zadłużenia krótkoterminowego wzrósł natomiast z 10,9% według stanu na 31 grudnia 2016 r. do 15,4% na dzień 30 września 2017 r.
Spółki zależne Emitenta: IMES Poland sp. z o.o. oraz 18 Gaston Investments spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k. dnia 30 stycznia 2017 udzieliły zabezpieczenia w wyniku zawarcia warunkowych umów sprzedaży, zawartych z osobami prawnymi prowadzących do zbycia prawa do nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus, jak również umowy o współpracy.
Zabezpieczenie będą stanowiły hipoteki łączne na prawie do wieczystego użytkowania posiadanych nieruchomości każdorazowo do pełnej kwoty danej płatności, której Kupujący ma dokonać na rzecz Spółek z tytułu każdej hipoteki.
Spółki poddały się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zwrotu sumy pieniężnej do pełnej kwoty danej płatności, której Kupujący ma dokonać na rzecz Spółek, a także każdy z podmiotów złoży pisemne oświadczenie w formie wymaganej przez obowiązujące przepisy prawa, w tym zgodę na wpisanie roszczeń Kupującego dotyczących zawarcia Umowy Przyrzeczonej do ksiąg wieczystych prowadzonych dla posiadanych przez nich nieruchomości.
Łączna cena sprzedaży praw do nieruchomości oraz umów o współpracy, została ustalona na łączną kwotę 82 mln zł netto.
Zawarcie poszczególnych umów ostatecznych w ramach transakcji zostało przewidziane etapami w okresie pomiędzy grudniem 2017 a grudniem 2019 r. Zawarcie umów ostatecznych jest uzależnione od spełnienia się szeregu warunków zawieszających, dotyczących przede wszystkim przygotowania infrastruktury i mediów w sposób umożliwiający realizację projektów mieszkaniowych zgodnie z przyjętymi założeniami.
Na dzień bilansowy Kupujący na podstawie zawartych Warunkowych Umów Sprzedaży Kupujący dokonał wpłat w kwocie 66,5 mln zł (netto) plus stosowny VAT. Kolejne płatności na poczet ustalonej Łącznej Ceny będą realizowane zgodnie z harmonogramem przyjętym przez Kupującego i Sprzedającego w latach 2017 – 2019.
Pozostałe zapisy Umów zawartych przez Sprzedającego nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
O zawarciu ostatecznych umów wykonujących zawarte Warunkowe Umowy Sprzedaży Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
• ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY PRZEZ CPD S.A. ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE
22 lutego 2017 roku została podpisana umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w Warszawie, w dzielnicy Ursus.
Umowa zawarta została pomiędzy:
a
Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na nieruchomości (dalej "Nieruchomość") należącej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Warszawie, będącej wieczystym użytkownikiem działek nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/5 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajdujących się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).
Na części Nieruchomości o powierzchni ok. 1,36 ha zostanie zrealizowana w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą (dalej "Przedsięwzięcie"), której generalnym wykonawcą będzie spółka Unibep S.A. a spółka Unidevelopment S.A. będzie świadczyła usługi zastępstwa inwestorskiego nad Przedsięwzięciem. W ramach przedsięwzięcia, Unidevelopment S.A. przystąpi do Spółki Komandytowej w charakterze komandytariusza. Umowa obejmuje również czynności polegające na prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięcia, a następnie na całkowitej sprzedaży powierzchni użytkowej Przedsięwzięcia oraz zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięcia.
Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej CPD S.A. w realizacji Przedsięwzięcia polega m.in. na:
Przedsięwzięciem i nadzoru nad Unibep SA jako generalnym wykonawcą.
Umowa wejdzie w życie pod warunkiem uzgodnienia (zaakceptowania) przez jej strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 31 marca 2017 roku. Ponadto – w odniesieniu do przystąpienia Unidevelopment S.A. do Spółki Komandytowej – umowa wejdzie w życie pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców lub wydania decyzji przez Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK albo, upływu terminu ustawowego na wydanie powyższej zgody, jeśli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji , lub wydania orzeczenia przez Sąd Antymonopolowy w sprawie zgody na koncentrację w wyniku odwołania – w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
Powyższa Umowa spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą, gdyż jej wartość przekracza stosowanego przez Emitenta kryterium określania znaczących umów, tzn. 10% kapitałów własnych Emitenta, które wg stanu na koniec III kwartału 2016 roku wynoszą 452 224 000 PLN.
1 marca 2017 roku zostały uzgodnione (zaakceptowane) wszystkie załączniki do Umowy Inwestycyjnej, co było warunkiem wejścia w życie niniejszej Umowy.
Jednocześnie Emitent przypomina, iż Umowa wejdzie w życie pod warunkiem i) uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Prezes UOKiK) na koncentrację przedsiębiorców lub ii) wydania decyzji przez Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK albo iii) upływu terminu ustawowego na wydanie powyższej zgody, jeżeli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji, lub iv) wydania orzeczenia przez Sąd Antymonopolowy w sprawie zgody na koncentracje w wyniku odwołania – w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
• OTRZYMANIE OŚWIADCZEŃ ZAMIANY OBLIGACJI SERII A NA AKCJE SERII G
20 marca 2017 roku Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 września 2014 roku (dalej "Obligacje") oświadczenia o zamianie Obligacji tj. 90 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki (dalej "Akcje").
Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokości 4,38 złotego za jedną Akcję.
Prawa z Akcji serii G powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.
Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji Akcji serii G oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.
W zamian za 90 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki, Spółka wyda osobom uprawnionym łącznie 5.292.720 akcji serii G Spółki.
Po podwyższeniu kapitału zakładowego, który nastąpi z chwilą wydania akcji tj. z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, struktura kapitału zakładowego Spółki wyglądać będzie następująco: po zamianie Obligacji na Akcje kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 3.815.592,30 zł i będzie podzielony na 38.155.923 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każdadających łącznie 38.155.923 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w tym:
Akcje serii G wydawane osobom uprawnionym w zamian za Obligacje, co do których wykonano prawo ich zamiany na akcje, będą stanowić łącznie 13,87 % w kapitale zakładowym Spółki oraz będą uprawniać do 5 292 720 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowić będzie łącznie 13,87 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Spośród wszystkich obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę 26 września 2014 roku zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku – 20 obligacji nie zostało zamienione na akcje.
W odrębnym raporcie lub raportach, Spółka poinformuje o dacie złożenia przez emitenta zgłoszenia o podwyższeniu kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji na akcje, co nastąpi po zapisie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, stosownie do postanowień § 5 ust. 1 pkt. 10 w zw. z § 16 ust. 3 pkt 1 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.
• INFORMACJA O TRANSAKCJACH UZYSKANA W TRYBIE ART. 19 MAR
21 marca 2017 roku Spółka otrzymała od:
podmiotów blisko związanych z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w CPD S.A., tj. Panem Michael Haxby – Członek Rady Nadzorczej CPD S.A., powiadomienia o transakcjach dot. zamiany obligacji zamiennych na akcje, zawartych 20 marca 2017 roku, o którym mowa w art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.
• WARUNKOWA REJESTRACJA AKCJI W DEPOZYCIE PROWADZONYM PRZEZ KDPW S.A.
22 marca 2017 Zarząd CPD S.A. powziął informację o podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych uchwały nr 290/17 z dnia 28 kwietnia 2017 roku, wydaną na podstawie § 2 ust.1 i 4 oraz § 40 ust. 2,3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Spółki dotyczącego zarejestrowania 5.292.720 (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 r. oraz oznaczenie ich kodem PLCELPD00013, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLCELPD00013.
Zarejestrowanie akcji zwykłych na okaziciela serii G CPD S.A. nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na ww. rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.
• ZŁOŻENIE WNIOSKU O WPROWADZENIE AKCJI SERII G DO OBROTU NA GPW
Spółka złożyła wniosek o wprowadzenie akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Łączna liczba akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda objętych wnioskiem, która ma zostać wprowadzona do obrotu giełdowego w następstwie rejestracji, wynosi: 5.292.720 (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia).
Łączna liczba akcji, która będzie w obrocie giełdowym po wprowadzeniu akcji objętych wnioskiem, wyniesie: 38.155.923 (słownie: trzydzieści osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy).
Zaproponowaną datą wprowadzenia do obrotu był 15 maja 2017 roku.
• DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE DO OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJI SERII G
Zarząd CPD S.A. powziął informację, iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na podstawie wniosku, o którym Spółka informowała 5 maja 2017 roku w raporcie bieżącym nr 9/2017, podjął uchwałę nr 464/2017 w dniu 11 maja 2017 roku, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 5.292.720 akcji zwykłych na okaziciela serii G CPD S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 15 maja 2017 r. roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 15 maja 2017 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLCELPD00013.
• KOMUNIKAT KRAJOWEGO DEPOZYTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O REJESTRACJI AKCJI SERII G
Zarząd CPD S.A. otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), stwierdzający, iż zgodnie z uchwałą Zarządu KDPW nr 290/17 z dnia 28 kwietnia 2017 r., w dniu 15 maja 2017 r. w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 5.282.720 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLCELPD00013.
• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
15 maja 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 311.682,40 PLN do wysokości 3.598.002,70 PLN (słownie: trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwa złote siedemdziesiąt groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzieli się na 35.980.027 (słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje serii G zostały wyemitowane w wyniku wykonania praw z obligacji zamiennych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 16 września 2014 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2014.
• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
17 maja 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania części akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 170.543,20 PLN do wysokości 3.768.545,90 PLN (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzieli się na 37.685.459 (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje serii G zostały wyemitowane w wyniku wykonania praw z obligacji zamiennych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 16 września 2014 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2014.
• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
19 maja 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania części akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 41.165,60 PLN do wysokości 3.809.711,50 PLN (słownie: trzy miliony osiemset dziewięć tysięcy siedemset jedenaście złotych pięćdziesiąt groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzieli się na 38.097.115 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto piętnaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje serii G zostały wyemitowane w wyniku wykonania praw z obligacji zamiennych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 16 września 2014 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2014.
25 maja 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania ostatniej części akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 5.880,80 PLN do wysokości 3.815.592,30 PLN (słownie: trzy miliony osiemset piętnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote trzydzieści groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzieli się na 38.155.923 (słownie: trzydzieści osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje serii G zostały wyemitowane w wyniku wykonania praw z obligacji zamiennych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 16 września 2014 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2014.
Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144, na biegłego rewidenta uprawnionego do:
Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. zostanie zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.
• OTRZYMANIE OŚWIADCZEŃ ZAMIANY OBLIGACJI SERII A NA AKCJE SERII G
13 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała od dwóch obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 września 2014 roku oświadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki.
Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokości 4,38 złotego za jedną Akcję.
Prawa z Akcji serii G powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.
Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji Akcji serii G oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.
W zamian za 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki, Spółka wyda osobom uprawnionym łącznie 1.198.100 akcji serii G Spółki.
Po podwyższeniu kapitału zakładowego, który nastąpi z chwilą wydania akcji tj. z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, struktura kapitału zakładowego Spółki wyglądać będzie następująco: po zamianie Obligacji na Akcje kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 3.935.402,30 zł i będzie podzielony na 39.354.023 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda dających łącznie 39.354.023 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w tym:
Akcje serii G wydawane osobom uprawnionym w zamian za Obligacje, co do których wykonano prawo ich zamiany na akcje, będą stanowić łącznie 16,49 % w kapitale zakładowym Spółki oraz będą uprawniać do 6.490.820 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowić będzie łącznie 16,49 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wszystkie obligacje zamienne na akcje wyemitowane przez Spółkę 26 września 2014 roku zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku zostały zamienione na akcje.
W odrębnym raporcie lub raportach, Spółka poinformuje o dacie złożenia przez emitenta zgłoszenia o podwyższeniu kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji na akcje, co nastąpi po zapisie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, stosownie do postanowień § 5 ust. 1 pkt. 10 w zw. z § 16 ust. 3 pkt 1 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.
• ZAWARCIE UMOWY ZBYCIA PRAW I OBOWIĄZKÓW KOMPLEMENTARIUSZA I KOMANDYTARIUSZA W SPÓŁCE ZALEŻNEJ
28 czerwca 2017 r. spółki zależne Emitenta tj. Gaston Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako komplementariusz oraz Challange Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako komandytariusz, zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży ogółu praw i obowiązków komandytariusza oraz komplementariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Komandytowa").
Wartość transakcji wynosiła 15.5 mln zł.
11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. posiada prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w dzielnicy Warszawa – Ursus przy ul. Posag 7 Panien.
W wyniku transakcji Emitent, ani spółki od niego zależne nie posiadają praw i obowiązków w 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
29 czerwca 2017 roku została podpisana umowa o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa ("Umowa") w ramach projektu URSA-PARK, pomiędzy 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("4/113 Gaston"), jako zamawiającym a UNIBEP S.A. Inwestycja stanowi wspólne przedsięwzięcie budowlane polegające na realizacji wspólnie z Unidevelopment S.A. kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą.
Jednocześnie w związku z brakiem konieczności uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów dla wejścia przez Unidevelopment S.A. jako wspólnika do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na potrzeby realizacji Inwestycji, aktualnie strony umowy inwestycyjnej prowadzą uzgodnienia w zakresie dokonania formalnych zmian w ww. umowie inwestycyjnej.
Przedmiotem umowy jest realizacja Inwestycji tj. budowa osiedla mieszkaniowego obejmującego 3 budynki mieszkalne wraz z garażem podziemnym i zagospodarowaniem terenu. Prace realizowane będą w dwóch etapach, przy czym w ramach Umowy zlecona została realizacja I etapu obejmująca wykonanie dwóch budynków mieszkalnych wraz z garażem podziemnym. W realizowanych w ramach tego etapu budynkach o wysokości 7 kondygnacji znajdzie się łącznie 189 lokali mieszkalnych i 10 lokali usługowych oraz 236 miejsc postojowych.
4/133 Gaston może w każdym czasie, jednak nie później niż na 2 miesiące przed planowanym rozpoczęciem prac budowlanych, podjąć decyzję o realizacji II etapu Inwestycji poprzez zawiadomienie o tym UNIBEP S.A. na piśmie.
Rozpoczęcie realizacji I etapu zaplanowano na III kwartał 2017 r. zaś zakończenie na IV kwartał 2018 r. Zaś termin realizacji prac budowlanych składających się na II etap określono na 16 miesięcy od daty ich rozpoczęcia.
Wynagrodzenie za wykonanie I etapu wynosi ok. 40,2 mln zł netto. Natomiast wynagrodzenie za realizację II etapu, w przypadku zlecenia jego realizacji przez Zamawiającego, określono na ok. 33,4 mln zł netto.
Umowa przewiduje możliwość obciążenia UNIBEP S.A. karami umownymi m.in. z tytułu opóźnień w realizacji Umowy jak również odstąpienia od Umowy przez 14/119 Gaston na warunkach określonych w Umowie przy czym kary naliczane są niezależnie. Zastrzeżenie kar umownych nie pozbawia 4/113 prawa do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych do wartości pełnej szkody na zasadach ogólnych.
Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w odniesieniu do możliwości odstąpienia od niej, nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
• ZAWIADOMIENIE O WCZEŚNIEJSZYM WYKUPIE OBLIGACJI SERII B CPD S.A.
29 czerwca 2017 roku została podjęta uchwała Zarządu Spółki w sprawie wcześniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na żądanie Emitenta.
Zgodnie z Uchwałą, Spółka dokona wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje"). Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony w trybie i na warunkach przewidzianych w pkt. 11.4 Warunków Emisji Obligacji Zwykłych na Okaziciela serii B ("Warunki Emisji").
Termin Wcześniejszego Wykupu został ustalony zgodnie z pkt. 11.5 Warunków Emisji, tj. na dzień 13 lipca 2017 roku.
W związku z Wcześniejszym Wykupem, posiadaczom Obligacji będą przysługiwały następujące świadczenia z każdej jednej Obligacji:
Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("DM BOŚ"). Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony za pośrednictwem DM BOŚ.
Wcześniejszy Wykup nastąpi poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek papierów wartościowych posiadacza Obligacji za pośrednictwem DM BOŚ oraz podmiotu prowadzącego ten rachunek.
13 lipca 2017 roku Emitent za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "DM BOŚ") dokonał wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 (trzydzieści tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje").
Obligacje zostały wykupione (nabyte) na podstawie pkt. 11.4 warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w celu umorzenia, które jest wynikiem realizacji przysługującego Emitentowi na podstawie odpowiednich zapisów Warunków Emisji prawa wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta.
Średnia jednostkowa cena wykupu (nabycia) jednej Obligacji wynosi 1.060,13 zł (jeden tysiąc sześćdziesiąt złotych trzynaście groszy) na co składa się 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych) uiszczane tytułem zapłaty wartości nominalnej, 15,00 zł (piętnaście złotych) uiszczane tytułem zapłaty premii oraz 45,13 zł (czterdzieści pięć złotych trzynaście groszy) uiszczane tytułem zapłaty odsetek, zgodnie z punktem 11.4 warunków emisji Obligacji.
26 lipca 2017 r. spółki zależne Emitenta tj. Gaston Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako komplementariusz oraz Challange Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako komandytariusz, zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży ogółu praw i obowiązków komandytariusza oraz komplementariusza w spółce 14/119 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.
Wartość transakcji wynosiła 5 mln zł.
W wyniku transakcji Emitent, ani spółki od niego zależne nie posiadają praw i obowiązków w 14/119 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
• WARUNKOWA REJESTRACJA AKCJI W DEPOZYCIE PROWADZONYM PRZEZ KDPW S.A.
28 lipca 2017 roku Zarząd CPD S.A. powziął informację o podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych uchwały nr 492/17 z dnia 27 lipca 2017 roku, wydaną na podstawie § 2 ust.1 i 4 oraz § 40 ust. 2,3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Spółki dotyczącego zarejestrowania 1.198.100 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 r. oraz oznaczenia ich kodem PLCELPD00013, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLCELPD00013.
Zarejestrowanie akcji zwykłych na okaziciela serii G CPD S.A. nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na ww. rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.
• ZŁOŻENIE WNIOSKU O WPROWADZENIE AKCJI SERII G DO OBROTU NA GPW
Spółka złożyła wniosek o wprowadzenie akcji serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Łączna liczba akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda objętych wnioskiem, która ma zostać wprowadzona do obrotu giełdowego w następstwie rejestracji, wynosi: 1.198.100 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto).
Łączna liczba akcji, która będzie w obrocie giełdowym po wprowadzeniu akcji objętych wnioskiem, wyniesie: 39.354.023 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia trzy).
Zaproponowaną datą wprowadzenia do obrotu jest 7 sierpnia 2017 roku.
• ANEKS DO WARUNKOWEJ UMOWY ZAWARTY PRZEZ CPD S.A. ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE.
Zarząd CPD S.A. informuje o podpisaniu Aneksu do Umowy Inwestycyjnej.
Na mocy wyżej wymienionego Aneksu potwierdzono, iż nie jest potrzebna zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów dla wejścia przez Unidevelopment S.A. do spółki 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dalej "Spółka Komandytowa") i realizacji wspólnego przedsięwzięcia z grupą kapitałową CPD S.A.
Mając powyższe na uwadze, 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment S.A. wstąpiła do Spółki Komandytowej, w której Unidevelopment S.A. posiada 50% udziału w zysku, jak również z tym dniem Umowa Inwestycyjna weszła w życie.
Dodatkowo Spółka poinformowała, że dnia 2 sierpnia 2017 r., Gaston Investments sp. z o.o. dokonała sprzedaży ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na rzecz Smart City sp. z o.o., wstąpiła do Spółki Komandytowej w charakterze komplementariusza, a tym samym doszło do zmiany nazwy Spółki Komandytowej na Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.
• ZAWARCIE PRZYRZECZONEJ UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ EMITENTA
2 sierpnia 2017 r. spółka zależna Emitenta tj. Buffy Holdings no. 1 Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz Dobalin Trading & Investments Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze, zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% udziałów spółki Bolzanus Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze.
Spółka nabywana posiada prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, składającej się z działki nr 119, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 22.394 m2 i znajdującej się w pobliżu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona jest w przeważającej części pod tereny usług i oświaty oraz zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.
Wartość transakcji wynosiła 4 620 000 zł (cztery miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych).
W wyniku transakcji uległa zmianie struktura Emitenta.
• DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE DO OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJI SERII G
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na podstawie wniosku, o którym Spółka informowała 28 lipca 2017 roku w raporcie bieżącym nr 30/2017, podjął uchwałę nr 905/2017 w dniu 3 sierpnia 2017 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 1.198.100 akcji zwykłych na okaziciela serii G CPD S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 7 sierpnia 2017 r. roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 7 sierpnia 2017 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLCELPD00013.
• KOMUNIKAT KRAJOWEGO DEPOZYTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O REJESTRACJI AKCJI SERII G
4 sierpnia 2017 do biura Emitenta wpłynął Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., stwierdzający, iż zgodnie z uchwałą Zarządu KDPW nr 492/17 z dnia 27 lipca 2017 r., w dniu 7 sierpnia 2017 r. w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 1.198.100 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLCELPD00013.
• REJESTRACJA AKCJI SERII G NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
8 sierpnia 2017 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania ostatniej części akcji serii G Spółki na rachunkach osób uprawnionych i powstania praw z tych akcji zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
W związku z powyższym, kapitał zakładowy CPD S.A. został podwyższony o kwotę 119.810,00 PLN do wysokości 3.935.402,30 PLN (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta dwa złote trzydzieści groszy). Podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. dzieli się na 39.354.023 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje serii G zostały wyemitowane w wyniku wykonania praw z obligacji zamiennych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 16 września 2014 r.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze.
Czynniki sezonowe i cykliczne nie mają wpływu na działalność Grupy CPD.
W III kwartale 2017 roku nie nastąpiła zmiana salda odpisu aktualizującego wartość zapasów.
W III kwartale 2017 roku wzrosło saldo odpisu aktualizującego wartość należności handlowych. Wzrost wyniósł 0,19 mln PLN.
Pozycja biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów zawiera głównie rezerwy na potencjalne ryzyka podatkowe i spadła o 2,55 mln PLN w stosunku do 31 grudnia 2016 w związku z przedawnieniem lub realizacją części ryzyk.
W III kwartale 2017 roku zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosło o 0,95 mln PLN. Grupa nie wykazywała aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia aktywów trwałych.
Nie wystąpiły.
Nie wystąpiły.
Nie wystąpiły.
15. ZMIANY W SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKACH PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAJĄCE WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH EMITENTA
W III kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany w sytuacji gospodarczej mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań Grupy.
16. INFORMACJA NT. NIESPŁACENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU W SPRAWIE KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
Nie wystąpiły.
17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W III kwartale 2017 r. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian w sposobie ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych.
Nie wystąpiły.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała i nie wypłaciła dywidendy.
2 października 2017 roku Zarząd CPD S.A., działając na podstawie Uchwały nr 3/9/2017 Zarządu Spółki w sprawie skupu akcji własnych Spółki, w związku z Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia, zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży jej akcji na warunkach określonych w tym Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.
• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI
Zarząd CPD S.A. poinformował iż w związku z ogłoszonym 2 października 2017 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, który następnie został skorygowany 3 października 2017 r., na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie więcej niż 1 401 792 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 ("Akcje"), w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 2 do 20 października 2017 r. zostały złożone 43 Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 13 839 096 akcji Spółki.
23 października 2017 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 1 401 792 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji zostanie zrealizowana w części – redukcja ofert zostanie przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu.
Nabycie Akcji przez Spółkę nastąpiło z chwilą rozliczenia tj. 26 października 2017 r.
Zarząd CPD S.A. poinformował, że w dniu 26 października 2017 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 2 października 2017 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, które zostało skorygowane 3 października 2017 r. (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 37/2017/KOR), Spółka nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie 1.401.792 akcji Spółki. Łączna liczba akcji CPD S.A. w ramach złożonych Ofert Sprzedaży Akcji, wyniosła 13.839.096. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 1.401.792 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części – redukcja ofert została przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu.
Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.
Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (średnia jednostkowa cena nabycia).
Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w licznie 1.401.792 akcje) stanowią 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.
Poza wskazanymi wyżej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.
Zarząd CPD S.A. poinformował, że 2 listopada 2017 roku Spółka otrzymała od Laxey Investors, Laxey Partners, LP Value, LPALP, LUV, VCF, CPD, t.j. podmiotów blisko związanych z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w CPD S.A., powiadomienia o transakcjach dot. nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zawartych 26 października 2017 roku, o którym mowa w art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.
Zarząd CPD S.A. informuje, że 14 listopada 2017 roku, w ramach umowy o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa zawartej pomiędzy Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (poprzednia nazwa 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) jako zamawiającym a UNIBEP S.A., zamawiający podjął decyzję o realizacji II etapu Inwestycji poprzez zawiadomienie o tym UNIBEP S.A. na piśmie. O zawarciu powyższej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym 25/2017.
Rozpoczęcie realizacji II etapu zaplanowano na I kwartał 2018 r. zaś zakończenie na III kwartał 2019 r.
Wynagrodzenie za realizację II etapu określono na ok. 33,4 mln zł netto.
9 listopada 2017 roku należąca do Grupy spółka Challange Eighteen Sp. z o.o. otrzymała wynik przeprowadzonej kontroli podatkowej. W ocenie władz skarbowych Spółka nie odprowadziła podatku u źródła należnego od odsetek od pożyczki zaciągniętej od EEPF AB (należącej wtedy do Grupy). Wartość zaległości obejmuje zaległy podatek w kwocie 9.113 tys. zł, powiększony o odsetki, które na dzień 27 listopada wynoszą 4.717 tys. zł.
W ocenie zarządu to roszczenie jest nieuzasadnione. Niemniej nie można wykluczyć konieczności zapłaty tej kwoty w przypadku wszczęcia postępowania podatkowego i wydania decyzji przez władze skarbowe. W oparciu o analizę ryzyka na wczesnym etapie procesu Zarząd postanowił nie ujmować w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zobowiązania z tego tytułu.
Nie wystąpiły.
Zarówno Grupa CPD jak i podmiot dominujący CPD S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (liczba akcji na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji |
Rodzaj akcji | Liczba posiadanych głosów |
Akcjonariat według liczby głosów |
Akcjonariat według liczby akcji |
|---|---|---|---|---|---|
| Coöperatieve Laxey Worldwide W.A | 11 830 907 | Na okaziciela | 11 830 907 | 30.06 % | 30.06 % |
| Furseka Trading | 7 202 156 | Na okaziciela | 7 202 156 | 18.30 % | 18.30 % |
| The Value Catalyst Fund plc | 4 739 953 | Na okaziciela | 4 739 953 | 12.04 % | 12.04 % |
| QVT Fund LP | 4 719 516 | Na okaziciela | 4 719 516 | 11.99 % | 11.99 % |
| LP Value Ltd | 2 417 419 | Na okaziciela | 2 417 419 | 6.14 % | 6.14 % |
| LP Alternative Fund LP | 2 415 637 | Na okaziciela | 2 415 637 | 6.14 % | 6.14 % |
| Pozostali | 6 028 435 | Na okaziciela | 6 028 435 | 15.32 % | 15.32 % |
Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu |
Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN) |
Jako % całkowitej liczby akcji |
Jako % całkowitej liczby głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Elżbieta Wiczkowska | Prezes Zarządu | 42 498 | 4250 | 0,13% | 0,13% |
| Iwona Makarewicz | Członek Zarządu | 4 734 | 473 | 0,01% | 0,01% |
| RAZEM | 47 232 | 4 723 | 0,14% | 0,14% |
Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.
Na dzień publikacji raportu CPD S.A. ani żaden podmiot od niego zależny nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych CPD S.A.
28. ZNACZĄCE UMOWY KREDYTOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE
Według stanu na 30 września 2017 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje następujące zobowiązania z tytułu kredytów bankowych:
Na dzień 30 września 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
Na dzień 30 września 2017 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:
Nie wystąpiły poza wyżej ujawnionymi.
Najważniejszymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów są:
Prowadzenie prac budowlanych w projekcie Smart City Ursus;
Komercjalizacja projektu IRIS;
II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2017 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A
sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni-Europejsk dotyczcymi sprawozdawczoci ródrocznej
(dane finansowe niebadane)
| Strona I ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 4 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieni nych 8 Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 1 Informacje ogólne 9 2 Zasady rachunkowoci 9 2.1 Podstawy sporzdzenia 9 2.2 Zmiany w strukturze Grupy 10 3 Wane oszacowania i osdy ksi gowe 11 3.1 Zarzdzanie ryzykiem finansowym 15 4 Nieruchomoci inwestycyjne 17 5 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 18 6 Zapasy 18 7 rodki pieni ne i ich ekwiwalenty 18 8 Wspólne przedsi wzi cia 18 9 Kapitał podstawowy 20 10 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania 21 11 Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 21 12 Wyemitowane obligacje 22 13 Odroczony podatek dochodowy 23 14 Przychody według rodzajów 24 15 Koszt sprzeday 24 16 Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci 24 17 Koszty administracyjne - pozostałe 24 18 Pozostałe przychody 25 19 Wynik ze sprzeday jednostek zalenych 25 20 Przychody i koszty finansowe 25 21 Nabycie jednostek zalenych 26 22 Podatek dochodowy 26 Operacyjne przepływy pieni ne 23 26 Transakcje z jednostkami powizanymi 24 27 25 Wypłata dywidendy 27 26 Zysk na akcj 28 27 Zobowizania warunkowe 28 28 Segmenty operacyjne 28 29 Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe 28 30 Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday 28 Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego 31 29 ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej II 30 32 ródroczne informacje jednostki dominujcej 30 32.1 Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów 30 32.2 Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 31 32.3 Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 32 32.4 Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni nych 33 32.5 Udziały w jednostkach zalenych 34 32.6 Obligacje 34 32.7 Nalenoci długoterminowe 34 32.8 Odpis z tytułu utraty wartoci inwestycji w spółki zalene 36 Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci 32.9 36 32.10 Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy 37 |
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2017 r. | |
|---|---|---|
| ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2017 r. | |
|---|---|
| Strona | |
| 32.11 Zysk na jedn akcj |
37 |
| 32.12 Wyemitowane obligacje |
38 |
| 32.13 Koszty administracyjne |
40 |
| 32.14 Przychody i koszty finansowe |
40 |
| 32.15 Odroczony podatek dochodowy |
41 |
| 32.16 Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne |
42 |
| 32.17 Transakcje z jednostkami powizanymi |
42 |
| 32.18 Kapitał podstawowy |
45 |
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2017 r.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Za okres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nota | 01.07.2017- 30.09.2017 |
01.07.2016- 30.09.2016 |
01.01.2017- 30.09.2017 |
01.01.2016- 30.09.2016 |
|
| (niebadane) | |||||
| Przychody ze sprzeday | 14 | 4 791 | 4 925 | 15 123 | 14 630 |
| Koszty sprzeday | 15 | ( 563) | ( 668) | (2 099) | (1 866) |
| WYNIK NA SPRZEDA Y |
4 228 | 4 257 | 13 024 | 12 764 | |
| Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci | 16 | (1 778) | (2 069) | (4 657) | (5 423) |
| Koszty administracyjne - pozostałe | 17 | (1 991) | (1 750) | (6 643) | (5 656) |
| Koszty sprzeday i koszty marketingowe | ( 112) | ( 100) | ( 440) | ( 313) | |
| Wynik ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych | 0 | 0 | ( 72) | (2 475) | |
| Pozostałe przychody | 18 | 208 | 2 539 | 400 | 2 609 |
| Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych | 4 | 2 851 | (5 314) | (8 339) | ( 98) |
| Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsi wzi wycenianych metod praw własnoci po opodatkowaniu |
196 | (2 325) | 8 871 | (2 017) | |
| Wynik ze sprzeday jednostek zalenych | 5 000 | 0 | 7 680 | 0 | |
| WYNIK OPERACYJNY | 8 602 | (4 762) | 9 824 | ( 609) | |
| Przychody finansowe | 20 | (1 619) | 4 033 | 4 317 | 5 257 |
| Koszty finansowe | 20 | (2 932) | (2 653) | (12 717) | (10 608) |
| WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM | 4 051 | (3 382) | 1 424 | (5 960) | |
| Podatek dochodowy | 22 | (1 030) | 214 | (2 373) | ( 876) |
| WYNIK NETTO | 3 021 | (3 168) | ( 949) | (6 836) | |
| Rónice z przeliczenia sprawozda finansowych jednostek zagranicznych |
( 4) | 3 | ( 43) | ( 88) | |
| CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU | 3 017 | (3 165) | ( 992) | (6 924) | |
| WYNIK NETTO | |||||
| przypadajce na akcjonariuszy Spółki | 3 021 | (3 168) | ( 949) | (6 836) | |
| przypadajce na akcjonariuszy niekontrolujcych | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Całkowite dochody netto za rok obrotowy | |||||
| przypadajce na akcjonariuszy Spółki, w tym: | 3 017 | (3 165) | ( 992) | (6 924) | |
| - z działalnoci kontynuowanej | 3 017 | (3 165) | ( 992) | (6 924) | |
| - z działalnoci zaniechanej | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN | 26 | 0,08 | (0,10) | (0,03) | (0,21) |
| ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN | 26 | 0,08 | (0,08) | (0,02) | (0,20) |
| Elbieta Donata Wiczkowska | Colin Kingsnorth | Waldemar Majewski | |||
| Prezes Zarzdu | Członek Zarzdu | Członek Zarzdu | |||
| John Purcell | Iwona Makarewicz | ||||
| Członek Zarzdu | Członek Zarzdu |
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2017 r.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Nota | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | |||
| AKTYWA | |||
| Aktywa trwałe | |||
| Nieruchomoci inwestycyjne | 4 | 511 112 | 558 706 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 758 | 829 | |
| Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci firmy | 8 | 30 | |
| Inwestycje we wspólne przedsi wzi cia wyceniane metod |
|||
| praw własnoci | 8 | 67 912 | 32 572 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 | 0 | 0 |
| Nalenoci długoterminowe | 5 | 6 | 365 |
| Aktywa trwałe | 579 796 | 592 502 | |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 6 | 5 382 | 5 468 |
| Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci, w tym: | 5 | 7 778 | 10 229 |
| - nale noci i po yczki |
3 411 | 5 169 | |
| - rozliczenia midzyokresowe | 4 367 | 5 060 | |
| Obligacje | 0 | 3 702 | |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
7 | 143 762 | 89 999 |
| Aktywa obrotowe z wyłczeniem aktywów wchodzcych w skład | |||
| grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do | |||
| sprzeday | 156 922 | 109 398 | |
| Aktywa przeznaczone do sprzeday | 30 | 4 886 | 14 075 |
| Aktywa obrotowe | 161 808 | 123 473 | |
| Aktywa razem | 741 604 | 715 975 |
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2017 r.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Nota | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | |||
| KAPITAŁ WŁASNY | |||
| Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki | |||
| Kapitał podstawowy | 9 | 3 286 | 3 286 |
| Konwersja obligacji w trakcie rejestracji | 9 | 39 852 | 0 |
| Kapitał rezerwowy | 987 | 987 | |
| Element wbudowany w dniu pocztkowego uj cia |
(27 909) | (27 909) | |
| Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych | (5 426) | (5 383) | |
| Skumulowane zyski (straty) | 474 973 | 475 922 | |
| Kapitał własny razem | 485 763 | 446 903 | |
| ZOBOWIZANIA | 468 998 | ||
| Zobowizania długoterminowe | |||
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 10 | 2 125 | 2 091 |
| Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 11 | 116 793 | 138 878 |
| Wyemitowane obligacje | 12 | 0 | 29 742 |
| Wbudowany instrument pochodny | 12 | 0 | 0 |
| Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 | 22 557 | 20 248 |
| Zobowizania długoterminowe | 141 475 | 190 959 | |
| Zobowizania krótkoterminowe | |||
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 10 | 85 893 | 35 171 |
| Wyemitowane obligacje | 12 | 0 | 31 131 |
| Wbudowany instrument pochodny | 12 | 0 | 4 023 |
| Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 11 | 28 385 | 7 206 |
| Zobowizania krótkoterminowe z wyłczeniem | |||
| zobowiza wchodzcych w skład grupy do zbycia | |||
| zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 114 278 | 77 531 | |
| Zobowizania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako | 30 | 88 | 582 |
| przeznaczona do sprzeday | |||
| Zobowizania krótkoterminowe | 114 366 | 78 113 | |
| Zobowizania razem | 255 841 | 269 072 | |
| Pasywa razem | 741 604 | 715 975 |
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu
Colin Kingsnorth Członek Zarzdu
John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2017 r.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Konwersja | Element wbudowany |
Kapitał z | Skumulowane zyski (straty) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podsta wowy |
obligacji w trakcie rejestracji |
w dniu pocztkowe go ujcia |
przeliczenia jednostek zagranicznych |
Kapitał rezerwowy |
Niepodzie lone zyski (straty) |
Razem | |
| Stan na 01.01.2016 | 3 286 | 0 | (27 909) | (5 311) | 987 | 479 778 | 450 831 |
| Całkowite dochody okresu | |||||||
| Rónice z przeliczenia | |||||||
| jednostek zagranicznych | 0 | 0 | 0 | ( 88) | 0 | 0 | ( 88) |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (6 836) | (6 836) |
| Całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | ( 88) | 0 | ( 6 836) | ( 6 924) |
| Stan na 30.09.2016 | |||||||
| /niebadane | 3 286 | 0 | (27 909) | (5 399) | 987 | 472 942 | 443 907 |
| Stan na 01.01.2017 | 3 286 | 0 | (27 909) | (5 383) | 987 | 475 922 | 446 903 |
| Transakcje z włacicielami | |||||||
| Konwersja obligacji na | |||||||
| kapitał | 39 852 | 39 852 | |||||
| 0 | 39 852 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 852 | |
| Całkowite dochody okresu | |||||||
| Rónice z przeliczenia | |||||||
| jednostek zagranicznych | 0 | 0 | 0 | ( 43) | 0 | 0 | ( 43) |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ( 949) | ( 949) |
| Całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | ( 43) | 0 | ( 949) | ( 992) |
| Stan na 30.09.2017 | |||||||
| /niebadane | 3 286 | 39 852 | (27 909) | (5 426) | 987 | 474 973 | 485 763 |
Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszociowych. Wszystkie kapitały przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu
Członek Zarzdu Członek Zarzdu John Purcell
Waldemar Majewski
Członek Zarzdu Członek Zarzdu
Colin Kingsnorth Iwona Makarewicz
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Okres 9 miesicy zakoczony | |||
|---|---|---|---|
| Nota | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| (niebadane) | (niebadane) | ||
| Przepływy pienine z działalno ci operacyjnej | |||
| Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne |
23 | 54 500 | 8 817 |
| Odsetki zapłacone | (4 573) | (4 651) | |
| Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej | 49 927 | 4 166 | |
| Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej | |||
| Nakłady zwi kszajce warto nieruchomoci inwestycyjnych |
(4 139) | (10 071) | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych | ( 89) | ( 70) | |
| Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 40 | |
| Wpływy ze sprzeday jednostek zalenych | 20 531 | 0 | |
| Wpływy z podziału zysku ze wspólnego przedsi wzi cia |
3 891 | 0 | |
| Wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zalenych | ( 918) | 0 | |
| Udzielone poyczki | 0 | ( 396) | |
| Wpływy ze sprzeday nieruchomoci inwestycyjnej | 0 | 2 099 | |
| 18 034 | 0 | ||
| Wpływy z obnienia wkładu własnego w wspólne przedsi wzi cie |
|||
| Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej | 37 310 | (8 398) | |
| Przepływy pienine z działalno ci finansowej | |||
| Otrzymane kredyty i poyczki | 5 000 | 5 000 | |
| Spłata kredytów i poyczek | (8 922) | (8 535) | |
| Wykup obligacji | (29 552) | 0 | |
| Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej | (33 474) | (3 535) | |
| Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów | 53 763 | (7 767) | |
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku | 89 999 | 26 073 | |
| Przeniesienie rodków pieni nych do pozycji aktywów przeznaczonych do sprzeday |
0 | ( 136) | |
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu | 143 762 | 18 170 |
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu
John Purcell Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Colin Kingsnorth Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
Spółka CPD S.A. (dalej Spółka, CPD) z siedzib w Warszawie (02-677), ul. Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 r. (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22 lutego 2008 r. Spółka zmieniła nazw na POEN S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 r. pod numerem KRS 0000277147.
W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.
W dniu 29 maja 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.
Walut prezentacyjn skonsolidowanych sprawozda finansowych jest PLN.
Na dzie bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodz CPD S.A. jako podmiot dominujcy, 33 spółki zalenych (Grupa CPD) oraz 2 współkontrolowane.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno by czytane razem z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2016 roku, sporzdzonym zgodnie z MSSF przyjtymi do stosowania w Unii Europejskiej.
Zasady rachunkowoci s zgodne z zasadami zastosowanymi odpowiednio w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2016 r.
Niniejsze Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 wrzenia 2017 r. zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej siprzewidzie przyszłoci.
Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci zatwierdzonym przez UE - MSR 34 ródroczna Sprawozdawczo Finansowa.
Grupa nie zdecydowała si na wczeniejsze zastosowanie adnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w ycie.
Nastpujce standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowo ci lub Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczo ci Finansowej, a nie weszły jeszcze w ycie:
MSSF 9 Instrumenty finansowe: Klasyfikacja i wycena oraz Rachunkowo zabezpiecze
MSSF 9 zastpuje MSR 39. Standard obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia midzyokresowe – zgodnie z decyzj Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstpnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem si standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2016 roku lub póniej.
MSSF 15 Przychody z umów z klientami - opublikowano dnia 11 wrzenia 2015 roku, majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.
MSSF 16 Leasing - do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2021 roku lub póniej. Standard zastpi dotychczasowe regulacje dotyczce umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).
Zmiany do MSSF 2 Płatno ci w formie akcji – Klasyfikacja i wycena płatnoci w formie akcji (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.
Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe – Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" – Sprzeda lub wniesienie aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostk stowarzyszon lub wspólnym przedsiwziciem (proces zatwierdzania przez UE został bezterminowo wstrzymany).
Zmiany do MSR 7 Inicjatywa dotyczca ujawniania informacji dotyczcych zmian w zobowizaniach wynikajcych z działalnoci finansowe – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej.
Zmiany do MSR 12 dotyczce ujcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej.
Zmiana do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemn rekompensat - opublikowana w dniu 12 padziernika 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2019 roku lub póniej.
Wyjanienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.
Zmiany wynikajce z przegldu MSSF 2014-2016 – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – Zmiany do MSSF 12 maj zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2017 roku lub póniej, natomiast Zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 maj zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.
Zmiany do MSR 40: reklasyfikacja nieruchomo ci inwestycyjnych – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.
Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych sidnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.
Interpretacja KIMSF 23 Niepewno w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego - ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si-1 stycznia 2019 roku lub póniej.
Zarzd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyszych standardów na sytuacj finansow, wyniki działalnoci Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.
Na dzie sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy CPD wchodził podmiot dominujcy - CPD S.A., 33 jednostki zalene oraz 2 jednostki współkontrolowane.
W okresie objtym niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce nastpujce zmiany w strukturze Grupy CPD:
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
27 lipca 2017 r. Grupa zbyła spółk zalen 14/119 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.,
2 sierpnia 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. stała si spółk współkontrolowan i zmieniła nazwna Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k.
2 sierpnia 2017 r. Grupa nabyła 100% udziałów spółki Bolzanus Limited z siedzib w Limassol na Cyprze.
Jednostki zalene podlegaj pełnej konsolidacji od dnia, od którego powstały lub od momentu przejcia nad nimi kontroli przez Grup- CPD. Przestaje si je konsolidowa z dniem ustania kontroli. Jednostki współzalene s konsolidowane metod praw własnoci.
Przy sporzdzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarzd dokonał oceny wanych oszacowa i osdów ksigowych, które maj wpływ na zastosowane zasady rachunkowoci oraz kwoty ujte w sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2017 r.
Wane oszacowania i osdy wynikaj z dotychczasowych dowiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa odnonie przyszłych zdarze, które w danej sytuacji wydaj si zasadne. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe, z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami.
Oszacowania i osdy ksigowe przyjte przy sporzdzaniu niniejszego skróconego półrocznego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie i s takie same jak te zastosowane przy sporzdzaniu sprawozdania za rok zakoczony 31 grudnia 2016 r.
Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniej.
Wykazywana w bilansie warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w lutym 2003 r., obowizujcymi od 1 maja 2003 r. Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny. Biorc pod uwag uwarunkowania rynku na dzie bilansowy Zarzd dokonał przegldu oraz potwierdził załoenia rzeczoznawców stanowicych podstaw do zastosowanych modeli wyceny.
Grupa CPD, w ramach posiadanego portfela nieruchomoci, rozrónia nastpujce grupy aktywów:
(i) nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnym. Pozycja ta obejmuje głównie nieruchomoci gruntowe zlokalizowane w Jaktorowie, Czosnowie, Lesznowoli i Nowej Piasecznicy, oraz kamienice z lokalami mieszkalnymi zlokalizowane w Warszawie i Łodzi, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane s jako zapasy i wyceniane w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia nie wyszych od ich cen sprzeday netto oraz niezabudowany grunt w miejscowoci Wolbórz sklasyfikowany jako nieruchomo inwestycyjna i wyceniany według wartoci godziwej;
(ii) nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpuj znaczne przychody z czynszów (3 budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie);
(iii) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacjzabudowy mieszkalno - komercyjnej;
(iv) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudowna cele publiczne.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Poszczególne grupy nieruchomoci zostały wycenione przez Grup przy uyciu nastpujcych zasad:
Corocznie Grupa zleca dokonanie posiadanych nieruchomoci według wartoci godziwych na dzie bilansowy. W oparciu o uzyskane wyceny decyduje o koniecznoci ujcia odpisów zwizanych z utrat wartoci nieruchomoci wykazywanych według ceny nabycia lub aktualizacji wyceny nieruchomoci wycenianych według wartoci godziwej.
Zmiany w wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnych wykazywane s w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych", natomiast zmiany odpisów aktualizujcych warto zapasów w pozycji "Koszt własny sprzeday".
Do wycen nieruchomoci gruntowych niezabudowanych oraz zabudowanych kamienicami z lokalami mieszkalnymi zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami. Podejcie porównawcze polega na okreleniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e warto ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomoci podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Warto nieruchomoci koryguje si ze wzgldu na cechy rónice te nieruchomoci i okrela z uwzgldnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejcie porównawcze stosuje si jeeli s znane ceny nieruchomoci podobnych do nieruchomoci wycenianej. Zmienn majc najwikszy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.
Dla nieruchomoci przynoszcych dochód zastosowano podejcie dochodowe, metod inwestycyjn. Podejcie dochodowe polega na okrelaniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e jej nabywca zapłaci za ni cen-, której wysoko uzaleni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomoci oraz, e nie zapłaci za ni wicej ni za inn nieruchomo, któr mógłby naby, o tej samej rentownoci i tym samym stopniu ryzyka.
Przy załoeniu, e dochód z czynszów mona okreli na podstawie analizy kształtowania si rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzieraw-, warto nieruchomoci okrela si przy uyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego moliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomoci i stopy kapitalizacji.
Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezalenie dla kadej z nieruchomoci inwestycyjnych na podstawie istniejcych na dzie bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomoci. Przyjte do wylicze powierzchnie uytkowe wynikały z obowizujcych dokumentów budowlanych. Ze wzgldu na fakt, e wikszo umów najmu zawartych przez Grup denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zostały sporzdzone w EUR i przeliczone na PLN przy uyciu redniego kursu NBP na dzie bilansowy.
Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezalenych rzeczoznawców indywidualnie dla kadej istotnej nieruchomoci inwestycyjnej biorc pod uwag lokalizacj i rodzaj nieruchomoci. Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewntrznych rzeczoznawców majtkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowizujcych umów najmu.
Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej odbywa si przy zastosowaniu metody rezydualnej. Warto takiej nieruchomoci okrela si jako rónic pomidzy spodziewanymi wpływami ze sprzeday zakoczonych projektów, a wartoci kosztów niezbdnych do ich realizacji i zakładanego zysku dewelopera.
Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej została oparta na nastpujcych parametrach projektu:
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa mieszka wyniosła 454.147 m2,
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa lokali usługowych w parterach budynków mieszkalnych wyniosła 41.428 m2,
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa biur wyniosła 39.758 m2.
Dla gruntów przewidzianych pod zabudow na cele publiczne zastosowano podejcie porównawcze, metodporównania parami.
Metody wyceny oraz załoenia przyjte do wyceny nieruchomoci inwestycyjnych nie uległy zmianie w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2016 rok.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
Jednoczenie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e cz gruntów (oraz wszelkich kosztów i przychodów z nimi zwizanych) posiadanych przez spółk- Smart City zostanie pod 100% kontrol Grupy CPD. Grunty te obejmuj tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego s przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele owiatowe. Pierwotnie strony umowy inwestycyjnej planowały, e tereny te zostan przeniesione do innej spółki celowej nalecej w 100% do CPD SA. Jednake w I półroczu 2016 roku strony zmieniły plany i zdecydowały, e te tereny zostan w spółce celowej Smart City. Ponadto w momencie zacignicia kredytu finansujcego realizacj projektu mieszkaniowego Smart City cz gruntów owiatowych została obciona hipotek.
Ustanowienie współkontroli nad spółk Smart City nastpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizujc postanowienia umowy inwestycyjnej, przystpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza.
Dla celów rozliczenia transakcji wspólnego przedsiwzicia w niniejszym sprawozdaniu finansowym Zarzd Spółki zdecydował o nastpujcym podejciu do inwestycji w Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k.:
aktywa i zobowizania objte umow inwestycyjn zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metod praw własnoci, a strony umowy inwestycyjnej maj równe prawa do podziału zysku, aktywów oraz zobowiza (po 50%);
grunt przeznaczony na drogi i cele owiatowe i zwizane z nim zobowizania zostały potraktowane równie jako wspólne przedsiwzicie i rozliczone metod praw własnoci, z tym e Grupa CPD posiada 100% praw do podziału zysku, aktywów i zobowiza, a Grupa Unibep nie posiada adnych praw do tych gruntów.
W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
W wyniku realizacji postanowie umowy inwestycyjnej w dniu 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment przystpiła do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w charakterze komandytariusza. Równoczenie Gaston Investments zbył ogół praw i obowizków komplementariusza na rzecz innej spółki zalenej, tj. Smart City sp. z o. o., a w konsekwencji 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. i stała sijednostka współkontrolowan.
Dla celów rozliczenia transakcji w niniejszym sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowizania objte umow inwestycyjn zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone metod praw własnoci, zgodnie udziałami przysługujcymi stronom zgodnie z umow inwestycyjn. Przy czym w odniesieniu do czci przedsiwzicia strony umowy inwestycyjnej maj równe prawa do aktywów, zobowiza oraz podziału zysku, podczas gdy do okrelonych aktywów i zwizanych z nimi zobowiza wspólnego przedsiwzicia pełne prawo przysługuje jednostkom nalecym do Grupy.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
W dn. 26 wrzenia 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczce wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie 12 do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci moliwoci zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 PLN za jedn akcj-, Poniewa obligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) ni waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednoczenie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartoci otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyszego jednak ni 1EUR = 4,1272 PLN.
Warto godziwa wbudowanego elementu pochodnego, została oszacowana w ramach poziomu 2, za pomoc połczenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w czci dotyczcej kształtowania si kursu akcji, oraz metody Monte Carlo, na potrzeby analizy zmiennoci kursu walutowego.
Na dzie bilansowy obligacje zamienne zostały w dwóch etapach skonwertowane na kapitał, w zwizku z powyszym wbudowany instrument pochodny został zrealizowany w trakcie pierwszego półrocza roku 2017.
Załoenia przyjte do modelu wyceny na moment realizacji instrumentu:
korekta krzywej dyskontujcej z tytułu ryzyka kredytowego emitenta - 8%
zmienno cen akcji emitenta - 65,78% i 75,05% odpowiednio - wartoci zostały wyliczone na podstawie historycznych notowa cen akcji CPD S.A.
stały kurs zamiany obligacji na akcje - 4,38 PLN
ograniczenie kursu walutowego 1EUR = 4,1272 PLN
W lutym 2016 r. spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcj zamiany stóp procentowych (IRS). Kwota transakcji IRS odpowiada 80% salda kredytu zacignitego w BZ WBK S.A.
Transakcja rozliczana jest w okresach miesicznych, w oparciu o stawk-EURIBOR 1M.
Transakcja IRS jest wyceniana przez bank BZ WBK po wartoci godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w koszty i przychody finansowe, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Warto godziwa kontraktu zabezpieczajcego stop procentow ustalana jest jako rónica zdyskontowanych odsetkowych przepływów pieninych (przepływów pieninych opartych o zmienn stop oraz o stał stopprocentow). Danymi wejciowymi s dane rynkowe dotyczce stóp procentowych.
Według hierarchii wartoci godziwej jest to Poziom 2.
Na dzie bilansowy zobowizanie z tytułu transakcji IRS wynosi 622 tys. PLN.
W cigu dziewiciu miesicy 2017 roku nie nastpiły transfery instrumentów wycenianych w wartoci godziwej w hierarchii wartoci godziwej. Nie nastpiły równie zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych, ani zmiany warunków prowadzenia działalnoci gospodarczej, które mogłyby mie wpływ na warto godziw aktywów i zobowiza finansowych.
Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza utraty wartoci udziałów opierała sina wartoci godziwej.
W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Buffy Holdings No 1 Ltd, Lakia Enterprises Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Warto tych przepływów pieninych została oszacowana m.in. w oparciu o warto godziw nieruchomoci bdcych własnoci ich spółek zalenych.
W przypadku udziałów w jednostce zalenej Celtic Investments Limited, która według stanu na 30 wrzenia 2017 r. miała wygaszon działalno operacyjn oraz nie posiadała znaczcych aktywów ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tej spółki.
Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz odzyskiwalnoci nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym. Spółka dokonała odpisu z tytułu utraty wartoci w odniesieniu do poyczek udzielonych spółkom zalenym, które na 30 wrzenia 2017 r. wykazywały ujemne wartoci aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemn warto aktywów netto tych spółek zalenych istnieje realne zagroenie, e spółki te nie bd mogły spłaci w całoci zacignitych poyczek.
W zwizku z faktem, i podlegajce konsolidacji spółki podlegaj kilku jurysdykcjom podatkowym, stopniem komplikacji prowadzonych transakcji oraz niejasnociami w interpretacji przepisów, prowadzenie rozlicze podatkowych, w tym ustalenie prawa lub obowizku oraz sposobu uwzgldnienia poszczególnych transakcji w rachunku podatkowym poszczególnych jednostek Grupy moe wymaga istotnej dozy osdu. W bardziej skomplikowanych kwestiach osd zarzdu wsparty jest opiniami wyspecjalizowanych doradców podatkowych.
Podatki dochodowe za okresy ródroczne s naliczane z wykorzystaniem stawki podatkowej, która odzwierciedla przewidywany całkowity zysk lub strat roczn. Rónica midzy kosztem podatku dochodowego i stawk podatkow 19% wynika głównie z niewykazanych aktywów z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych oraz nadwyki dodatnich rónic przejciowych nad ujemnymi rónicami przejciowymi w spółkach, w których nie przewiduje si ujcia aktywów z tytułu podatku odroczonego za pełen rok finansowy. Na kady dzie bilansowy Zarzd przeprowadza analiz odzyskiwalnoci strat podatkowych, w oparciu o plany biznesowe poszczególnych spółek wchodzcych w skład Grupy i przewidywane projekcje podatkowe dla tych podmiotów, i na tej podstawie podejmowane s decyzje o aktywowaniu bd nieaktywowaniu strat podatkowych za lata ubiegłe.
Ponadto, w wietle obowizujcych postanowie Ogólnej Klauzuli Zapobiegajcej Naduyciom ("GAAR"), która ma zapobiega powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce, Zarzd dokonał całociowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby by potencjalnie objte przepisami GAAR i rozwaył wpływ na niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarzdu ryzyko to zostało prawidłowo uwzgldnione w niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak wystpuje nieodłczna niepewno co do przyjtej przez Jednostk interpretacji przepisów prawa podatkowego, która moe wpłyn na moliwo realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatdodatkowego podatku za okresy przeszłe.
W zwizku z prowadzon działalnoci Grupa CPD naraona jest na nastpujce ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartoci godziwej lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci.
Naraenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, i przepływy pienine mog ulec zmianie w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa czciowo finansuje swoj działalno operacyjn i inwestycyjn kapitałem obcym oprocentowanym według zmiennych stóp procentowych. W zwizku z aktualnym poziomem zadłuenia, Grupa głównie naraona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie zobowiza z tytułu kredytów bankowych.
W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka Belise Investments zabezpiecza ryzyko zmiennoci przepływów pieninych wynikajce z zacignitego zadłuenia opartego o stop referencyjn EURIBOR, transakcj IRS, zawart w pierwszym kwartale 2016 r.
Pozostałe ryzyka finansowe Grupy CPD zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za rok zakoczony 31 grudnia 2016.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
W cigu 9 miesicy 2017 r. wzrósł poziom płynnoci Grupy CPD w wyniku nadwyek finansowych wygenerowanych z działalnoci operacyjnej przy jednoczesnej konwersji obligacji serii A na kapitał oraz przedterminowym wykupie obligacji serii B.
Szczegóły odnonie obecnych warunków kredytu zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2016 r.
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2017 r.
| 01.01.2017- | 01.01.2016- | |
|---|---|---|
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Stan na pocztku roku | 558 706 | 581 386 |
| Nakłady inwestycyjne | 4 139 | 10 071 |
| Zbycie nieruchomoci | ( 62) | (4 573) |
| Wniesienie nieruchomoci do wspólnego przedsi wzi cia |
(33 160) | (16 000) |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze sprzedan nieruchomoci |
( 17) | 0 |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z wniesieniem nieruchomoci do wspólnego przedsi wzi cia |
(1 038) | 0 |
| Przeniesienie do zapasów | (16 645) | 0 |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do aktywów przeznaczonych do sprzeday |
0 | (3 242) |
| Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday | 0 | (68 746) |
| Zysk /(strata) netto z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwych |
(8 339) | ( 98) |
| Zmiana stanu skapitalizowanego zobowizania finansowego | 7 528 | ( 84) |
| 511 112 | 498 714 |
W dniu 22 lutego 2017 r. Grupa podpisała umow inwestycyjn na wspólne przedsiwzicie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastruktur towarzyszc.
Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na nieruchomoci nalecej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. Ursa Park Smart City Sp. z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa (poprzednia nazwa 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa) w Warszawie, bdcej wieczystym uytkownikiem działek nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/5 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajdujcych si przy ul. Traktorzystów w Warszawie. Na czci Nieruchomoci o powierzchni ok. 1,36 ha zostanie zrealizowana w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, której generalnym wykonawc bdzie spółka Unibep S.A. a spółka Unidevelopment S.A. bdzie pełniła rol inwestora zastpczego.
W pierwszym kwartale 2017 r. cz nieruchomoci inwestycyjnej o wartoci 16 645 tys. zł, zwizanej z realizacj I etapu przedsiwzicia została przeniesiona do zapasów, natomiast w trzecim kwartale warto nieruchomoci zwizanej z II etapem (33 160 tys. zł) została zaliczona jako wkład do wspólnego przedsiwzicia.
Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych:
| 01.07.2017. 30.09.2017 |
01.07.2016. 30.09.2016 |
01.01.2017. 30.09.2017 |
01.01.2016. 30.09.2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| - przynoszcych dochody z czynszów | 1 080 | 1 039 | 3 313 | 3 037 |
| - pozostałych | 72 | 18 | 161 | 56 |
| 1 152 | 1 057 | 3 474 | 3 093 |
| % &\$ ' ! ! - % \$ \$ |
! |
|
|---|---|---|
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Nalenoci handlowe | 2 019 | 1 715 |
| Nalenoci publicznoprawne | 1 014 | 3 368 |
| Nalenoci od jednostek powizanych | 249 | 86 |
| Rozliczenia mi dzyokresowe kosztów |
4 367 | 5 060 |
| Nalenoci pozostałe | 129 | 0 |
| Naleno ci krótkoterminowe | 7 778 | 10 229 |
| Nalenoci długoterminowe | 6 | 365 |
| Razem naleno ci | 7 784 | 10 594 |
Rozliczenia midzyokresowe kosztów dotycz głównie opłat rocznych z tytułu podatku od nieruchomoci i uytkowania wieczystego gruntów oraz rozliczanych w czasie kosztów finansowania zewntrznego.
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Na pocztku roku | 5 468 | 5 296 |
| Nakłady inwestycyjne | 3 057 | 31 |
| Wniesienie nieruchomoci do wspólnego przedsi wzi cia (nota 8) |
(19 686) | 0 |
| Przeniesienie z nieruchomoci inwestycyjnych | 16 645 | 0 |
| Odpis aktualizujcy | ( 16) | ( 1) |
| Rónice kursowe | ( 86) | 142 |
| 5 382 | 5 468 |
W trakcie roku 2017 Grupa nie zawierała transakcji sprzeday zapasów. Przeniesiony z nieruchomoci inwestycyjnych grunt nalecy do Ursa Park Smart City został w trzecim kwartale 2017 rozliczony jako wkład do wspólnego przedsiwzicia.
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| rodki pieni ne w kasie i na rachunkach |
59 320 | 11 145 |
| rodki pieni ne o ograniczonej moliwoci dysponowania |
20 436 | 3 324 |
| Krótkoterminowe depozyty bankowe | 64 006 | 75 530 |
| 143 762 | 89 999 |
rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania to głównie rodki przekazane na dedykowany rachunek w zwizku ze skupem akcji własnych CPD SA oraz w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z BZ WBK.
rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieninych zawieraj rodki pienine na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.
Ponisza tabela przedstawia warto bilansow głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsiwzicia:
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | 19 689 | 32 572 |
| b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | 48 223 | 0 |
| 67 912 | 32 572 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| % &\$ ' ! ! |
! | |
|---|---|---|
| 0 + |
||
| a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | ||
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia | 32 572 | 14 512 |
| Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsi wzi wykazany w niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym |
9 042 | 3 680 |
| Obnienie wkładu własnego | (18 034) | 0 |
| Wypłata zysku | (3 891) | 0 |
| Włczenie gruntu owiatowego i zobowiza do wspólnego przedsi wzi cia |
0 | 14 511 |
| Pozostałe korekty | 0 | ( 131) |
| Bilans zamkni cia |
19 689 | 32 572 |
| b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | ||
| 30.09.2017 | 30.09.2017 | |
| Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia | 0 | 0 |
| Udział Grupy w aktywach netto na dzie rozpocz cia wspólnego przedsi wzi cia |
||
| 48 394 | 0 | |
| Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsi wzi wykazany w |
||
| niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym | ( 171) | 0 |
| Bilans zamkni cia |
48 223 | 0 |
W wyniku realizacji postanowie umowy inwestycyjnej z dnia 22 lutego 2017 r. w dniu 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment przystpiła do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w charakterze komandytariusza. Równoczenie Gaston Investments zbył ogół praw i obowizków komplementariusza na rzecz innej spółki zalenej, tj. Smart City sp. z o. o., a w konsekwencji 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k.
Skrócone informacje finansowe dotyczce jednostkowo istotnych wspólnych przedsiwzi- Grupy na dzie 30 wrzenia 2017 roku oraz za okres od 1 stycznia do 30 wrzenia 2017 roku zostały zaprezentowane poniej:
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej | ||
| Aktywa trwałe razem | 14 117 | 14 121 |
| rodki trwałe | 18 | 22 |
| Nieruchomoci inwestycyjne | 14 099 | 14 099 |
| Aktywa obrotowe razem, w tym: | 19 916 | 79 590 |
| Zapasy | 15 840 | 56 267 |
| Nale noci |
52 | 5 293 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
4 024 | 18 030 |
| Suma aktywów | 34 033 | 93 711 |
| Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym: | 3 878 | 28 767 |
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 1 108 | 25 829 |
| Rezerwy | 2 770 | 2 938 |
| Zobowizania długoterminowe razem, w tym: | 0 | 12 230 |
| Kredyty | 0 | 12 230 |
| Zobowizania razem | 3 878 | 40 997 |
| Aktywa netto | 30 155 | 52 714 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| % &\$ ' ! ! |
! | |
|---|---|---|
| 0 + |
||
| % udziałów posiadanych przez Grup - w odniesieniu do nieruchomo ci |
100% | 100% |
| inwestycyjnych | ||
| Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia |
11 329 | 12 599 |
| Pozostały zwrot wkładów na rzecz Unidevelopment S.A. | (2 500) | 0 |
| % udziałów posiadanych przez Grup | 50% | 50% |
| Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia |
8 163 | 20 058 |
| Korekty zwizane z alokacj ceny nabycia | 0 | ( 19) |
| Korekty konsolidacyjne | 197 | ( 66) |
| Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w |
||
| niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy | 19 689 | 32 572 |
Grupa rozpoznała w rachunku wyników udział w zysku wspólnego przedsiwzicia w spółce Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. w wysokoci 9.042 tys. zł.
| b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | ||
|---|---|---|
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej | ||
| Aktywa trwałe razem | 33 160 | 0 |
| Nieruchomoci inwestycyjne | 33 160 | 0 |
| Aktywa obrotowe razem, w tym: | 39 746 | 0 |
| Zapasy | 25 445 | 0 |
| Nale noci |
13 037 | 0 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
1 264 | 0 |
| Suma aktywów | 72 906 | 0 |
| Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym: | 9 620 | 0 |
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 9 620 | 0 |
| Zobowizania długoterminowe razem, w tym: | 0 | 0 |
| Zobowizania razem | 9 620 | 0 |
| Aktywa netto | 63 286 | 0 |
| % udziałów posiadanych przez Grup - w odniesieniu do nieruchomo ci |
100% | 100% |
| Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia |
33 160 | 0 |
| % udziałów posiadanych przez Grup | 50% | 50% |
| Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia |
15 063 | 0 |
| Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w |
||
| niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy | 48 223 | 0 |
Grupa rozpoznała w rachunku wyników udział w stracie wspólnego przedsiwzicia w spółce Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. w wysokoci 171 tys. zł.
| Liczba akcji | Warto akcji |
|||
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Akcje zwykłe (w tysicach) | 32 863 | 32 863 | 3 286 | 3 286 |
W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartoci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.
W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.
W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.
Podwyszony kapitał zakładowy został zarejestrowany w KRS po dniu bilansowym, w zwizku z powyszym w niniejszym skróconym skonsolidowaniu sprawozdaniu finansowym w kapitałach własnych Grupy została ujta kwota 39.852 tys. zł w linii konwersja obligacji w trakcie rejestracji.
Na podstawie uchwał z 10 maja oraz 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł. Czciowa realizacja uchwały miała miejsce po dniu bilansowym (Nota 31).
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Kaucje najemców | 2 125 | 2 091 |
| Krótkoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe | 30.09.2017 | 31.12.2016 |
| Zobowizania handlowe | 497 | 1 451 |
| Zobowizania wobec jednostek powizanych | 4 | 0 |
| Zobowizania z tytułu podatków | 7 473 | 6 795 |
| Kaucje od najemców | 319 | 352 |
| Otrzymane zadatki | 66 800 | 5 000 |
| Bierne rozliczenia mi dzyokresowe kosztów |
10 577 | 13 125 |
| Pozostałe zobowizania | 223 | 8 448 |
| 85 893 | 35 171 |
Otrzymane zadatki wynikaj przedwstpnych umów dotyczcych sprzeday działek przez 18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. oraz IMES Polska Sp. z o.o., a take z otrzymanych kwot stanowicych przyszłe przychody z tytułu wiadczenia usług porednich zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.
Pozycja biernych rozlicze midzyokresowych kosztów zawiera głównie rezerwy na potencjalne ryzyka podatkowe i spadła w stosunku do 31 grudnia 2016 w zwizku z przedawnieniem lub realizacj czci ryzyk.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| % &\$ ' ! ! |
! |
|
|---|---|---|
| 2 4 ! |
30.09.2017 | 31.12.2016 |
| Długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 83 887 | 112 094 |
| Pochodny instrument finansowy IRS | 295 | 647 |
| Zobowizania z tytułu leasingu finansowego | 32 611 | 26 137 |
| 116 793 | 138 878 | |
| Krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 28 058 | 6 886 |
| Pochodny instrument finansowy IRS | 327 | 320 |
| 28 385 | 7 206 | |
| Kredyty i poyczki razem | 145 178 | 146 084 |
Według stanu na 30 wrzenia 2017 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje nastpujce zobowizania z tytułu kredytów bankowych:
zobowizania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. w kwocie 39 741 tys. PLN (z czego 16 552 tys. PLN prezentowane jako czdługoterminowa, za 23 189 tys. PLN jako krótkoterminowa);
kredyt udzielony przez Bank Zachodni BZ WBK w kwocie 72 204 tys. PLN (z czego 67 335 tys. PLN prezentowane jako czdługoterminowa, za 4 869 tys. PLN jako krótkoterminowa).
W dniu 18 czerwca 2014 roku spółki zalene Lakia Investments i Robin Investments zawarły umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym. Kredyt powyszy został udzielony w celu refinansowania kredytu zacignitego w HSBC Bank Polska w 2006 roku, który posłuył do sfinansowania inwestycji biurowych zlokalizowanych pod adresem Cybernetyki 7b i Połczyska 31a. Kredyt w mBanku Hipotecznym został uruchomiony w dniu 1 lipca 2014 r. Zgodnie z obowizujcymi warunkami umowy kredytowej z mBankiem Hipotecznym, spółki te zobowizane s do spłaty całoci kredytu do dnia 20 czerwca 2029.
Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony midzy innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomociach inwestycyjnych bdcych własnoci spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek.
W dniu 12 sierpnia 2011r. Spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła z bankiem BZ WBK S.A. umowkredytu w celu finansowania lub refinansowania czci kosztów wykoczenia powierzchni najmu budynku IRIS. Zgodnie z Aneksem do umowy kredytowej podpisanym w maju 2015 r. termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzie 31 maja 2021 roku.
Na mocy obowizujcych umów kredytowych odsetki od kredytów i poyczek s naliczane na podstawie stopy referencyjnej (6M EURIBOR w przypadku kredytu w mBanku, 1M EURIBOR w przypadku kredytu inwestycyjnego w BZ WBK) i podwyszone o mar-.
W celu zabezpieczenia strumieni płatnoci odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła umowzamiany stóp procentowych (IRS), na kwotodpowiadajc 80% wartoci kredytu BZ WBK.
Warto pochodnych instrumentów zabezpieczajcych stopy procentowe - IRS na dzie bilansowy została wyceniona na 622 tys. PLN. Metoda wyceny transakcji IRS została zaprezentowana w nocie 3.
Zobowizania z tytułu leasingu finansowego dotycz prawa uytkowania wieczystego (PUW) i zostały ujte w wyniku podwyszenia wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnej dla celów ksigowych.
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| a/ emisja obligacji serii A | ||
| Warto obligacji na pocztek okresu | 33 875 | 38 040 |
| Naliczone odsetki | 610 | 2 553 |
| Wycena wbudowanego elementu pochodnego | 6 893 | (7 612) |
| Wycena na dzie bilansowy/moment konwersji | (1 526) | 894 |
| Konwersja obligacji i odsetek od obligacji na akcje | (39 852) | 0 |
| Warto obligacji na dzie bilansowy | 0 | 33 875 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy został wyznaczony na 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.
Warto nominalna jednej obligacji wyniosła 50 000 EUR. Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR. Obligacje były oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje serii G.
Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 9 obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD SA.
| b/ emisja obligacji serii B | 30.09.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Warto obligacji na pocztek okresu | 31 021 | 30 915 |
| Naliczone odsetki | 1 451 | 2 738 |
| Odsetki zapłacone | (2 730) | (2 738) |
| Wykup obligacji | (30 000) | 0 |
| Wycena metod efektywnej stopy procentowej | 56 | 106 |
| Rozliczenie niezamortyzowanej cz ci kosztu emisji obligacji |
202 | 0 |
| Warto obligacji na dzie bilansowy | 0 | 31 021 |
W dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej "Obligacje"). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.
Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.
Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 zł kada, zabezpieczonymi, nie majcymi formy dokumentu.
Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 zł.
Warto nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosiły 1.000 zł.
Obligacje miały zosta wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.
W dniu 13 lipca 2017 r. CPD S.A. dokonał wczeniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 sztuk, o wartoci nominalnej 1.000 złotych kada. rednia jednostkowa cena wykupu (nabycia) jednej Obligacji wynosi 1.060,13 zł na co składa si- 1.000,00 zł uiszczane tytułem zapłaty wartoci nominalnej, 15,00 zł uiszczane tytułem zapłaty premii oraz 45,13 zł uiszczane tytułem zapłaty odsetek.
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Długoterminowe | ||
| Wyemitowane obligacje | 0 | 29 742 |
| Krótkoterminowe | ||
| Wyemitowane obligacje | 0 | 29 852 |
| Element wbudowany | 0 | 4 023 |
| Wyemitowane obligacje - odsetki | 0 | 1 279 |
| 0 | 64 896 | |
| * 5 |
||
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 |
| Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 22 557 | 20 248 |
! |
|||
|---|---|---|---|
| 01.07.2017- 30.09.2017 |
01.07.2016- 30.09.2016 |
01.01.2017- 30.09.2017 |
01.01.2016- 30.09.2016 |
| 3 038 | 3 278 | 10 030 | 9 930 |
| 257 | |||
| 4 423 | |||
| 20 | |||
| 4 791 | 4 925 | 15 123 | 14 630 |
| 153 1 596 4 |
86 1 549 12 |
! 370 4 719 4 |
Przychody z wynajmu Grupa generuje z posiadanych nieruchomoci biurowych zlokalizowanych w Warszawie: budynek Aquarius przy ul. Połczyskiej oraz budynki Solaris i Iris zlokalizowane przy ul. Cybernetyki.
| 01.07.2017- | 01.07.2016- | 01.01.2017- | 01.01.2016- | |
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto | ||||
| zapasów | 0 | 5 | 16 | 24 |
| Koszt wykonanych usług | 563 | 663 | 2 083 | 1 842 |
| 563 | 668 | 2 099 | 1 866 |
Na koszty wykonanych usług składały si głównie koszty usług zwizanych z utrzymaniem wynajmowanych budynków biurowych oraz innych usług refakturowanych na najemców.
| 01.07.2017- 30.09.2017 |
01.07.2016- 30.09.2016 |
01.01.2017- 30.09.2017 |
01.01.2016- 30.09.2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Koszty pracownicze | 276 | 340 | 815 | 1 057 |
| Utrzymanie nieruchomoci | 1 113 | 1 032 | 3 386 | 3 039 |
| Podatki od nieruchomoci | 401 | 539 | 329 | 617 |
| Uytkowanie wieczyste | ( 74) | 100 | ( 55) | 533 |
| Umorzenie rodków trwałych oraz wartoci niematerialnych i prawnych |
62 | 58 | 182 | 177 |
| 1 778 | 2 069 | 4 657 | 5 423 |
| 01.07.2017- 30.09.2017 |
01.07.2016- 30.09.2016 |
01.01.2017- 30.09.2017 |
01.01.2016- 30.09.2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Usługi doradcze | 1 026 | 950 | 4 022 | 2 551 |
| Usługi prawne | 254 | 233 | 541 | 1 082 |
| Transport | 8 | 5 | 21 | 10 |
| Podatki | 70 | 14 | 137 | 158 |
| Utrzymanie biura | 328 | 332 | 1 062 | 1 103 |
| Pozostałe usługi | 60 | 72 | 333 | 352 |
| Nieodliczany VAT | 54 | 130 | 275 | 326 |
| Odpisy aktualizujce warto nalenoci | 191 | 14 | 252 | 74 |
| 1 991 | 1 750 | 6 643 | 5 656 |
| % &\$ ' ! 0 ( |
! |
! | ||
|---|---|---|---|---|
| 01.07.2017- 30.09.2017 |
01.07.2016- 30.09.2016 |
01.01.2017- 30.09.2017 |
01.01.2016- 30.09.2016 |
|
| Wynik na zbyciu rodków trwałych | 0 | 0 | 0 | 4 |
| Odwrócenie odpisu na niecigalne nalenoci | 140 | 0 | 208 | 0 |
| Odpisane zobowizania | 0 | 200 | 0 | 200 |
| Pozostałe | 68 | 2 339 | 192 | 2 405 |
| 208 | 2 539 | 400 | 2 609 |
Wzrost pozostałych przychodów w trzecim kwartale 2016 r. wynikał z otrzymanych odszkodowa z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomoci nalecych do Grupy.
| 01.07.2017- | 01.07.2016- | 01.01.2017- | 01.01.2016- | |
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Przychody ze zbycia udziałów w jednostce zalenej | 5 000 | 0 | 20 531 | 0 |
| Koszty zbytych udziałów w jednostce zalenej | 0 | 0 | (12 851) | 0 |
| Wynik na zbyciu udziałów w jednostce zalenej | 5 000 | 0 | 7 680 | 0 |
W 2017 r. Grupa zbyła jednostki zalene 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. oraz 14/119 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
| 01.07.2017- 30.09.2017 |
01.07.2016- 30.09.2016 |
01.01.2017- 30.09.2017 |
01.01.2016- 30.09.2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Koszty z tytułu odsetek: | ||||
| - Kredyty bankowe | ( 655) | ( 648) | (1 862) | (2 074) |
| - Odsetki z tytułu leasingu finansowego | ( 621) | ( 601) | (1 607) | (1 804) |
| - Koszty odsetek od obligacji | ( 90) | (1 078) | (2 061) | (3 670) |
| - Koszty pozostałych odsetek | ( 209) | ( 215) | ( 213) | 210 |
| - Koszty odsetek od jednostek powizanych | 0 | ( 18) | 0 | ( 42) |
| - Pozostałe | ( 149) | ( 56) | ( 321) | ( 168) |
| Rónice kursowe netto | 0 | 0 | 0 | (1 515) |
| Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS | 0 | ( 44) | 0 | (1 543) |
| Wycena obligacji | 0 | 0 | (5 367) | 0 |
| Wycena kosztu zamortyzowanego | ( 23) | 0 | ( 101) | 0 |
| Wynik na zmianie spółki zalenej w wspólne przedsi wzi cie |
( 735) | 0 | ( 735) | 0 |
| Pozostałe koszty finansowe | ( 450) | 7 | ( 450) | ( 2) |
| Koszty finansowe | (2 932) | (2 653) | (12 717) | (10 608) |
| Przychody z tytułu odsetek: | ||||
| - Odsetki bankowe | 495 | 19 | 1 008 | 44 |
| Wycena obligacji | 0 | 305 | 0 | 4 740 |
| Wycena kosztu zamortyzowanego | 0 | ( 38) | 0 | 441 |
| Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS | ( 91) | 0 | 344 | 0 |
| Rónice kursowe netto | (2 019) | 3 749 | 2 949 | 0 |
| Pozostałe przychody finansowe | ( 4) | ( 2) | 16 | 32 |
| Przychody finansowe | (1 619) | 4 033 | 4 317 | 5 257 |
2 sierpnia 2017 r. Grupa nabyła 100% udziałów spółki Bolzanus Limited z siedzib w Limassol na Cyprze. Spółka nabywana posiada prawo uytkowania wieczystego nieruchomoci znajdujcej si w pobliu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomo przeznaczona jest w przewaajcej czci pod tereny usług i owiaty oraz zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.
Poniej przedstawiono podsumowanie aktywów netto jednostki zalenej:
| w tys. PLN | Nabyte aktywa netto |
|---|---|
| Nieruchomoci inwestycyjne | 4 390 |
| Nalenoci | 4 620 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
35 |
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | (4 425) |
| Warto aktywów netto |
4 620 |
| Cena nabycia udziałów w spółce zalenej | 4 620 |
| Nadwyka ceny nabycia udziałów nad udziałem Grupy w aktywach netto | 0 |
| 01.07.2017- | 01.07.2016- | 01.01.2017- | 01.01.2016- | |
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Podatek biecy od dochodów roku obrotowego | 79 | ( 1) | 65 | ( 1) |
| Podatek odroczony | 951 | ( 213) | 2 308 | 877 |
| 1 030 | ( 214) | 2 373 | 876 |
| Okres 9 miesicy zakoczony | ||
|---|---|---|
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 1 424 | (5 960) |
| Korekty z tytułu: | ||
| – amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych | 159 | 153 |
| – amortyzacji wartoci niematerialnych i prawnych | 22 | 23 |
| – rónic kursowych z przeliczenia jednostek zalenych | 44 | ( 167) |
| – przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwej | 8 339 | 98 |
| – wyniku ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych | 72 | 2 475 |
| – wyniku ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych | 0 | ( 4) |
| – wynik ze zbycia jednostek zalenych | (7 680) | 0 |
| – udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsi wzi |
(8 871) | 2 017 |
| – wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych | 6 893 | (4 435) |
| – kosztów z tytułu odsetek | 3 877 | 5 750 |
| – przychodów z tytułu odsetek | 3 | ( 38) |
| – wyniku ze zmiany jednostki zalenej w wspólne przedsi wzi cie |
735 | 0 |
| – rónic kursowych | (4 957) | 1 235 |
| – utraty wartoci zapasów | 16 | 24 |
| – wyniku z wyceny obligacji metod efektywnej stopy procentowej | 258 | 73 |
| – wyniku wyceny bilansowej pochodnego instrumentu finansowego IRS | 345 | 1 391 |
| – inne korekty | ( 68) | 27 |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | ||
| – zmiana stanu nalenoci | 2 782 | ( 967) |
| – zmiana stanu zapasów | (3 057) | ( 24) |
| – zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych | 54 164 | 7 146 |
| 54 500 | 8 817 |
CPD SA nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.
Grupa CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.
Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:
| 01.07.2017- | 01.07.2016- | 01.01.2017- | 01.01.2016- | |
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym | ||||
| Koszt wynagrodze członków zarzdu | 66 | 102 | 198 | 192 |
| Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej | 90 | 45 | 270 | 204 |
| Koszt usług wiadczonych przez członków zarzdu | 396 | ( 287) | 1 035 | 709 |
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |||
| Łczne nalenoci | 19 | 0 | ||
| Łczne zobowizania | 95 | 203 |
| 01.07.2017- 30.09.2017 |
01.07.2016- 30.09.2016 |
01.01.2017- 30.09.2017 |
01.01.2016- 30.09.2016 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody | |||||
| Smart City Spółka z ograniczon | |||||
| odpowiedzialnoci Sp.k. | 148 | 236 | 397 | 305 | |
| Laxey Cooperative Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon |
0 | ( 6) | 0 | 0 | |
| odpowiedzialnoci Sp.k. | 69 | 0 | 69 | 0 | |
| Koszty | |||||
| Kancelaria Radców Prawnych Ole i | |||||
| Rodzynkiewicz | 11 | 46 | 47 | 66 | |
| Smart City Spółka z ograniczon | |||||
| odpowiedzialnoci Sp.k. | 2 | 0 | 2 | 2 | |
| Laxey Cooperative | /odsetki/ | 0 | 42 | 0 | 42 |
| Laxey Partners (UK) Ltd | 0 | 0 | 1 007 | 0 | |
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | ||||
| Nalenoci | |||||
| Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. | 68 | 86 | |||
| Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. | 189 | 0 |
W okresie objtym niniejszym ródrocznym sprawozdaniem nie wypłacano, ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy.
| ". # |
||||
|---|---|---|---|---|
| 01.07.2017- 30.09.2017 |
01.07.2016- 30.09.2016 |
01.01.2017- 30.09.2017 |
01.01.2016- 30.09.2016 |
|
| Zysk / (Strata) przypadajca na akcjonariuszy Spółki | 3 021 | (3 168) | ( 949) | (6 836) |
| rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 39 354 | 32 863 | 37 118 | 32 863 |
| Zysk / (Strata) na jedn akcj w złotych |
0,08 | (0,10) | (0,03) | (0,21) |
| Rozwodniony zysk / (strata) przypadajcy na akcjonariuszy |
3 021 | (3 279) | ( 949) | (8 733) |
| rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 39 354 | 42 654 | 39 354 | 42 654 |
| Rozwodniony zysk / (strata) na jedn akcj | 0,08 | (0,08) | (0,02) | (0,20) |
Na rozwodnienie straty w poprzednich latach wpłynła emisja przez spółk- CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z konwersj obligacji zamiennych na akcje w biecym roku nie wystpuje rozwodnienie straty, natomiast rednia waona liczba akcji zwykłych odzwierciedla rozłoenie poszczególnych etapów konwersji w czasie.
W trzecim kwartale 2017 roku nie było istotnych zmian w pozycji zobowiza warunkowych.
Zgodnie z definicj zawart w MSSF 8, Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny.
W zwizku z powyszym, zarówno przychody jak i zyski segmentu s równe przychodom i zyskom Grupy CPD wykazanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Działalno Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna. W biecym okresie ródrocznym nie wystpiły zdarzenia nietypowe.
Na dzie 30 wrzenia 2017 r. Grupa wydzieliła nastpujce aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczonej do sprzeday:
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday | ||
| Nieruchomo inwestycyjna | 4 824 | 13 742 |
| Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci | 3 | 234 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
59 | 99 |
| 4 886 | 14 075 | |
| Zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday | ||
| Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 87 | 581 |
| Pozostałe zobowizania krótkoterminowe | 1 | 1 |
| 88 | 582 | |
| Aktywa netto grupy do zbycia | 4 798 | 13 493 |
Aktywa netto przeznaczone do sprzeday wynikaj z niezakoczonej transakcji sprzeday Spółki Bolzanus Limited, której głównym składnikiem aktywów jest nieruchomo gruntowa oraz nieruchomoci gruntowej nalecej do 18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. .
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
* # --
9 - - !
5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajce z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935 tys. zł i dzieli sina 39.354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 PLN kada.
26 padziernika 2017 r. CPD SA w celu umorzenia nabyła w wyniku skierowanego do akcjonariuszy zaproszenia do składania ofert sprzeday 1.401.792 akcji własnych.
9 listopada 2017 naleca do Grupy spółka Challange Eighteen otrzymała wynik przeprowadzonej kontroli podatkowej. W ocenie władz skarbowych Spółka nie odprowadziła podatku u ródła nalenego od odsetek od poyczki zacignitej od EEPF AB (nalecej wtedy do Grupy). Warto zaległoci obejmuje zaległy podatek w kwocie 9.113 tys. zł, powikszony o odsetki, które na dzie 27 listopada wynosz 4.717 tys. zł.
W ocenie zarzdu to roszczenie jest nieuzasadnione. Niemniej nie mona wykluczy koniecznoci zapłaty tej kwoty w przypadku wszczcia postpowania podatkowego i wydania decyzji przez władze skarbowe. W oparciu o analizryzyka na wczesnym etapie procesu Zarzd postanowił nie ujmowa w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zobowizania z tego tytułu.
Poza powyej wymienionymi po zakoczeniu okresu sprawozdawczego nie wystpiły adne istotne zdarzenia.
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
%-&\$ '-- !- !- - !
| #ADR! | Nota | 1/7/2017 - 30/9/2017 |
1/7/2016 - 30/9/2016 |
01/01/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2016 - 30/9/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| (niebad | (niebadane) (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | ||
| ane) Przychody ze sprzeday #ADR! |
0 | 46 | 0 | 186 | |
| Koszty sprzeday #ADR! |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Koszty administracyjne ( 365) |
32.13 | ( 365) | ( 620) | (1 296) | (1 642) |
| Koszty sprzeday i koszty marketingowe | #ADR! | ( 2) | ( 5) | ( 4) | ( 18) |
| Odpis z tytułu utraty wartoci inwestycji w | |||||
| spółki zalene | 9 | 9 | 9 | (7 458) | |
| Przychody z tytułu odsetek #ADR! |
#ADR! | 3 049 | 3 824 | 9 499 | 11 300 |
| WYNIK OPERACYJNY | 2 691 | 3 254 | 8 208 | 2 368 | |
| Przychody finansowe 231 |
32.14 | 244 | 63 | 2 319 | 4 922 |
| Koszty finansowe ( 994) |
32.14 | ( 994) | ( 788) | (10 054) | (4 398) |
| WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM | 1 941 | 2 529 | 473 | 2 892 | |
| Podatek dochodowy #ADR! |
( 374) | 0 | (2 481) | 0 | |
| CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU | 1 567 | 2 529 | (2 008) | 2 892 | |
| PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN | 0,04 | 0,08 | (0,05) | 0,09 | |
| ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN | 0,04 | 0,01 | (0,05) | 0,02 |
Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Członek Zarzdu Colin Kingsnorth
John Purcell
Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| % | &\$ ' |
! |
! |
! |
|
|---|---|---|---|---|---|
| -- | --- | ---------- | ----------- | ----------- | ------------------- |
| AKTYWA | Nota | 30/9/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 0 | 1 | |
| Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci firmy | 0 | 1 | |
| Nalenoci długoterminowe | 32.7 | 424 291 | 482 411 |
| Udziały w jednostkach zalenych | 32.5 | 0 | 0 |
| 424 291 | 482 413 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci | 32.9 | 540 | 551 |
| - nale noci i po yczki |
518 | 547 | |
| - rozliczenia midzyokresowe | 22 | 4 | |
| Obligacje | 32.6 | 0 | 3 702 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
86 846 | 49 630 | |
| 87 386 | 53 883 | ||
| Aktywa razem | 511 677 | 536 296 | |
| KAPITAŁ WŁASNY | |||
| Kapitał podstawowy | 3 286 | 3 286 | |
| Kapitał rezerwowy | 987 | 987 | |
| Element wbudowany w dniu pocztkowego uj cia |
(27 909) | (27 909) | |
| Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji | 796 643 | 796 643 | |
| Skumulowane zyski (straty) | (327 924) | (325 916) | |
| Kapitał własny razem | 445 083 | 447 091 | |
| ZOBOWIZANIA | #ADR! | ||
| Zobowizania długoterminowe | |||
| Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 32.10 | 17 053 | 16 758 |
| Wyemitowane obligacje | 32.12 | 0 | 29 742 |
| Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 7 549 | 5 068 | |
| 24 602 | 51 568 | ||
| Zobowizania krótkoterminowe | |||
| Wyemitowane obligacje | 32.12 | 39 852 | 31 131 |
| Wbudowany instrument pochodny | 0 | 4 023 | |
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 2 140 | 2 483 | |
| 41 992 | 37 637 | ||
| Pasywa razem | 511 677 | 536 296 | |
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu John Purcell Członek Zarzdu Waldemar Majewski Członek Zarzdu Członek Zarzdu Iwona Makarewicz Colin Kingsnorth Członek Zarzdu
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
%-&\$ '-- !- !- - !
| Element wbudow any w dniu |
Kapitał z nadwyki Konwers ceny ja emisyjnej obligacji |
Skumulowane zyski (straty) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podsta wowy |
pocztko wego ujcia |
nad warto ci nominaln akcji |
w trakcie rejestrac ji |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwow y |
Niepodzie lone zyski (straty) |
Razem | |
| Stan na 1/1/2016 | 3 286 ( 27 909) 796 643 | 0 | 0 | 987 | ( 323 675) | 449 332 | ||
| Zysk (strata) okresu | 0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
2 892 2 892 |
2 892 2 892 |
| Stan na 30/9/2016 /niebadane |
3 286 ( 27 909) 796 643 | 0 | 0 | 987 | ( 320 783) | 452 224 | ||
| Stan na 1/1/2016 | 3 286 ( 27 909) 796 643 | 0 | 0 | 987 | ( 323 675) | 449 332 | ||
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 241) | (2 241) |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 241) | (2 241) | |
| Stan na 31/12/2016 | 3 286 ( 27 909) 796 643 | 0 | 0 | 987 | ( 325 916) | 447 091 | ||
| Stan na 01/01/2017 | 3 286 ( 27 909) 796 643 | 0 | 0 | 987 | ( 325 916) | 447 091 | ||
| Konwersja obligacji na akcje | 0 | 0 | 39 852 | 0 | 0 | 0 | ||
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 008) | (2 008) |
| 0 | 0 | 0 | 39 852 | 0 | 0 | (2 008) | (2 008) | |
| Stan na 30/9/2017 /niebadane |
3 286 ( 27 909) 796 643 | 39 852 | 0 | 987 | ( 327 924) | 445 083 | ||
| Elbieta Donata Wiczkowska | Colin Kingsnorth | |||||||
| Prezes Zarzdu | Członek Zarzdu | |||||||
John Purcell Członek Zarzdu
Waldemar Majewski
Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
%-&\$ '-- !- !- - !
| 01/01/2017 - | 01/01/2016 - | ||
|---|---|---|---|
| Nota | 30/9/2017 | 30/9/2016 | |
| (niebadane) | (niebadane) | ||
| Przepływy pienine z działalno ci operacyjnej | |||
| Podstawowe operacyjne przepływy | |||
| pieni ne |
32.16 | (1 142) | ( 568) |
| Odsetki zapłacone | (2 731) | (2 602) | |
| Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej | ( 3 873) | (3 170) | |
| Udzielone poyczki | (29 851) | (34 183) | |
| Wykup obligacji | 3 000 | 0 | |
| Zwrot poyczek udzielonych | 88 947 | 32 651 | |
| Odsetki otrzymane | 9 444 | 2 318 | |
| Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej | 71 539 | 786 | |
| Przepływy pienine z działalno ci finansowej | |||
| Otrzymane kredyty i poyczki | 0 | 5 000 | |
| Spłata kredytów i poyczek | 0 | (5 070) | |
| Wykup obligacji | (30 000) | 0 | |
| Prowizja od wczeniejszego wykupu | ( 450) | 0 | |
| Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej | ( 30 450) | ( 70) | |
| Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów | 37 216 | (2 454) | |
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku | 49 630 | 8 115 | |
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu | 86 846 | 5 661 |
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu
Colin Kingsnorth Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Iwona Makarewicz
John Purcell Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| 30-09-2017 | 31-12-2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nazwa | Pastwo | Udział | ||
| Buffy Holdings No1 Ltd | Cypr | 100% | 184 000 | 184 000 |
| Odpis aktualizujcy warto udziałów | (184 000) | (184 000) | ||
| Celtic Investments Ltd | Cypr | 100% | 48 000 | 48 000 |
| Odpis aktualizujcy warto udziałów | (48 000) | (48 000) | ||
| Lakia Enterprises Ltd | Cypr | 100% | 105 000 | 105 000 |
| Odpis aktualizujcy warto udziałów | (105 000) | (105 000) | ||
| 0 | 0 |
Dnia 18 marca 2013 r. Spółka nabyła obligacje wyemitowane przez spółk- Bolzanus Limited z siedzib na Cyprze (obligacje - 3 mln. zł., odsetki - 702 tys. zł.). Oprocentowanie obligacji wynosiło 8% rocznie. Data wykupu przypadała na dzie 17 lutego 2016.
CPD SA oraz jedyny udziałowiec spółki Bolzanus uzgodniły, e jedna ze spółek z Grupy CPD SA kupi 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bolzanus, co nastpiło w trzecim kwartale 2017 roku. Dług wynikajcy z obligacji został umorzony przez potrcenie posiadanych wzgldem siebie wierzytelnoci.
| 30-09-2017 | 31-12-2016 | |
|---|---|---|
| Poyczki długoterminowe dla jednostek powizanych, w tym: | ||
| - poyczka | 392 124 | 450 942 |
| - odsetki | 87 051 | 85 994 |
| Odpis z tytułu utraty wartoci | (54 891) | (54 891) |
| 424 285 | 482 045 | |
| Poyczki długoterminowe dla jednostek pozostałych, w tym: | ||
| - poyczka Bolzanus | 0 | 357 |
| - odsetki Bolzanus | 0 | 9 |
| - poyczka Dobalin | 0 | 0 |
| - odsetki Dobalin | 6 | 0 |
| 6 | 366 |
| Naliczone | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostka powizana | Kwota główna | odsetki Oprocentowanie | Mara | Termin spłaty | ||||
| 2/124 Gaston Investments | 3 714 | 550 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 3/93 Gaston Investments | 3 411 | 476 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 5/92 Gaston Investments | 5 047 | 326 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 6/150 Gaston Investments | 1 485 | 330 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 7/120 Gaston Investments | 1 702 | 236 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 8/126 Gaston Investments | 4 659 | 744 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 9/151 Gaston Investments | 1 611 | 227 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 10/165 Gaston Investments | 2 515 | 288 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 12/132 Gaston Investments | 3 231 | 292 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 13/155 Gaston Investments | 3 957 | 452 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 15/167 Gaston Investments | 2 366 | 252 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 16/88 Gaston Investments | 632 | 108 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 18 Gaston Investments | 1 626 | 260 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| 19/97 Gaston Investments | 706 | 113 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Naliczone | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostka powizana | Kwota główna | odsetki Oprocentowanie | Mara | Termin spłaty | |||
| 20/140 Gaston Investments | 789 | 131 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | ||
| Antigo Investments | 4 580 | 314 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | ||
| Odpis na po yczk udzielon Antigo Investments |
(1 412) | ( 203) | |||||
| Belise Investments | 12 960 | 5 464 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | ||
| Buffy Holdings No 1 Ltd | 158 621 | 39 783 | 3M WIBOR | 0,75% | na danie | ||
| Odpis na po yczk udzielon Buffy Holdings |
(5 375) | (36 892) | |||||
| Celtic Investments Ltd | 1 900 | 62 | 3M LIBOR | 0,75% | na danie | ||
| Odpis na po yczk udzielon CIL |
(1 870) | ( 58) | |||||
| Challange 18 | |||||||
| 135 738 | 26 427 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | |||
| Elara Investments Odpis na po yczk udzielon Elara Investments |
2 972 (2 076) |
199 ( 126) |
3M WIBOR | 0,75% | na danie | ||
| Gaston Investments Odpis na po yczk udzielon |
8 790 | 200 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | ||
| Gaston Investments | (1 721) | ( 23) | |||||
| HUB Developments | 2 498 | 266 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | ||
| Odpis na po yczk udzielon HUB |
( 529) | ( 205) | |||||
| Lakia Enterprises Limited | 25 612 | 9 503 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie | ||
| Odpis na pozyczk udzielon | |||||||
| Lakia Enterprises Limited | 0 | (4 165) | |||||
| Celtic Asset Management | 998 | 47 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
||
| Odpis na po yczk udzielon CAM |
( 214) | ( 22) | |||||
| Smart City | 4 | 0 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
||
| 378 926 | 45 357 |
Zgodnie z intencj Zarzdu udzielone poyczki bd spłacone w okresie od 3 do 5 lat.
Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej.
Udzielone poyczki nie s zabezpieczone.
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Stan odpisu z tytułu utraty warto ci udziałów na dzie 31.12.2016 | 337 000 |
|---|---|
| Odpis za okres 01/01/17-30/09/17 | 0 |
| Stan odpisu z tytułu utraty warto ci udziałów na dzie 30.09.2017 | 337 000 |
| Stan odpisu z tytułu utraty warto ci poyczek na dzie 31.12.2016 | 75 938 |
| Odpis za okres 01/01/17-30/09/17 | 0 |
| Stan odpisu z tytułu utraty warto ci poyczek na dzie 30.09.2017 | 75 938 |
| Razem odpis z tytułu utraty warto ci inwestycji w spółki zalene | 0 |
| 30-09-2017 | 31-12-2016 | |
|---|---|---|
| Nalenoci od jednostek powizanych | 12 | 61 |
| Poyczki krótkoterminowe dla jednostek powizanych | 424 | 0 |
| - poyczka | 16 090 | 16 061 |
| - odsetki | 5 381 | 4 986 |
| - odpis | (21 047) | (21 047) |
| Nalenoci publiczno-prawne | 1 | 3 |
| Pozostałe nalenoci od jednostek powizanych | 0 | 466 |
| Pozostałe nalenoci od pozostałych jednostek | 81 | 17 |
| Rozliczenie mi dzyokresowe przychodów |
0 | 0 |
| Rozliczenia mi dzyokresowe kosztów |
22 | 4 |
| 540 | 551 |
| Jednostka powizana | Naliczone Kwota główna odsetki |
Oprocentowanie Mara |
Termin spłaty | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Mandy Investments | 16 090 | 5 381 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na po yczk udzielon Mandy Investments |
(16 061) | (4 986) |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
| 30-09-2017 | 31-12-2016 | |
|---|---|---|
| Poyczki od jednostek powizanych | 17 053 | 16 758 |
| 17 053 | 16 758 |
Zobowizania z tytułu poyczek na 30 wrzenia 2017 r. dotycz poyczki od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 30 wrzenia 2017 r. saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 745 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 115 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 665 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 406 tys PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 643 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 43 tys PLN). Zgodnie z intencj zarzdu poyczki zostan spłacone w terminie 3-5 lat od dnia bilansowego.
| 1/7/2017 - 30/9/2017 |
1/7/2016 - 30/9/2016 |
01/01/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2016 - 30/9/2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zysk / Strata netto okresu | 1 567 | 2 529 | (2 008) | 2 892 |
| rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 39 354 | 32 863 | 37 118 | 32 863 |
| Zysk / Strata na jedn akcj (w PLN) |
0,04 | 0,08 | (0,05) | 0,09 |
| Rozwodniony zysk / strata przypadajcy na akcjonariuszy | 1 567 | 632 | (2 008) | 995 |
| rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 39 354 | 42 654 | 39 354 | 42 654 |
| Rozwodniony zysk / strata na jedn akcj | 0,04 | 0,01 | (0,05) | 0,02 |
Na rozwodnienie straty w poprzednich latach wpłynła emisja przez spółk- CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z konwersj obligacji zamiennych na akcje w biecym roku nie wystpuje rozwodnienie straty, natomiast rednia waona liczba akcji zwykłych odzwierciedla rozłoenie poszczególnych etapów konwersji w czasie.
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| 30-09-2017 | 31-12-2016 | |
|---|---|---|
| a) emisja obligacji serii A | ||
| Warto obligacji na pocztek okresu | 33 875 | 38 040 |
| Koszty odsetek naliczonych | 610 | 2 553 |
| Konwersja obligacji oraz odsetek od obligacji na akcje | (39 852) | 0 |
| Wycena na dzie bilansowy | (1 526) | 894 |
| Wycena wbudowanego elementu pochodnego | 6 893 | (7 612) |
| Warto obligacji na dzie bilansowy | 0 | 33 875 |
| Obligatariusz | 30-09-2017 | 31-12-2016 |
|---|---|---|
| Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust | 0 | 1 |
| LP Alternative LP by Laxey Partners (GP3) as General Partner | 0 | 7 |
| Laxey Partners Ltd | 0 | 1 |
| LP Value Ltd | 0 | 7 |
| Laxey Universal Value LP By Laxey Partners (GP2) as General Partner | 0 | 1 |
| The Value Catalyst Fund Limited | 0 | 13 |
| QVT Fund LP | 0 | 17 |
| Quintessence Fund LP | 0 | 3 |
| Lars E Bader | 0 | 7 |
| Co-op | 0 | 33 |
| Furseka | 0 | 20 |
Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy przypada 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Warto nominalna jednej obligacji wyniołsa 50 000 EUR (słownie: pidziesit tysicy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje serii G.
Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 30.18 obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD SA.
| 30-09-2017 | 31-12-2016 | |
|---|---|---|
| b) emisja obligacji serii B | ||
| Warto obligacji na pocztek okresu | 31 021 | 30 915 |
| Wykup obligacji | (30 000) | 0 |
| Koszty odsetek naliczonych | 1 451 | 2 738 |
| Odsetki spłacone | (2 730) | (2 738) |
| Wycena metod efektywnej stopy procentowej | 56 | 106 |
| Rozliczenie niezamortyzowanej cz ci kosztu emisji obligacji |
202 | 0 |
| Warto obligacji na dzie bilansowy |
0 | 31 021 |
W dniu 13 stycznia 2015 roku Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B. Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.
Obligacje zostały wyemitowane na nastpujcych warunkach:
• Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.
• Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 PLN kada, zabezpieczonymi, nie majcymi formy dokumentu.
• Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 PLN.
• Warto nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartoci nominalnej i wynosi 1.000 PLN.
• Obligacje zostan wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.
• Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 9,1% w skali roku.
• Jeeli Emitent nie wykupi Obligacji wczeniej w sytuacji wystpienia przypadków naruszenia na danie Obligatariusza lub na danie Emitenta, wykup Obligacji nastpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłat kwoty równej wartoci nominalnej Obligacji, powikszonej o nalene, a niewypłacone odsetki od Obligacji.
9 lutego 2015 r. została zawarta Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Blaise Investments sp. z o.o., pomidzy Lakia Enterprises Limited a Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelari Adwokatów i Radców Prawnych sp. j. działajcym w imieniu własnym ale na rachunek obligatariuszy posiadajcych obligacje serii B.
Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Blaise Investments sp. z o.o., o wartoci nominalnej 50 zł kady, stanowicych 100% kapitału zakładowego tej spółki. Warto nominalna pakietu 1.000 udziałów wynosi 50.000 zł.
Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 45.000.000 zł.
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
W dniu 29 czerwca 2017 roku Zarzd Spółki podjł uchwał w sprawie wczeniejszego całkowitego wykupu obligacji serii B na danie Emitenta. Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 30, wczeniejszy wykup nastpił 13 lipca 2017 r.
| 1/7/2017 - 30/9/2017 |
1/7/2016 - 30/9/2016 |
01/01/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2016 - 30/9/2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Usługi doradcze | 68 | 195 | 177 | 303 |
| Wynagrodzenia | 164 | 230 | 491 | 698 |
| Wynagrodzenie audytora | ( 16) | 2 | 134 | 67 |
| Nieodliczany VAT | 37 | 103 | 141 | 245 |
| Pozostałe usługi | 112 | 90 | 353 | 329 |
| 365 | 620 | 1 296 | 1 642 |
| 1/7/2017 - 30/9/2017 |
1/7/2016 - 30/9/2016 |
01/01/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2016 - 30/9/2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek: | ||||
| - Odsetki bankowe | 389 | 4 | 681 | 14 |
| - Odsetki od jednostek niepowizanych | 0 | 0 | 13 | 0 |
| Pozostałe przychody finansowe | ( 15) | 59 | 424 | 32 |
| Przychody finansowe z tytułu wyceny | ||||
| wbudowanego instrumentu pochodnego | 0 | 0 | 0 | 4 876 |
| Wycena obligacji według | ||||
| zamortyzowanego kosztu | ( 202) | 0 | ( 258) | 0 |
| Rónice kursowe netto | 59 | 0 | 1 459 | 0 |
| Przychody finansowe | 231 | 63 | 2 319 | 4 922 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||||
| - Odsetki od jednostek niepowizanych | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - Odsetki od jednostek powizanych | 100 | 87 | 296 | 246 |
| - Odsetki od obligacji | 90 | 1 290 | 2 061 | 3 851 |
| - Koszty finansowe z tytułu wyceny wbudowanego | ||||
| instrumentu pochodnego | 0 | 0 | 5 367 | 0 |
| - Pozostałe | 804 | 73 | 2 330 | 73 |
| Rónice kursowe netto | 0 | ( 662) | 0 | 228 |
| Koszty finansowe | 994 | 788 | 10 054 | 4 398 |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Na dzie 1 stycznia 2016 | 16 124 |
|---|---|
| Naliczone odsetki od udzielonych poyczek | 1 093 |
| Naliczone odsetki od obligacji | 133 |
| Rónice kursowe | 16 |
| Na dzie 31 grudnia 2016 - przed kompensat | 17 366 |
| Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (12 298) |
| Na dzie 31 grudnia 2016 - po kompensacie | 5 068 |
| Naliczone odsetki od udzielonych poyczek | 275 |
| Naliczone odsetki od obligacji | ( 133) |
| Rónice kursowe | ( 10) |
| Na dzie 30 wrze nia 2017 - przed kompensat | 17 498 |
| Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (9 949) |
| Na dzie 30 wrze nia 2017 - po kompensacie | 7 549 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | |
| Na dzie 1 stycznia 2016 | 16 124 |
| Utrata wartoci udziałów w jednostkach zalenych | (5 684) |
| Naliczone odsetki od zacigni tej poyczki |
48 |
| Naliczone odsetki od obligacji | 518 |
| Strata podatkowa | 1 292 |
| Na dzie 31 grudnia 2016 - przed kompensat | 12 298 |
| Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (12 298) |
| Na dzie 31 grudnia 2016 - po kompensacie | 0 |
| Utrata wartoci nalenoci z tyt. poyczek - cze aktywowana | 0 |
| Niezafakturowane koszty | ( 7) |
| Naliczone odsetki od zacigni tej poyczki |
56 |
| Naliczone odsetki od obligacji | (1 292) |
| Rónice kursowe | ( 142) |
| Strata podatkowa | ( 964) |
| Na dzie 30 wrze nia 2017 - przed kompensat | 9 949 |
| Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (9 949) |
| Na dzie 30 wrze nia 2017 - po kompensacie | 0 |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
| 01/01/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2016 - 30/9/2016 |
|
|---|---|---|
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | 473 | 2 892 |
| Korekty z tytułu: | ||
| – rónic kursowych | (1 466) | (4 110) |
| – prowizja od wykupu obligacji | 450 | 0 |
| – amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych | 2 | 4 |
| – kosztów z tytułu odsetek | 2 358 | 3 916 |
| – przychodów z tytułu odsetek | (10 193) | (11 375) |
| - wycena obligacji według zamortyzowanego kosztu | 258 | 0 |
| – utrata wartoci nalenoci - poyczki | ( 9) | 7 458 |
| - wynik z wyceny instrumentów wbudowanych | 6 893 | 0 |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | ||
| – zmiana stanu nalenoci | 435 | 1 364 |
| – zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych | ( 343) | ( 717) |
| (1 142) | ( 568) |
CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.
CPD S.A.zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.
Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:
| a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym |
1/7/2017 - 30/9/2017 |
1/7/2016 - 30/9/2016 |
01/01/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2016 - 30/9/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej | 120 | 90 | 270 | 240 |
| Koszt wynagrodze członków Zarzdu | 60 | 60 | 180 | 180 |
| b) Transakcje ze znaczcym inwestorem | ||||
| Poyczka udzielona Laxey Worldwide W.A. | 329 | 330 | ||
| Odpis na po yczk udzielon Laxey Worldwide W.A. |
( 329) | ( 330) |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| c) Transakcje z jednostkami zalenymi | 1/7/2017 - 30/9/2017 |
1/7/2016 - 30/9/2016 |
01/01/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2016 - 30/9/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Przychody | ||||
| 2/124 Gaston Investments | 30 | 25 | 85 | 75 |
| 3/93 Gaston Investments | 27 | 24 | 78 | 70 |
| 4/113 Gaston Investments | 26 | 53 | 161 | 151 |
| 5/92 Gaston Investments | 33 | 34 | 87 | 100 |
| 6/150 Gaston Investments | 11 | 22 | 35 | 62 |
| 7/120 Gaston Investments | 14 | 13 | 39 | 40 |
| 8/126 Gaston Investments | 38 | 48 | 116 | 136 |
| 9/151 Gaston Investments | 13 | 11 | 37 | 29 |
| 10/165 Gaston Investments | 21 | 17 | 58 | 50 |
| 11/162 Gaston Investments | 0 | 13 | 34 | 35 |
| 12/132 Gaston Investments | 26 | 32 | 77 | 90 |
| 13/155 Gaston Investments | 31 | 29 | 91 | 85 |
| 14/119 Gaston Investments | 0 | 56 | 0 | 102 |
| 15/167 Gaston Investments | 19 | 15 | 53 | 47 |
| 16/88 Gaston Investments | 5 | 4 | 14 | 12 |
| 18 Gaston Investments | 12 | 26 | 41 | 80 |
| 19/97 Gaston Investments | 6 | 4 | 16 | 13 |
| 20/140 Gaston Investments | 7 | 5 | 18 | 15 |
| Blaise Gaston Investments | 0 | 111 | 0 | 223 |
| Blaise Investments | 0 | 199 | 0 | 589 |
| Belise Investments | 107 | 106 | 742 | 316 |
| Buffy Holdings No1 Ltd | 981 | 1 005 | 2 891 | 2 978 |
| Celtic Asset Management | 8 | 8 | 24 | 14 |
| Celtic Investments Ltd | 2 | 2 | 6 | 7 |
| Challange 18 | 1 137 | 1 286 | 3 545 | 3 875 |
| Antigo Investments | 38 | 35 | 111 | 114 |
| Elara Investments | 24 | 23 | 72 | 69 |
| Gaetan Investments | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gaston Investments | 72 | 10 | 186 | 126 |
| Hub Developments | 21 | 20 | 61 | 59 |
| Lakia Enterprises Ltd | 212 | 421 | 838 | 1 248 |
| Mandy investments | 133 | 132 | 394 | 391 |
| IMES | 0 | 33 | 11 | 94 |
| Koszty | ||||
| 7/120 Gaston Investments | 118 | 0 | 118 | 0 |
| 12/132 Gaston Investments | 118 | 0 | 118 | 0 |
| 13/155 Gaston Investments | 118 | 0 | 118 | 0 |
| Gaston Investments | 3 | 11 | 28 | 15 |
| Lakia Investments | 43 | 26 | 129 | 77 |
| Lakia Enterprises Ltd | 43 | 43 | 127 | 127 |
| Robin Investments | 13 | 0 | 39 | 0 |
| Laxey NL | 0 | 18 | 0 | 42 |
| Zobowizania | 30/9/2017 | 31/12/2016 | ||
| Robin Investments Lakia Enterprises Ltd |
1 643 9 745 |
1 603 9 619 |
Lakia Investments 5 665 5 536
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Nalenoci | 30/9/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| 2/124 Gaston Investments | 4 264 | 3 784 |
| 3/93 Gaston Investments | 3 887 | 3 469 |
| 4/113 Gaston Investments | 0 | 8 674 |
| 5/92 Gaston Investments | 5 374 | 4 927 |
| 6/150 Gaston Investments | 1 816 | 3 160 |
| 7/120 Gaston Investments | 1 939 | 1 889 |
| 8/126 Gaston Investments | 5 403 | 6 943 |
| 9/151 Gaston Investments | 1 838 | 1 636 |
| 10/165 Gaston Investments | 2 803 | 2 460 |
| 11/162 Gaston Investments | 0 | 2 035 |
| 12/132 Gaston Investments | 3 523 | 4 815 |
| 13/155 Gaston Investments | 4 409 | 3 938 |
| 15/167 Gaston Investments | 2 618 | 2 230 |
| 16/88 Gaston Investments | 740 | 675 |
| 18 Gaston Investments | 1 886 | 3 634 |
| 19/97 Gaston Investments | 818 | 698 |
| 20/140 Gaston Investments | 920 | 787 |
| Antigo Investments | 4 894 | 4 608 |
| Odpis na pozyczk Antigo Investments | (1 615) | (1 615) |
| Belise Investments | 18 424 | 18 989 |
| Buffy Holdings No1 Ltd | 198 403 | 198 797 |
| Odpis na pozyczk Buffy Holdings No1 Ltd | (42 267) | (42 267) |
| Celtic Asset Management | 1 045 | 995 |
| Odpis na pozyczk Celtic Asset Management | ( 236) | ( 236) |
| Celtic Investments Ltd | 1 962 | 1 985 |
| Odpis na pozyczk Celtic Investments Ltd | (1 928) | (1 928) |
| Lakia Enterprises Ltd | 35 115 | 59 727 |
| Odpis na pozyczk Lakia Enterprises Ltd | (4 165) | (4 165) |
| Challange 18 | 162 165 | 185 288 |
| Elara Investments | 3 171 | 3 024 |
| Odpis na pozyczk Elara Investments | (2 202) | (2 202) |
| Gaston Investments | 8 990 | 1 744 |
| Odpis na pozyczk Gaston Investments | (1 744) | (1 744) |
| Hub Developments | 2 764 | 2 653 |
| Odpis na po yczk HUB Developments |
( 734) | ( 734) |
| IMES | 0 | 4 240 |
| Smart City | 4 | 4 |
| Odpis na po yczk Smart City |
0 | ( 4) |
| Mandy investments | 21 471 | 21 047 |
| Odpis na pozyczk Mandy Investments | (21 047) | (21 047) |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrze nia 2017 roku
| 1/7/2016 - 30/9/2017 |
1/7/2017 - 30/9/2016 |
01/01/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2016 - 30/9/2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Koszty | ||||
| Kancelaria Radców Prawnych | ||||
| Ole&Rodzynkiewicz sp. komandytowa | 10 | 0 | 46 | 33 |
Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.286 tys.PLN. Do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca adne zmiany w wysokoci kapitału podstawowego.
W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979.136 zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartosci 50.000 euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500.000 euro.
W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-
W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.
Do dnia sporzdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego podwyszony kapitał zakładowy nie został zarejestrowany w KRS, w zwizku z powyszym w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym w kapitałach własnych została ujta kwota 39.852 tys zł w linii konwersja obligacji w trakcie rejestracji.
W dniu 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł.
5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajace z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 935 402,30 PLN i dzieli si na 39 354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 PLN kada.
26 padziernika 2017 r. CPD SA w celu umorzenia nabyła w wyniku skierowanego do akcjonariuszy zaproszenia do składania ofert sprzeday 1.401.792 akcji własnych.
Warszawa, 27 listopada 2017 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.