Astro Spolka Akcyjna

Quarterly Report • Nov 29, 2017

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za III kwartał 2017 r.

FAMUR S.A. | ul. Armii Krajowej 51 | 40-698 Katowice | t. +48 32 359 63 00 | f. +48 32 359 66 77 | famur@famur.com.pl | www.famur.com | Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS | KRS 0000048716 | REGON 270641528 | NIP 634-012-62-46 | Kapitał zakładowy 5 594 405,00 zł opłacony w całości

Spis treści

	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR	3
1.	Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8
2.	Podstawowe zasady księgowe	8
3.	Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym	8
4.	Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR	8
5.	Skład Grupy Kapitałowej FAMUR	12
6.	Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej	13
7.	Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR	15
8.	Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki	17
9.	Segmenty branżowe oraz geograficzne	19
10.	Odpisy aktualizujące i rezerwy	21
11.	Sezonowość działalności	21
12.	Papiery wartościowe	22
13.	Dywidenda	24
14.	Zdarzenia po zakończeniu okresu	24
15.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych	25
16.	Realizacja prognozy	25
17.	Wykaz akcjonariuszy na WZ	25
18.	Akcje osób zarządzających i nadzorujących	26
19.	Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej	26
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	26
21.	Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych	26
22.	Inne informacje	27
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.	28

Katowice, 29 listopada 2017 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR

Dane w tys. zł

Skonsolidowany bilans Grupy FAMUR

AKTYWA	30 września 2017	31 grudnia 2016
Aktywa trwałe	1 099 206	669 724
Wartości niematerialne	276 022	228 013
Rzeczowe aktywa trwałe	669 779	353 015
Należności długoterminowe	35 058	22 653
Inwestycje długoterminowe	82 310	26 487
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	976	3 300
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35 061	36 256
Aktywa obrotowe	1 958 633	1 105 061
Zapasy	281 298	137 700
Należności z tytułu dostaw i usług	787 282	496 591
Pozostałe należności krótkoterminowe	87 391	23 772
Krótkoterminowe aktywa przeznaczone do obrotu	26	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	18 864	7 743
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	749 716	434 114
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	8 796	3 412
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	25 260	1 729
Aktywa razem	3 057 839	1 774 786

PASYWA

Kapitał własny	1 552 283	993 208
Kapitał zakładowy	5 594	4 865
Akcje własne (wartość ujemna)	-3	- 3
Kapitał zapasowy	713 624	220 585
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 088	-
Pozostałe kapitały rezerwowe	113 578	113 663
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	-1 661	-
Zyski zatrzymane	613 566	654 050
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 445 786	993 160
Udziały niekontrolujące	106 497	48
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 492 512	781 578
Rezerwy na zobowiązania	173 613	90 288
Kredyty i pożyczki długoterminowe	483 118	-
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	16 359	3 068
Inne zobowiązania długoterminowe	111 737	112 022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	290 806	184 947
Zobowiązania z tytułu podatków	31 804	47 749
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	213 077	184 898
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	15 792	2 297
Inne zobowiązania krótkoterminowe	121 363	134 310
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	34 841	21 999
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	13 044	-
Pasywa razem	3 057 839	1 774 786

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za 3 kwartał 2017 roku | 3

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy FAMUR

	3 miesiące zakończone			9 miesięcy zakończonych
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	30 września 2017	30 września 2016	30 września 2017	30 września 2016
Przychody netto ze sprzedaży	430 397	225 785	966 391	724 917
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	335 094	178 502	744 197	546 150
Zysk brutto ze sprzedaży	95 304	47 283	222 194	178 767
Pozostałe przychody operacyjne	17 811	7 643	34 412	26 358
Koszty sprzedaży	27 511	265	41 705	18 494
Koszty ogólnego zarządu	37 914	16 077	77 684	49 572
Pozostałe koszty operacyjne	33 262	21 015	58 367	55 507
Zysk z działalności operacyjnej	14 428	17 569	78 851	81 522
Przychody finansowe	8 336	4 419	26 124	12 948
Koszty finansowe	10 127	3 333	29 776	20 410
Zysk brutto	12 637	18 654	75 199	74 090
Podatek dochodowy	2 567	962	13 790	6 424
Zysk netto działalności kontynuowanej	10 071	17 692	61 409	67 666
Działalność zaniechana	1 401	-	1 401	-
Zysk netto przypisany:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	10 795	17 690	62 133	67 658
- udziałowcom mniejszościowym	677	2	677	7
Zysk netto	11 471	17 692	62 809	67 666
Liczba akcji (szt.)	559 440 500	486 470 000	559 440 500	486 470 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,0205	0,0363	0,1123	0,1391

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy FAMUR

	3 miesiące zakończone		9 miesięcy zakończonych
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2017	2016	2017	2016
Zysk strata netto	10 795	17 692	62 133	67 658
Różnice kursowe z przeliczenia	-1 664	-	-1 664	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-439	-	-599	-
Zyski straty aktuarialne	-918	-129	-1 108	1
Podatek dochodowy od składników innych
całkowitych dochodów ogółem	261	-	324	-
Razem inne całkowite dochody	-2 759	-129	-3 046	1
Całkowite dochody ogółem	8 036	17 564	59 087	67 659
- przypadające akcjonariuszom jedn. domin.	7 359	17 686	58 895	67 659
- przypadające udziałowcom niekontrolującym	677	-122	191	-

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy FAMUR

		9 miesięcy zakończonych
	30 września 2017	30 września 2016
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	75 199	74 090
w tym zysk na działalności zaniechanej	1 396	-
Korekty razem	31 621	45 610
Amortyzacja	117 335	95 051
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-849	-50
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	10 314	-272
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-463	4 078
Zmiana stanu rezerw	-20 696	-18 580
Zmiana stanu zapasów	-30 516	11 984
Zmiana stanu należności	47 950	-118 044
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-69 209	72 688
Podatek dochodowy zapłacony	-13 225	-354
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-8 824	-726
Inne korekty	-196	-166
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	106 820	119 700
w tym działalność zaniechana	190	-
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	22 482	7 040
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	6 047	5 344
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Z aktywów finansowych	1 434	1 696
Inne wpływy inwestycyjne	15 000	-
Wydatki	187 187	67 939
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	104 565	66 508
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	-
Na aktywa finansowe	82 622 0	1 431
Inne wydatki inwestycyjne	-164 705	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	79	-60 900
w tym działalność zaniechana		-
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	415 500	423 410
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru
mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	401 338	5
Kredyty i pożyczki	12 818	318 024
Emisja dłużnych papierów finansowych	-	105 380
Pozostałe wpływy finansowe	1 344	-
Wydatki	42 189	55 364
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	948
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	108	-
Spłaty kredytów i pożyczek	23 266	45 866
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	6 234	958
Odsetki	11 803	6 896
Inne wydatki finansowe	778	696
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	373 311	368 046
w tym działalność zaniechana	-145	-
Przepływy pieniężne netto, razem	315 426	426 847
Środki pieniężne na początek okresu	434 115	19 013
Środki pieniężne na koniec okresu	749 716 10 613	445 859
o ograniczonej możliwości dysponowania		-

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za 3 kwartał 2017 roku | 5

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy FAMUR

9 miesięcy 2017	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Razem	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom niekontrolującym
Stan na 01 01 2017	4 865	- 3	113 663	220 585	654 050	993 160	48
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	- 85	-	- 1 578	- 1 664	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	- 599	- 599	-
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	- 1 108	- 1 108	316
Podatek dochodowy od składników innych cał kowitych dochodów ogółem	-	-	-	-	324	324	- 60
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	62 133	62 133	677
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	59 172	59 172	932
Przeniesienie zysku na kap. zapasowy	-	-	-	100 341	- 100 341	-	-
emisja akcji	730	-	-	392 697	-	393 427	-
wykup udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	- 25	- 25	- 48
włączenie do konsolidacji Fugo SA	-	-	-	-	138	138	-
włączenie do konsolidacji GK Kopex	-	-	-	-	-	105 564	105 564
Stan na 30 09 2017.	5 594	- 3	113 578	713 624	612 993	1 552 283	106 497

9 miesięcy 2016	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Razem	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom niekontrolującym
Stan na 01 01 2016.	4 815	- 3	95 540	230 026	559 812	890 190	36
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	1	1	-
Zysk (strata) netto		-	-	-	67 658	67 658	7
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	67 659	67 659	7
Pokrycie straty z kapitału zapasowego strata kapitałowa na rozliczeniach wewnętrz	-	-	-	- 418	418	-	-
nych	-	-	- 1 410	-	-	- 1 410	-
Nabycie spółki Elgór+Zamet	50	-	-	10 510	-	10 560	-
Wydzielenie segmentu operacyjnego		-	19 533	- 19 533	-	-	-
Stan na 30 09 2016.	4 865	- - 3	113 663	220 585	627 889	967 042	43

1. Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej FAMUR zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. (Emitent) za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Porównawcze dane finansowe na dzień 31 grudnia 2016 r., za III kwartał 2016 r. ;
• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansówz dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• Jeśli nie podano inaczej, dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka Dominująca (FAMUR S.A.) na podstawie § 83 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowany raport kwartalny sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych, które Grupa wykazuje w wartości godziwej.

2. Podstawowe zasady księgowe

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nieuregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).

3. Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2017 r. oraz w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. nie dokonywano zmiany prezentacji danych porównawczych za III kwartał roku ubiegłego.

4. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy, elektrownię w system nawęglania "pod klucz" czy też port w specjalistyczne urządzenia przeładunkowe. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni, dostawa systemów przeładunkowych do energetyki i portów oraz systemów eksploatacji metodą odkrywkową.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych maszyn dla górnictwa, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie notowanych jest 559,4 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF. W 2017 r. Emitent przejął kontrolę nad Grupą Kopex, poprzez zakup pakietu kontrolnego akcji spółki Kopex S.A. z siedziba w Katowicach ("Kopex"). Kopex jest pomiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie notowanych jest 74,3 mln szt. akcji pod skróconą nazwą KOPEX i tickerem KPX.

Segment Underground

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubości od 1 m do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,8 m do 6,0 m. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych m.in. w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Systemy transportu podziemnego oraz systemy transportu materiałów sypkich produkcji Grupy FAMUR

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kombajny chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015

i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach węgla kamiennego.

Kombajny chodnikowe produkcji Grupy FAMUR

Segment Surface

Kolejną, bardzo istotną grupą produktową Grupy FAMUR, zintegrowaną z dotychczas prowadzoną działalnością na rynku maszyn i systemów odkrywkowych, są urządzenia produkowane przez FAMUR FAMAK S.A., której działalność stanowi trzon Segmentu Surface. Spółka jest wiodącym producentem m.in. konstrukcji stalowych dla przemysłu, systemów przeładunkowych, urządzeń dźwignicowych, w tym suwnic i wciągarek, urządzeń i systemów dla górnictwa odkrywkowego, jak również dla innych gałęzi przemysłu (elektrownie, porty, itp.). Jest krajowym liderem kompleksowego systemu nawęglania i odżużlania oraz dostawcą systemów nawęglania polskich elektrowni, z doświadczeniem zgromadzonym w przeciągu 70 lat.

Wyroby Spółki przeznaczone są w szczególności do:

• mechanizacji prac przeładunkowych na otwartych składowiskach materiałów sypkich i granulowanych w elektrowniach, elektrociepłowniach, koksowniach, kopalniach, cementowniach i portach;
• transportu wewnątrzzakładowego, prac montażowych, demontażowych i remontowych;
• transportu i montażu ciężkich sekcji i bloków przy budowie statków;
• mechanizacji prac przeładunkowych w portach;
• przeładunku kontenerów;
• wyładunku materiałów sypkich z otwartych wagonów.

Spółka posiada bogate kompetencje projektowe, skupione wokół biura projektowego FUGO-Projekt sp. z o.o., BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biura Projektowo-Technicznego sp. z o.o. a także spółki Fugo S.A. W roku 2017 moce produkcyjne segmentu Surface zostały znacznie uzupełnione poprzez nabycie Fugo Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago. Zwiększenie mocy produkcyjnych umożliwi wysokiej jakości kompleksową obsługę klientów w oparciu o własne biura projektowe oraz własne zaplecze produkcyjne i serwisowe.

W ramach segmentu Surface Grupa FAMUR oferuje również szeroki zakres rozwiązań związanych z projektowaniem i budową infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych oraz górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy obejmuje prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa zajmuje się także wykonywaniem ciągów transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych.

Maszyny i urządzenia dla górnictwa odkrywkowego i urządzenia przeładunkowe

Rozszerzenie segmentów działalności Grupy

Przejęcie w I połowie 2017 r. kontroli nad Grupą Kopex otworzyło drogę do integracji struktur obu grup wzmacniając jednocześnie ofertę produktową w segmencie Underground. Od 1 lipca 2017 r. w strukturze Grupy FAMUR wyodrębniono dwie nowe linie biznesowe, związane z produktami i usługami Segmentu Elektryka oraz Segmentu Usługi Górnicze.

Segment Elektryka

Segment obejmuje obszary projektowania oraz produkcji aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki.

Urządzenia przeciwwybuchowe oraz rozwiązania proponowane przez Grupę FAMUR

Segment prowadzi pełną obsługę inwestycji w powyższym zakresie, a także świadczy usługi, zwłaszcza w całodobowym serwisie urządzeń dla górnictwa, remontach i modernizacji urządzeń.

Głównym podmiotem w Grupie FAMUR koncentrującym działalność segmentu jest spółka Elgór + Hansen S.A.

Segment Usługi Górnicze

W ramach segmentu działalność prowadzona jest w oparciu o dotychczasowe, ponad 70-letnie doświadczenie Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz SA). W segmencie konsolidowana jest również aktywność ŚTW Dalbis Sp. z o. o. oraz działalność usługowo-handlowa Kopex S.A. m.in. w obszarze handlu surowcami.

Trzonem segmentu pozostaje działalność PBSz SA, która należy do wąskiego grona wysoko wyspecjalizowanych firm,świadczących usługi w kraju i za granicą w zakresie budownictwa podziemnego. Realizuje szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin, w szczególności wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli. Jest technicznie, organizacyjnie oraz logistycznie w stanie sprostać nawet najtrudniejszym zadaniom, począwszy od etapu projektowania, aż po budowę kopalni "pod klucz".

Projekty oraz infrastruktura wykonywane przez Grupę FAMUR (PBSz SA)

Segment obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego, w tym:

• głębienie nowych szybów z powierzchni i z poziomów;
• pogłębianie istniejących szybów z powierzchni i z poziomów;
• wyposażenie szybów w zbrojenie szybowe, urządzenia przyszybowe, rurociągi, kable;

• kompleksowe modernizacje górniczych wyciągów szybowych;

• wykonawstwo zbiorników urobku i zbiorników retencyjnych;

• roboty remontowe obudowy szybowej i wlotów, wyposażenia szybów, zbiorników urobkowych;
• drążenie wyrobisk kamiennych i kamienno-węglowych;
• usługi projektowe budownictwa górniczego, w tym: dokumentacja koncepcyjna oraz projektowa (techniczna, technologiczna, wykonawcza, powykonawcza);

a także działalność handlową w obszarze obrotu surowcami.

5. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Według stanu na dzień 30 września 2017 r. Grupa składa się z Jednostki Dominującej oraz 25 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach.

Jednostki objęte konsolidacją na dzień 30 września 2017 r.

Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
1 FAMUR S.A.	Katowice
2 FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	100%	2014
FAMUR PEMUG S.A. 3	Katowice	100%	2007
POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE S.A. 4	Katowice	100%	2005
FUGO sp. z o.o. (dawniej FUGO ZAMET sp. z o.o.) 5	Konin	100%	2017
FUGO S.A. 6	Kluczbork	100%	2014
FAMUR FINANCE SP.Z O.O. 7	Katowice	100%	2013
FAMUR INVEST SP. Z O.O. 8	Katowice	100%	2015
KOPEX S.A. 9	Katowice	65,83%	2017
10 KOPEX CONSTRUCTION sp. z o.o.	Katowice	65,83%	2017
11 KOPEX – PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A.	Tarnowskie Góry	62,54%	2017
12 RELT Sp. z o.o.	Bytom	65,83%	2017
13 HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy)	Niemcy	65,83%	2017
14 ELGÓR+HANSEN S.A.	Chorzów	65,83%	2017
15 KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA)	RPA	65,83%	2017
16 HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA)	RPA	49,31%	2017
17 HANSEN CHINA Ltd (Chiny)	Chiny	65,83%	2017
18 KOPEX MIN (Serbia)	Serbia	65,83%	2017
19 KOPEX MIN-LIV (Serbia)	Serbia	65,83%	2017
20 PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja)	Indonezja	65,83%	2017
21 OOO KOPEX SIBIR (Rosja)	Rosja	65,83%	2017
22 ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS sp. z o.o.	Tarnowskie Góry	65,83%	2017
23 KOPEX-EX-COAL sp. z o.o.	Przeciszów	65,83%	2017
24 TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny)	Chiny	65,83%	2017
25 AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA)	RPA	65,83%	2017
25 KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.	Katowice	65,83%	2017
26 PBSZ1 sp. z o. o.	Katowice	65,83%	2017

Źródło: GRUPA FAMUR.

Zarząd podjął decyzję o niekonsolidowaniu niżej wymienionych spółek. Ich dane finansowe nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy FAMUR.

Spółki nie objęte konsolidacją na dzień 30 września 2017 r.

• 1. FAMUR INSTITUTE sp. z o.o.
• 1. OOO FAMUR, Rosja
• 1. FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS PRIVATE LIMITED
• 1. TOO FAMUR KAZACHSTAN
• 1. OOO FAMUR UKRAINA
• 1. DAMS GmbH, Niemcy
• 1. FUGO-PROJEKT sp. z o.o.
• 1. BIURO PROJEKTÓW I REALIZACJI INWESTYCJI SEPARATOR sp. z o.o.
• 1. SKW Biuro Projektowo Techniczne Sp. z o.o.
• 1. Mining EQUIPMENT FINANCE sp. z o.o.
• 1. WAMAG Sp. z o.o. w likwidacji upadłości
• 1. KOPEX AUSTRALIA Pty Ltd. w likwidacji Newcastle/Australia
• 1. A.C.N. 001 891 729 Pty Ltd. w likwidacji Argenton/Australia (do 08.09.2016 Waratah Engineering)
• 1. KOPEX MIN FITIP AD w likwidacji Nisz/Serbia
• 1. Shandong Tagao Mining Equipment Manufacturing Co. Ltd. (Chiny)
• 1. Anhui Long Po Electrical Corporation Ltd. (Chiny)
• 6. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej

W III kwartale 2017 r. oraz po dniu bilansowym – do publikacji niniejszego raportu kwartalnego – w ramach Grupy FAMUR nastąpiły poniżej opisane zmiany bądź wydarzenia:

• W dniu 28 sierpnia 2017r. spełnił się ostatni z umownych warunków zbycia udziałów celem umorzenia na rzecz spółki Tiefenbach Polska Sp. z o. o., co skutkowało przeniesieniem z dniem 28 sierpnia 2017r. 49 udziałów w spółce Tiefenbach Polska Sp. z o.o. posiadanych dotychczas przez Kopex S.A. (spółkę zależną Emitenta) na Tiefenbach Polska Sp. z o.o.
• W dniu 6 października 2017 r. spółka Kopex Australia została wykreślona z rejestru spółek i utraciła byt prawny.
• W związku z nabyciem w dniu 27 czerwca 2017 r. większościowego pakietu akcji Kopex S.A. od jednostki pośrednio dominującej nad Emitentem (TDJ SA), w okresie III kwartału trwały intensywne prace nad procesem integracji Grupy FAMUR i Grupy Kopex. Zgodnie z oczekiwaniami Zarządu, proces integracji operacyjnej obu grup będzie przebiegał co najmniej do końca 2017 r., a formalne zakończenie integracji, poprzez wydanie akcji Famur w zamian za akcje wyodrębnionej części maszynowej Kopex, powinno nastąpić w I półroczu 2018 r. O procesach nabycia akcji Kopex, planowanego modelu integracji oraz konsolidacji aktywów Emitent informował między innymi w raportach bieżących nr 19/2017 oraz 48/2017.

Struktura Grupy FAMUR

Poniższy schemat zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 30 września 2017 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę

Schemat Grupy Kapitałowej Famur

stan na dzień 30.09.2017 r.

*) spółka wykreslona z rejestru przedsiębiorstw w dniu 06.10.2017r. Źródło: Grupa Famur, Grupa Kopex

7. Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR

Wybór istotnych zdarzeń objętych raportami bieżącymi Jednostki Dominującej

W okresie III kwartału 2017 roku do istotnych zdarzeń należały:

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego: W dniu 24 lipca 2017 r. FAMUR S.A. powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D i serii E oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• Podpisanie umów z Bumech: W dniu 24 lipca 2017 r. FAMUR S.A. informował o zawarciu umów pomiędzy Bumech S.A. a FAMUR S.A. Charakterystyka umów jest następująca: (I) Umowa o współpracy: (a) Zwiększenie wzajemnej wymiany informacji o charakterze handlowym na rynkach zagranicznych oraz możliwość wzajemnego wsparcia w pozyskiwaniu kontraktów na rynkach zagranicznych; (b). Wzmocnienie specjalizacji Bumechu – w zakresie kompleksowych i specjalistycznych usług górniczych, wzmocnienie specjalizacji FAMURu – w zakresie produkcji maszyn i urządzeń górniczych, (c) Możliwości produkcji przez FAMUR "kombajnów lekkich" typu AM-50 wynikających z nabytych praw, (d) Możliwości korzystania przez Bumech z urządzeń FAMUR na zasadach najmu, z wyłączeniem własnego CAPEX, zarówno w kraju jak i za granicą, (e) Możliwości uruchomienia przez FAMUR na rzecz Bumech usługi faktoringowej (II) Umowa sprzedaży, przedwstępna umowa sprzedaży: (a) Sprzedaż z Bumechu do FAMURu używanych kombajnów chodnikowych AM50 (częściowo do generalnego remontu) wraz ze wszystkimi prawami, majątkowymi prawami autorskimi do dokumentacji związanej z kombajnami AM50 oraz BM 130 S, Prawami Ochronnymi na Wzór Użytkowy i podzespołami do nich, (b) przeniesienie z Bumech na FAMUR know-how w zakresie związanym z działalnością obejmującą produkcję, serwis, remonty, modernizację kombajnów chodnikowych typu AM50 oraz BM 130 S oraz części zamienne do nich za łączną kwotę 12 835 050,00 złotych brutto (raport bieżący 51/2017).
• Przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago: 25 lipca 2017r. FAMUR Famak S.A. podpisał z syndykiem masy upadłości Famago sp. z o.o. w upadłości umowę dotyczącą sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wchodzącego w skład Famago, za cenę 11 mln zł. Powyższa, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje zakład produkcyjny znajdujący się w Zgorzelcu oraz określone w umowie składniki materialne i niematerialne. W obszarze działalności Famago znajduje się produkcja pełnej gamy urządzeń wchodzących w skład kompletnego parku maszynowego na potrzeby górnictwa odkrywkowego i przemysłu przeładunkowego. Spółka zapewnia również elementy niezbędne do ich eksploatacji. W wyniku powyższej umowy, Famak zrealizował przyjętą strategię skonsolidowania wiedzy i doświadczeń dotyczących produkcji maszyn przeładunkowych oraz maszyn dla górnictwa odkrywkowego wraz z zapewnieniem odpowiedniego zaplecza technologiczno-produkcyjnego oraz wysokokwalifikowanej kadry.
• Powołanie Wiceprezesa Zarządu: Z dniem 01 września 2017 roku powołano Pana Bartosza Bielaka do Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, tym samym zwiększając liczbę członków Zarządu z dotychczasowych pięciu do sześciu. Pan Bartosz Bielak Zarządza Pionem Business Development.
• Wybór oferty FAMUR S.A. na dostawę kompleksu ścianowego do Kazachstanu: W dniu 25 września FAMUR S.A. powziął informację o wyborze oferty na dostawę kompleksu ścianowego do kopalni Tentekskaya należącej do koncernu JSC ArcelorMittal Temirtau w Kazachstanie. Po dniu bilansowym Emitent poinformował o zawarciu kontraktu w przedmiotowej sprawie, na kwotę 19 mln EUR, tj. około 81 mln zł. Przewidywany termin dostawy to I półrocze 2018 r.

Sprzedaż

W okresie III kwarta

łów 2017 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały ponad 966mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 33% (241 mln zł) w stosunku po porównywalnego okresu 2016 r. Na przychody Grupy FAMUR w III kwartale 2017 r. – poza wykonywaniem umów dzierżawy kombajnów ścianowych i chodnikowych – miały wpływ m.in. produkcja kompleksów ścianowych przeznaczonych na rynek

rosyjski oraz turecki, realizacja kontraktu na obudowy zmechanizowane dla JSW S.A. Wzrost przychodów wynikał również ze skonsolidowania przychodów Grupy Kopex za III kwartał 2017 r. Ponieważ nabycie Grupy Kopex miało miejsce 27.06.2017 r., w załączonym rachunku wyników skonsolidowano wyłącznie wyniki Grupy Kopex zrealizowane w trzecim kwartale b.r. Wyniki za I półrocze 2017 r. nie zostały ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy FAMUR.

Przychody jednostki dominującej po III kwartałach 2017 r. wyniosły 662 mln zł wykazując wzrost o 17,6% (117 mln zł) w stosunku do III kwartałów 2016 r.

Wynik operacyjny

Grupa FAMUR po 9 miesiącach 2017 roku odnotowała ponad 222 mln zł skonsolidowanego zysku brutto ze sprzedaży, co dawało 23% rentowność, w porównaniu z rentownością brutto ze sprzedaży 24,7% osiągniętą po 9 miesiącach 2016 roku, w którym skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 179 mln zł.

Zysk z działalności operacyjnej Grupy po 9 miesiącach 2017 r. wyniósł 79 mln zł, wobec 82 zł mln w okresie 9 miesięcy 2016 r. Rentowność operacyjna na poziomie 8,2% osiągnięta po III kwartałach 2017 r. była niższa niż w analogicznym okresie 2016 r. kiedy wyniosła 11,2%. Spadek rentowności wiązał się głównie z ujemnym wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej, wyższymi kosztami kooperacji związanymi z presją płacową na rynku usług oraz rosnącymi cenami surowców, w tym głównie stali.

Skonsolidowany wynik brutto ze sprzedaży [mln zł]

222,2

178,4

Skonsolidowany wynik operacyjny [mln zł]

Pozostała działalność operacyjna

Saldo pozostałej działalności operacyjnej miało ujemny wpływ na wynik operacyjny III kwartałów 2017 r. w kwocie -24 mln zł, na co składały się pozostałe przychody operacyjne 34,4 mln zł i pozostałe koszty operacyjne 58,4 mln zł. Pozostałe przychody operacyjne były zdywersyfikowane, a najistotniejszymi pozycjami wśród nich były przychody ze złomowania 5,8 mln zł, odszkodowania 4,1 mln zł, zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 3,2 mln zł, a także rozwiązane rezerwy – w tym na świadczenia pracownicze 6,3 mln zł, oraz na kary i grzywny 3 mln zł.

9M'16 9M'17

-

50

Najistotniejszymi pozycjami wśród innych kosztów operacyjnych były: utworzenie odpisu aktualizującego aktywa 15 mln zł, koszty napraw gwarancyjnych 11,5 mln zł oraz koszty reklamacji, kary, grzywny i odszkodowania 13,6 mln zł, a także odprawy z tytułu zwolnień 4,3 mln zł.

Na poziomie działalności operacyjnej Spółka FAMUR S.A. odnotowała w III kwartałach 2017 r. zysk w wysokości 66 mln zł, wobec 54 mln zł w porównywalnym okresie 2016 r., co stanowi wzrost o 22%.

Wynik netto

Grupa FAMUR zakończyła I kwartał 2017 r. zyskiem netto na poziomie 62,8 mln zł. W trakcie 9 miesięcy 2017 r. saldo działalności finansowej było ujemne i wyniosło -3,7 mln zł na co składały się przychody finansowe 25,4 mln zł i koszty finansowe 29,1 mln zł. Na przychody finansowe największy wpływ miały odsetki 12,1 mln zł oraz rozliczenie kontraktów terminowych 10 mln zł. Najistotniejszymi pozycjami

wśród kosztów finansowych były odsetki 14,6 mln zł i ujemne różnice kursowe 9,7 mln zł (w tym zrealizowane 6,1 mln zł).

Wynik netto FAMUR S.A. za III kwartały 2017 r. wyniósł 52mln zł, wobec 45 mln zł osiągniętych po III kwartałach 2016 r. Saldo na działalności finansowej w okresie 9 miesięcy 2017 r. było nieznacznie ujemne i wyniosło -5,7 mln zł.

Zadłużenie i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

	30 września 2017	31 grudnia 2016
Grupa FAMUR
Kredyty i pożyczki, w tym:	696 195	184 898
- długoterminowe	483 118	-
- krótkoterminowe	213 077	184 898
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:	32 151	5 365
- długoterminowe	16 359	3 068
- krótkoterminowe	15 792	2 297
Obligacje	109 138	110 438
Środki pieniężne	749 716	434 114
Dług finansowy brutto	837 485	300 701
Dług finansowy netto	87 769	-133 413

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

Poziom kapitałów własnych Grupy FAMUR na koniec września 2017 r. jest bezpieczny i wyniósł 1 552 mln zł, co stanowi bazę do finansowania przyszłych wydatków rozwojowych Grupy FAMUR. Zadłużenie kredytowe Grupy wraz z leasingami i obligacjami na dzień 30 września 2017 r. wyniosło 837 mln zł, tj. 54% wysokości kapitałów własnych. Stan środków pieniężnych na koniec września 2017r. wyniósł prawie 750 mln zł, dzięki czemu Grupa na koniec września posiadała niski dług netto na poziomie 88 mln.

Jednostkowe zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek, leasingów oraz obligacji jednostki dominującej na koniec września 2017 r. wyniosło 419 mln zł, przy poziomie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości 451 mln zł.

Przepływy pieniężne

Skonsolidowane operacyjne przepływy pieniężne netto Grupy za 3 kwartały 2017 r. wyniosły 107 mln zł, przy 120 mln zł w porównywalnym okresie 2016r. Z działalności inwestycyjnej Grupa FAMUR wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -165mln zł, w stosunku do - 60 mln zł w porównywalnym okresie 2016 r. Wyższy poziom wynikał głównie z wpływu transakcji przejęcia Grupy Kopex (wydatki na aktywa finansowe) oraz inwestycji w rzeczowy majątek trwały (głównie sprzęt pod dzierżawy: nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych). Przepływy pieniężne Grupy z działalności finansowej wyniosły 373 mln zł, w porównaniu z 368 mln zł w 3 kwartałach roku 2016. Najistotniejszą pozycją w tym segmencie były wpływy z emisji akcji: 401 mln zł. W okresie 3 kwartałów 2017 r. Grupa FAMUR wygenerowała łącznie 315 mln zł przepływów pieniężnych netto wobec 427 mln zł w porównywalnym okresie roku 2016.

Przepływy operacyjne jednostki dominującej w za 3 kwartały 2017 osiągnęły poziom 106 mln zł. Przepływy na działalności inwestycyjnej FAMUR S.A. były ujemne i wyniosły -301 mln zł, głównie wskutek nabycia pakietu akcji Kopex S.A., co zostało skompensowane dodatnimi przepływami na działalności finansowej w wysokości 399 mln zł (głównie emisja akcji). Całkowite przepływy pieniężne FAMUR S.A. były dodatnie i wyniosły 205 mln zł.

• 8. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki
• W skutek nabycia w grudniu 2016 r. przez jednostkę pośrednio dominująca nad Emitentem (TDJ SA) większościowego pakietu akcji Kopex S.A., a następnie odkupienia jej przez FAMUR S.A. pod koniec czerwca 2017 r., Emitent rozpoczął intensywne prace nad integracją Grupy FAMUR i Grupy Kopex. Zgodnie z oczekiwaniami Zarządów obu spółek proces integracji oraz uzyskania ostatecznej struktury nowej grupy od strony operacyjnej powinien zakończyć się do końca 2017,

a od strony formalnej – w I połowie 2018 r. Niniejszy proces stanowi zwieńczenie wieloletnich starań o skonsolidowanie potencjału polskiego sektora dostawców górnictwa pod jedną silną marką, mogącą skutecznie konkurować na rynkach międzynarodowych. Jednocześnie tak kompleksowy i złożony proces integracji wiąże się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, których nie byliśmy w stanie w 100% oszacować na etapie przygotowawczym. Głównym czynnikiem, na którym skupia się FAMUR jest szybkie przeprowadzenie procesu i osiągnięcie efektów synergii w jak najkrótszym czasie, traktując zwiększone koszty jako jednorazowy element procesu warunkujący osiągnięcie pozytywnych efektów w przyszłości.

Połączenie dwóch największych rodzimych producentów maszyn dla górnictwa daje realną szansę na zbudowanie silnego, polskiego podmiotu, który będzie mógł skutecznie konkurować ze światowymi liderami na rynku producentów maszyn górniczych. Podobne procesy konsolidacyjne w obrębie firmy branży elektromaszynowej przeprowadzane były w przeszłości również w innych krajach np. na rynku niemieckim czy amerykańskim. Zasoby wiedzy, jakimi dysponuje FAMUR i Kopex, oraz wspólne doświadczenie i pozycja rynkowa dają szansę na zbudowanie platformy umożliwiającej ekspansję eksportową polskiej myśli technicznej oraz sprawdzonych produktów i usług. Zintegrowane spółki stanowią jedną z większych firm przemysłowych w Polsce. Potencjał obu grup lokuje je jako największego producenta dla górnictwa głębinowego w Europie i jednego z nielicznych na świecie producentów kompletnych kompleksów ścianowych.

Zdaniem Emitenta, integracja potencjałów FAMUR i Kopex to najlepsza droga do skutecznego działania na obecnym zglobalizowanym rynku surowcowo-energetycznym. Konsolidacja pozwala na jeszcze lepsze dopasowanie oferty do aktualnych potrzeb zarówno rodzimego górnictwa jak i odbiorców zagranicznych, a optymalizacja procesów produkcyjnych dodatkowo poprawia strukturę kosztową i tym samym może być realnym wsparciemw budowaniu pozytywnych perspektyw rozwojowych. Realizacja tego projektu z jednej strony umożliwi zbudowanie oferty, która pod kątem cenowym, jakościowym, technologicznym i efektywnościowym pomoże kopalniom w procesie poprawy rentowności wydobycia węgla, z drugiej może zapewnić stabilność oraz wsparcie w realizacji ekspansji eksportowej i programów rozwojowych.

• W latach 2016 2017 Grupa FAMUR prowadziła równocześnie działania konsolidujące w segmencie Surface. W roku 2016 Spółka FAMUR FAMAK zakupiła biura projektowe Separator Sp. z o.o. oraz SKW Biuro Projektowo – Techniczne skupiając w swych rękach kluczowe referencje w obszarze projektowania urządzeń przeładunkowych. W związku ze znacząco zwiększającym się wolumenem realizowanej produkcji w segmencie Surface oraz koniecznością korzystania z kooperacji zewnętrznej, negatywnie wpływającej na realizowane marże i ochronę posiadanego know how, w 2017 roku Grupa FAMUR nabyła spółkę Fugo Zamet Sp. z o.o. z zakładem produkcyjnym w Koninie oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa Famago, którego główną część stanowi zakład produkcyjny w Zgorzelcu. Obie akwizycje doprowadziły do podwojenia mocy produkcyjnych w segmencie Surface. Tym samym Grupa FAMUR FAMAK skupiła wewnątrz wszystkie kluczowe kompetencje w obszarze projektowania, produkcji, montażu i obsługi serwisowej spełniając wysokie kryteria jakościowo-technologiczne swoich Klientów i jednocześnie stając się krajowym liderem w branży.
• Od kilku lat spółki Grupy Emitenta uważnie obserwują rynek producentów węgla i związanego z nim zaplecza – producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa. W wyniku prowadzonych analiz Emitent podjął decyzję o wdrożeniu stałego programu optymalizacji kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa. Osiągane wyniki Grupy FAMUR są efektem świadomej i restrykcyjnej polityki finansowej oraz organizacyjnej prowadzonej przez Grupę FAMUR. Systematyczna analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, m.in. poprzez bieżące zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów.
• Przychody ze sprzedaży Grupy FAMUR w dużej części uzależnione są od nakładów inwestycyjnych realizowanych w kopalniach w obszarze underground, oraz energetyce i branży przeładunkowotransportowej w obszarze Surface. Dotyczą one zarówno modernizacji i remontów posiadanego przez kopalnie wyposażenia, jak i zakupów maszyn w związku z przygotowywaniem nowych ścian wydobywczych (ale również w energetyce czy sektorze przeładunkowo-transportowym). Dodatkowym źródłem przychodów jest dostawa części oraz usług serwisowych. Z uwagi na fakt, iż duża część sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym, istotne są nakłady inwestycyjne polskiego górnictwa.

• Rynek wydobywczy jest rynkiem cyklicznym. Po trudnym okresie w branży górnictwawęglowego, widocznej zwłaszcza w latach 2014 -2015, w ostatnich kilkunastu miesiącach sytuacja uległa istotnej poprawie. Zintensyfikowanie działań naprawczych w głównych spółkach wydobywczych oraz poprawa cen węgla od 2016 r. powstrzymała erozję wyników tych spółek, choć nadal przy znacznie wstrzymanych inwestycjach głównych producentów węgla. W najbliższym czasie spodziewany jest jednak wzrost nakładów inwestycyjnych w polskim sektorze. Intensyfikacja nakładów w sektorze w dłuższym okresie będzie jednak zależna od poprawy efektywności produkcji i zyskowności spółek, a także realizacji programu naprawczego największego polskiego producenta surowca. Obecnie prawdziwym wyzwaniem dla sektora wydobywczego jest pozyskanie finansowania dla ogłoszonych planów inwestycyjnych, które z kolei są niezbędne dla utrzymania ciągłości wydobycia surowca.

Grupa FAMUR chce być partnerem dla polskich spółek wydobywczych jako dostawca kompleksowych rozwiązań technologicznych rodzimej produkcji, cechujących się wydajnością, niezawodnością i konkurencyjnymi cenami. Ze względu na nasze doświadczenie w obszarze dostawy nowoczesnych, szytych na miarę rozwiązań, przy jednoczesnej dbałości o przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, jesteśmy podmiotem spełniającym wszelkie oczekiwania naszych klientów.

• Jednym z celów Grupy FAMUR jest rozszerzanie portfolio swoich produktów i skuteczna dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży, między innymi dzięki znaczącemu udziałowi w przychodach kontraktów realizowanych w ramach segmentu Surface, a także skonsolidowanie w jeden segment operacyjny działalności w obszarze Elektryka. Emitent zamierza kontynuować dywersyfikację swoich przychodów i nie wyklucza kolejnych akwizycji w obliczu obecnego atrakcyjnego dla podejmowania tego typu działań stanu rynku.
• Sytuacja ekonomiczna polskiego górnictwa oraz realizowanych nakładów inwestycyjnych mogą przekładać się na osiągane przez Grupę FAMUR wyniki. Stąd decyzja Grupy Emitenta o wzmocnieniu swojej obecności na rynkach zagranicznych i rozbudowie portfolio produktów i usług, w szczególności dla strategicznej branży energetycznej. Jednocześnie, FAMUR konsekwentnie realizuje program ekspansji zagranicznej GO Global.
• Wahania kursów i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może rzutować na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w pkt 22 niniejszego raportu.

9. Segmenty branżowe oraz geograficzne

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. W związku z przejęciem kontroli nad Grupą Kopex oraz integracją obu struktur, Grupa FAMUR począwszy od 3 kwartału 2017 r. wyodrębniła dwa nowe segmenty: Elektryka i Usługi Górnicze. Wyniki segmentów i ich udział w przychodach ogółem po 9 miesiącach 2017 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli.

Działalność kontynuowana

	Underground	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
9 miesięcy 2017
Przychody ze sprzedaży	701 999	195 899	16 184	52 309	966 391
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów	511 603	173 606	12 034	46 953	744 197
Zysk brutto na sprzedaży	190 395	22 293	4 150	5 356	222 194
Marża brutto na sprzedaży	27,1%	11,4%	25,6%	10,2%	23,0%
Zysk na sprzedaży	91 944	7 894	1 290	1 678	102 806
Marża na sprzedaży	13,1%	4,0%	8,0%	3,2%	10,6%
Udział segmentu
w przychodach	72,6%	20,3%	1,7%	5,4%	100,0%

	Underground	Surface	Elektryka	Usługi górnicze	Razem
9 miesięcy 2016
Przychody ze sprzedaży	522 768	202 148	-	-	724 917
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów	378 141	168 408	-	-	546 550
Zysk brutto na sprzedaży	144 627	33 740	-	-	178 367
Marża brutto na sprzedaży	27,7%	16,7%	-	-	24,6%
Zysk na sprzedaży	87 537	23 163	-	-	110 700
Marża na sprzedaży	16,7%	11,5%	-	-	15,3%
Udział segmentu
w przychodach	72,1%	27,9%	-	-	100,0%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł . (*) Dane segmentów Elektryka i Usługi Górnicze obejmują okres trzeciego kwartału 2017 r.

W okresie 9 miesięcy 2017 r. Grupa FAMUR znacząco zwiększyła udział przychodów z segmentu underground o 33% r/r tj. o 241 mln zł. Nastąpiło to dzięki skonsolidowaniu przychodów Kopex, ale również dzięki wzrostowi przychodów realizowanych w ramach dotychczasowego segmentu Underground Famur. Na przychody segmentu górnictwa podziemnego największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne, sprzedaż nowych jak i modernizacja istniejących sekcji obudów ścianowych, dostawa kompleksów ścianowych, dzierżawy kombajnów wraz z obsługą serwisową, produkcja przekładni do kopalń węgla brunatnego, czy sprzedaż kombajnów ścianowych i przenośników zgrzebłowych, w tym na eksport.

Przychody segmentu Surface wykazują podobny poziom r/r, przy nieznacznie ujemnej dynamice -3%. W związku realizacją strategii dywersyfikacji przychodów Grupa FAMUR zamierza konsekwentnie utrzymywać silną pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki. Niższa marża w segmencie Surface wynikała głownie z miksu realizowanych kontraktów – w ostatnim okresie segment realizował początkowe fazy nowopodpisanych kontraktów i jednocześnie końcową fazę dużych inwestycji energetycznych, co wpłynęło zarówno na poziom przychodów jak i na poziom rozpoznanych zysków.

Struktura geograficzna przychodów

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR za okres 9 miesiący 2017 r. stanowiła ponad 40% przychodów ze sprzedaży ogółem, a w wartościach nominalnych osiągnęła poziom 403 mln zł wykazując wzrost w stosunku do analogicznego o okresu roku ubiegłego o 69%. Powyższy przyrost zawiera dane Grupy Kopex za 3 kwartał 2017 r. Istotny udział przychodów eksportowych jest wynikiem wzmocnienia potencjału Grupy FAMUR poprzez integracje z Kopexem oraz wdrożonej strategii Go Global. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

Przychody ze sprzedaży	9M 2017	9M 2016	Dynamika	Udział
Polska	563 497	486 268	15,88%	58,31%

Rosja i WNP	231 278	107 893	114,36%	23,93%
Unia Europejska	126 112	89 953	40,20%	13,05%
Pozostałe kraje europejskie	6 265	1 188	427,50%	0,65%
Pozostałe*	39 237	39 616	-0,95%	4,06%
Razem	966 391	724 917	33,31%	100,00%
Kraj	563 497	486 268	15,88%	58,31%
Eksport łącznie	402 894	238 649	68,82%	41,69%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł; (*pozostałe: Ameryka, Azja, Afryka, Australia)

Dynamika sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych uzależniona jest od kwartału, w którym następuje realizacja kontraktu (często o znacznej wartości) i może ulegać znacznym zmianom z kwartału na kwartał. Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów które realizuje Grupa FAMUR, może zmienić udział poszczególnego rynku geograficznego o kilkanaście lub kilkadziesiąt punktów procentowych.

10. Odpisy aktualizujące i rezerwy

Konsekwentnie prowadzona przez Grupę FAMUR restrykcyjna polityka finansowa, w tym bieżąca analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej Grupy, pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, między innymi poprzez systematyczne zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów. Wzrost salda odpisów na należności i na zapasy w Grupie Kapitałowej FAMUR wobec stanu na 31 grudnia 2016 r. wiąże się gównie ze skonsolidowaniem danych Grupy Kopex. Łączne zestawienie aktualizacji stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku, dokonanych przez Emitenta oraz Grupę FAMUR, zaprezentowano w poniższej tabeli.

	30 września 2017	zmiana	31 grudnia 2016
Emitent
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	20 908	2 268	18 640
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	12 336	-466	12 802
Pozostałe rezerwy długoterminowe	2 062	-3 742	5 804
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	8 193	-2 928	11 121
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 185	4189	996
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 547	-2 547	18 094
Odpisy aktualizujące należności	81 188	8 900	72 288
Odpisy aktualizujące zapasy	17 666	2 664	15 002
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	3 454	-2 495	5 949

	30 września 2017	zmiana	31 grudnia 2016
Grupa kapitałowa
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	32 852	13 630	19 222
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	33 799	18 285	15 514
Pozostałe rezerwy długoterminowe	6 059	-2 305	8 364
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	60 402	32 077	28 325
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	40 502	12343	28 159
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35 061	-1 195	36 256
Odpisy aktualizujące należności	220 869	135 086	85 783
Odpisy aktualizujące zapasy	82 186	64 269	17 917
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	4 542	-1 789	6 331

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

11. Sezonowość działalności

W działalności FAMUR S.A. oraz Grupy Kapitałowej nie mają miejsca sezonowość i cykliczność. Niemniej warto zwrócić uwagę, iż z uwagi na znaczną wartość jednostkowych kontraktów, których realizacja może trwać ponad jeden kwartał, przychody i wyniki kwartalne Grupy mogą podlegać wahaniom.

12. Papiery wartościowe

Akcje

Uchwałą nr 27 ZWZ FAMUR S.A. z dnia 18 czerwca 2015 r. postanowiono o przedłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych (udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 w dniu 26 czerwca 2013 r.) do dnia 26 czerwca 2018 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanowiło, że pozostałe warunki uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 r. pozostają bez zmian.

Emisja nowych akcji serii D i serii E w 2017 r.

W I półroczu 2017 r. Emitent dokonał emisji nowych akcji serii D i E. Celami emisji było pozyskanie środków finansowych na zakup pakietu kontrolnego 65,83% akcji Kopex S.A., a także realizacja innych działań rozwojowych Grupy FAMUR, w tym: wzmocnienie realizacji strategii GO GLOBAL (poprzez rozwój zagranicznych spółek serwisowych), refinansowanie pożyczki TDJ udzielonej Kopex w związku ze spłatą transzy "C", przejęcie spółki FUGO sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa FAMAGO sp. z o.o., a także inwestycje w automatyzację i modernizację w segmencie Surface.

Proces emisji nowych akcji był skoordynowany z procesem jednoczesnego zbycia pakietu 97 mln akcji FAMUR S.A. przez TDJ Equity I sp. z o. o, stanowiących 20% kapitału zakładowego Emitenta, w ramach tzw. procedury Przyspieszonej Księgi Popytu (ABB), o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 30/2017 i 32/2017.

Decyzja WZA w sprawie podwyższenia kapitału i nowej emisji

W dniu 5 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i serii E, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 27/2017.

Zawarcie umowy objęcia akcji serii D i E oraz zakończenie subskrypcji akcji serii D i E

W dniu 9 czerwca 2017 r. FAMUR S.A. poinformował, że w dniu 9 czerwca 2017 roku w związku ze skierowaną do TDJ Equity I sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach ofertą objęcia w podwyższonym kapitale zakładowym Famur S.A. 72.970.500 akcji Spółki, w tym:

a) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 436.770,00 zł,

b) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 292.935,00 zł,

Emitent zawarł z TDJ Equity I sp. z o.o. umowę objęcia w drodze subskrypcji prywatnej Akcji Serii D i Serii E, po cenie emisyjnej wynoszącej 5,50 zł za jedną akcję. Łączna ilość akcji Serii D i Serii E wynosiła 72 970 500 akcji. Łączna cena emisyjna objętych Akcji Serii D i Serii E wynosiła 401 337 750 zł.

Subskrypcja rozpoczęła się oraz zakończyła w dniu 9 czerwca 2017 roku, tj. w dniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji Serii D i Serii E przez TDJ Equity I sp. z o.o. Umowę objęcia akcji zawarto wyłącznie z TDJ Equity I sp. z o.o. W trybie subskrypcji: (i) zaoferowano wszystkie Akcji Serii D i Serii E, (ii) skierowano ofertę do indywidualnie oznaczonego adresata TDJ Equity I sp. z o.o., zgodnie z uchwałą NWZA, (iii) TDJ Equity I sp. z o.o. objął wszystkie Akcji Serii D i Serii E oferowane w ramach subskrypcji. Subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze; nie występowała też redukcja.

Spółka poinformowała, iż wymagany wkład pieniężny na pokrycie wszystkich Akcji Serii D i Serii E został przez TDJ Equity I sp. z o.o. wniesiony w całości w dniu 09.06.2017 r.

Podwyższenie kapitału spółki i odpowiadająca mu zmiana statutu

W dniu 9 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie w przedmiocie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki określonego w Statucie, poprzez zmianę § 6 ust.1 Statutu. Nowa treść powyższego paragrafu określa niniejszą wartość kapitału zakładowego spółki:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.594.405,00zł i dzieli się na:
• a) 432.460.830 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• b) 49.039.170 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c) 4.970.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela.

Zbycie akcji przez TDJ Equity I sp. z o.o.

Jednocześnie z procesem emisji akcji serii D i E, w dniu 9 czerwca 2017 r. FAMUR S.A. poinformował o zawiadomieniu od akcjonariusza – TDJ Equity I sp. z o.o. o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w FAMUR S.A. w wyniku zawarcia transakcji pakietowych obejmujących łącznie sprzedaż 97.294.000 akcji FAMUR S.A. Zawarcie transakcji datowane było na 7 czerwca 2017 r., a przeniesienie nastąpiło w dniu 9 czerwca 2017 r.

W wyniku transakcji udział TDJ Equity I sp. z o.o. o w kapitale zakładowym FAMUR S.A. spadł do 50,55 % co stanowiło ok. 50,55 % ogólnej liczby głosów Emitenta.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 24 lipca 2017 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 20 lipca 2017r., przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D i serii E oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Nowa wysokość kapitału zakładowy Spółki wynosi 5.594.405,00 zł.

W wyniku rejestracji zmianie uległy również odpowiednie postanowienia Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Struktura akcjonariatu jest opisana w rozdziale "Wykaz akcjonariuszy na WZ" w dalszej części raportu.

Obligacje

W grudniu 2015 r. Emitent zawarł umowę emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500 milionów złotych. Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2017 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

W trakcie trwania programu FAMUR S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych, z ceną emisyjną jednej Obligacji 1 tysiąc złotych. Obligacje serii A są emitowane zgodnie z prawem polskim. Obligacje serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego, z odsetkami wypłacanymi co 6 miesięcy. Zabezpieczeniem Obligatariuszy są dwa weksle własnymi in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Maksymalna kwota poddania się egzekucji został ustalona na 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 13 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

13. Dywidenda

W okresie III kwartału 2017 r. w Grupie FAMUR nie miały miejsca zdarzenia ani nie zapadły żadne decyzje związane z procesem zatwierdzania bądź wypłaty dywidendy.

14. Zdarzenia po zakończeniu okresu

Emitent przedstawia poniżej listę istotnych wydarzeń, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej FAMUR po zakończeniu III kwartału 2017 r.

Podpisanie umów z Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" Sp. z o. o .

W dniu 6 października 2017 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu umowy z Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" Sp. z o. o. na dostawę kompleksu ścianowego na łączną kwotę 62.636.070,00 zł netto. Realizacja Umowy będzie następować etapowo na podstawie ustalonego harmonogramu. Ostateczny termin dostawy maszyn i urządzeń wraz z ich montażem przypada do końca 2 kwartału 2018 r. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta ma być poręczenie cywilne do kwoty 91.500.000,00 zł, udzielone przez Energetický a Průmyslový Holding, a.s., Republika Czeska.

Podpisanie listu intencyjnego przez Famur Famak S.A.

W dniu 16 października 2017 r. Zarząd FAMUR SA poinformował o podpisaniu przez swoją spółkę zależną Famur Famak S.A. informację o podpisaniu listu intencyjnego z Tata Steel IJmuiden BV z siedzibą w Holandii. Strony zmierzają do zawarcia umowy na dostawę rozładowarki statków. Zakończenie negocjacji zapisów umownych oraz zawarcie umowy planowane jest na listopad bieżącego roku. Wartość przedmiotu umowy stanowi ok. 55 mln złotych, a jej realizacja zakończy się do końca 2019 r.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta, powołanie niezależnych członków rady Nadzorczej

W dniu 17 października 2017 r., Emitent otrzymał informację o rezygnacji Pana Bogusława Galewskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 17 października 2017 r.

Jednocześnie w dniu 18 października 2017 r. uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołano do Rady Nadzorczej Emitenta Pana Roberta Rogowskiego, Panią Dorotę Wyjadłowską oraz Pana Michała Nowaka.

Pan Robert Rogowski oraz Pani Dorota Wyjadłowska spełniają kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej, określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Podpisanie umów na leasing finansowy wraz z dostawą nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych i podścianowych oraz lekkich i pomocniczych dla PGG

W dniu 7 listopada 2017 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu umów na leasing finansowy wraz z dostawą nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych i podścianowych oraz lekkich i pomocniczych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. (PGG). Łączna wartość wynagrodzenia za wykonanie czterech umów zawartych w ramach zadania wynosi 74.029.034,86 zł netto. Realizacja umów będzie następować etapowo na podstawie ustalonego harmonogramu. Ostateczny termin dostawy maszyn i urządzeń wraz z ich montażem przypada do końca 2 kwartału 2018r.

Rozpoczęcie negocjacji z Polskim Funduszem Rozwoju S.A.

W dniu 29 listopada 2017 r. Zarząd Emitenta poinformował raportem bieżącym nr 78 /2017 o rozpoczęciu w dniu 11 sierpnia 2017 r. procesu negocjacji mających na celu zawarcie i ustalenie warunków umowy pomiędzy Funduszem Inwestycji Infrastrukturalnych – Kapitałowy Fundusz Zamknięty Aktywów Niepublicznych w imieniu i na rzecz którego działa Polski Fundusz Rozwoju S.A. oraz Emitentem, której przedmiotem będzie wspólne przedsięwzięcie w postaci inwestycji w spółkę celową. Celem nawiązania współpracy będzie udostępnianie kontrahentom przez Emitenta maszyn górniczych na podstawie umów leasingu lub innych umów o podobnym charakterze.

15. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych

W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczących lat ubiegłych.

16. Realizacja prognozy

Zarząd podjął decyzję o nieupublicznianiu prognoz na rok 2017.

17. Wykaz akcjonariuszy na WZ

Na dzień 30 września 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.594.405,00 zł i dzieliłsię na 559 440 500 szt. akcji serii A, B, C, D i E o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Poniższy wykres i tabela przedstawiają stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 18 października 2017 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami (wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów się następująco).

TDJ Equity I 57,00% Nationale-Nederlanden OFE; 6,26% AVIVA OFE; 5,85% Tomasz Domogała; 1,45% Pozostali akcjonariusze; 29,45%

Struktura akcjonariatu FAMUR S.A.

Źródło: Emitent
-----------------

		Liczba głosów	Udział głosów	Udział w strukturze kapi
Akcjonariusz	Liczba akcji	na WZ	na WZ	tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	318 902 396	318 902 396	57,00%	57,00%
Nationale-Nederlanden OFE	35 000 000	35 000 000	6,26%	6,26%
AVIVA OFE	32 700 000	32 700 000	5,85%	5,85%
Tomasz Domogała	8 106 855	8 106 855	1,45%	1,45%
Akcje własne*	1 500	0	0,00%	0,0003%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	163 416 749	163 418 249	29,21%	29,21%
Razem	559 440 500	559 440 500	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; * pośrednio przez spółkę zależną

W stosunku do prezentowanej w ostatnim raporcie okresowym struktury akcjonariatu, wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów nie nieznacznej zmianie – stan posiadania AVIVA OFE uległ zmniejszeniu z 34 013 000 szt. akcji do 32 700 000 szt. akcji.

Stan posiadania głównego akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o. nie uległ zmianie od przekazania raportu półrocze 2017 r. Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A.

18. Akcje osób zarządzających i nadzorujących

Łącznie akcje FAMUR S.A. posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej upoważniają do 1,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

	Liczba posiadanych akcji	Udział głosów na WZ
Zarządzający
Dawid Gruszczyk	875 000	0,1564%
Beata Zawiszowska	321 000	0,0574%
Zbigniew Fryzowicz	2 568	0,0005%
Zdzisław Szypuła	1 497	0,0003%
Nadzorujący
Tomasz Domogała*	8 106 855	1,4491%

Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 30.09.2017 r.; * Przewodniczący RN Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A. posiadanym przez TDJ Equity I sp. z o.o.

19. Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej

FAMUR S.A. (poprzednio: Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych Fazos S.A. w Tarnowskich Górach i następnie Zakład Maszyn Górniczych "GLINIK Sp. z o.o.) pozostaje w sporze sądowym z Kopex S.A. z siedzibą w Katowicach (poprzednio Kopex S.A. oraz TAGOR S.A.) o zapłatę kwoty 51.875.600,00 zł. O niniejszym sporze Grupa FAMUR informowała w ostatnich raportach okresowych. Żądanie pozwu zostało w toku procesu ograniczone do kwoty 33.705.361,31 zł (bez zrzeczenia się roszczenia). W dniu 29 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok na mocy którego oddalił powództwo w całości. Sprawa aktualnie znajduje się w Sądzie Apelacyjnym w Katowicach.

FAMUR S.A. (w dniu 01 sierpnia 2017 r.) oraz Kopex S.A. (w dniu 02 sierpnia 2017 r.) złożyli wnioski o zawieszenie postępowania na zgodny wniosek stron wraz z wnioskiem o zniesienie terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. z uwagi na fakt, iż FAMUR S.A. posiada pakiet kontrolny (65,83% akcji) Kopex S.A. i stał się wobec niego jednostką dominującą, co implikuje zdaniem stron potrzebę ugodowego zakończenia postępowania.

Emitent uzyskał informację, że w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie III kwartału 2017 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi.

21. Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych

Należności i zobowiązania warunkowe Grupy FAMUR

		30 września 2017	31 grudnia 2016
	Dane skonsolidowane
1.	Należności warunkowe	8 466	125 000
2.	Zobowiązania warunkowe	180 787	252 876
	- udzielone gwarancje, w tym:	117 484	69 312
	- przetargowe	4 606	3 444
	- dobrego wykonania kontraktu	111 803	64 830
	- pozostałe	1 075	1 038
	- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	621	125 000
	- wykup wierzytelności	56 297	58 564
	- pozostałe	6 385	-
	Źródło: Emitent; dane w tys. zł

Spadek należności oraz zobowiązań warunkowych (o kwotę 125 mln zł) był związany z przedterminową spłatą w 2017 r. przez Kopex Transzy C zadłużenia, której kwota, zgodnie z umową restrukturyzacyjną, objęta była poręczeniem udzielonym przez FAMUR S.A. Jednocześnie Spółka TDJ S.A. udzieliła uprzednio

poręczenia na rzecz FAMUR S.A. za zobowiązania Kopex S.A. z tytułu transzy C. Oba poręczenia wygasły wraz z całkowitą spłatą transzy C.

Wzrost salda gwarancji wynika z zaprezentowania zobowiązań pozabilansowych Grupy Kopex, w związku z jej konsolidacją począwszy od czerwca 2017 r.

22. Inne informacje

Zatrudnienie

Na dzień bilansowy 30 września 2017 r. zatrudnienie w Grupie FAMUR (w tym włączając zatrudnienie w Grupie Kopex) wyniosło 5 087 osób. Informację o przeciętnym zatrudnieniu i przeciętnym wynagrodzeniu w roku obrotowym 2017 w Grupie FAMUR Emitent przedstawi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie III kwartału 2017 r. do składu Zarządu Emitenta został powołany Pan Bartosz Bielak. Skład Zarządu FAMUR S.A. na dzień 30 września 2017 r.:

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu
• 1. Zbigniew Fryzowicz Wiceprezes Zarządu
• 1. Zdzisław Szypuła Wiceprezes Zarządu
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu
• 1. Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu

Wycena transakcji zabezpieczających forward w Grupie FAMUR na dzień 30 września 2017 r.

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez stosowania określonych zasad polityki hedgingowej, zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz rachunkowości zabezpieczeń, a także stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 30 września 2017 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji	Wartość przyszłych przepływów pienięż nych wg kursu termino wego TPLN	Wartość rynkowa transakcji zabez pieczających (od powiadająca war tości godziwej) na dzień 30.09.2017 TPLN	Zabezpieczane ryzyko
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2017	95 983	85 632	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2018	64 872	65 617	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	I kwartał 2019	145	145	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2018	16 371	16 253	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2018	7 472	7 627	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2018	2 104	2 111	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2019	1 194	1 201	Ryzyko walutowe
IRS	I kwartał 2020	108 000	107 926	Ryzyko stopy procen towej
Razem		296 141	286 512

Żródło: Emitent; dane w tys. zł

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za III kwartał 2017 r.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.

Zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu raportu za III kwartał 2017 r.

Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowanymi w spółce od 1 stycznia 2005 r. W szczególności raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami Ustawy orachunkowości. O ile nie wskazano inaczej, dane w tys. zł.

Bilans FAMUR S.A.

	30 września 2017	31 grudnia 2016
AKTYWA
Aktywa trwałe	868 919	665 788
Wartości niematerialne	164 261	165 323
Rzeczowe aktywa trwałe	284 968	302 115
Należności długoterminowe	408	16 957
Inwestycje długoterminowe	403 369	159 182
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	366	2 956
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 547	18 094
Aktywa obrotowe	1 032 699	812 310
Zapasy	154 176	123 347
Należności z tytułu dostaw i usług	389 063	406 323
Pozostałe należności krótkoterminowe	28 546	18 552
Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 353	13 530
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	451 161	246 071
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	1 860	2 758
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 540	1 729
Aktywa razem	1 901 618	1 478 098
PASYWA

Kapitał własny	1 143 404	700 065
Kapitał zakładowy	5 594	4 865
Kapitał zapasowy	653 254	201 117
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 184	1 573
Pozostałe kapitały rezerwowe	373 984	373 984
Zyski zatrzymane	109 388	118 527
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	758 215	778 032
Rezerwy na zobowiązania	48 684	49 364
Kredyty i pożyczki długoterminowe	0	0
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	713	405
Inne zobowiązania długoterminowe	110 836	111 184
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	207 207	147 162
Zobowiązania z tytułu podatków	9 553	45 050
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	308 646	298 254
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego	319	428
Inne zobowiązania krótkoterminowe	55 477	104 185
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	16 778	21 999
Pasywa razem	1 901 618	1 478 098

Rachunek zysków i strat FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone	9 miesięcy zakończonych
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	30 września 2017	30 września 2016	30 września 2017	30 września 2016
Przychody netto ze sprzedaży	238 623	170 405	662 024	545 445
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	196 905	132 776	510 428	416 179
Zysk brutto ze sprzedaży	37 629	37 629	151 596	129 267
Pozostałe przychody operacyjne	3 638	8 524	14 467	23 207
Koszty sprzedaży	1 064	301	11 309	2 843
Koszty ogólnego zarządu	17 252	14 017	48 536	40 313
Pozostałe koszty operacyjne	17 903	21 019	39 860	54 857
Zysk z działalności operacyjnej	9 137	10 817	66 359	54 460
Przychody finansowe	4 976	1 954	20 636	10 847
Koszty finansowe	7 100	2 855	26 334	18 639
Zysk brutto	7 014	9 916	60 660	46 669
Podatek dochodowy	134	-140	8 854	1 768
Zysk netto działalności kontynuowanej	6 880	10 056	51 806	44 901
Działalność zaniechana	0	0	0	0
Zysk netto	6 880	10 056	51 806	44 901
Liczba akcji (szt.)	559 440 500	486 470 000	559 440 500	486 470 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,0123	0,0148	0,0926	0,0923

Sprawozdanie z całkowitych dochodów FAMUR S.A.

	3 miesiące zakończone		9 miesięcy zakończonych
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2017	2016	2017	2016
Zysk (strata) netto	6 880	10 056	51 806	44 901
Zabezpieczenie przepływów pienięż
nych	-386	-	- 481	-
Zyski (straty) aktuarialne	-1 660	-	-1 858	34
Podatek dochodowy od składników innych
całkowitych dochodów ogółem	389	-	444	-6
Razem inne całkowite dochody	- 1 657	-	-1 895	27
Całkowite dochody ogółem	5 222	10 056	49 912	44 929

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych FAMUR S.A.

		9 miesięcy zakończonych
	30 września 2017	30 września 2016
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	60 660	46 669
Korekty razem	46 311	54 316
Amortyzacja	86 886	91 533
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	1 796	-58
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	5 331	-257
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	1 412	4 086
Zmiana stanu rezerw	-4 867	103
Zmiana stanu zapasów	-30 828	8 844
Zmiana stanu należności	23 190	-112 304
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-29 656	60 280
Podatek dochodowy zapłacony	-5 219	2 330
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1 733	-239
Inne korekty	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	106 971	100 985
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	14 573	2 935
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	3 608	556
Z aktywów finansowych	10 965	2 378
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki	315 336	66 418
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	71 146	61 280
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Na aktywa finansowe	244 190	5 138
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-300 763	-63 483
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	456 936	461 397
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru
mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki	401 338 54 406	0 356 016
- w tym od jednostek powiązanych	54 406	44 245
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0
		105 380
Inne wpływy finansowe	1 193	0
Wydatki	58 054	321 538
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek	0 47 682	0 313 297
- w tym do jednostek powiązanych	47 682	268 332
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki	405 9 267	29 7 515
	700
Inne wydatki finansowe		696
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	398 882	139 859
Przepływy pieniężne netto, razem	205 090	177 361
Środki pieniężne na początek okresu	246 071	9 677
Środki pieniężne na koniec okresu	451 161	187 038

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FAMUR S.A.

9 miesięcy 2017	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktu alizacji wyceny	Zyski zatrzy mane	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2017	4 865	-	373 984	201 117	1 573	118 527	700 065
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	- 481	-	-481
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	- 1 858	- 1 858
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-	-	-	-	91	353	444
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	51 806	51 806
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	- 390	50 301	49 912
Przeniesienie zysku na kap. zapasowy	-	-	-	59 440	-	59 440	-
emisja akcji (kapitał niezarejestrowany)	729	-	-	392 697	-	-	393 426
Stan na 30.09.2017	5 594	-	373 984	653 254	1 184	109 388	1 143
9 miesięcy 2016	Kapitał akcyjny	Akcje Własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktu alizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2016	4 815	-	373 984	214 891	1 573	40 699	635 962
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	34	34
Podatek doch.od składników innych całko witych dochodów ogółem	-	-	-	-	-	- 6	- 6
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	44 901	44 901
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	44 929	44 929
Pokrycie straty z kapitału zapasowego	-	-	-	- 4 752	-	4 752	-
Odpis na majątek trwały	-	-	-	-	-	13 609	13 609
emisja akcji serii C	50	-	-	10 510	-	-	10 560

Rozliczenie podziału - - - -19 533 - - -19 533 Stan na 30.09.2016 4 865 - 373 984 201 117 1 573 103 988 685 526