Skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01 stycznia 2017 roku do dnia 30 września 2017 roku

Spis Treści

1.	WSTĘP		5
	1.1	Informacje ogólne o raporcie okresowym	5
	1.2	Spółki podlegające konsolidacji	6
	1.3	Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej	7
	1.4	Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO	8

2.		SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY
		ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI

	STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI	8
2.1	Wybrane dane finansowe skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8
2.2	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	9
2.3	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów	10
		11
2.4	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	11
2.5	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	13

3. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15

3.1 Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki)
rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli zasady te
lub metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.	15
3.2 Stwierdzenie, czy sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności
danych	21
3.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w prezentowanym okresie.	21
3.4 Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy	21
3.5 Odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu	22
3.6 Ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych,
wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu.	23
3.7 Rezerwy na koszty restrukturyzacji	24
3.8 Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.	24
3.9 Struktura długo i krótkoterminowych zobowiązań.	26
3.10 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	27
3.11 Korekty błędów poprzednich okresów.	28
3.12 Rozliczenia z tytułu spraw sądowych.	33
3.13 Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość
godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i
zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym	33
3.14 Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego	34
3.15 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.	34
3.16 W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu
(metody) jej ustalania	37
3.17 Przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na
potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych	37
3.18 Zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.	38
3.19 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach
śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych	38
3.20 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy
pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość	38
3.21 Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	38
3.22 Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy (łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję) w podziale na akcje zwykłe
i pozostałe akcje	40
3.23 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu
finansowym za dany okres śródroczny	40
3.24 Zobowiązania warunkowe	44
3.25 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne	45

4. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 48

4.1 Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji 48

4.2 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 49

4.3 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 49

4.4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 50

W związku z koniecznością rezygnacji z niekorzystnych warunków finansowania proponowanych przez Bank BGK, 50 4.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 51

4.6 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 51

4.7 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie: 52

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta: 52 4.9 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 53

4.10 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową 59

	ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE	ZGODNIE
	Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ	63
5.1	Wybrane dane finansowe śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego	63
5.2	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	64
5.3	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów	65
5.4	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	66
5.5	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	67

6. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 69

6.1 Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany. 69 6.2 Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych) 75 6.3 Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność 75 6.4 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. 79 6.5 Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 80 6.6 Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów . 80 6.7 Rozliczenia międzyokresowe 81 6.8 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. 82 6.9 Podatek odroczony 84 6.10 Struktura długo i krótkoterminowych zobowiązań. 85 6.11 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 86 6.12 Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 86 6.13 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 86 6.14Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem

najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta 86

6.15Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) 87 6.16Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 87 6.17Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami

powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości. 88 6.18Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 88 6.19 Informacja dotyczące wypłaconej (lub zdeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 90

6.20Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 90

6.21Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 94

7. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 95

7.1 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta 95

7.2 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 96 7.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 97

7.4 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 98

7.5 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie: 98

7.6 Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 99

7.7 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 100

7.8 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 105

7.9 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne, w zależności od tego, który sposób sprawozdawczości w podziale na segmenty jest głównym sposobem przyjętym przez Grupę 108

7.10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 109

1.WSTĘP

1.1 Informacje ogólne o raporcie okresowym

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) za okres od 01.01.2017 do 30.09.2017 roku (dalej: Sprawozdanie) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Dane w Sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA w dającej się przewidzieć przyszłości.

W obliczu nawarstwiających się problemów finansowych Bumech S.A. (dalej: Bumech, Spółka, Emitent) i jej spółki zależnej, tj. Kobud S.A. z siedzibą w Łęcznej (dalej: Kobud), spółki te w oparciu o ustawę z dnia z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978 z późn. zm) złożyły wnioski o restrukturyzację.

Emitent dnia 24.11.2017 roku na podstawie przepisów art. 6 i 7 ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z dnia 14 lipca 2015r.) złożył do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego.

Bezpośrednimi czynnikami, które wpłynęły na podjęcie decyzji o złożeniu Wniosku były ostatnie zdarzenia oraz fakty, w tym w szczególności:

1.Nadmierna uciążliwość windykacji skarbowej, niezgodna z art. 7 § 2. ustawy o egzekucji w administracji ; 2.Otrzymanie w ostatnich dniach wypowiedzeń kredytów, żądań przedterminowego wykupu obligacji;

3.Złożenie wniosku o sanację przez spółkę zależną Kobud SA, której Emitent poręczył zobowiązania finansowe;

4.Brak możliwości dalszego finansowania wydłużonych do 120 – 150 dni terminów płatności u dwóch głównych kontrahentów Bumech przy jednoczesnej agresywnej windykacji skarbowej;

5.Wycofanie się potencjalnych inwestorów w związku z pogorszeniem wizerunku Spółki na skutek fałszywego zawiadomienia o nabyciu znacznego pakietu akcji (China Coal).

W ocenie Zarządu Emitenta złożenie Wniosku służyć będzie ochronie praw i interesów Spółki, jej pracowników oraz akcjonariuszy, przy jednoczesnym zagwarantowaniu i poszanowaniu praw Wierzycieli. Ma także na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości Emitenta.

Zarząd Bumech jest przekonany o powodzeniu restrukturyzacji głównie ze względu na to, iż:

1.Bumech posiada w swoim portfelu aktywne kontrakty w Polsce (o wartości ponad 80 mln PLN) oraz za granicą. Kontrakty te są rentowne i w przypadku kontynuacji ich realizacji umożliwiają stopniową spłatę zobowiązań wobec wszystkich wierzycieli.

2.Spółka na poziomie operacyjnym posiada aktualnie dodatnie przepływy finansowe, pozwalające na sukcesywną spłatę zaległych zobowiązań oraz bieżące funkcjonowanie.

W ocenie Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego jest najlepszym rozwiązaniem przewidzianym przepisami prawa, jakie może zostać podjęte w obecnej sytuacji ekonomicznej, przy uwzględnieniu struktury zobowiązań dłużnika, a jego otwarcie nie doprowadzi do pokrzywdzenia Wierzycieli.

W propozycjach układowych Dłużnik proponuje Wierzycielom zaspokojenie na poziomie co do zasady 100% należności głównej, a jedynie Wierzycielom w ostatniej grupie - redukcję, jednakże na poziomie 20%, co oznacza, że w postępowaniu restrukturyzacyjnym Wierzyciele zostaną zaspokojeni na poziomie wyższym niż w przypadku upadłości Bumech.

W ramach przyspieszonego postępowania układowego Emitent planuje zawrzeć układ częściowy, przedmiotem którego będzie restrukturyzacja zobowiązań pieniężnych, których wartość jest równa bądź większa niż 30 000,00 zł. Restrukturyzacja Wierzytelności wyodrębnionych w ramach układu częściowego pozwoli na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Dłużnika, a co za tym idzie pełną spłatę pozostałych jego zobowiązań, zarówno już powstałych, jak i przyszłych.

Z przeprowadzonych przez Emitenta analiz ekonomicznych wynika bowiem, że zawarcie układu częściowego poprzez przyjęcie propozycji układowych, nie spowoduje zmniejszenia możliwości zaspokojenia Wierzytelności nieobjętych układem (tj. tych, które mają wartość niższą niż 30 000,00 zł), które to będą spłacane sukcesywnie w całości w najbliższym czasie.

Ponadto Spółka dysponuje promesami Wierzycieli wyrażających zainteresowanie konwersją wierzytelności na akcje Bumech, których wierzytelności kształtują się na poziomie ponad 10 mln złotych.

Akceptacja przedkładanych propozycji układowych oraz zatwierdzenie złożonego wniosku restrukturyzacyjnego dzięki wstrzymaniu egzekucji oraz obniżeniu obecnego obciążenia płatnościami w bardzo szybki sposób doprowadzi do odzyskania zdolności do sprawnego finansowania działalności gospodarczej, co pozwoli Bumech na pełne obłożenie mocy przerobowych i generowanie wyższych dochodów, na uregulowanie wszystkich zobowiązań w proponowanych terminach oraz na odbudowanie mocnej i stabilnej pozycji ekonomiczno – finansową na poziomie sprzed okresu kryzysu w branży.

Kobud (dalej: Kobud) w dniu 23.11.2017 roku złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego (dalej: Wniosek) na podstawie przepisów ustawy - Prawo restrukturyzacyjne, mający uchronić go przed upadłością. Wniosek został złożony do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

Otwarcie postępowania sanacyjnego uzasadnione jest potrzebą dokonania głębokich działań restrukturyzacyjnych zmierzających do poprawy warunków ekonomicznych Kobudu, w tym przywrócenia mu zdolności do wykonywania zobowiązań oraz potrzebą ochrony Kobud przed egzekucją ze strony pojedynczych wierzycieli, którą postępowanie sanacyjne zapewnia. Restrukturyzacja Kobudu w ramach postępowania sanacyjnego w żadnym wypadku nie narusza praw Wierzycieli i nie prowadzi do ich pokrzywdzenia, wręcz przeciwnie – ma zabezpieczyć ich słuszne prawa.

Składając przedmiotowy Wniosek Kobud wskazał, że w przypadku uzyskania ochrony Sądu Kobud będzie posiadał możliwość realizacji dotychczas zawartych kontraktów, a także posiada możliwości, doświadczenie zawodowe oraz kompetencje do wygrywania kolejnych przetargów, które w przypadku podjęcia działań restrukturyzacyjnych, opisanych we wstępnym planie restrukturyzacyjnym, pozwolą Kobud na odzyskanie możliwości konkurowania na rynku.

Zgodnie ze stanowiskiem Kobudu przedstawionym we Wniosku, Kobud będzie posiadał przez cały okres prowadzenia postępowania sanacyjnego zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów tego postępowania, jak również zobowiązań powstałych po otwarciu postepowania sanacyjnego, co zostało przedstawione we wstępnym planie restrukturyzacji.

1.2Spółki podlegające konsolidacji

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
KOBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęcznej
BUMECH – TECHNIKA GÓRNICZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG).

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okresy kończące się 30 września 2017 roku:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Bumech Crna Gora d. o.o. Niksic	100%	Założenia Koncepcyjne do MSR

Spółka zależna - BCG d.o.o. z siedzibą w Czarnogórze - nie jest konsolidowana ze względu na nieistotność danych finansowych (tabela poniżej) w stosunku do Grupy Bumech. Wynik finansowy BCG d.o.o za okres od 1.01.2017 do 30.09.2017 roku wynosi 554 tys. zł zaś przychody ze sprzedaży wyłącznie do spółek niepowiązanych 8 668 tys. zł. Emitent dokonał transakcji sprzedaży do BCG d.o.o na kwotę 3 340 tys. zł.

	01.01.2017 - 30.09.2017
	BUMECH SA	KOBUD SA	Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o.	Bumech Crna Gora d. o.o. Niksic	Suma

Przychody ze sprzedaży	45 243	39 586	424	8 668	93 922

Suma bilansowa	162 011	42 235	3 573	3 985	211 804

Kapitał własny	77 098	14 698	588	554	92 938

Aktywa obrotowe	55 577	14 614	3 208	2 034	75 433

Zobowiązania i rezerwy	84 913	27 538	2 985	3 431	118 867

% ( udział przychodów Bumech CRNA w ogólnej sumie przychodów Grupy)	9,23
% ( udział sumy bilansowej Bumech CRNA w ogólnej sumie bilansowej Grupy)	1,88
% ( udział kapitału własnego Bumech CRNA w ogólnej sumie kapitału własnego Grupy)	0,60
% ( udział aktywów obrotowych Bumech CRNA w ogólnej sumie aktywów obrotowych Grupy)	2,70
% ( udział zobowiązań i rezerw Bumech CRNA w ogólnej sumie zobowiązań i rezerw Grupy)	2,89

Zarząd Emitenta wraz ze zmianą koncepcji działań Grupy Kapitałowej BUMECH i pojawieniem się nowych szerszych perspektyw dla rozwoju działalności Spółki Bumech Technika Górnicza , podjął decyzję o utrzymaniu tej spółki w strukturze Grupy. Spółka posiada unikalne, aktywne referencje w branży, w zakresie posiadanych umiejętności górniczych – pozwalające na samodzielne konkurowanie na rynku usług górniczych w Polsce i zagranicą. W związku z tym prezentacja aktywów – udziały spółki Bumech Technika Górnicza na dzień 30.09.2017 roku zostały wykazane w pozycji" Inwestycje w jednostkach podporządkowanych" odmiennie niż na dzień 31.12.2016 roku gdzie zostały wykazane w pozycji "Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży"

Szczegółowe informacje nt. struktury całej Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) zawiera punkt 4.1 niniejszego Sprawozdania.

1.3 Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zarząd:

Na dzień 31.12.2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd Spółki tworzyli: Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Na dzień 31.12.2016 roku skład Rady Nadzorczej BUMECH SA przedstawiał się następująco:

Łukasz Rosiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Marcin Rudzki– Sekretarz Rady Nadzorczej
Kamila Kliszka Członek Rady Nadzorczej
Michał Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej
Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej

• Anna Brzózko – Jaworska - Członek Rady Nadzorczej

Dnia 07.02.2017 roku Pani Kamila Kliszka – członek Rady Nadzorczej Spółki złożyła rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 07.02.2017 roku, nie podając przyczyny swojej decyzji.

Ponadto dnia 07.02.2017 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki został powołany Pan Marek Otto. Powołanie Pana Marka Otto zostało dokonane w trybie przewidzianym przez § 13a Statutu Spółki, tj. uzupełnienia składu Rady Nadzorczej na miejsce członka, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.

Dnia 06.04.2017 rezygnację z funkcji Członka RN złożyli Panowie Marcin Rudzki oraz Michał Kwiatkowski; zaś 09.06.2017 roku – Pan Łukasz Rosiński.

Dnia 11.09.2017 roku Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołała do swojego grona Panów: Edwarda Brzózko oraz Andrzeja Bukowczyka.

Zatem w dniu publikacji skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej Bumech SA za pierwsze półrocze 2017 roku skład Rady Nadzorczej Bumech jest następujący:

Andrzej Bukowczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej
Anna Brzózko Jaworska Członek Rady Nadzorczej
Edward Brzózko Członek Rady Nadzorczej

1.4Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

Kurs EUR/PLN	30.09.2017	30.09.2016	31.12.2016
- dla danych sprawozdania z sytuacji finansowej	4,3091	4,3120	4,4240
- dla danych rachunku zysków i strat	4,2566	4,3688	4,3757

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany.

2.SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI

2.1Wybrane dane finansowe skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie	01.01.2017 - 30.09.2017			01.01.2016 - 30.09.2016
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	83 709	19 666	82 799	18 952
Koszt własny sprzedaży	72 086	16 935	70 378	16 109
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-830	-195	5 535	1 267
Zysk (strata) brutto	-7 137	-1 677	762	174
Zysk (strata) netto	-7 394	-1 737	-21	-5
Liczba udziałów/akcji w sztukach	78 739 759	78 739 759	64 468 029	64 468 029

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,09	-0,02	0,00	0,00
		30.09.2017	31.12.2016
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINNANSOWEJ
Aktywa trwałe	119 867	27 817	158 547	35 838
Aktywa obrotowe	69 610	16 154	60 946	13 776
Kapitał własny	77 784	18 051	82 354	18 615
Zobowiązania długoterminowe	22 113	5 132	46 024	10 403
Zobowiązania krótkoterminowe	89 580	20 789	91 115	20 596
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,99	0,23	1,28	0,29

		01.01.2017 - 30.09.2017		01.01.2016 - 30.09.2016
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 628	1 087	6 094	1 395
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 181	1 687	-4 007	-917
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-15 409	-3 620	-2 242	-513

2.2Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016 po korekcie	stan na 30.09.2016 po korekcie
Aktywa trwałe	119 867	158 547	143 844
Rzeczowe aktywa trwałe	86 227	121 730	110 754
Wartości niematerialne	6 787	7 757	8 055
Wartość firmy	5 158	5 158	5 158
Nieruchomości inwestycyjne	13 190	13 190	10 899
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	46	46	51
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 273	10 001	8 198
Pozostałe aktywa trwałe	1 186	665	729
Aktywa obrotowe	69 610	60 946	62 593
Zapasy	20 976	16 920	25 801
Należności handlowe	33 258	33 948	29 075
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	191	417	129
Pozostałe należności	560	1 164	2 002
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa finansowe	76	76	361
Rozliczenia międzyokresowe	13 922	4 194	4 819

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	627	4 227	406
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży			2 291
AKTYWA RAZEM	189 477	219 493	208 728

PASYWA	stan na 30.09.2017	stan na 31.12.2016 po korekcie	stan na 30.09.2016 po korekcie
Kapitały własne	77 784	82 354	72 492
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	75 897	82 354	72 492
Kapitał zakładowy	59 055	48 351	64 468
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Akcje własne (wielkość ujemna)
Pozostałe kapitały	39 687	43 643	31 255
Różnice kursowe z przeliczenia
Niepodzielony wynik finansowy	-15 451	-9 816	-23 210
Wynik finansowy bieżącego okresu	-7 394	176	-21
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	1 887
Zobowiązania długoterminowe	22 113	46 024	56 716
Kredyty i pożyczki	3 410	12 558	16 127
Pozostałe zobowiązania finansowe	569	9 592	19 455
Inne zobowiązania długoterminowe	2 596	5 176	3 988
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 281	14 795	13 061
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 195	3 781	3 985
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	62	122	100
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe	89 580	91 115	79 520
Kredyty i pożyczki	20 597	24 877	20 296
Pozostałe zobowiązania finansowe	21 527	15 440	8 928
Zobowiązania handlowe	13 231	18 582	21 492
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		172	0
Pozostałe zobowiązania	31 580	29 744	26 473
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 060	1 462	1 640
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	110	567	309
Pozostałe rezerwy	1 475	271	382
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	189 477	219 493	208 728

2.3Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017	za okres 01.07.2016 - 30.09.2016 po korekcie	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 po korekcie
Przychody ze sprzedaży	26 809	83 709	29 286	82 799
Przychody ze sprzedaży produktów	26 809	83 709	29 286	82 799
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	23 606	72 086	24 908	70 378
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	23 606	72 086	24 908	70 378
Wartość sprzedanych towarów i materiałów			0	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	3 203	11 623	4 378	12 421
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom			0	0
Pozostałe przychody operacyjne	-750	1 728	260	1 467
Koszty sprzedaży	255	640	193	724
Koszty ogólnego zarządu	2 127	6 341	2 232	7 069
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe			0	0
Pozostałe koszty operacyjne	5 656	7 200	270	560
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-5 585	-830	1 943	5 535
Przychody finansowe		2	49	129
Koszty finansowe	2 905	6 309	1 051	4 902
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności			0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-8 490	-7 137	941	762
Podatek dochodowy	-570	257	-120	783
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-7 920	-7 394	1 061	-21
Zysk (strata) z działalności zaniechanej				0
Zysk (strata) netto	-7 920	-7 394	1 061	-21
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-7 920	-7 394	1 061	-21
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,10	-0,09	0,02	0,00
Podstawowy za okres obrotowy	-0,10	-0,09	0,02	0,00
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,10	-0,09	0,02	0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,10	-0,09	0,02	0,00
Podstawowy za okres obrotowy	-0,10	-0,09	0,02	0,00
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,10	-0,09	0,02	0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	-0,10	-0,09	0,02	0,00

2.4 2.4 .Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Strona 11 z 109

2.4 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2.4
2.4
2.4
2.4
2.4
2.4
2.4
2.4
2.4
2.4
2.4
2.4

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariu szy niekontrol ujących	Razem kapitały własne
					dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r.	48 351	0		43 643	-4 624		87 370	0	87 370
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości							0		0
Korekty z tyt. Błędów poprzednich okresów					-5 017		-5 017		-5 017
Odwrócenie objęcia konsolidacją spółki zaleznej							0		0
Kapitał własny po korektach	48 351	0		43 643	-9 641	0	82 353	0	82 353
Emisja akcji	10 704			-8 028	-1 738		938	1 887	2 825
Koszt emisji akcji							0		0
Płatności w formie akcji własnych							0		0
Podział zysku netto				4 072	-4 072		0		0
Wypłata dywidendy							0		0
Suma dochodów całkowitych						-7 394	-7 394		-7 394
Kapitał własny na dzień 30.09.2017 r.	59 055	0	0	39 687	-15 451	-7 394	75 897	1 887	77 784
					Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	64 468	0	-1 700	19 066	-4 884	0	76 950		76 950
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości							0		0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów					77		77		77
Kapitał własny po korektach	64 468	0	-1 700	19 066	-4 807	0	77 027	0	77 027
Emisja akcji							0		0
Wynik netto za rok obrotowy						496	496		496

Korekta wyniku netto do danych porównywalnych					-4 696	-320	-5 016		-5 016
Płatności w formie akcji własnych			1 700				1 700		1 700
Podział zysku netto	-16 117			24 577	-313		8 147		8 147
Wypłata dywidendy							0		0
Suma dochodów całkowitych							0		0
Kapitał własny na 31.12.2016 przekształcony do danych porównywalnych	48 351	0	0	43 643	-9 816	176	82 354	0	82 354
					dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	64 468			19 066	-4 884		78 650		78 650
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości							0		0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów					-1 518		-1 518		-1 518
Kapitał własny po korektach	64 468	0		19 066	-6 402	0	77 132	0	77 132
Emisja akcji							0		0
Wynik netto za rok obrotowy						1 258	1 258		1 258
Korekta wyniku netto do danych porównywalnych					-4 696	-1 279	-5 975		-5 975
Płatności w formie akcji własnych							0		0
Podział zysku netto, reklasyfikacja				12 189	-12 189		0		0
Korekty konsolidacyjne					77		77		77
Suma dochodów całkowitych							0		0
Kapitał własny na 30.09.2016 przekształcony do danych porównywalnych	64 468	0	0	31 255	-23 210	-21	72 492	0	72 492

2.5Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 po korekcie
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-7 137	762
Korekty razem:	11 585	5 579
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Amortyzacja	8 334	8 471
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	4 191	3 463
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	3 571	49
Zmiana stanu rezerw	687	426
Zmiana stanu zapasów	-4 056	-4 518
Zmiana stanu należności	7 490	222
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-11 558	1 276
Zmiana stanu pozostałych aktywów	3 114	-2 271
Inne korekty	-188	-1 539
Gotówka z działalności operacyjnej	4 448	6 341
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	180	-247
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 628	6 094
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	10 590	619
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10 585	521
Zbycie inwestycji w nieruchomości		0
Zbycie aktywów finansowych	5	50
Inne wpływy inwestycyjne		45
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		3
Wydatki	3 409	4 626
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 409	4 336
Nabycie inwestycji w nieruchomości		0
Wydatki na aktywa finansowe		290
Inne wydatki inwestycyjne		0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 181	-4 007
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	13 084	36 762
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	2 825	0
Kredyty i pożyczki	8 414	8 644
Emisja dłużnych papierów wartościowych		4 000
Inne wpływy finansowe	1 845	24 118
Wydatki	28 493	39 004
Nabycie udziałów (akcji) własnych		0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli		0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku		0
Spłaty kredytów i pożyczek	21 918	15 381
Wykup dłużnych papierów wartościowych		150

Z tytułu innych zobowiązań finansowych		12
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	4 083	5 800
Odsetki	2 492	3 566
Inne wydatki finansowe		14 095
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-15 409	-2 242
D. Przepływy pieniężne netto razem	-3 600	-155
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-3 600	-155
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	4 227	561
G. Środki pieniężne na koniec okresu	627	406

3.INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli zasady te lub metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" .

Sprawozdanie za III kwartały 2017 roku zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w raporcie dla analogicznych okresów roku poprzedniego z zastosowaniem tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod wyceny.

Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Porównywalne dane finansowe za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2016 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku:

MSSF 9 " Instrumenty finansowe" (z 12 listopada 2009 r. wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.) – obowiązującym w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018

Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii:

aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument finansowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.

MSSF 9 wprowadzono nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących tj. model oczekiwanych strat kredytowych. Istotny jest także wprowadzony przez MSSF 9 wymóg ujawniania w pozostałych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

MSSF 15 Przychody z umów z klientami – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku

MSSF 15 określa, w jaki sposób i kiedy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących MSSF istotnych ujawnień. Standard wprowadza jednolity modelu pięciu kroków, oparty na zasadach, który ma być stosowany dla wszystkich umów z klientami przy rozpoznawaniu przychodu.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:

MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku

Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.).

MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub zobowiązania.

Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do uznania za "salda pozycji odroczonych".

Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego "pozycje odroczone" wykazywane w ramach aktywów są określane jako "salda debetowe pozycji odroczonych", natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów – jako "salda kredytowe pozycji odroczonych".

W sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w "pozycjach odroczonych" odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat).

Standard ten, jako standard przejściowy, zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej, nie będzie podlegał procesowi przyjęcia.

MSSF 16 Leasing – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

MSSF 16 zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27. MSSF wprowadza jeden model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chyba że okres leasingu wynosi 12 miesięcy i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość. Podejście od strony leasingodawcy pozostaje zasadniczo niezmienione w stosunku do rozwiązań z MSR 17 - nadal wymagana jest klasyfikacja leasingu jako operacyjnego lub finansowego.

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku

MSSF 17 zastępuje MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe. MSSF 17 wprowadza jednolite zasady ujmowania i wyceny umów ubezpieczenia i reasekuracji według ich wartości bieżącej. MSSF 17 wymaga, aby umowy ubezpieczenia były ujmowane w oparciu o bieżące szacunki i założenia, które odzwierciedlają oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne oraz niepewności z nimi związane. Przychody z tytułu umowy ubezpieczenia (umowna marża) są rozpoznawane wraz ze świadczeniem usługi objętej umową ubezpieczenia przez okres objęty ubezpieczeniem.

Zmiany w szacunkach dotyczących przyszłych przepływów pomiędzy datami bilansowymi ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku lub jako korekta oczekiwanej marży umownej w zależności od charakteru zmiany oraz przyczyny je wystąpienia. Jednostka ma wybór w jaki sposób rozpoznawać niektóre zmiany w stopie dyskontowej: w sprawozdaniu z wyniku lub w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za dany okres.

Wcześniejsze zastosowanie MSSF 17 jest możliwe pod warunkiem wdrożenia MSSF 9 oraz MSSF 15.

Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – odroczenie stosowania na czas nieokreślony

Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz wyjaśniają, że ujęcie zysku lub straty w transakcjach z udziałem jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia zależy od tego, czy sprzedane lub wniesione aktywa stanowią przedsięwzięcie.

Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na niezrealizowane straty- obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku,

Celem proponowanych zmian jest doprecyzowanie, że niezrealizowane straty na instrumentach dłużnych wycenianych w wartości godziwej, a dla celów podatkowych według ceny nabycia, mogą powodować powstanie ujemnych różnic przejściowych.

Proponowane poprawki będą również stanowić, że wartość bilansowa danego składnika aktywów nie ogranicza szacunków wartości przyszłych dochodów do opodatkowania. Ponadto, w przypadku porównania ujemnych różnic przejściowych do przyszłych dochodów do opodatkowania, przyszłe dochody do opodatkowania nie będą obejmować odliczeń podatkowych wynikających z odwrócenia tych ujemnych różnic przejściowych.

Zmiany do MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacjiobowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku,

Zmiana ma na celu podniesienie jakości informacji dotyczących działalności finansowej i płynności jednostki sprawozdawczej przekazywanych użytkownikom sprawozdań finansowych. Wprowadza się wymóg:

uzgadniania sald otwarcia i zamknięcia w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla wszystkich pozycji, generujących przepływy pieniężne, które kwalifikują się jako działalność finansowa, z wyjątkiem pozycji kapitału własnego;

ujawniania informacji dotyczących kwestii ułatwiających analizę płynności jednostki, takich jak ograniczenia stosowane przy podejmowaniu decyzji dotyczących wykorzystania środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Wyjaśnienia dotyczące MSSF 15 Przychody z umów z klientami - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,

Zmiany doprecyzowują w jaki sposób:

dokonać identyfikacji zobowiązania do realizacji świadczeń,

ustalić czy w danej umowie jednostka działa jako zleceniodawca lub agent,

ustalić sposób rozpoznawania przychodów z tytułu udzielonych licencji (jednorazowo lub rozliczać w czasie)

Zmiany te wprowadzają 2 dodatkowe zwolnienia mające na celu obniżenie kosztów i zawiłości dla jednostek przy wdrażaniu standardu.

Zmiany dotyczące MSSF 2 Płatności oparte na akcjach - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,

Zmiany doprecyzowują w jaki sposób ujmować niektóre typy płatności w formie akcji. Zmiany te wprowadzają wymogi dotyczące ujmowania:

transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, zawierających warunek osiągnięcia przez jednostkę określonych wyników gospodarczych,

transakcji płatności w formie akcji rozliczanych po potrąceniu podatku,

zmian transakcji płatności na bazie akcji z rozliczanych w środkach pieniężnych na rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Zmiany dotyczące MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku.

Zmiany mają na celu usunięcie z rachunków zysków i strat jednostek, które wystawiają umowy ubezpieczeniowe, przypadków niedopasowania księgowego. Zgodnie z tymi zmianami dopuszczalne są następujące rozwiązania:

stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z rozpoznawaniem w całkowitych dochodach a nie rachunku zysków i strat, zmian wynikających z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe zamiast MSR 39 Instrumenty finansowe dla wszystkich jednostek, które wystawiają umowy ubezpieczeniowe (tzn. "overlay approach"),

tymczasowego (do 2021 roku) wyłączenia ze stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe dla jednostek, których działalność jest głównie związana z działalnością ubezpieczeniową i stosowania w tym okresie MSR 39 Instrumenty finansowe (tzn. "deferral approach").

KIMSF nr 22 Transakcje w walucie obcej - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku

Interpretacja wyjaśnia ujęcie księgowe transakcji uwzględniających otrzymanie lub zapłatę zaliczki w walucie obcej. Interpretacja dotyczy transakcji w walucie obcej, wówczas, gdy jednostka ujmuje niepieniężne aktywo lub zobowiązanie wynikające z otrzymania lub zapłaty zaliczki w walucie obcej, zanim jednostka ujmuje odnośne aktywo, koszt lub przychód.

Zmiany dotyczące MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku

Zmiany mają na celu doprecyzowanie zasady przeniesienia aktywów z i do nieruchomości inwestycyjnych. Zmiana dotyczy paragrafu 57, w którym stwierdzono, że przeniesienie aktywów z i do nieruchomości inwestycyjnych następuje wyłącznie wówczas, gdy występują dowody na zmianę sposobu ich użytkowania. Lista sytuacji zawarta w paragrafach 57(a)-(d) została określona jako lista otwarta podczas, gdy aktualna lista jest listą zamkniętą.

Poprawki do MSSF (2014-2016) - zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku/po 1 stycznia 2018 roku

Zmiana MSR 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy

Poprawka dotyczy eliminacji krótkoterminowych zwolnień przewidzianych w par. E3-E7 MSSF 1, ponieważ dotyczyły one minionych okresów sprawozdawczych i spełniły już swoje zadanie. Zwolnienia te umożliwiały jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy skorzystanie z tych samych ujawnień, jakie przysługiwały jednostkom stosującym je od dawna w odniesieniu do:

Ujawniania pewnych danych porównawczych dotyczących instrumentów finansowych, wymaganych wskutek wprowadzenia poprawek do MSSF 7

Przedstawienie danych porównawczych do ujawnień wymaganych do MSR 19, dotyczących wrażliwości zobowiązań z tytułu zdefiniowanych świadczeń na założenia aktuarialne

Retrospektywnego zastosowania wymogów dotyczących jednostek inwestycyjnych, zawartych w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27.

Zmiana MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach

Poprawka precyzuje zakres MSSF 12 wskazując, że wymogi ujawniania informacji zawarte w tym standardzie, z wyjątkiem wymogów par. B10-B16, dotyczą udziałów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, przeznaczone do podziału między właścicieli lub jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF 5. Poprawka powstała w związku z niejasnościami dotyczącymi wzajemnego oddziaływania wymogów ujawniania informacji zawartych w MSSF 5 i MSSF 12.

Zmiany MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

W poprawce doprecyzowano, że decyzja dotycząca wyceny inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w wartości godziwej przez wynik finansowy ( a nie metoda praw własności), którą mogą podjąć organizacje typu venture capital lub inne kwalifikujące się jednostki (np. fundusze wzajemne, fundusze powiernicze) podejmowana jest indywidualnie dla każdej inwestycji w chwili jej początkowego ujęcia. Poprawka dotyczy także możliwości wyboru metody wyceny jednostki inwestycyjnej, będącej podmiotem stowarzyszonym lub wspólnym przedsięwzięciem jednostki niebędącej jednostka inwestycyjną – może ona zachować wycenę w wartości godziwej wykorzystywana przez ten podmiot, stosując jednocześnie metodę praw własności.

podatku dochodowego. Interpretacja dotyczy sytuacji gdy ujęcie danej transakcji lub okoliczności w prawie podatkowym jest niejasne lub sytuacji gdy jednostka nie jest pewna czy organy podatkowe zaakceptują podejście jednostki lub jej interpretację prawa podatkowego.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki i śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe]

METODA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum .

ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE SZACUNKÓW

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego okresu sprawozdawczego testy na utratę wartości środków trwałych.

Wartość bilansowa środka trwałego podlega zmniejszeniu z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwalnej, jeżeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest wyższa od jego oszacowanej wartość odzyskiwalnej.

Dla celów przeprowadzenia testu na utratę wartości, składniki aktywów alokowane są do ośrodków wypracowujących środki pieniężne (OWSP) i czerpią korzyści z synergii połączenia.

Jeżeli przeprowadzony test na utratę wartości wykaże, iż wartość odzyskiwalna (tj. wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia i wartość użytkowa) danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa od wartości bilansowej, różnica stanowi odpis aktualizujący

Jeżeli przeprowadzony test na utratę wartości wykaże, iż wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub OWSP jest wyższa od wartości bilansowej wówczas następuje odwrócenie odpisu aktualizującego. Po odwróceniu odpisu aktualizującego wartość składnika aktywów nie powinna przekroczyć wartości bilansowej tego składnika, jaka zostałaby ustalona, gdyby nie ujmowano odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w latach ubiegłych.

Odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i ich odwrócenia odnoszone są do wyniku finansowego jako pozostałe koszty i przychody operacyjne.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą własnej wyceny.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem.

Ujmowanie przychodów

Spółka przy rozliczaniu kontraktów stosuje metodę procentowego zaawansowania prac - udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi.

Budżety przygotowane na etapie zawierania umów o usługi budowlane, monitorowane są w trakcie realizacji kontraktu. I korygowane z uwzględnieniem zmian. Przychody z umów obejmują początkową kwotę przychodów ustaloną w umowie oraz wszelkie zmiany w zakresie prac, roszczenia oraz premie w takim stopniu, w jakim istnieje prawdopodobieństwo, że przyniosą przychód oraz możliwe jest wiarygodne ustalenie ich wartości, zaś strona zamawiająca zmiany te zaakceptuje.

W przypadku, kiedy wyniku kontraktu nie można wiarygodnie oszacować, przychody z tego kontraktu są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów, w odniesieniu, do których istnieje prawdopodobieństwo ich odzyskania. Koszty związane z kontraktem ujmowane są jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

W przypadku, gdy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty kontraktu przekroczą łączne przychody z tytułu tego kontraktu, przewidywana strata na kontrakcie jest ujmowana bezzwłocznie jako koszt. Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

3.2Stwierdzenie, czy sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych

Sprawozdanie za III kwartały 2017 roku nie podlegało przekształceniom w celu zapewnienia porównywalności danych. Natomiast przekształcenie sprawozdania za III kwartały 2016 zostało przedstawione w pkt 3.11.

3.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w prezentowanym okresie.

W III kwartałach 2017 roku w działalności Grupy nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

3.4Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2016	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2017
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze i odprawy emerytalne	290	308	180	418
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	446		336	110
Pozostałe rezerwy	2 531	1 260	2 317	1 474
Ujemne różnice kursowe	43	1	44	0
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	21 198	1 001	159	22 040
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	7 271	1 457	2 503	6 225
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	9	435	486	-42
Odpisy aktualizujące zapasy i aktywa trwałe	1 879	2 416	912	3 383
Odpisy aktualizujące należności	16 624		13 489	3 135
Wycena kontraktów długoterminowych	680		0	680
Odsetki od zobowiązań niezapłaconych	847	121	812	156
Korekta kosztów z tyt. "złych długów"	818		121	697
Suma ujemnych różnic przejściowych	52 636	6 999	21 359	38 276
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	10 001	1 330	4 058	7 273

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2016	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2017
Dodatnie różnice pomiędzy wartością bilansową podatkową ŚT	62 268	327	9 488	53 107
Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej	2 914			2 914
Należności z tytułów nieotrzymanych odszkodowań	9 431	5 367	9 439	5 359

Wycena kontraktów	3 056			3 056
Pozostałe	201			201
Korekty do wartości godziwej z tytułu przejęcia jednostek				0
Suma dodatnich różnic przejściowych	77 869	5 694	18 927	64 637
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	14 795	1 082	3 596	12 281

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	7 273	10 001	8 198
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	12 281	14 795	13 061
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-5 008	-4 794	-4 863

3.5 Odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

ZMIANA WARTOŚCI SZACUNKOWYCH ZAPASÓW

Wyszczególnienie	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Materiały na potrzeby produkcji	7 510	7 118	12 277
Pozostałe materiały		930
Półprodukty i produkcja w toku	15 422	8 910	7 026
Produkty gotowe	941	1 840	8 510
Towary	0	0	0
Zapasy brutto	23 873	18 798	27 813
Odpis aktualizujący stan zapasów	2 897	1 878	2 012
Zapasy netto	20 976	16 920	25 801

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące materiały	Odpisy aktualizujące półprodukty i produkcję w toku	Odpisy aktualizujące produkty gotowe	Odpisy aktualizujące towary	Razem odpisy aktualizujące zapasy
Stan na dzień 01.01.2017 roku	952		926		1 878
Zwiększenia w tym:	954	977	0	0	1 931
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi	954	977			1 931
- przemieszczenia					0
- inne					0
Zmniejszenia w tym:	0	0	912	0	912
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi			912		912
- wykorzystanie odpisów					0
- przemieszczenia					0

Stan na dzień 30.09.2017 roku	1 906	977	14	0	2 897

Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzone są głównie ze względu na ewentualne ryzyko utraty wartości z powodu okresu zalegania materiałów.

3.6 Ujęcie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu.

ZMIANA WARTOŚCI SZACUNKOWYCH NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Należności krótkoterminowe	34 009	35 529	31 206
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	3 005	1 278	100
- od pozostałych jednostek	31 004	34 251	31 106
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	16 645	16 675	16 669
Należności krótkoterminowe brutto	50 654	52 204	47 875

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności na 30.09.2017 r.

	Należności handlowe	Pozostałe należności
Wyszczególnienie Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2017 r.	1 365	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
Zmniejszenia w tym:	1 365	0
- spłata wierzytelności z tytułu odszkodowania	1 365
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na 30.09.2017 r.	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2017 r.	16 674
Zwiększenia, w tym:	0	0
Zmniejszenia w tym:	29	0
- spłata wierzytelności	29
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na 30.09.2017 r.	16 645	0

Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na 30.09.2017 r.	16 645	0

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2017 r.

		Nie			Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie	Razem	przeterminowa ne	< 60 dni	61 – 90 dni	91 –180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
Należności handlowe
należności brutto	49 903	25 419	1 563	1 504	2 130	690	18 597
odpisy aktualizujące	16 645						16 645
należności netto	33 258	25 419	1 563	1 504	2 130	690	1 952

3.7 Rezerwy na koszty restrukturyzacji

W III kwartale 2017 roku – w Bumech i Kobud - nie utworzono rezerw na koszty restrukturyzacji pomimo złożenia przez te spółki w IV kwartale 2017 roku wniosków restrukturyzacyjnych ze względu, iż Emitent nie ma wiedzy w zakresie potencjalnych, istotnych kosztów z tym związanych. Głównym celem restrukturyzacji jest optymalizacja spłaty zobowiązań. Stan zatrudnienia i obszar działalności nie ulegną zmianie z powodu restrukturyzacji.

3.8 Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2017-30.09.2017 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017	102	14 232	162 056	3 462	19 618	6 398	205 868
Zwiększenia, z tytułu:	0	4 149	1 134	0	10	309	5 602
- nabycia środków trwałych		4 149	1 134		6	309	5 598
- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych							0
- połączenia jednostek gospodarczych							0
- zawartych umów leasingu							0
- przeszacowania							0
- otrzymanie aportu							0
-odwrócenie objęcia konsolidacją spółki zależnej					4		4
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	60 520	242	0	5 309	66 071
- zbycia			47 936	242			48 178
- likwidacji			12 584				12 584
- sprzedaży spółki zależnej							0
- przeszacowania							0
- wniesienia aportu							0
- inne						5 309	5 309
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2017	102	18 381	102 670	3 220	19 628	1 398	145 399
Umorzenie na dzień 01.01.2017	65	2 188	75 762	1 689	4 434	0	84 138
Zwiększenia, z tytułu:	4	300	6 212	305	579	0	7 400
- amortyzacji	4	300	6 212	305	579		7 400
- przeszacowania							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	32 356	10	0	0	32 366
- likwidacji			8 052				17 817
- sprzedaży			24 300	10			14 545
- przeszacowania							0
- inne			4				4
Umorzenie na dzień 30.09.2017	69	2 488	49 618	1 984	5 013	0	59 172
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2017	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0

Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne							0
Odpisy aktualizujące na dzień 30.09.2017	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2017	33	15 893	53 052	1 236	14 615	1 398	86 227

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2017-30.09.2017 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Znaki towarowe2	Patenty i licencje2	Oprogramowani e komputerowe2	Inne2	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień
01.01.2017	5 109		1 966	210	4 222	41	11 548
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- nabycia							0
- przeszacowania							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	428	0	0	0	428
- zbycia			428				428
- likwidacji							0
- przeszacowania							0
- inne							0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2017
	5 109	0	1 538	210	4 222	41	11 120
Umorzenie na dzień 01.01.2017	1 587	0	1 523	149	532	0	3 791
Zwiększenia, z tytułu:	755	0	108	29	43	0	935
- amortyzacji	755		108	29	43	0	935
- przeszacowania							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	393	0	0	0	393
- likwidacji							0
- sprzedaży			393				393
- przeszacowania							0
- inne							0
Umorzenie na dzień 30.09.2017	2 342	0	1 238	178	575	0	4 333
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2017	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne							0
Odpisy aktualizujące na dzień 30.09.2017	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2017	2 767	0	300	32	3 647	41	6 787

W związku z niesprzyjającymi uwarunkowaniami istniejącymi w otoczeniu makroekonomicznym Zarząd Bumech S.A. podjął decyzję o sprzedaży kombajnów chodnikowych typu AM-50 do Spółki Famur. Miało to związek z ze skutkami kryzysu na rynku cen węgla, gdzie niskie ceny i nadpodaż produktu sprawiły, że od 2012 roku kopalnie a w niedługim czasie również pozostałe podmioty działające branży zaczęły ograniczać inwestycje. Zjawisku temu towarzyszyło również znaczne obniżenie cen. Poszukiwanie oszczędności przez uczestników rynku węgla kamiennego w warunkach Bumech S.A. oznaczało m.in. załamanie się sprzedaży

kombajnów chodnikowych typu AM-50, gdyż dotychczasowi odbiorcy zrezygnowali z zakupu nowych maszyn i zastąpili je remontami już posiadanych. W tym czasie kopalnie zaczęły stosować praktykę zabezpieczania własnej płynności kosztem firm podwykonawczych. Kopalnie nie tylko ograniczały inwestycje, ale również wydłużały terminy płatności do 150 dni, często jednak płacąc i tak kilkanaście dni po terminie. Ponadto na skutek rekomendacji KNF branża węglowa została wykluczona przez banki komercyjne z finansowania obrotowego, co sprawiło, że Bumech S.A. miał bardzo utrudnioną możliwość pozyskania środków od instytucji finansowych na finansowanie bieżącej działalności. Jedyną formą ratunku płynności bieżącej pozostało korzystanie z bardzo drogich ofert podmiotów o charakterze parabanków. Pogarszająca się płynność finansowa ograniczała możliwości produkcyjne. Brak płynności uniemożliwiał dokonanie remontów używanych maszyn własne potrzeby w zakresie realizowanych usług drążeniowych. Ponadto wymuszone korzystanie z drogich źródeł finansowania dodatkowo podwyższało koszty remontów. W konsekwencji takiego stanu rzeczy nakłady CAPEX związane z kombajnami lekkimi wynoszące 40% wartości nakładów Spółki generowały roczne przychody GK na poziomie 5%. Ich sprzedaż ograniczyła

zapotrzebowanie na kapitał obrotowy (zaopatrzenie produkcyjne: materiały, usługi), a przez to ograniczyła zapotrzebowanie na środki finansowe, pozyskiwane przy bardzo wysokich kosztach finansowych.

Umowę sprzedaży zawarto z Famur S.A. w dniu 24 lipca 2017 r. Transakcją objęto sprzedaż 19 szt. kombajnów chodnikowych typu AM-50 wraz z dokumentacją techniczną oraz "know-how".

Dodatkowo zawarto z Famur S.A. umowę współpracy, w której strony zakładają m. in. możliwość wzajemnego wsparcia w pozyskiwaniu kontraktów na rynkach zagranicznych. Ponadto strony zdecydowały o:

a) wzmocnieniu własnych specjalizacji,

b) możliwości produkcji i udoskonalania przez Famur "kombajnów lekkich" typu AM-50 wynikających z nabytych praw,

c) możliwości korzystania przez Bumech z urządzeń Famur na zasadach najmu, z wyłączeniem własnego CAPEX, zarówno w kraju jak i za granicą,

d) możliwości uruchomienia przez Famur S.A. na rzecz Emitenta usługi faktoringowej (raport bieżący nr 92/2017 z dnia 24.07.2017 roku);

3.9 Struktura długo i krótkoterminowych zobowiązań.

Analiza wymagalności terminów krótkoterminowych zobowiązań na 30.09.2017 r.

		Terminy wymagalności
Zobowiązania finansowe	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Zobowiązania handlowe	8 447	2 371	1 975	422	17
Kredyty i pożyczki	2 320	136	4 568	13 574	3 409
Obligacje	1 480	9 995	10	0	0
Inne zobowiązania finansowe ( leasing, factoring)	6 800	162	1 611	463	1 007
Zobowiązania budżetowe	13 082	4 639	978	250	1 596
Pozostałe zobowiązania	3 571	4 836	1 860	240	528
Zobowiązania ogółem	32 129	17 303	9 142	14 709	6 029

Analiza zapadalności aktywów finansowych na 30.09.2017 r.

		Terminy zapadalności
Zobowiązania finansowe	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Należności handlowe	9 812	8 127	7 711	7 820	487
Pozostałe należności	0	826	0	0	0
Aktywa finansowe ogółem	9 812	8 952	7 711	7 820	487

Zestawienie stanów kredytów i pożyczek na 30.09.2017 r.

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] na 30.09.2017	Efektywna stopa procentowa %
Deutsche Bank Polska S.A. - KIN\1008433	5 200	1 704	WIBOR 1M plus marża 3,61 %
Getin Noble Bank S.A. - 207/KO/2013	14 400	2 143	WIBOR 1M plus 2,80%
PKO BP S.A. - 2137 (USD)	1 258	599	LIBOR 1M + 3,25%
PKO BP S.A. - 2079	1 000	436	WIBOR-S + 2,95%
PKO BP S.A. - 1654	2 700	248	WIBOR 3M + 5,05%
ING Bank Śląski S.A.	3 000	1 141	WIBOR + 1,90%
Bank Zachodni WBK S.A. - K00118/13	15 000	7 409	WIBOR 3M + 2,90%
Kredyt BS Żory z dn. 10.04.2017	1 000	1 000	9%
Kredyt BS Żory z dn. 13.02.2017	1 000	12	9%
Pożyczka BZUG z dn 19.12.2016	1 014	225	10%
Pożyczka Adam Seweryn z dn. 23.11.2016	2 000	2 000	12%
Pożyczka Fundacja Przystań 05.04.2017	150	150	12%
Pożyczka G Financial z 05.03.2017r.	150	150	12%
Pożyczka G Financial z 24.04.2017r.	500	500	12%
ING Bank Śląski S.A.	5 000	1 301	WIBOR 1M+3,2%
ING Bank Śląski S.A.	2 000	844	WIBOR 1M+3,2%
Bank PKO BP S.A.	4 250	3 645	WIBOR 1M+3,28%
Kredyt BS Żory	500	500	WIBOR 1M+3,28%
RAZEM	60 122	24 007

Stan zobowiązań z tytułu umów leasingowych

Grupa użytkuje część sprzętu produkcyjnego oraz środków transportu na podstawie umów leasingu finansowego. Średni okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat. Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

	30.09.2017		31.12.2016
Wyszczególnienie	Opłaty minimalne	Wartość bieżąca opłat	Opłaty minimalne	Wartość bieżąca opłat
W okresie 1 roku	826	826	4 146	4 146
W okresie od 1 do 5 lat	0	0	2 358	2 358
Powyżej 5 lat	0	0	0	0
Minimalne opłaty leasingowe ogółem	826	826	6 504	6 504

3.10 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	62	137	100
Rezerwy na nagrody jubileuszowe
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	110	552	309
Rezerwy na pozostałe świadczenia
Razem, w tym:	172	689	409
- długoterminowe	62	107	100
- krótkoterminowe	110	460	309

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2017	137		552	0
Utworzenie rezerwy
Koszty wypłaconych świadczeń	59		336
Rozwiązanie rezerwy
Stan na 30.09.2017, w tym:	78	0	216	0
- długoterminowe	62
- krótkoterminowe			110

POZOSTAŁE REZERWY

	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	230	237	382
Rezerwa restrukturyzacyjna	150
Rezerwa na badanie sprawozdania	25	34
Rezerwa na zobowiązania	1 070
Razem, w tym:	1 475	271	382
- długoterminowe
- krótkoterminowe	1 474	271	1 323

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Rezerwa restrukturyzacyjna	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na 01.01.2017	237		34	271
Utworzone w ciągu roku obrotowego	16		1 244	1 260
Wykorzystane			34	34
Rozwiązane	23			23
Korekta z tytułu różnic kursowych				0
Korekta stopy dyskontowej				0
Stan na 30.09.2017, w tym:	230	0	1 244	1 474
- długoterminowe				0
- krótkoterminowe	230	0	1 244	1 474

3.11Korekty błędów poprzednich okresów.

W okresie sprawozdawczym Emitent dokonał korekt błędów poprzednich okresów :

z tytułu wyceny kontraktów o usługi budowlane sporządzonej w latach ubiegłych ( rozliczenia międzyokresowe ) w wysokości 6.193 tys. zł oraz korekty podatku odroczonego z tego tytułu w wysokości 1.177 tys. zł; wpływ na kapitał ( wynik lat ubiegłych ) – 5.016 tys. zł. (wpływ na jedną akcję -0,08 zł); Spółka uwzględniła w szacowanych przychodach stratę spowodowaną kosztami nieprzewidzianymi - na etapie sporządzania wyceny - związanymi z nietypowymi warunkami geologicznymi i górniczymi na obszarze prowadzonych prac w ramach zawartych kontraktów, dodatkowo zwiększoną awaryjnością sprzętu oraz postojami ze względu na zachowanie bezpieczeństwa pracy pracowników dotyczącego w szczególności odmiennych warunków wentylacyjnych i klimatycznych.

Poniżej przedstawiono wpływ dokonanych korekt w celu uzyskania danych porównywalnych do okresów analogicznych

Przekształcenie do danych porównywalnych rachunku zysku i strat za okres 01.01.2016-30.09.2016

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 przed korektą
Przychody ze sprzedaży	82 799	0	82 799
Przychody ze sprzedaży produktów	82 799		82 799
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	70 378	1 579	68 799
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	70 378	1 579	68 799
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	12 421	-1 579	14 000
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0
Pozostałe przychody operacyjne	1 467		1 467
Koszty sprzedaży	724		724
Koszty ogólnego zarządu	7 069		7 069
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0
Pozostałe koszty operacyjne	560		560
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 535	-1 579	7 114
Przychody finansowe	129		129
Koszty finansowe	4 902		4 902
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	762	-1 579	2 341
Podatek dochodowy	783	-300	1 083
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-21	-1 279	1 258
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0
Zysk (strata) netto	-21	-1 279	1 258
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-21	-1 279	1 258

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	0,00		0,02
Podstawowy za okres obrotowy	0,00		0,02
Rozwodniony za okres obrotowy	0,00		0,02
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	0,00		0,02
Podstawowy za okres obrotowy	0,00		0,02
Rozwodniony za okres obrotowy	0,00		0,02
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00		0,02

Przekształcenie do danych porównywalnych sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2016-30.09.2016

	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 przed korektą
Zysk (strata) netto	-21	-1 279	1 258
Wycena rzeczowych aktywów trwałych
Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, nie podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku

Zmiana wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Udział w pozostałych całkowitych dochodach inwestycji wycenianych metodą praw własności
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów, podlegającymi przeklasyfikowaniu do wyniku
Suma dochodów całkowitych	-21	-1 279	1 258

Dokonane zmiany do danych porównywalnych za okres 01.01.2016 – 30.09.2016 roku dotyczą:

zwiększenie kosztów wytworzenia sprzedanych produktów o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 1 579 tys. zł
zmniejszenie rezerwy na podatek odroczony o kwotę 300 tys. zł
zmniejszenie sumy dochodów całkowitych o kwotę 1 279 tys. zł

Przekształcenie do danych porównywalnych bilans-aktywa na dzień 31.12.2016

AKTYWA	stan na 31.12.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	stan na 31.12.2016 przed korektą
Aktywa trwałe	158 547		158 547
Rzeczowe aktywa trwałe	121 730		121 730
Wartości niematerialne	7 757		7 757
Wartość firmy	5 158		5 158
Nieruchomości inwestycyjne	13 190		13 190
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	46		46
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 001		10 001
Pozostałe aktywa trwałe	665		665
Aktywa obrotowe	60 946	-6 193	67 139
Zapasy	16 920		16 920
Należności handlowe	33 948		33 948
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	417		417
Pozostałe należności	1 164		1 164
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa finansowe	76		76
Rozliczenia międzyokresowe	4 194	-6 193	10 387
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 227		4 227
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	219 493	-6 193	225 686

Dokonane zmiany do danych porównywalnych na dzień 31.12.2016 roku dotyczą:

zmniejszenia rozliczeń międzyokresowych o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 6 193 tys. zł

Przekształcenie do danych porównywalnych bilans-pasywa na dzień 31.12.2016

PASYWA	stan na 31.12.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	stan na 31.12.2016 przed korektą
Kapitały własne	82 354	-5 016	87 370

Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	82 354	-5 016	87 370
Kapitał zakładowy	48 351		48 351
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Akcje własne (wielkosć ujemna)
Pozostałe kapitały	43 643		43 643
Różnice kursowe z przeliczenia
Niepodzielony wynik finansowy	-9 816	-4 696	-5 120
Wynik finansowy bieżącego okresu	176	-320	496
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązania długoterminowe	46 024	-1 177	47 201
Kredyty i pożyczki	12 558		12 558
Pozostałe zobowiązania finansowe	9 592		9 592
Inne zobowiązania długoterminowe	5 176		5 176
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 795	-1 177	15 972
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 781		3 781
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	122		122
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe	91 115		91 115
Kredyty i pożyczki	24 877		24 877
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 440		15 440
Zobowiązania handlowe	18 582		18 582
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	172		172
Pozostałe zobowiązania	29 744		29 744
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 462		1 462
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	567		567
Pozostałe rezerwy	271		271
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	219 493	-6 193	225 686

Dokonane zmiany do danych porównywalnych na 31.12.2016 roku dotyczą:

zmniejszenie rezerwy na podatek odroczony o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 1 177 tys. zł
zmniejszenie wyniku finansowego bieżącego okresu o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 320 tys. zł
zmniejszenie niepodzielonego wyniku finansowego o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 4 696 tys zł oraz zmniejszenie rezerwy na podatek odroczony na kwotę 1 177 tys zł

Przekształcenie do danych porównywalnych sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2016-30.09.2016

	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 po korekcie	nota dane porównywalne korekta	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 przed korektą
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	762	-1 579	2 341
Korekty razem:	5 579	1 579	4 000
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
Amortyzacja	8 471		8 471

Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0		0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 463		3 463
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	49		49
Zmiana stanu rezerw	426		426
Zmiana stanu zapasów	-4 518		-4 518
Zmiana stanu należności	222		222
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 276		1 276
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-2 271	1 579	-3 850
Inne korekty	-1 539		-1 539
Gotówka z działalności operacyjnej	6 341	0	6 341
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-247		-247
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 094	0	6 094
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	619	0	619
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	521		521
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0		0
Zbycie aktywów finansowych	50		50
Inne wpływy inwestycyjne	45		45
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	3		3
Wydatki	4 626	0	4 626
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych akywów trwałych	4 336		4 336
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0		0
Wydatki na aktywa finansowe	290		290
Inne wydatki inwestycyjne	0		0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 007	0	-4 007
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	36 762	0	36 762
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0		0
Kredyty i pożyczki	8 644		8 644
Emisja dłużnych papierów wartościowych	4 000		4 000
Inne wpływy finansowe	24 118		24 118
Wydatki	39 004	0	39 004

Nabycie udziałów (akcji) własnych	0		0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0		0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0		0
Spłaty kredytów i pożyczek	15 381		15 381
Wykup dłużnych papierów wartościowych	150		150
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	12		12
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	5 800		5 800
Odsetki	3 566		3 566
Inne wydatki finansowe	14 095		14 095
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 242	0	-2 242
D. Przepływy pieniężne netto razem	-155	0	-155
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-155	0	-155

F. Środki pieniężne na początek okresu	561	561
G. Środki pieniężne na koniec okresu	406	406

Dokonane zmiany do danych porównywalnych za okres 01.01.2016 – 30.09.2016 roku dotyczą: - zwiększenie kosztów wytworzenia sprzedanych produktów o korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 1 579 tys. zł

Przekształcenie do danych porównywalnych dodatnich różnic przejściowych będących podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego na dzień 31.12.2016

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	Stan na 31.12.2016 przed korektą	korekta danych porównywalnych	31.12.2016
Dodatnie różnice pomiędzy wartością bilansową podatkową ŚT	62 268		62 268
Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej	2 914		2 914
Należności z tytułów nieotrzymanych odszkodowań	9 431		9 431
Wycena kontraktów	9 249	-6 193,00	3 056
Pozostałe	201		201
Korekty do wartości godziwej z tytułu przejęcia jednostek
Suma dodatnich różnic przejściowych	84 062		77 869
stawka podatkowa	19%		19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	15 972		14 795

Dokonane zmiany do danych porównywalnych na 31.12.2016 roku dotyczą:

zmniejszenia podstawy podatku odroczonego korektę wyceny umów o usługi budowlane na kwotę 6 193 tys. zł

3.12 Rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

W związku z pogorszeniem płynności finansowej Emitenta bieżący stan zobowiązań handlowych, w stosunku do których toczą się postępowania sądowe wynosi 2 260 tys. zł. Przeciwko Spółce prowadzone są również procesy sądowe na kwotę 1 070 tys. zł – na które utworzono rezerwy na przyszłe zobowiązania.

Od początku 2017 roku poniesiono koszty sądowe w wysokości 658 tys. zł

3.13Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym

Emitent na podstawie przepisów art. 6 i 7 ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z dnia 14 lipca 2015r.) złożył do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego.

Kobud Spółka Akcyjna w dniu 23.11.2017 roku złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, mający uchronić Kobud przed upadłością. Wniosek został złożony do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

Proces restrukturyzacji – w przypadku zatwierdzenia układu - wpłynie na polepszenie płynności finansowej spółek, poprzez rozłożenie spłaty zobowiązań w dłuższym okresie czasu. Spółki będą kontynuowały działalność podstawową w dotychczasowym zakresie i według nich proces ten nie wpłynie na wartość godziwą aktywów finansowych.

3.14 Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W III kwartałach 2017 roku nie wystąpiło niespłacenie przez którąkolwiek spółkę z Grupy kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

W przypadku wystąpienia opóźnień w spłacie, których przyczyną są nieterminowe zapłaty należności przez głównych kontrahentów Emitenta, pozostaje on w stałym kontakcie z instytucjami finansowymi, ustalając nowe terminy spłaty. Instytucje finansowe mają świadomość trudnej sytuacji w branży, a większość z nich jest związana ze Spółką od lat. Mając wiedzę o prowadzonych w Bumech procesach dostosowawczych instytucje finansowe do końca III kwartału br. przychylnie odnosiły się przedstawianych im przez Emitenta i Kobud propozycji i w zakresie ustalenia nowych harmonogramów spłaty.

3.15Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Emitent przedstawia podmioty powiązane z nim kapitałowo i osobowo:

1. Kobud SA Bumech posiada 86,96 % akcji Kobud SA; Prezes Zarządu Emitenta oraz członek Rady Nadzorczej Bumech SA – Pan Edward Brzózko są członkami Rady Nadzorczej Kobud;
1. Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. Bumech posiada 100 % udziałów w tej spółce;
1. Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu Niksic Bumech jest jedynym właścicielem tej spółki, która powstała w celu realizacji kontraktu na wydobycie boksytów w Czarnogórze;
1. TECHGÓR sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł;
1. EKSPLO-TECH sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł;
1. GEO-PROGRESS sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł;
1. Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Wiceprzewodniczącą RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji;
1. Macromoney Corporate Finance Sp. z o.o. podmiot był powiązany z Emitentem do dnia 09.06.2017 roku poprzez fakt, że Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - Pan Łukasz Rosiński jest jej wspólnikiem oraz Prezesem Zarządu;
1. G Financial Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Prezesem Zarządu spółki jest Pani Kamila Kliszka pełniąca obowiązki członka RN Bumech S.A. do dnia 07.02.2017 roku;
1. CISE Marcin Tomasz Sutkowski działalność gospodarcza prowadzona przez Prezesa Zarządu Emitenta.

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych				w tym przeterminowane
Jednostka dominująca	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
BUMECH SA	4 265	894	4 564	5 908	3 078	1 983	4 902	1 401
			Jednostki zależne:
KOBUD SA 1	29	90	64	1 005	1 427	0	0	1 401
BUMECH CRNA3	3 340		3 005			1 407
BTG Sp. z o.o. 2	405	483	543	4 866	289	541	4 866	0
Jednostki zależne osobowo:
EKSPLO-TECH Sp. z o.o.*	0	210	0	1	50	0	0	0
TECHGÓR Sp. z o.o.*	491	100	36	36	28	35	36	0

GEO-PROGRESS Sp. z o.o.*	0	0	0	0	0	0	0	0
CISE Marcin Sutkowski	0	0	916	0	0	0	0	0
G Financial Sp. z o.o.**		11			1 284

Podmiot powiązany		Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych			w tym zaległe, po upływie terminu płatności
Jednostka dominująca	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
BUMECH SA	1 413	16 621	10 321	14 099	16 134	51	4 256	4 382
			Jednostki zależne:
KOBUD SA 1	697	407	57	305	220	48	171	0
BUMECH CRNA	0	1 487		195	943
BTG Sp. z o.o. 2	356	10 251	2 743	5 974	9 548	0	4 070	4 252
			Jednostki zależne osobowo:
EKSPLO-TECH Sp. z o.o *	0	3 947	36	1 208	2 762	0	0	5
TECHGÓR Sp. z o.o.*	0	22	3	2	12	3	0	0
GEO-PROGRESS Sp. z o.o.*	0	0	0	1	1	0	1	0
CISE Marcin Sutkowski***	252	18	2 135	2 326	2 454	0	14	125
Fundacja Przystań ****			150
G Financial Sp. z o.o**	108	489	5 197	4 088	194

¹Kobud S.A. jest spółką powiązaną również osobowo, gdyż na dzień 30.09.2017 roku Prezes Zarządu Emitenta – Pan Marcin Sutkowski był członkiem Rady Nadzorczej Kobud S.A.; Wartość zakupów wynika z dzierżawy maszyny górniczej, a wartość sprzedaży ze sprzedaży usług serwisowych maszyn górniczych

² Wartość zakupów wynika ze świadczenia na rzecz Bumech usług remontowych i modernizacyjnych maszyn i urządzeń górniczych oraz z tytułu uczestnictwa w konsorcjum przy kontrakcie drążeniowym na KWK "Wieczorek"; wartość sprzedaży dotyczy sprzedaży dla BTG podzespołów maszyn górniczych do remontu

³ Przychody i koszty wynikają z realizacji kontraktu w Czarnogórze i wzajemnych rozliczeń z tych związanych

* Wartości zakupów wynikają z podpisanych umów konsorcyjnych i podwykonawczej (Spółka jest w nich Liderem) związanych z kontraktami drążeniowymi realizowanymi na Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A.

** Wartości wynikające z umowy factoringu i umów pożyczek

*** Wartości wynikające z podpisanego kontraktu managerskiego

**** Wartości wynikające z umowy pożyczki

Pożyczka udzielona członkowi Zarządu

W pierwszych trzech kwartałach 2017 roku Spółka nie udzielała pożyczek Członkom Zarządu

Inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

Dnia 31.12.2016 roku podmioty powiązane przyjęły propozycję nabycia warrantów subskrypcyjnych serii C1 (dalej: Warranty) zgodnie z poniższą specyfikacją; zaś objęcia akcji serii H w wykonaniu praw z wszystkich Warrantów nastąpiły w styczniu 2017 roku:

1.G Financial Sp. z o.o. – 38 278 sztuk Warrantów*

Fundacja Przystań w Ścinawie - 856 250 Warrantów
CISE Marcin Tomasz Sutkowski prowadzący działalność gospodarczą w Lubinie (dalej: CISE) – 1 381 546 Warrantów.**

Każdy Warrant uprawniał do objęcia jednej akcji serii H po cenie emisyjnej równej nominalnej, tj. 0,75 zł. W II kwartale 2017 roku nastąpiło wydanie i przyjęcie do depozytu Spółki wszystkich objętych akcji serii H odpowiednio przez podmiot określony w punkcie: 1 – dnia 06.06.2017 roku; 2 – 30.05.2017 roku oraz 3 – 26.05.2017 roku.

Ponadto w związku z obrotem wtórnym Akcjami, Bumech przyjął do depozytu również Akcje od G Financial Sp. z o.o. dnia 05.06.2017 roku oraz od Fundacji – dnia 12.07.2017 roku.

* G Financial Sp. z o.o. był podmiotem powiązanym do 07.02.2017 roku

** Dnia 18.01.2017 roku do Spółki wpłynęło od CISE, tj. obligatariusza Obligacji serii A1 wyemitowanych przez Bumech (dalej: Obligacje A1) na mocy jednego z postanowień Warunków Emisji Obligacji A1 żądanie wykupu 1.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł. Stosowną umową potrącenia z dnia 19.01.2017 roku Obligatariusz opłacił akcje serii H.

Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Dnia 05.01.2017 roku między Emitentem a Fundacją Przystań w Ścinawie została podpisana umowa pożyczki w kwocie 22 000,00 zł, z terminem spłaty do 09.01.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka ta została w drodze potrącenia zaliczona na poczet ceny za objęcie akcji serii H (w wykonaniu praw z warrantów serii C1).

Dnia 05.04.2017 roku między Emitentem a Fundacją Przystań w Ścinawie została podpisana umowa pożyczki w kwocie 150 000,00 zł, z terminem spłaty do 31.03.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Dnia 23.06.2017 roku Kobud S.A. udzielił Spółce pożyczki w wysokości 75 981,73 zł. Zgodnie z umową pożyczkobiorca spłaci pożyczkę powiększoną o należne wynagrodzenie w łącznej wysokości 76 500,00 zł do dnia 31.08.2017 roku. Spłata pożyczki nastąpiła w dniu 24.07.2017 roku.

Transakcje spółki zależnej, tj. Kobud SA z członkami jej organów

W II kwartale br. Kobud S.A. dokonał emisji 150 000,00 akcji nieuprzywilejowanych, zwykłych, na okaziciela serii B, które zostały objęte przez Prezesa Zarządu tejże spółki oraz wszystkich członków jej Rady Nadzorczej po cenie emisyjnej (równej nominalnej) wynoszącej 1,00 zł każda. Wszystkie umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte 07.06.2017 roku. Następujące osoby objęły wskazaną ilość akcji serii B: a) Piotr Kubaszewski – Prezes Zarządu Kobud – 90 000; członkowie Rady Nadzorczej tej spółki: b) Marcin Sutkowski – 20 000; c) Edward Brzózko – 20 000, c) Tomasz Dera – 20 000. Powyższa emisja jest rozliczeniem wynagrodzenia na podstawie porozumienia z 2015 roku o bezwarunkowym przyznaniu praw do akcji. Zgodnie z MSSF2 powinno być rozliczone na dzień przyznania tych praw, w związku z czym w 2017 roku podwyższono kapitał podstawowy o 150 tys. zł oraz odnotowano stratę lat ubiegłych o rozpoznany koszt 2015 roku na kwotę 1 737 tys. zł.

Wyliczenie kapitału niekontrolującego

Wartość godziwa aktywów netto spółki zależnej Kobud S.A.	14 474,00
Udział w aktywach netto Kobud S.A.	86,96%
Wartość godziwa aktywów netto Kobud S.A. przypadająca na jednostkę dominującą	12 586,59
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących (wartość godziwa kapitału objętego w rozliczeniu wynagrodzenia formie akcji)	1 887,41

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego*

	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 r. (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 r. (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2016 r. (niebadane)	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2016 r. (niebadane)
	jednostka dominująca	jednostki zależne	jednostka dominująca	jednostki zależne
Zarząd jednostki	351	1 449	603	212
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	351	317	603	212
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji		1 132
Rada Nadzorcza jednostki	77	763	159	110

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	77	8	159	110
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji		755
Razem	428	2 212	762	322

* Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech oraz spółek zależnych; ze spółek zależnych Radę Nadzorczą, w której pełnienie funkcji członka było odpłatne posiadał i posiada tylko Kobud SA. **Kwoty nie uwzględniają wynagrodzenia Prezesa Zarządu z tytułu umowy menagerskiej i marketingowej

3.16W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalania

Instrumenty finansowe i nieruchomości	Wartość bilansowa			Wartość godziwa
inwestycyjne	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2017	31.12.2016
Nieruchomości inwestycyjne	13 190,00	13 190,00	13 190,00	13 190,00
Pożyczki udzielone i należności własne	76	76	76	76
Pozostałe zobowiązania finansowe	37 807	62 467	47 335	62 467

Na dzień 30.09.2017 r. Grupa wycenia w wartości godziwej jedynie nieruchomości inwestycyjne, kwalifikują wycenę do poziomu 2. Spółka stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny:

Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań

Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą

Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań.

3.17Przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych

W okresie zakończonym 30.09.2017 r. nie miały miejsce przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

3.18Zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Nie dotyczy

3.19Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

Dane dotyczące wartości szacunkowych omówiono w pkt. 3.1.

3.20 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W III kwartale 2017 roku nie wystąpiły pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość, a nie zostałyby przedstawione w pozostałej części sprawozdania.

3.21 Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Dnia 29 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Bumech podjęło Uchwałę nr 4/2016 z dnia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje (dalej: Uchwała). W ramach realizacji postanowień Uchwały dnia 21.12.2016 roku Zarząd Bumech przydzielił 4.835 Obligacji B1 o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 4 835 000,00 zł. Tego samego dnia do Spółki wpłynęły oświadczenia o zamianie wszystkich 4.835 Obligacji B1 na 6.445.055 sztuk akcji serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech.

Dnia 08.03.2017 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej; KDPW) podjął uchwałę o warunkowej rejestracji akcji serii G. Następnie dnia 17.03.2017 roku Zarząd Giełdy papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę ws. dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł każda. Ponadto Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 21.03.2017 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki, o których mowa powyżej, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 21.03.2017 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLBMECH00012". Ostatecznie dnia 21.03.2017 roku w KDPW nastąpiła rejestracja 6.445.055 akcji Bumech oznaczonych ww. kodem.

W konsekwencji powyższego procesu dnia 21.03.2017 roku na rachunkach papierów wartościowych zostało zapisanych 6 445 055 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł. W związku z tym doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4 833 791,25 złotych i związanej z nim zmiany Statutu Bumech. Od dnia 21.03.2017 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosi 53.184.813,00 zł.

Informacje o emisji Obligacji B1 oraz akcji serii G zostały podane w raportach bieżących o numerach: 10/2016 z dnia 30.03.2016 roku, 88/2016 z dnia 19.12.2016 roku oraz 91/2016 z dnia 21.12.2016 roku, 78/2016 z dnia 05.12.2016 roku; 3/2017 z dnia 04.01.2017 roku, 21/2017 z dnia 09.03.2017 roku, 28/2017 z dnia 17.03.2017 roku, 30/2017 z dnia 21.03.2017 roku, 31/2017 z dnia 21.03.2017 roku.

Nadzwyczajne Walne Emitenta z dnia 31.12.2016 roku (dalej: NWZ) pojęło m.in. uchwałę nr 4 ws. emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki (dalej: Uchwała). Na mocy Uchwały Bumech emituje nie więcej niż 28.866.971 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, z prawem do objęcia akcji serii H Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi akcjonariuszami (dalej: Warranty). Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii H Emitenta (dalej: Akcje). Warranty mają formę dokumentu, są imienne i emitowane nieodpłatnie. Prawo do objęcia Akcji może być wykonywane w terminie do 31.12.2025 r. Treść Uchwały zawiera raport bieżący nr 97/2016 z 31.12.2016 roku.

Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd Emitenta dokonał przydziału 7 826 675 Warrantów według poniższej specyfikacji:

• dnia 19.01.2017 roku 5.960.008 sztuk Warrantów w transzy oznaczonej symbolem C1 - Warranty były oferowane nieodpłatnie, a każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,75 zł każda; w wykonaniu praw z Warrantów - dnia 19.01.2017 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu łącznie 5.960.008 sztuk Akcji. (Raport bieżący nr 6/2017 z dnia 19.01.2017 roku);

• dnia 15.02.2017 roku 533.333 sztuk Warrantów w transzy oznaczonej symbolem C2 - Warranty były oferowane nieodpłatnie, a każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,75 zł każda; w wykonaniu praw z Warrantów - dnia 15.02.2017 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu łącznie 533.333 sztuk Akcji. (Raport bieżący nr 17/2017 z dnia 15.02.2017 roku);

• dnia 03.03.2017 roku 1.333.334 sztuk Warrantów w transzy oznaczonej symbolem C4 - Warranty były oferowane nieodpłatnie, a każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej w wysokości 0,75 zł każda; w wykonaniu praw z Warrantów - dnia 03.03.2017 roku Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu łącznie 1.333.334 sztuk Akcji. (Raport bieżący nr 19/2017 z dnia 03.03.2017 roku).

Wskutek powyższego zostało objętych 7 826 675 akcji serii H o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej wynoszącej 5 870 006,25 zł. Na moment publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie te akcje są zdeponowane w Spółce na mocy stosownych umów.

W nawiązaniu do powyższej Uchwały NWZ Emitent informuje, iż dnia 02.02.2017 roku do Sądu Okręgowego w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy (dalej: Sąd) od Akcjonariusza uczestniczącego w NWZ – Pana Adama Konopki – wpłynął pozew o stwierdzenie nieważności Uchwały, ewentualnie o uchylenie Uchwały (dalej: Pozew). Emitent dnia 10.04.2017 roku wysłał odpowiedź na Pozew w oznaczonym przez Sąd terminie, uzasadniając, iż powództwo wniesione przez Pan Adama Konopkę jest bezzasadne.

Przed złożeniem Pozwu Pan Adam Konopka wniósł do Sądu wniosek o udzielenie zabezpieczenia powództwa, który został dnia 25.01.2017 roku przez Sąd oddalony. Pan Adam Konopka wniósł Zażalenie na przedmiotowe postanowienie Sądu. Spółka wniosła odpowiedź na zażalenie w wyznaczonym terminie, uzasadniając, iż wniosek o zabezpieczenie powództwa wniesiony przez Pana Adama Konopkę jest bezzasadny. Następnie Powód cofnął przedmiotowe zażalenie i wniósł o umorzenie postępowania w powyższym zakresie, zatem Sąd umorzył postępowanie o udzielenie zabezpieczenia roszczenia.

Dnia 20.04.2017 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu z dnia 6.04.2017 roku, zgodnie z którym Sąd oddalił kolejny wniosek Pana Adama Konopki o udzielenie zabezpieczenia powództwa o stwierdzenie nieważności Uchwały. Z uzasadnienia postanowienia Sądu wynika, iż Pan Adam Konopka w dniu 27.03.2017 roku wniósł drugi wniosek o zabezpieczenie powyższego powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzonego przed Sądem Rejonowym Katowice - Wschód w Katowicach do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia powództwa złożonego w niniejszej sprawie. W dniu 6.04.2017 roku Sąd ponownie wydał postanowienie o oddaleniu wniosku Pana Adama Konopki o udzielenie zabezpieczenia powyższego powództwa.

Sąd Apelacyjny w Katowicach, V Wydział Cywilny postanowieniem z dnia 22.05.2017 roku oddalił zażalenie Powoda na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 06.04.2017 roku w przedmiocie oddalenia wniosku o zabezpieczenie powództwa o stwierdzenie nieważności Uchwały poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzonego przed Sądem Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia powództwa złożonego w niniejszej sprawie. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał, iż roszczenie Pana Adama Konopki nie zostało uprawdopodobnione w stopniu pozwalającym na udzielenie zabezpieczenia.

Pierwsza rozprawa sądowa ws. rozpatrzenia Pozwu odbyła się 23.08.2017 roku, druga – 20.11.2017 roku, zaś kolejna została zaplanowana na 26.02.2018 roku.

Sprawy pozwu o stwierdzenie nieważności Uchwały, ewentualnie o uchylenie Uchwały oraz zabezpieczenia powództwa opisują raporty bieżące Emitenta o numerach: 20/2017 z dnia 06.03.2017 roku, 29/2017 z dnia 20.03.2017 roku, 41/2017 z dnia 10.04.2017 roku, 41/2017 z dnia 10.04.2017 roku, 49/2017 z dnia 20.04.2017 roku oraz 65/2017 z dnia 29.05.2017 roku.

Dnia 07.12.2015 roku Spółka dokonała przydziału 1 100 sztuk 18 – miesięcznych, zabezpieczonych obligacji serii Z, o wartości nominalnej i emisyjnej 1 000,00 zł każda, z kwartalną wypłatą odsetek, oprocentowanych według stałej stopy procentowej wynoszącej 8,5 % (dalej: Obligacje Z). Bumech pozyskał w ten sposób 1,1 mln zł środków finansowych, które zostały wykorzystane na wykup obligacji serii B w kwocie 2 775 tys. zł.

wyemitowanych przez Bumech S.A. celem ich umorzenia. Łączna wartość nominalna nabytych przez Emitenta obligacji własnych wyniosła 250 000,00 zł, a cena nabycia jednej obligacji – 1 023,96 zł (w tym odsetki narosłe do dnia rozliczenia od jednej sztuki obligacji w wysokości 3,96 zł). Dnia 27.03.2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o umorzeniu ww. papierów wartościowych. Bumech opublikował powyższą informacje raportem bieżącym nr 36/2017 z dnia 27.03.2017 roku

Termin wykupu pozostających do wykupu Obligacji minął 07.06.2017. Emitent negocjował z obligatariuszami wydłużenie terminów spłaty zobowiązania z tytułu obligacji w wysokości 700 tys. zł w 6 ratach począwszy od 16.10.2017 roku do dnia 15.03.2018 roku, jednak do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka nie wykupiła Obligacji. W dniu 27.11.2017 roku Emitent otrzymał w imieniu Obligatariuszy wstępną deklarację o możliwości zamiany ww. długu na akcje w ramach procesu restrukturyzacji.

Informacje o Obligacjach serii Z Bumech publikował raportami bieżącymi nr: 63/2016 z dnia 08.12.2015 roku, 11/2016 z dnia 31.03.2016 roku oraz 36/2017 z dnia 27.03.2017 roku.

Dnia 18.01.2017 roku do Spółki wpłynęło od jednego z obligatariuszy Obligacji serii A1 wyemitowanych przez Bumech (dalej: Obligacje A1) na mocy jednego z postanowień Warunków Emisji Obligacji A1 żądanie wykupu 1.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł. Stosowną umową potrącenia z dnia 19.01.2017 roku Obligatariusz opłacił akcje serii H. Po tej operacji wszystkie Obligacje A1 zostały wykupione i umorzone.

W III kwartałach 2017 roku Bumech dokonał wypłaty odsetek z tytułu wyemitowanych obligacji w łącznej kwocie 26 tys. zł.

3.22 Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy (łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję) w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie objętym śródrocznym sprawozdaniem finansowym jednostka dominująca Bumech S.A. nie wypłacał ani nie deklarował dywidendy.

Emitent za rok 2017 (zaliczkowo), jak i za rok 2016 nie pobierał dywidendy od spółki zależnej Kobud. W 2017 roku Kobud wypłacił zaległą ratę dywidendy za rok 2015 na rzecz Bumech w wysokości 999 873,15 zł - głównie w formie wzajemnych potrąceń.

3.23 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

Realizując "Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Bumech na lata 2016 – 2020" w aspekcie działalności na rynkach międzynarodowych, w tym wpisującą się w nią zawartą z Famur S.A. umowę o wzajemnej współpracy w zakresie wsparcia w pozyskiwaniu kontraktów na rynkach zagranicznych, Zarząd Spółki dnia 12.10.2017 roku podjął uchwałę o powołaniu Bumech International Sp. z o.o. W tym celu ww. Uchwała przewiduje zmiany umowy spółki zależnej Emitenta, tj. Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o., w tym dokapitalizowanie oraz zmianę jej nazwy na: Bumech International Sp. z o.o. W chwili obecnej dobiegają końca prace dokumentacyjne związane z powyższym, które uległy opóźnieniu w związku z sytuacją bieżącą Emitenta w kontekście złożonego wniosku restrukturyzacyjnego.

Bumech International Sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za prawidłową realizację i rozliczanie kontraktów zagranicznych w Grupie Kapitałowej Emitenta, w tym nadzór w imieniu Emitenta nad BCG (kontraktem czarnogórskim). BI docelowo będzie pozyskiwał kontrakty i prowadził zagraniczne sprawy operacyjne Grupy Kapitałowej Bumech. Wzmocnione zostanie także planowanie strategiczne, realizacja projektów oraz sprzedaż.

Biorąc również pod uwagę plany znacznego wzrostu nakładów inwestycyjnych w polskim górnictwie, spółka zależna będzie mogła w pełni wykorzystać posiadane przez siebie referencje pozwalające na samodzielne konkurowanie na rynku usług górniczych w Polsce i za granicą. Szczegóły dotyczące powstania Bumech International zawierał raport bieżący nr 103/2017 z dnia 12.10.2017 roku.

Ponadto dnia 20.10.2017 roku Emitent rozpoczął negocjacje z Uniprom-Metali d.o.o. z siedzibą w Niksicu w Czarnogórze (dalej: Zamawiający) w sprawie zawarcia kontraktu na wydobycie rud boksytów w Kopalni ZAGRAD. Stwierdzone zasoby bilansowe Kopalni ZAGRAD wynoszą około 2.353.529 MT, zaś zasoby eksploatacyjne około 1.824.327 MT. Szacowany przez Zamawiającego okres realizacji umowy przez potencjalnego wykonawcę wynosi pomiędzy 6 – 8 lat. W przypadku dojścia do porozumienia Spółki z

Zamawiającym, Bumech planuje realizację kontraktu za pomocą istniejącej infrastruktury i zasobów posiadanych przez spółkę celową, tj. Bumech Crna Gora d. o.o. Niksic. (O rozpoczęciu negocjacji Emitent informował raportem bieżącym nr 04/2017 w dniu 20.10.2017 roku).

W aktualnej sytuacji, Emitent, w związku z trudną sytuacją w zakresie płynności bieżącej będzie poszukiwał potencjalnego partnera, posiadającego zdolność finansową do realizacji potencjalnego kontraktu. Nie wyklucza zarówno jego pozyskania, jak i niepozyskania.

Na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bumech S.A. z dnia 31 grudnia 2016 roku Zarząd Emitenta dnia 26.10.2017 roku dokonał przydziału 9 200 000 sztuk imiennych, mających formę dokumentu warrantów subskrypcyjnych serii C w transzy oznaczonej symbolem C6 (dalej: Warranty). Warranty były oferowane nieodpłatnie, a każdy uprawniał do objęcia jednej akcji serii H Emitenta o wartości nominalnej 0,75 zł każda po cenie emisyjnej w wysokości 0,75 zł każda. Emisja nie zakończyła się sukcesem, gdyż w związku z brakiem należytego opłacenia akcji (w zakresie wynikającym z praw z warrantów subskrypcyjnych serii C6, tj. w zakresie 9.200.000 sztuk akcji serii H) nie doszła do skutku. O procesie emisji Warrantów i akcji serii H Bumech informował raportami bieżącymi nr: 105/2017 z dnia 26.10.2017 roku, 106/2017, 107/2017 i 108/2017 z dnia 26.10.2017 roku, 116/2017 z dnia 17.11.2017 roku oraz 117/2017 z dnia 22.11.2017 roku.

a) Złożenie wniosku restrukturyzacyjnego przez Bumech S.A.

22.11.2017 roku Emitent i jego spółka zależna, tj. Kobud S.A. otrzymały wypowiedzenia umów kredytowych z ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach z zachowaniem 30 dniowego okresu wypowiedzenia. Całość zadłużenia Kobud na dzień 14.11.2017 roku wynosiła z powyższego tytułu 947 348,33 PLN; zaś zadłużenia Bumech na ten dzień - 926 797,53 PLN. Emitent poręczył kredyt Kobud, zaś Kobud został przystępującym do długu w przypadku kredytu zaciągniętego przez Bumech. Ponadto ww. kredyty były poręczone przez podmiot nie wchodzący w skład Grupy Kapitałowej Bumech SA. Również dnia 22.11.2017 roku Emitent otrzymał od Obligatariusza posiadającego obligacje serii A wyemitowane przez ZWG SA o łącznej wartości nominalnej 4 775 000,00 PLN (dalej: Obligacje) wezwanie do zapłaty kwoty wykupu Obligacji wraz z należnymi odsetkami (w tym za opóźnienie) w nieprzekraczalnym terminie 3 dni. Obligacje zostały poręczone przez dwie spółki zależne Emitenta, tj. Kobud oraz BTG.

Spółka komunikowała o wypowiedzeniach umów kredytowych przez ING Bank Śląski S.A. oraz wezwaniu do zapłaty otrzymanego od Obligatariusza raportem bieżącym nr 118/2017 z dnia 22.11.2017 roku.

W dniu 23.11.2017 roku Kobud złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego (dalej: Wniosek) na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, mający uchronić Kobud przed upadłością.

Restrukturyzacja Kobud, w ramach postępowania sanacyjnego, w żadnym wypadku nie narusza praw Wierzycieli i nie prowadzi do ich pokrzywdzenia, wręcz przeciwnie – ma zabezpieczyć ich słuszne prawa.

Składając przedmiotowy Wniosek Kobud wskazał, że w przypadku uzyskania ochrony Sądu będzie posiadał możliwość realizacji dotychczas zawartych kontraktów, a także posiada możliwości, doświadczenie zawodowe oraz kompetencje do wygrywania kolejnych przetargów, które w przypadku podjęcia działań restrukturyzacyjnych, opisanych we wstępnym planie restrukturyzacyjnym, pozwolą Kobud na odzyskanie możliwości konkurowania na rynku.

W dniu 23.11.2017 roku Spółka otrzymała z Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Bank) wypowiedzenie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 26.07.2013 roku z późniejszymi zmianami (dalej: Umowa), z zachowaniem 30 dniowego okresu wypowiedzenia.

Wierzytelność Banku z tytułu Umowy na dzień 20.11.2017 roku wynosiła 7 414 403,11 PLN. Niezależnie od wypowiedzenia Umowy Bank wezwał Bumech i Kobud (jako przystępującego do długu) do zapłaty w terminie 14 dni roboczych wynikających z umowy zobowiązań przeterminowanych, informując jednocześnie, że zgodnie z art. 75 c Prawa bankowego istnieje możliwość złożenia wniosku o

restrukturyzację zadłużenia, z której to Emitent zamierza skorzystać. W przypadku ww. kredytu przystępującym do długu został Kobud.

Ponadto, w związku z wystąpieniem przypadku naruszenia określonego w warunkach emisji obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę, dnia 23.11.2017 roku do Bumech wpłynęło od kolejnego Obligatariusza żądanie przedterminowego wykupu ww. obligacji o łącznej wartości nominalnej

4 774 000,00 PLN.

Emitent informował o powyższych faktach raportem bieżącym nr 120/2017 z dnia 23.11.2017 roku.

W obliczu kumulacji, w ostatnim czasie, negatywnych zdarzeń i okoliczności, które dotknęły Spółkę, Zarząd Emitenta dnia 23.11.2017 roku podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Bezpośrednimi czynnikami, które wpłynęły na podjęcie ww. decyzji były zdaniem Zarządu Spółki w szczególności:

1. Nadmierna uciążliwość windykacji skarbowej, niezgodna z art. 7 § 2. ustawy o egzekucji w administracji;
1. Otrzymanie w ostatnich dniach wypowiedzeń kredytów, żądań przedterminowego wykupu obligacji;
1. Złożenie wniosku o sanację przez spółkę zależną Kobud SA, której Emitent poręczył zobowiązania finansowe;
1. Brak możliwości dalszego finansowania wydłużonych do 120 150 dni terminów płatności u dwóch głównych kontrahentów Bumech przy jednoczesnej agresywnej windykacji skarbowej;
1. Wycofanie się potencjalnych inwestorów w związku z pogorszeniem wizerunku Spółki na skutek fałszywego zawiadomienia o nabyciu znacznego pakietu akcji (China Coal).

W związku z powyższymi czynnikami, jak również brakiem decyzji Urzędu Skarbowego w zakresie objęcia zobowiązań Spółki układem ratalnym (pomimo spłaty większości poprzednich układów ratalnych w październiku 2017 roku), w ostatnich dniach nastąpiła błyskawicznie narastająca kumulacja zobowiązań przeterminowanych Emitenta, które zagroziły dalszej działalności operacyjnej (o czym Spółka informowała w raportach bieżących) i doprowadziły do poniższego poziomu zadłużenia przeterminowanego:

a)Zobowiązania finansowe (kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, leasingi, faktoringi):

łączne zadłużenie 36,7 mln zł
przeterminowane 27,0 mln zł
w terminie 9,7 mln zł,

b)Zobowiązania handlowe:

łączne 13,4 mln zł
w terminie płatności 0,7 mln zł
przeterminowane 12,7 mln zł
w tym sprawy sądowe i w egzekucji 3,3 mln zł,

przy czym według wiedzy Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania ani sprawy sądowe ani w egzekucji nie przekraczały na dzień złożenia wniosku o restrukturyzację 10% kapitałów Emitenta, zaś kwota 1 070 tys. zł z kwoty łącznej 3 300 tys. zł, jest przedmiotem postępowań sądowych i według Emitenta nie jest należna kontrahentom. Pomimo tego stanowiska, Emitent na sprawy sporne, sądowe utworzył stosowne rezerwy w kwocie 1 070 tys. zł.

c)Zobowiązania publicznoprawne:

z tytułu zobowiązań do ZUS 3,2 mln zł
z tytułu zobowiązań do Urzędu Skarbowego 9,2 mln zł,

przy czym zobowiązania w egzekucji w administracji, według wiedzy Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, ani wobec ZUS ani wobec Urzędu Skarbowego z nich nie przekraczały na dzień złożenia wniosku o restrukturyzację 10% kapitałów Emitenta; przy czym egzekucja w administracji z tytułu zobowiązań do ZUS nie toczy się, zaś w przypadku zobowiązań wobec Urzędu Skarbowego zajęcia egzekucyjne spływają stopniowo i wynoszą obecnie 6,1 mln zł.

Emitent informuje ponadto, że nie ma pełnej i dokładnej wiedzy na temat aktywnych zajęć egzekucyjnych z Urzędu Skarbowego, gdyż ich rozliczenia z Urzędu spływają zbiorczo, w okresie od 4 do 5 tygodni od ich spłaty.

W kontekście powyższych danych, widać wyraźnie, że główną przyczyną "nożyc" płynnościowych, były długie terminy płatności spółek Skarbu Państwa versus brak możliwości opóźnienia płatności danin publicznych na rzecz Skarbu Państwa oraz brak dostępnych rozwiązań systemowych pozwalających na zapełnienie luki płynnościowej przez Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta złożenie wniosku o restrukturyzację służyć będzie ochronie praw i interesów Spółki, jej pracowników oraz akcjonariuszy, przy jednoczesnym zagwarantowaniu i poszanowaniu praw Wierzycieli. Ma także na celu uniknięcie ogłoszenia upadłości Emitenta.

Zarząd Bumech jest przekonany o powodzeniu restrukturyzacji głównie ze względu na to, iż:

1. Bumech posiada w swoim portfelu aktywne kontrakty w Polsce (o wartości ponad 80 mln PLN) oraz za granicą. Kontrakty te są rentowne i w przypadku kontynuacji ich realizacji umożliwiają stopniową spłatę zobowiązań wobec wszystkich wierzycieli.
1. Spółka na poziomie operacyjnym posiada aktualnie dodatnie przepływy finansowe, pozwalające na sukcesywną spłatę zaległych zobowiązań oraz bieżące funkcjonowanie.

Ostatecznie, na podstawie przepisów art. 6 i 7 ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z dnia 14 lipca 2015r.), wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego. został złożony w dniu 24.11.2017 roku do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy.

W propozycjach układowych Emitent proponuje Wierzycielom zaspokojenie na poziomie co do zasady 100% należności głównej, a jedynie Wierzycielom w ostatniej grupie - redukcję, jednakże na poziomie 20%, co oznacza, że w postępowaniu restrukturyzacyjnym Wierzyciele zostaną zaspokojeni na poziomie wyższym niż w przypadku upadłości Bumech.

W ramach przyspieszonego postępowania układowego Emitent planuje zawrzeć układ częściowy, przedmiotem którego będzie restrukturyzacja zobowiązań pieniężnych, których wartość jest równa bądź większa niż 30 000,00 zł. Restrukturyzacja Wierzytelności wyodrębnionych w ramach układu częściowego pozwoli na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Bumech, a co za tym idzie pełną spłatę pozostałych jego zobowiązań, zarówno już powstałych, jak i przyszłych.

Szczegóły dotyczące wniosku o restrukturyzację Bumech zostały zawarte w raportach bieżących Spółki o numerach: 121/2017 z 23.11.2017 roku oraz 122/2017 z dnia 24.11.2017 roku.

b)Złożenie wniosku o sanację przez Kobud S.A.

Czynniki, które doprowadziły do złożenia wniosku o sanację, wystąpiły w latach 2015-2016 i były one wynikiem następujących okoliczności:

1. Problemy finansowe branży
1. Konieczność udziału w zabezpieczeniu zobowiązań zaciąganych przez inne podmioty z Grupy Kapitałowej Bumech S.A
Wypowiedzenie umowy kredytowej przez Bank PKO BP i prowadzenie agresywnej egzekucji zagrażającej działalności operacyjnej Dłużnika

Powyżej opisane okoliczności w ocenie Kobud zapewne miały wpływ na postępowanie Banku PKO BP, który pomimo prowadzonych rozmów w sprawie przedłużenia limitu kredytowego, doprowadził do wszczęcia postępowania egzekucyjnego obejmującego rachunki bankowe spółki oraz jej wszystkie należności i to w przededniu wypłat wynagrodzeń. Dotychczasowa współpraca z Bankiem przebiegała prawidłowo. Po podwyższeniu limitu kredytu, w grudniu 2015 roku, ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie. Kobud na bieżąco wywiązywał się z opłat na rzecz Banku z tytułu kredytu. W okresie od uruchomienia kredytu do marca 2017 roku Spółka spłaciła blisko 1/3 Kredytu, zmniejszając saldo zadłużenia wobec Banku do poziomu 3,65 mln zł. W tym miejscu konieczne jest zaznaczenie, że ta spłata była realizowana pomimo trudności dotykających całą branżę, o których wspomniano powyżej. Dłużnik dowiedział się o odmowie Banku odnowienia kredytu w dniu zapadalności, tj. 23.03.2017 roku. W okresie poprzedzającym datę zapadalności Kredytu Spółka prowadziła wymianę dokumentów z analitykiem Banku i otrzymała informację, że nie przewidywane są problemy z odnowieniem kredytu. W okresie 23 marca br., Umowa kredytowa została aneksowana trzykrotnie, na krótkie okresy, a za każdym razem Bank naliczał dodatkowe opłaty. Łączna kwota opłat i prowizji z tytułu zawarcia tych aneksów wyniosła blisko 100 tys. zł. Kolejne aneksy do umowy kredytowej Kobud otrzymywał w dniach zapadalności, bez możliwości negocjowania nowych warunków czy konkretnych zapisów. W wyniku wymuszenia na spółce przyjęcia warunków wskazanych w aneksie nr 6 z dnia 31 maja 2017 roku, których wypełnienie pozostawało w dużym stopniu niezależne od Spółki, doszło do sytuacji, że pomimo pełnego zaangażowania Kobud nie uzyskano zgody stron trzecich na ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia na rzecz Banku w postaci przelewu wierzytelności (cesji płatności) z kontraktu zawartego pomiędzy konsorcjum, w skład którego wchodził Kobud jako lider konsorcjum, a spółką Lubelski Węgiel "BOGDANKA" S.A.; chociaż LW Bogdanka co do zasady praktykuje wyrażanie zgody na przelew wierzytelności. W konsekwencji powyższego powstała sytuacja, w której Kredyt został postawiony w stan wymagalności w dniu 14.09.2017 roku. Tak opisany obecny stan współpracy z Bankiem uniemożliwia Kobud prowadzenie rozmów z innymi instytucjami finansowymi w celu pozyskania środków na refinansowanie zobowiązań wobec PKO BP, jak i zgłaszanie ofert w przetargach publicznych. Tym samym ograniczyło to praktycznie do zera możliwość

udziału w nowych przetargach na kolejne prace. To wszystko dzieje się niestety w pozytywnym czasie wychodzenia z dekoniunktury spółek w branży, kiedy w ostatnich miesiącach Kobud pozyskał zlecenia z wygranych przetargów na łączną kwotę ponad 50 mln zł. Realizowane kontrakty zapewniają portfel prac na okres do końca 2018 roku. Ponadto, w najbliższych miesiącach ogłaszane będą kolejne przetargi na prace górnicze. Informacje o wszystkich pozyskanych kontraktach zostały przekazane do Banku. Spodziewana rentowność z już pozyskanych zleceń zabezpieczała możliwość spłaty wszystkich zobowiązań wobec Banku do końca grudnia 2018 roku. Szczegółowe wyliczenia zostały przekazane podczas spotkania w siedzibie Banku w dniu 11 września br., a następnie doprecyzowane w toku korespondencji.

Bulwersujące w tym wszystkim jest to, że pracownicy banku w trakcie rozmów nie kryją, iż "aneksowanie" Umowy kredytowej w takich krótkich okresach jest wyjątkowo korzystne dla Banku, ze względu na możliwość każdorazowego pobierania wysokich opłat i prowizji. Dodatkowo postawienie kredytu w stan wymagalności umożliwia naliczanie przez Bank bardzo wysokich odsetek od kredytu, niemożliwych do zrealizowania przez Bank w warunkach rynkowych. W dodatku, pomimo zapewnień Banku o braku intencji prowadzenia działań windykacyjnych do czasu wypracowania porozumienia, bank przystąpił do agresywnej egzekucji

Przywołane powyżej okoliczności spowodowały, iż Kobud znajduje się we wstępnej fazie niewypłacalności, co w konsekwencji skutkowało złożeniem wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Składając wniosek o sanację Kobud wskazuje, że w przypadku uzyskania ochrony Sądu posiada możliwość obsługi dotychczas zawartych kontraktów, a także posiada możliwości produkcyjne, doświadczenie zawodowe oraz kompetencje do wygrywania kolejnych przetargów, które w przypadku podjęcia działań restrukturyzacyjnych, opisanych we wstępnym planie restrukturyzacyjnym, pozwolą Dłużnikowi na odzyskanie możliwości konkurowania na rynku.

3.24 Zobowiązania warunkowe

ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Wyszczególnienie	30.09.2017	31.12.2016

Poręczenie spłaty kredytu lub obligacji	40 334	40 334
Poręczenia kredytu bankowego udzielonego stronom trzecim
	27 300	27 300
Gwarancja należytego wykonania	820	820
Umowa ramowa o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu
	4 000	4 000
Razem zobowiązania warunkowe	72 454	72 454

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń:

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Tytułem	Waluta	30.09.2017	31.12.2016
Bumech S.A.
Przystąpienie do długu	ZWG Kobud SKA	Leasing PKO BP	tys. PLN	5 900	5 900
Poręczenie	Kobud S.A.	Kredyt ING Bank	tys. PLN	7 500	7 500
Poręczenie	Kobud S.A.	Kredyt ING Bank	tys. PLN	3 000	3 000
Poręczenie	Kobud S.A.	Kredyt PKO BP	tys. PLN	5 000	5 000
Gwarancja	Bumech Crna Gora D. o.o.	Atlas Copco Financial Solution AB	tys. EUR	960	0
Kobud S.A.
Przystąpienie do długu	ZWG Kobud SKA	Leasing PKO BP	tys. PLN	5 900	5 900
Przystąpienie do długu	Bumech S.A.	Kredyt w BZ WBK	tys. PLN	15 909	15 909
Przystąpienie do długu	Bumech S.A.	Kredyt ING Bank	tys. PLN	4 425	4 425
Poręczenie	Bumech S.A.	Obligacje serii A-Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	tys. PLN	9 950	9 950
Poręczenie	Bumech S.A.	BSWW TRUST Sp. z o.o. jako Administrator zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy serii Z	tys. PLN	1 650	1 650
Poręczenie	Bumech S.A.	Kredyty w Getin Noble Bank	tys. PLN	8 400	8 400
	Razem PLN
	Razem EUR			960	0

Aktywa warunkowe

	30.09.2017	31.12.2016
Gwarancja należytego wykonania	820	820
Umowa ramowa o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu	4 000	4 000
Razem aktywa warunkowe	4 820	4 820

Gwarancje dobrego wykonania obejmują gwarancje ubezpieczeniowe zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek.

3.25Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne

Zgodnie z wymaganiami MSSF 8 Spółka raportuje informacje finansowe i dokonuje opisowych ujawnień w stosunku do segmentów sprawozdawczych, które są segmentami operacyjnymi. Segmenty operacyjne stanowią komponenty jednostki, w stosunku do których istnieją oddzielne informacje finansowe, służące głównym organom odpowiedzialnym za podejmowanie decyzji biznesowych, w tym ocenę działalności oraz alokacji zasobów.

Zgodnie z intencją MSSF 8 Bumech prezentuje informacje segmentowe w oparciu o strukturę raportowania używaną dla celów wewnętrznych. Takie podejście pozwala użytkownikom na przewidywanie działań zarządzających jednostką, które w znaczący sposób wpływają na wyniki działalności i przepływy pieniężne jednostki.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady polityki rachunkowości, według których Spółki Grupy sporządzają sprawozdania finansowe. Grupa ocenia wyniki działalności segmentów na podstawie zysku lub straty na działalności przez uwzględnieniem obciążeń podatkowych.

Realizowana jest też podstawowa zasada standardu, tj. "przedstawienie informacji w sposób umożliwiający użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jednostka jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność".

W tabeli zaprezentowano przychody i koszty oraz efekty działalności w podziale na istotne dla działalności Grupy segmenty. GK prowadzi i będzie kontynuować swoją działalność w ramach tych segmentów w kolejnych okresach.

Segmenty działalności dzielimy na:

1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych, a także dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych.
1. Usługi serwisowe maszyn i urządzeń w ramach tego segmentu realizowane są usługi serwisowe maszyn górniczych produkcji Bumech jak też innych maszyn górniczych pracujących na kopalniach.
1. Produkcja wyrobów gumowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów produkowanych w zakładzie w Iwinach, gumowych i gumowo-metalowych.
1. Produkcja wyrobów metalowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów metalowych po obróbce mechaniczno-cieplnej.
1. Pozostałe wyżej nie zdefiniowane.

Segmenty geograficzne za okres 01.01- 30.09.2017

			Działalność kontynuowana
		Usługi górnicz e	Produkcj a wyrobów metalow ych	Produkcja wyrobów gumowych	Usługi serwisow e maszyn i urządzeń	Pozostał e	Działaln ość zaniecha na	Korekty*	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	Sprzedaż na zewnątrz	71 292	3 163	3 929	1 602	3 724			83 709
Koszty segmentu	Koszty sprzedaży zewnętrzne j	59 990	3 014	5 207	543	3 332			72 086
Zysk/ (strata) segmentu		11 302	148	-1 278	1 059	392	0	0	11 623

Segmenty geograficzne za okres 01.01- 30.09.2016

				Działalność kontynuowana				Korekty*	Ogółem
		Usługi górnicze	Produkcja wyrobów metalowych	Produkcja wyrobów gumowych	Usługi serwisowe maszyn i urządzeń	Pozostałe	Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	Sprzedaż na zewnątrz	68 063	4 589	2 665	1 420	6 062			82 799
Koszty segmentu	Koszty sprzedaży zewnętrznej	57 487	5 396	1 900	400	5 195			70 378
Zysk/ (strata) segmentu	10 576	-807	765	1 020	867	0	0	12 421

Przychody ze sprzedaży - szczegółowa struktura geograficzna

01.01-30.09.2017	01.01-30.09.2016

	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	75 713	90,45%	80 590	97,33%
Eksport, w tym:	7 996	9,55%	2 209	2,67%
Unia Europejska	3 851	4,60%	2 209	2,67%
Kraje byłego ZSRR	0	0,00%	0	0,00%
USA	0	0,00%	0	0,00%
Azja	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe	4 145	4,95%	0	0,00%
Razem	83 709	100,00%	82 799	100,00%

Wiodącym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy.

W gronie odbiorców Bumech, których udział w okresie styczeń – wrzesień 2017 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. (37,7%) Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (17,9%) Katowicki Holding Węglowy S.A. (obecnie Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o.) (18,9%)

W gronie dostawców Bumech, żaden w okresie styczeń – wrzesień 2017 roku przekroczył udziału 10%.

4.POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

4.1 Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A na dzień 30.09.2017 roku przedstawiał się następująco:

1.Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach – podmiot dominujący; specjalizuje się w produkcji kombajnów chodnikowych oraz świadczeniu kompleksowych usług w zakresie serwisu, utrzymania ruchu i remontów maszyn i urządzeń górniczych; ponadto Bumech rozwinął działalność polegającą na drążeniu wyrobisk podziemnych, która od 2013 roku jest głównym źródłem przychodów Emitenta. Na skutek przejęcia końcem 2014 roku spółki działającej pod firmą ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach, działalność Emitenta poszerzyła się m. in. o produkcję trudnościeralnych wyrobów gumowych oraz gumowometalowych.

2.Kobud S.A. z siedzibą w Łęcznej - prowadzi działalność głównie w zakresie wykonawstwa robót górniczych. Spółka realizuje specjalistyczne prace górnicze w podziemnych obiektach Kopalni Węgla Kamiennego – Lubelski Węgiel "BOGDANKA" S.A.

3.Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług remontowych maszyn i urządzeń górniczych oraz usług drążeniowych przeznaczonych dla górnictwa węgla kamiennego.

4.Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu Niksic – jedynym jej udziałowcem jest Emitent. Utworzono ją w celu realizacji kontraktu na wydobycie boksytu w Czarnogórze.

W IV kwartale 2017 roku Emitent założył spółkę zależną, tj. BUMECH MINING Sp. z o.o. i posiada w niej 100 % udziałów uprawniających do 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Zatem na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład grupy Kapitałowej Bumech S.A. przedstawia się następująco:

Lp.	Nazwa podmiotu	Nr KRS	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach (%)
1	Bumech S.A.	0000291379	------	------
2	Kobud S.A.	0000634653	86,96%	86,96%
3	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100%	100%
4	Bumech Crna Gora d. o.o. Niksic	50767990	100 %	100%
5	Bumech Mining Sp. z o.o.	0000701042	100 %	100 %

Zarząd Emitenta wraz ze zmianą koncepcji działań Grupy Kapitałowej, dostrzegając nowe szersze perspektywy dla rozwoju działalności jednostki zależnej, tj. Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o., podjął decyzję o utrzymaniu tej spółki w strukturze Grupy. BTG posiada unikalne, aktywne referencje w branży w zakresie posiadanych umiejętności górniczych pozwalające na samodzielne konkurowanie na rynku usług górniczych w Polsce i zagranicą.

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
Kobud Spółka Akcyjna z siedzibą w Łęcznej

Szczegóły dotyczące wyłączenia z konsolidacji Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu Niksic zostały przedstawione w punkcie 1.2 niniejszego Sprawozdania.

Dnia 30.06.2017 roku właściwy Sąd Rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Kobud S.A. o kwotę 150 000,00 zł. Wyemitowane akcje nieuprzywilejowane, zwykłe, na okaziciela serii B zostały objęte przez Prezesa Zarządu tejże spółki oraz wszystkich członków jej Rady Nadzorczej po cenie emisyjnej (równej nominalnej) wynoszącej 1,00 zł każda. W wyniku wyżej wskazanej emisji akcji udział Emitenta w kapitale zakładowym Kobud spadł ze 100 % do 86,96 %; odpowiednio - do poziomu 86,96 % obniżył się również udział Bumech w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Kobud.

Wszystkie umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte 07.06.2017 roku. Następujące osoby objęły wskazaną ilość akcji serii B: a) Piotr Kubaszewski – Prezes Zarządu Kobud – 90 000; członkowie Rady Nadzorczej Kobud: b) Marcin Sutkowski – 20 000; c) Edward Brzózko – 20 000, c) Tomasz Dera – 20 000.

W związku z tym, że Emitent od dłuższego już czasu nie produkował nowych kombajnów AM-50, koncentrując się jedynie na remontach i serwisach maszyn już posiadanych - w dniu 24.07.2017 roku podpisał umowę z Famur SA, na skutek której sprzedał prawa produkcyjne do kombajnów małych oraz posiadane jednostki przeznaczone do remontu, jak i sprawne. Głównym celem transakcji było poprawienie płynności finansowej, zmniejszenie kapitałochłonności spółki i skrócenie okresu zwrotu z inwestycji, przy braku możliwości pozyskania dodatkowego kapitału obrotowego dla Spółki.

4.2 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Spółki z Grupy w III kwartałach 2017 roku aktywnie poszukiwały nowych kontraktów i uczestniczyły w ogłaszanych przetargach. Okres ten to kolejne podpisane umowy przez Bumech i Kobud. Zostały one przedstawione w punkcie 4.9 niniejszego Sprawozdania. Dotychczasowa realizacja kontraktu eksportowego na wydobycie boksytu w Czarnogórze przebiega prawidłowo. Emitent wykonał w całości etap inwestycyjny z nieznacznymi opóźnieniami, nie posiłkując się kredytem eksportowym z Banku Gospodarstwa Krajowego.

Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bumech z dnia 31.12.2016 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Akcjonariusze - w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C - objęli akcje o wartości 5,9 mln zł (opłacone poprzez częściowe potrącenie z pożyczkami gotówkowymi udzielonymi na realizację inwestycji w Czarnogórze oraz częściowo poprzez wpłaty gotówkowe).

W trzecim kwartale miało miejsce pogorszenie sytuacji finansowej, w konsekwencji w stosunku do Emitenta skierowano szereg postępowań egzekucyjnych i zabezpieczających. W ich toku organy egzekucyjne w szczególności zajęły przysługujące Spółce wierzytelności z rachunków bankowych oraz wierzytelności od szeregu kontrahentów. Zajęcia te praktycznie skutkują paraliżem działalności Bumech, który wobec braku dopływu środków pieniężnych nie jest w stanie regulować terminowo zobowiązań oraz realizować zleceń. To z kolei ogranicza w znacznym stopniu możliwość generowania przez Bumech zysku, który mógłby zostać przeznaczony na spłatę Wierzycieli w ramach realizacji układu. Eskalacja w IV kwartale br. ww. zajęć powodujących drastyczne pogorszenie sytuacji ekonomicznej Bumech doprowadziła do złożenia przez Spółkę dnia 24.11.2017 roku do Sądu wniosku o restrukturyzację.

Z kolei Kobud pod koniec III kwartału prowadził negocjacje z bankiem - Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, który pomimo prowadzonych rozmów w sprawie przedłużenia limitu kredytowego, doprowadził do wszczęcia postępowania egzekucyjnego obejmującego rachunki bankowe Kobud oraz jego wszystkie należności.

W obliczu pogarszającej się sytuacji ekonomicznej, Bumech i Kobud- celem zabezpieczenia interesów spółek oraz wierzycieli - zdecydowały o złożeniu wniosków restrukturyzacyjnego i sanacyjnego.

Dnia 22.03.2017 roku Spółka przekazała raportem bieżącym nr 32/2017 informację o nabyciu przez China Coal Energy Company Limited (dalej: China Coal) znacznego pakietu akcji Bumech. Dnia 24.03.2017 roku obrót akcjami Bumech został zawieszony, gdyż w ocenie UKNF istniało podejrzenie istotnych nieprawidłowości związanych z ujawnianiem stanu posiadania akcji Emitenta. Dnia 06.04.2017 roku Spółka złożyła do prokuratury zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstw przez nieustalonych sprawców w związku z przekazaniem Emitentowi 22.03.2017 r. informacji o nabyciu akcji Spółki przez China Coal. W zawiadomieniu Bumech wniósł m. in. o uznanie za pokrzywdzonego. Dnia 11.04.2017 roku UKNF wydał komunikat, w którym opisał szczegółowo ustalenia, jakie poczynił w związku z wyjaśnianiem powyższej sprawy. Obrót akcjami Emitenta został wznowiony dnia 13.04.2017 roku, ale wizerunek Spółki został w znacznym stopniu nadszarpnięty. Szczegóły dotyczące powyższego tematu zostały opisane w punkcie 4.10 niniejszego Sprawozdania.

4.3 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez GK w III kwartałach 2017 roku.

4.4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Decyzją Zarządu z dnia 19.05.2017 r. Emitent odwołuje prognozę wyników finansowych na lata 2017 – 2021 z realizacji kontraktu czarnogórskiego, która była opublikowana raportem bieżącym nr 85/2016. Zarząd odwołał prognozę, gdyż nie zostały spełnione następujące założenia do niej wymienione w raporcie bieżącym nr 85/2016:

• uruchomienie kredytu eksportowego w Banku Gospodarstwa Krajowego w kwocie 4.6 mln EUR,

• planowane nakłady inwestycyjne na poziomie 9,35 mln EUR, tj. a) ETAP I - 5,25 mln EUR oraz b) ETAP II – 4,1 mln EUR,

• koszt amortyzacji przyjętej na podstawie aktualnego stanu środków trwałych, uwzględniając przewidziane do zamknięcia zadania inwestycyjne w roku 2017 oraz w latach 2019-2020,

• uwzględnienie odsetek od rat kredytowych.

W związku z koniecznością rezygnacji z niekorzystnych warunków finansowania proponowanych przez Bank BGK, Zarząd Emitenta podjął decyzję, że sporządzi nową prognozę w oparciu o zaktualizowane założenia i poda ją do publicznej wiadomości raportem bieżącym. Sporządzenie nowej prognozy nastąpi po wdrożeniu do użytkowania nowych maszyn i urządzeń zakupionych w Atlas Copco (Bumech informował o umowach z Atlas Copco raportem bieżącym nr 98/2017 dnia 13.09.2017 roku).

4.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

	Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu okresowego za I półrocze 2017 roku					Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu okresowego za III kwartał 2017 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Źródło informacji	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział głosów na WZA (w %)	Liczba akcji	Liczba głosów	Źródło informacji	Udział w kapitale zakładow ym (w %)	Udział głosów na WZA (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie*	7 632 158	7 632 158	Raport bieżący nr 94/2017	9,69	9,69	3 595 796	3 595 796	Informacja Akcjonariusza z dnia 28.11.17 r.	4,57**	4,57**
G Investments Sp. z o.o.	4 956 143	4 956 143	Raport bieżący nr 80/2017 oraz informacja z 20.07.17 r.	6,29**	6,29**	4 956 143	4 956 143	Raport bieżący nr 80/2017 oraz informacja z 20.07.17 r.	6,29**	6,29**
Edward Brzózko	3 949 954	3 949 954	Informacja Akcjonariusza z 14.09.17 r.	5,02	5,02	3 949 954	3 949 954	Informacja Akcjonariusza z 14.09.17 r.	5,02	5,02

* Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Wiceprzewodniczącą RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. ** Wyliczenia własne Spółki uwzględniające ostatnio podwyższenie kapitału zakładowego dokonane dnia 30.06.2017 roku

Według najlepszej wiedzy Emitenta w okresie od przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2017 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Fundacja Przystań w Ścinawie przestała być znaczącym Akcjonariuszem Bumech. Poza powyższym nie nastąpiły inne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

4.6 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

		Zestawienie na dzień publikacji raportu za III kwartały 2017 roku	Zestawienie na dzień publikacji raportu za I półrocze 2017 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Podstawa	Liczba akcji/głosów	Podstawa
Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu1	0	Informacja z 28.11.17 r.	171 000	Informacja Akcjonariusza z 05.09.2017 r.
Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu	33 500	Informacja Akcjonariusza z 28.11.17 r.	33 500	Informacja Akcjonariusza z 04.09.2017 r.
Dorota Giżewska – Wiceprzewodnicząca RN1	0	Informacja z 27.11.17 r.	0	Informacja z 14.09.2017 r.
Alicja Sutkowska – Członek RN	0	Informacja z 28.11.17 r.	0	Informacja z 30.08.2017 r.
Anna Brzózko – Jaworska - Członek RN	0	Informacja z 28.11.17 r.	0	Informacja z 30.08.2017 r.
Marek Otto - Członek RN	0	Informacja z 28.11.17 r.	0	Informacja z 31.08.2017 r.
Edward Brzózko2	3 949 954	Informacja Akcjonariusza z 14.09.17 r.	3 949 954	Informacja Akcjonariusza z 14.09.17 r.
Andrzej Bukowczyk2	0	Informacja z 27.11.17	0	Informacja z 14.09.2017 r.

1 Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Wiceprzewodniczącą RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. Fundacja posiada 3.595.796 akcji Spółki

⁶ Panowie Edward Brzózko oraz Andrzej Bukowczyk zostali powołani do Rady Nadzorczej dnia 11.09.2017 roku

W okresie od przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2017 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania według najlepszej wiedzy Emitenta Prezes Zarządu – Pan Marcin Sutkowski w chwili obecnej nie posiada żadnych akcji Spółki. Poza tym nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania walorów Emitenta przez osoby nadzorujące i zarządzające.

4.7 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta i jednostek od niego zależnych przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niej zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Poniżej Emitent przedstawia poręczenia udzielone przez Bumech lub jednostki od niego zależne wg stanu na dzień 30.09.2017 roku:

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Początkowa kwota długu	Maksymalna wartość poręczenia	Wartość długu na 30.09.2017	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	PKO Bankowy Leasing*	ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA	5 900	5 900	1 419	12/2013 – 11/2019	Nie dotyczy
2	ING Bank Śląski S.A.	Kobud S.A.	5 000	7 500	1 300	12/2013 – 06/2018	Nie dotyczy

Poręczenia udzielone przez Bumech:

3	ING Bank Śląski S.A.	Kobud S.A.	2 000	3 000	840	01/2014- 06/2019	Nie dotyczy
4	PKO BP S.A.**	Kobud S.A.	5 000	5 475	3 645	do 05/2020	Nie dotyczy
5	Atlas Copco Financial Solution AB	Bumech CRNA GORA D.O.O NIKŠIĆ	960 (EUR)	960 (EUR)	960 (EUR)	12/2017- 11/2020	Nie dotyczy

* Przystąpienie do długu

** Poręczenie na zasadach ogólnych

Poręczenia udzielone przez Kobud:

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Początkowa kwota długu	Maksymalna wartość poręczenia	Wartość długu na 30.09.2017	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	Bank Zachodni WBK S.A. *	BUMECH S.A.	21 780	32 670	7 281	07/2013 - 07/2021	Nie dotyczy
2	ING Bank Śląski S.A	BUMECH S.A.	3 000	4 425	1 240	10/2013 – 06/2019	Nie dotyczy
3	Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN (obligacje serii A)	BUMECH S.A.	10 000	9 950	9 549	09/2013 - 09/2019	Nie dotyczy
4	BSWW TRUST Sp. z o.o. jako Administrator zabezpieczeń na rzecz Obligatariuszy (obligacje serii Z)	BUMECH S.A.	1 100	1650	700	12/2015- 06/2018	Nie dotyczy
5	PKO Bankowy Leasing*	ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA	5 900	5 900	1 419	12/2013 - 11/2019	Nie dotyczy
6	Getin Noble Bank S.A.	BUMECH S.A.	20 000	8 400	2 287	04/2015 – 04/2023	Nie dotyczy

* Przystąpienie do długu

Poręczenia udzielone przez BTG:

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Początkowa kwota długu	Maksymalna wartość poręczenia	Aktualna wartość długu na 30.09.2017	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN (obligacje serii A)	BUMECH S.A.	10 000	15 050	9 549	03/2015 - 09/2019	Nie dotyczy

Kobud poręczył Bumech kredyt zaciągnięty przez Emitenta w BGK na kwotę 4 600 000,00 EUR do wysokości 1 380 000,00 EUR na okres do 26.08.2021 roku, o czym mówił raport bieżący nr 65/2016 z dnia 16.09.2016 roku. Ponadto dnia 06.09.2016 roku Emitentowi została udzielona przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. gwarantowana przez Skarb Państwa gwarancja ubezpieczeniowa dotycząca spłaty kredytu zaciągniętego przez Bumech w BGK na kwotę 3 680 000,00 EUR. Informacja ta została zawarta w raporcie bieżącym nr 63/2016 z dnia 07.09.2016 roku. Powyższy kredyt nie został uruchomiony - dnia 30.03.2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę ws. rezygnacji z produktu: terminowego kredytu eksportowego udzielonego przez Bank Gospodarstwa Krajowego (raport bieżący nr 37/2017 z dnia 31.03.2017 roku).

4.9 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zasadniczy wpływ na wyniki finansowe oraz dalszą działalność Emitenta i jego spółek zależnych będzie miało przede wszystkim skuteczne prowadzenie procesów restrukturyzacyjnych u Emitenta oraz w Kobud, a także generowanie bieżących przychodów. Niezbędna jest też szybka decyzja Sądów o otwarciu postepowań restrukturyzacyjnych, co umożliwi dłużnikom, tj. Bumech i Kobud

wynegocjowanie ze swoimi wierzycielami optymalnych układów – z poszanowaniem ich słusznych praw - przy w miarę niezakłóconym funkcjonowaniu przedsiębiorstw.

Wg obecnego stanu kryzys w branży węglowej uległ złagodzeniu. Wg. najlepszej wiedzy Spółki obecnie popyt na usługi górnicze ze strony kopalń przewyższa podaż mocy przerobowych ze strony istniejących podmiotów. Czynnikiem równoważącym jest cena za usługi. Potwierdzeniem tego stanu rzeczy są ceny usług uzyskiwanych w wyniku rozstrzygnięcia przetargów, które obecnie są znacznie wyższe niż w okresie najgłębszego kryzysu. Pojawiają się również sygnały wskazujące możliwość uzyskiwania dogodniejszych terminów płatności (np. JSW S.A.). Te czynniki wskazują na ogromną szansę dla Bumech w kwestii spłaty zobowiązań z tytułu przyszłych dochodów.

Sytuacja ta stwarza dużą szansę rynkową. Bumech jest podmiotem dysponującym wysokim potencjałem techniczno – merytorycznym, sprawdzoną, wysoko wykwalifikowaną załogą oraz mocami przerobowymi umożliwiającymi obsługę wielu kontraktów. Czynnikiem ograniczającym jest utrudniona sytuacja płatnicza Spółki.

W ocenie Zarządu Emitenta akceptacja przedkładanych propozycji układowych oraz zatwierdzenie złożonego wniosku restrukturyzacyjnego dzięki wstrzymaniu egzekucji oraz obniżeniu obecnego obciążenia płatnościami w bardzo szybki sposób doprowadzi do odzyskania zdolności do sprawnego finansowania działalności gospodarczej, co pozwoli Bumech na generowanie wyższych dochodów, na uregulowanie wszystkich zobowiązań w proponowanych terminach oraz na odbudowanie mocnej i stabilnej pozycji ekonomiczno – finansową na poziomie sprzed okresu kryzysu w branży.

Z kolei Kobud, składając wniosek o sanację wskazał, że w przypadku uzyskania ochrony Sądu, będzie posiadał możliwość dalszej realizacji dotychczas zawartych kontraktów, a także posiada możliwości, doświadczenie zawodowe oraz kompetencje do wygrywania kolejnych przetargów, które w przypadku podjęcia działań restrukturyzacyjnych, opisanych we wstępnym planie restrukturyzacyjnym, pozwolą Kobud na odzyskanie możliwości konkurowania na rynku.

W ocenie Zarządu pozytywny wpływ na wyniki GK - a co za tym idzie na powodzenie planu restrukturyzacji – w najbliższym okresie będzie miało osiągnięcie przychodów wynikających z już realizowanych i ewentualnie z nowo pozyskanych zleceń, zamówień. Trzy kwartały br. to kolejne podpisane przez spółki z GK umowy. Należy wśród nich wymienić zawarte przez Bumech:

• umowę na dostawę i sprzedaż dla KGHM Polska Miedź S.A. wykładzin gumowych zbrojonych na lata 2017 – 2019 o maksymalnej wartości 2 140 200 zł brutto. (raport bieżący nr 5/2017 z dnia 18.01.2017 roku);

• umowę w ramach konsorcjum na wykonanie robót przygotowawczych złoże "Staszic" KWK "Murcki – Staszic" dla KHW S.A. KWK "Wieczorek" o maksymalnej wartości 16 090 921,50 zł brutto (raport bieżący nr 25/2017 z dnia 15.03.2017 roku);

• umowę na dostawę części zamiennych gumowych i gumowo – metalowych do maszyn O/ZWR KGHM o maksymalnej wartości 2 381 422,79 zł brutto (raport bieżący nr 45/2017 z dnia 13.04.2017 roku);

• umowę na przebudowę i pobierke spągu na KWK "Pniówek" o maksymalnej wartości 7 429 200,00 zł brutto (raport bieżący nr 54/2017 z dnia 04.05.2017 roku);

umowę w ramach konsorcjum na wykonanie wyrobisk przygotowawczych dla rozcięcia ściany 108 w pokładzie 401/1 w polu S dla KWK "Murcki - Staszic" o maksymalnej wartości 49 194 000,00 zł brutto (raport bieżący nr 90/2017 z dnia 17.07.2017 roku);

• umowę o współpracy między Spółką a "Zastava Metal" ad, za proizvodnju rudarske opreme i delova za kablovsku industriju z siedzibą w Serbii w przedmiocie wspólnego ubiegania się m. in. o następujące kompleksowe zamówienia: a) wykonawstwo robót górniczych dotyczących drążenia chodników, przekopów wyrobisk eksploatacyjnych w kopalniach węgla i rud metali nieżelaznych; b) wykonawstwo podziemnych tuneli na potrzeby energetyki wodnej; c) prowadzenie eksploatacji podziemnej w kopalniach rud metali nieżelaznych na terenie Republiki Bośni i Hercegowiny, Republiki Serbii oraz Republiki Czarnogóry (raport bieżący nr 91/2017 z dnia 20.07.2017 roku);

• umowy o współpracy z Famur S.A., w której strony zakładają m. in. możliwość wzajemnego wsparcia w pozyskiwaniu kontraktów na rynkach zagranicznych. Ponadto strony zdecydowały o: a) wzmocnieniu własnych specjalizacji, b) możliwości produkcji i udoskonalania przez Famur "kombajnów lekkich" typu AM-50 wynikających z nabytych praw, c) możliwości korzystania przez Bumech z urządzeń Famur na zasadach najmu, z wyłączeniem własnego CAPEX, zarówno w kraju jak i za granicą, d) możliwości uruchomienia przez Famur na rzecz Emitenta usługi faktoringowej (raport bieżący nr 92/2017 z dnia 24.07.2017 roku);

• umowy sprzedaży, przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej z Famur S.A., z których wynika, iż Bumech sprzedaje, a Famur kupuje używane kombajny chodnikowe AM50, z których część przeznaczona jest do generalnego remontu, wraz ze wszystkimi prawami z nimi związanymi, z majątkowymi prawami autorskimi do Dokumentacji związanej z kombajnami AM50 oraz BM 130 S, Prawami Ochronnymi na Wzór Użytkowy, podzespołami do nich; jak również Emitent przenosi na Famur know-how w zakresie związanym z działalnością obejmującą produkcję, serwis, remonty, modernizację kombajnów chodnikowych typu AM50 oraz BM 130 S oraz części zamienne do nich za łączną kwotę 12 835 050,00 złotych brutto (raport bieżący nr 92/2017 z dnia 24.07.2017 roku).

Nakłady CAPEX związane z kombajnami lekkimi wynoszące 40% wartości nakładów Spółki generowały roczne przychody GK na poziomie 5%. Ich sprzedaż ograniczy w znacznym stopniu wysokie koszty finansowe związane z budową maszyn, co wpłynie na poprawę bieżącej płynności Grupy;

oraz zawarte przez Kobud:

• dwie umowy na roboty górnicze w dni robocze oraz w soboty, niedziele i święta zawarte ze spółką Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. o maksymalnej wartości brutto 14 295 026,79 (raport bieżący nr 4/2017 z dnia 12.01.2017 roku);

• umowę w ramach konsorcjum na wykonanie zabudowy rozwidlenia w polu Stefanów w kopalni Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., z wynagrodzeniem ryczałtowym w wysokości 2 201 700,00 zł brutto (raport bieżący nr 64/2017 z dnia 29.05.2017 roku);

• umowę w ramach konsorcjum na wykonanie wyrobisk korytarzowych dla rozcinki ściany 3/I/385 w polu Bogdanka w kopalni Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., z ostatecznie ceną ustaloną na poziomie 36 470 000,00 zł brutto (raport bieżący nr 72/2017 z dnia 01.06.2017 roku);

Z kolei spółka zależna Bumech - BCG zawarła:

• dwie umowy zakupu czterech ładowarek i wiertnicy z Atlas Copco (Nanjing) Construction and Mining Equipment Ltd z siedzibą w Chinach oraz Atlas Copco Rock Drills AB z siedzibą w Szwecji a także wynikające z nich dwie umowy finansujące zawarte z Atlas Copco Financial Solution AB z siedzibą w Szwecji Całkowita cena zakupu maszyn wynosi 1 129 000 EUR. Zawarcie ww. umów jest świadectwem na to, iż BCG po kilku miesiącach funkcjonowania okazał się wiarygodnym partnerem dla potentata w produkcji maszyn górniczych, który podjął się dostawy i finansowania sprzętu. Emitent informował o zawarciu ww. umów raportem bieżącym nr 98/2017 dnia 13.09.2017 roku.

Z tytułu realizacji kontraktu na wydobycie rudy aluminium (boksytu) na rzecz Uniprom Metali d.o.o. w kopalni w Czarnogórze Grupa spodziewa się stabilnych, wieloletnich przychodów. Ponadto realizacja przychodów z kontraktu czarnogórskiego w dużym stopniu wpłynie na poprawę płynności – określone w nim terminy płatności są znacznie krótsze niż w przypadku polskich spółek węglowych.

Początkowo kontrakt miał być finansowany kredytem eksportowym z Banku Gospodarstwa Krajowego (dalej: Bank, BGK) w kwocie 4 600 000,00 EUR objętym umową gwarancji ubezpieczeniowej z Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (dalej: KUKE) w kwocie 3 680 000,00 EUR. Stosowne umowy zostały podpisane. W związku z przedłużającą się procedurą uruchomienia finansowania oraz w związku z faktem, iż na skutek zakupu przez Spółkę ze środków własnych niezbędnych do rozpoczęcia wydobycia boksytu w czarnogórskiej kopalni używanych maszyn i urządzeń, zmniejszył się poziom zapotrzebowania na finansowanie kredytem (całkowite nakłady inwestycyjne na realizację projektu uległy obniżeniu), Emitent zwrócił się do Banku z wnioskiem o zmniejszenie kwoty kredytu do kwoty 2 200 000,00 EUR. W efekcie tego komitet kredytowy BGK podjął decyzję w sprawie obniżenia kwoty kredytu oraz wydłużenia okresu dostępności do dnia 30.04.2017 roku.

szacunków Spółki w ciągu najbliższych 5 lat, koszt kontraktu uległby zwiększeniu o kwotę, w zależności od wielkości wydobycia, od 14.2 mln – 18,7 mln złotych i zarazem zmniejszyłaby się rentowność projektu. W przypadku zwiększenia zakresu realizowanych usług (opcja kontraktu eksportowego), oszacowana powyżej kwota mogłaby ulec znaczącemu zwiększeniu. Szczegóły dotyczące przywołanego wyżej kontraktu Emitent prezentował w raportach bieżących o nr:

30/2016 z dnia 26.04.2016 roku, 34/2016 z dnia 13.05.2016 roku, 35/2016 z dnia 31.05.2016 roku, 47/2016 z dnia 12.07.2016 roku, 48/2016 z dnia 18.07.2016 roku, 54/2016 z dnia 03.08.2016 roku, 57/2016 z dnia 11.08.2016 roku, 63/2016 z dnia 07.09.2006 roku, 61/2016 z dnia 26.08.2016 roku, 62/2016 z dnia 31.08.2016 roku oraz 65/2016 z 16.09.2016 roku, 85/2016 z dnia 14.12.2016 roku, 96/2017 z dnia 29.11.2016 roku, 24/2017 z dnia 10.03.2017 roku oraz 37/2017 z dnia 31.03.2017 roku (skorygowany tego samego dnia).

Istotny wpływ na odnotowaną w III kwartale 2017 roku stratę 8 280 tys. zł miały głównie odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe (zapasy), rezerwy na przyszłe zobowiązania i koszty sądowe wynikające z toczących się procesów sądowych, koszty rozliczeń międzyokresowych dotyczących kompensaty opłat dzierżawnych, odszkodowania i kary umowne oraz koszty finansowe.

1.W okresie sprawozdawczym (III kwartał) dokonano zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta odpisów aktualizujących zapasy o wartości 1 093 tys. zł.
2.Podjęto decyzję o utworzeniu rezerw na sporne zobowiązania z tytułu dostaw i usług w wysokości 1 070 tys. zł.
3.Emitent przeprowadził transakcję sprzedaży kombajnów górniczych do Spółki Famur S.A., w wyniku której zgodnie z MSR 17 p. 61, Emitent rozlicza koszty najmu kombajnów chodnikowych w okresach użytkowania tychże aktywów. W III kwartale 2017 roku rozliczono z tego tytułu w koszty kwotę 2 918 tys. zł, przy czym z tego tytułu nie obciąża się wyniku działalności podstawowej w kwocie rynkowej, a wyłącznie w kwocie nominalnej.
4.W związku z pogorszeniem płynności finansowej Emitent ponosi koszty procesów sądowych, odszkodowań i kar umownych. W omawianym kwartale poniesiono z tych tytułów koszty o wartości 441 tys. zł.
5.Koszty finansowania działalności Emitenta i obsługi zadłużenia wzrosły znacznie w stosunku do poprzednich okresów i wyniosły w III kwartale 2017 roku 2 197 tys. zł.

W swojej bieżącej działalności Grupa nie bagatelizuje zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych poniżej, gdyż mogą one mieć wpływ na wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych:

• Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej i wahań cen węgla

W przeszłości GK podejmowała działania dostosowawcze do funkcjonowania w warunkach kryzysu w branży surowcowej. W celu zminimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta podjął kompleksowe działania, które pozwoliły elastycznie reagować na sytuację rynkową. Stały się one głównym czynnikiem sukcesu GK w okresie dekoniunktury. Grupa kontynuuje działania podjęte we wcześniejszych okresach: poprawia efektywność celem ograniczenia spadku marży oraz wychodzi z usługami nie tylko poza rynek krajowy, ale również rynek innych kopalń niż węgla kamiennego.

W okresie sprawozdawczym mamy do czynienia z poprawą koniunktury w sektorze węgla, a wysokie ceny węgla powodują marginalizację tego ryzyka. Nie należy jednak bagatelizować faktu, iż wahania cen węgla koksującego i energetycznego są częstym zjawiskiem na rynku, a Emitent nie jest w stanie przewidzieć tych trendów, gdyż są wypadkową różnych czynników. Biorąc pod uwagę powyższe Emitent oczekuje wzrostu inwestycji w górnictwie, a zatem zwiększonego popytu na usługi świadczone przez GK.

• Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej

Spółki z Grupy, prowadząc działalność, wykorzystują m.in. finansowanie zewnętrzne pochodzące z kredytów bankowych, leasingów, obligacji, faktoringu, których oprocentowanie oparte jest głównie na stopie zmiennej. Ewentualny spadek/wzrost stóp procentowych może przełożyć się na zmniejszony/zwiększony poziom płaconych odsetek. Zważywszy, że Emitent w 2017 roku znacząco obniżył poziom zadłużenia z tytułu długu odsetkowego, to ryzyko jest niskie.

• Ryzyko związane z kursem walutowym

Grupa w 2017 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport nie stanowił dużego udziału w jej przychodach całkowitych. GK nie była zatem narażona na znaczące ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Zarówno sprzedaż, jak i zakupy dokonywane poza granicami kraju nie stanowiły istotnego procentu w całości obrotów Grupy. Intensyfikacja eksportu – zwłaszcza w kontekście podpisanego kontraktu czarnogórskiego - może to jednak zmienić.

• Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Emitent w dalszym ciągu intensyfikuje dywersyfikację przychodów, których realizowanie obejmuje obszar od Górnego Śląska poprzez podmioty Dolnego Śląska i Zagłębia Lubelskiego. Ponadto w związku z zawartym kontraktem na wydobycie boksytów w Czarnogórze nastąpiła dywersyfikacja działalności Grupy poprzez wejście na nowy rynek – nowy zarówno pod względem terytorialnym (eksport) jak i branżowym (wyjście poza sektor węgla kamiennego).

• Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Trwająca dekoniunktura zweryfikowała pozycje konkurencyjne firm branży okołogórniczej specjalizujących się w pracach przygotowawczych. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja stabilizuje się również z powodu zmniejszenia się liczby firm konkurencyjnych wobec Emitenta. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. Zarząd Emitenta będzie kontynuował działania w tym zakresie, podnosił jakość usług i produktów, rozszerzał i dywersyfikował działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko.

• Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów

Spółki wchodzące w skład GK tworząc konsorcja sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Zgodnie z wewnętrznymi procedurami nowi kontrahenci mogą uzyskiwać zlecenia o ograniczonej wartości, a dopiero należyte wykonanie przez nich prac kwalifikuje ich do dalszej współpracy. Spółki z Grupy niezależnie od tego stale monitorują możliwości lokowania zleceń na rynku, aby uzyskać najkorzystniejsze ceny. Należy dodać, że realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd ograniczył udział podwykonawców, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane.

• Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych

W celu zapobiegania powyższym awariom Spółka dokonuje okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpiecza. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim okresie czasu usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

• Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na nieruchomościach oraz zastawy rejestrowe na majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności GK nie wystąpiła sytuacja, aby instytucja finansująca skorzystała z zabezpieczeń, ale w obliczu złożenia wniosku o restrukturyzację Spółki nie należy jej wykluczać.

• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej znacznie zmalała w ostatnim czasie ze względu na trudne warunki pracy i niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz spadek wynagrodzeń. Ponadto spółki węglowe – w związku z dobrowolnym odejściem z pracy bardzo dużej ilości górników – przejmują pracowników ze spółek okołogórniczych. Aby zminimalizować powyższe ryzyko GK Bumech dba o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Bumech prowadzi ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są niezbędni do stabilnego prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej. W związku ze złożeniem przez Emitenta wniosku o restrukturyzację oraz przez Kobud wniosku o sanację prawdopodobieństwo ziszczenie się przedmiotowego ryzyka jest wysokie. Ryzyko to jest potencjalnie istotne przy ocenie sytuacji w Kobud, w związku z faktem dokonania zapłaty wynagrodzeń za miesiąc październik br. z opóźnieniem.

• Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z Zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw współpracujących z Emitentem.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony spółek węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu - jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez Zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno – technicznym. Każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, późniejsze przekazanie frontu robót lub wydłużenie prac. Ponadto Zamawiający w określonych przypadkach może ograniczyć zakres prac. Trudna sytuacja w branży górniczej negatywnie rzutuje na wywiązywanie się Zamawiającego z warunków umów, powodując braki materiałów eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania przez Emitenta przychodów.

Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na Emitenta kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych.

W dotychczasowej działalności Emitent i jego spółki zależne nie były ukarane z tytułu nieprawidłowej realizacji kontraktów. Prace były realizowane terminowo, a dobór i monitorowanie podwykonawców również takim konsekwencjom skutecznie zapobiegały.

Składając do Sądu wniosek o sanację Kobud wskazał jednak, że w przypadku uzyskania ochrony Sądu będzie posiadał możliwość realizacji dotychczas zawartych kontraktów, a także posiada możliwości, doświadczenie zawodowe oraz kompetencje do wygrywania kolejnych przetargów, które w przypadku podjęcia działań restrukturyzacyjnych, opisanych we wstępnym planie restrukturyzacyjnym, pozwolą Kobud na odzyskanie możliwości konkurowania na rynku.

Jednak w związku z trudną sytuacją ekonomiczną w zakresie regulowania zobowiązań przez Kobud, Zarząd Emitenta nie wyklucza, że dojdzie do częściowego "przejęcia kontraktów" realizowanych przez Kobud przez współpracujących z nim konsorcjantów, co może spowodować zmniejszenie planowanych przychodów spółki zależnej. Rozwiązanie takie pozwoli jednak uniknąć kar za nieterminowość lub brak postępu robót.

Prawdopodobieństwo zaistnienia przedmiotowego ryzyka w stosunku do Emitenta Zarząd Bumech ocenia jako bardzo niskie.

• Ryzyka związane ze złożeniem wniosku restrukturyzacyjnego przez Bumech i sanacyjnego przez Kobud (dalej: Wnioski)

Ryzyko długiego oczekiwania na rozpatrzenie Wniosków
Ryzyko oddalenia/odrzucenia Wniosków
Brak zgody Sędziego-komisarza na uchylenie zajęć

Ww. ryzyka mogłyby doprowadzić do sytuacji, w której spółki będą pozbawione ochrony prawnej. W konsekwencji istniejące zajęcia jako w znacznym stopniu utrudniające bieżące funkcjonowanie, w rezultacie mogą utrudnić również stworzenie warunków, w których możliwe będzie przyjęcie układu z Wierzycielami. Brak bowiem bieżących wpływów środków finansowych do spółek oraz możliwości korzystania przez nie z rachunku bankowego mogłoby wpłynąć destabilizująco na ich funkcjonowanie i doprowadzić do dalszego pogorszenia ich sytuacji finansowej.

Ryzyka biznesowe

W związku ze złożeniem Wniosków Emitent nie wyklucza w stosunku do Bumech jak i Kobud a) kolejnych wypowiedzeń kredytów, b) wypowiedzeń umów przez kontrahentów lub zmianę ich warunków, c) całkowitego braku dostępu do jakiegokolwiek finansowania zewnętrznego, d) wzmożonych egzekucji zobowiązań finansowych i handlowych, e) wzrost kosztów materiałów i usług, f) rezygnacji dostawców i podwykonawców z dalszej współpracy

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursu giełdowego akcji Emitenta

W związku z faktem złożenia przez Spółkę wniosku o restrukturyzację na skutek pogarszającej się sytuacji finansowej Bumech inwestycja w akcje Emitenta jest obarczona bardzo dużym ryzykiem. Kurs akcji na giełdzie – w zależności od decyzji Sądu i wierzycieli - może podlegać dużym wahaniom.

• Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń

Z działalnością spółek z Grupy, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. GK przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i nadzór bhp, wyposażanie pracowników w nowoczesny sprzęt ochrony osobistej oraz ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Dokumentacja tych transakcji była w przeszłości przedmiotem kontroli organów podatkowych u Emitenta. Organ kontrolny nie wnosił do niej żadnych zastrzeżeń, co może potwierdzać, że wystąpienie powyższego ryzyka jest znacznie ograniczone.

• Ryzyko związane z rozpoczęciem strajków przez pracowników głównych odbiorców

W ocenie Emitenta ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi jest niewielkie w związku z poprawą ogólnej koniunktury oraz przeprowadzoną konsolidacją, która była przeprowadzana przy uwzględnieniu postulatów strony społecznej.

• Ryzyko gwarancji i poręczeń

Bumech oraz Kobud narażone są na ryzyko wynikające z faktu bycia gwarantem i poręczycielem swoich wzajemnych zobowiązań. Skorzystanie przez wierzycieli Emitenta lub Kobud z możliwości wystąpienia z żądaniem wcześniejszej spłaty zobowiązań finansowych, handlowych, co przy jednoczesnym zachwianiu płynności któregoś z tych dłużników, może spowodować konieczność spłaty tych zobowiązań przez Kobud lub Spółkę – jako poręczyciela i gwaranta – i późniejszy ich regres. Ryzyko to zostało już zrealizowane.

• Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych.

Kontrakty zawierane z krajowymi producentami węgla zawierają postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia przez Spółki Węglowe zarówno zakresu rzeczowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na znaczące ograniczenie przychodów przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu robotom drążeniowym. Zarząd niweluje przedmiotowe ryzyko poprzez skuteczne prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania Emitentowi robót zamiennych.

• Ryzyko związane z emisją Akcji serii H.

Pan Adam Konopka wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy pozew o stwierdzenie nieważności Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31.12.2016 roku ewentualnie o uchylenie tejże uchwały oraz dwa wnioski o udzielenie zabezpieczenia powództwa. Sąd oddalił oba wnioski. W ocenie Spółki powództwo wniesione przez Pana Adama Konopkę jest bezzasadne. Należy jednak mieć na uwadze, że w przypadku, gdyby Sąd prawomocnie stwierdził nieważność uchwały lub ją uchylił, to taki prawomocny wyrok miałby moc obowiązującą w stosunkach między Spółką a wszystkimi jej akcjonariuszami, a czynności prawne związane z emisją warrantów subskrypcyjnych i akcji serii H utraciłyby ważność, co w szczególności oznaczałoby, że wygasłyby prawa z przedmiotowych warrantów i akcji. Emitent ocenia to ryzyko jako niskie.

4.10 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową zostały w dużej mierze przedstawione w punktach 4.2 oraz 4.9.

otrzymał i nie miał prawnej możliwości niewykonania w/w obowiązku ustawowego. Po opublikowaniu przez Bumech informacji zawartych w zawiadomieniu, w tym w szczególności w dniu 23.03.2017 r., obrót na akcjach Emitenta był bardzo duży i odbywał się na niespotykaną dotychczas skalę przy znacznym wzroście kursu akcji. Tego też dnia Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (dalej UKNF) podjął pierwsze działania wyjaśniające.

Dnia 24.03.2017 roku UKNF skierował do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowym - żądanie zawieszenia obrotu akcjami Spółki na okres nie dłuższy niż 1 miesiąc. W ocenie UKNF istniało bowiem podejrzenie istotnych nieprawidłowości związanych z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki BUMECH S.A. Mając na względzie dobro wszystkich aktualnych i potencjalnych Akcjonariuszy, w tym w szczególności mniejszościowych, Spółka zadeklarowała udzielenie organom nadzoru wszelkiej dostępnej pomocy celem jak najszybszego wyjaśnienia zaistniałej sytuacji.

Dnia 06.04.2017 roku Spółka złożyła do prokuratury zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez nieustalonych sprawców w związku z przekazaniem Emitentowi 22.03.2017 r. informacji o nabyciu akcji Spółki przez China Coal Energy Company Limited, gdyż powstało podejrzenie, że informacja ta może być informacją nieprawdziwą. W zawiadomieniu Emitent wniósł m. in. o uznanie Spółki za pokrzywdzonego. Bumech o złożeniu zawiadomienia poinformował Komisję Nadzoru Finansowego, przedkładając do jej wiadomości treść zawiadomienia.

Dnia 11.04.2017 roku UKNF wydał komunikat, w którym opisał szczegółowo ustalenia, jakie poczynił w związku z wyjaśnianiem powyższej sprawy. W opinii UKNF, w tym przypadku mogą zachodzić przesłanki manipulacji akcjami Bumech. UKNF poinformował również, iż złożył do prokuratury dwa zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa: z art. 270 kodeksu karnego (podrobienie dokumentu zawiadomienia z art.69 ustawy o ofercie) oraz z art. 181 ustawy o obrocie (wykorzystanie informacji poufnej). UKNF poinformował jednocześnie, iż prowadzone są nadal działania nadzorcze w zakresie weryfikacji prawidłowości wykonywania przez spółkę Bumech S.A. obowiązków informacyjnych oraz w zakresie okoliczności wskazujących na opisaną powyżej manipulację. Obrót akcjami wznowiono dnia 13.04.2017 roku, ale wizerunek Spółki został w znacznym stopniu nadszarpnięty. Celem dokładniejszego poinformowania akcjonariuszy w powyższym zakresie Bumech zwołał na dzień 23.05.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku pozyskania jakiejkolwiek wiedzy Spółka będzie informować odpowiednio: Akcjonariuszy, UKNF oraz w przypadku takiej konieczności - organy ścigania.

Dnia 01.02.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 971 133,18 zł, z terminem spłaty do 02.03.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 15.02.2017 roku Spółka zaciągnęła kredyt płatniczy na finansowanie bieżącej działalności w Banku Spółdzielczym w Żorach w kwocie 1 000 000,00 zł z terminem spłaty do 14.09.2017 roku. Od wykorzystanego limitu Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej. Przy czym całkowita spłata kredytu nastąpiła 27.09.2017 roku.

Dnia 22.02.2016 roku Emitent zawarł z INDOS SA umowę faktoringu z limitem finansowania wynoszącym

1 000 000,00 złotych. Wynagrodzenie z tytułu świadczonej usługi liczone było według stałej stopy procentowej. Dnia 21.04.2017 podpisane zostało porozumienie rozwiązujące z dniem 30.06.2017 roku przedmiotową umowę.

Dnia 03.03.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 929 792,70 zł, z terminem spłaty do 03.04.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 03.04.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 832 345,09 zł, z terminem spłaty do 04.05.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 05.04.2017 roku między Emitentem a G Financial Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 150 000,00 zł, z terminem spłaty do 31.03.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 10.04.2017 roku Spółka zaciągnęła kredyt płatniczy na finansowanie bieżącej działalności w Banku Spółdzielczym w Żorach w kwocie 1 000 000,00 zł z terminem spłaty do 09 sierpnia 2017 roku. Od wykorzystanego limitu Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej. W III kwartale 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem aneks, zgodnie z którym termin spłaty kredytu został wydłużony do 29.12.2017 roku.

Dnia 24.04.2017 roku między Emitentem a G Financial Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 500 000,00 zł, z terminem spłaty do 30.04.2018 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 04.05.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 769 287,99 zł, z terminem spłaty do 05.06.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 02.06.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 185 958,39 zł, z terminem spłaty do 03.07.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 23.06.2017 roku między Emitentem a KOBUD SA została podpisana umowa pożyczki w kwocie 75 981,73 złotych, z terminem spłaty do 31.08.2017 roku, Strony ustaliły, że Emitent zwróci pożyczkodawcy kwotę 76 500 złotych. Całkowita spłata pożyczki nastąpiła 24.07.2017 roku

Dnia 26.06.2017 roku między Emitentem a Panem Edwardem Brzózko została podpisana umowa pożyczki w kwocie 120 000 złotych, z terminem spłaty do 31.08.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 26.06.2017 roku między Emitentem a Panem Edwardem Brzózko została podpisana umowa pożyczki w kwocie 10 000 złotych, z terminem spłaty do 31.12.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Dnia 04.07.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 254 107,89 z terminem spłaty do 31.07.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 19.07.2017 roku między Emitentem a Łęczyńskim Przedsiębiorstwem Usług Górniczych Sp. z o.o. (dalej: ŁPUG) została podpisana umowa finansowania bieżącej działalności z limitem finansowania do kwoty 4 000 000,00 zł. Umowa obowiązuje rok czasu, jednakże nie krócej niż do dnia całkowitego rozliczenia zobowiązań z niej wynikających. Strony ustaliły, że ŁPUG przysługiwało będzie wynagrodzenie obliczane na podstawie stałej stopy oprocentowania.

Dnia 24.07.2017 roku Emitent w drodze umowy nabycia wierzytelności BUMECH SA uregulował zobowiązania handlowe KOBUD SA w wysokości 716 000,00 zł. Częściowa spłata już nastąpiła.

Dnia 01.08.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 228 564,32 zł, z terminem spłaty do 31.08.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 01.09.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 251.618,18 zł, z terminem spłaty do 30.09.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania. Pożyczka została spłacona.

Dnia 30.09.2017 roku między Emitentem a Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. została podpisana umowa pożyczki w kwocie 253.686,34 zł, z terminem spłaty do 31.10.2017 roku, ze stałą stopą oprocentowania.

Na mocy aneksu zawartego 22.05.2017 roku ING Bank Śląski SA wydłużył spółce KOBUD SA termin spłaty kredytu zaciągniętego 24.01.2014 roku na kwotę 2 mln zł do dnia 30.11.2017 roku, przy czym kwota pozostała do spłaty wynosi 840 tys zł.

Na mocy aneksu zawartego 22.05.2017 roku ING Bank Śląski SA wydłużył spółce KOBUD SA termin spłaty kredytu zaciągniętego 27.12.2013 roku na kwotę 5 mln zł do dnia 30.06.2018 roku, przy czym kwota pozostała do spłaty wynosi 1300 tys zł .

Dnia 04.04.2017 roku. został całkowicie spłacony kredyt zaciągnięty przez Emitenta dnia 08.12.2016 roku w Konsorcjum złożonym z Banku Spółdzielczego w Żorach oraz Banku Spółdzielczego w Miedźnej w kwocie 1 000 000,00 zł z terminem spłaty do 07 kwietnia 2017 roku.

W III kwartale 2017 roku został całkowicie spłacony kredyt zaciągnięty przez Emitenta dnia 14.02.2013 roku w kwocie 5 600 000,00 zł w Getin Noble Bank S.A.

uzasadnił swoją decyzję przede wszystkim brakiem zgody Banku na bezpośrednie fakturowanie na UNIPROM metali d.o.o. przez spółkę celową, tj. BUMECH CRNA GORA D.O.O NIKŠIĆ zaangażowaną w realizację umowy wydobycia boksytów, co powoduje u Emitenta zmniejszenie rentowności kontraktu o poziom podatku od towarów i usług (VAT) obowiązującego w Czarnogórze

Dnia 22.11.2017 roku Emitent otrzymał wypowiedzenie umowy o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej zawartej dnia 31.10.2013 roku z późniejszymi zmianami między Emitentem a ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank), kierowane równocześnie do Kobud jako przystępującego do długu oraz do poręczyciela nie będącego podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Bumech SA.

Dnia 22.11.2017 roku Emitent otrzymał jako poręczyciel kredytu złotowego obrotowego zawartego dnia 27.12.2013 roku z późniejszymi zmianami między Kobud Bankiem, wypowiedzenie przedmiotowego kredytu adresowane równocześnie do Kobud jako kredytobiorcy i poręczyciela nie będącego podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Bumech. Bank wypowiada w całości umowę kredytu z zachowaniem 30 dniowego okresu wypowiedzenia. W związku z powyższym Bank wzywa Kobud do spłaty całości zadłużenia, które na dzień 14.11.2017 roku wynosi 947 348,33 PLN. W przypadku braku całkowitej wpłaty w wyznaczonym terminie Bank będzie naliczał podwyższone odsetki za opóźnienie od całej kwoty niespłaconego kapitału.

Dnia 22.11.2017 roku otrzymał od Obligatariusza posiadającego obligacje serii A wyemitowane przez ZWG SA o łącznej wartości nominalnej 4 775 000,00 PLN wezwanie do zapłaty kwoty wykupu Obligacji wraz z należnymi odsetkami (w tym za opóźnienie) w nieprzekraczalnym terminie 3 dni. (Raport bieżący nr 118/2017 z dnia 22.11.2017 roku)

Dnia 23.11.2017 roku Emitent otrzymał z Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Bank) wypowiedzenie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 26.07.2013 roku z późniejszymi zmianami (dalej: Umowa), kierowane równocześnie do spółki zależnej Emitenta, tj. Kobud jako przystępującej do długu. (ZWG o podpisaniu umowy kredytowej informowała raportem bieżącym dnia 30.07.2013 r.). Bank oświadcza, że wypowiada Umowę w całości z zachowaniem 30 dniowego okresu wypowiedzenia. Wierzytelność Banku z tytułu Umowy na dzień 20.11.2017 roku wynosiła 7 414 403,11 PLN. Niezależnie od wypowiedzenia Umowy Bank wzywa Bumech i Kobud. do zapłaty w terminie 14 dni roboczych wynikających z umowy zobowiązań przeterminowanych, informując jednocześnie, że zgodnie z art. 75 c Prawa bankowego istnieje możliwość złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia, z której to Emitent zamierza skorzystać.

Dnia 23.11.2017 roku do Bumech wpłynęło od kolejnego Obligatariusza żądanie przedterminowego wykupu obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 4 774 000,00 PLN.

(Raport bieżący nr 1202017 z dnia 23.11.2017 roku)

5.ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

5.1 Wybrane dane finansowe śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie		01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	45 243	10 629	44 554	10 198
Koszt własny sprzedaży	36 283	8 524	37 322	8 543
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 702	-400	4 170	954
Zysk (strata) brutto	-6 759	-1 588	-71	-16
Zysk (strata) netto	-6 212	-1 459	-391	-89
Liczba udziałów/akcji w sztukach	78 739 759	78 739 759	64 468 029	64 468 029
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,08	-0,02	-0,01	0,00

		30.09.2017		31.12.2016
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	106 433	24 700	140 728	31 810
Aktywa obrotowe	55 577	12 898	46 019	10 402
Kapitał własny	77 098	17 892	80 637	18 227
Zobowiązania długoterminowe	15 974	3 707	39 535	8 936
Zobowiązania krótkoterminowe	68 938	15 998	69 075	15 614
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,98	0,23	1,25	0,28

		01.01.2017 - 30.09.2017	01.01.2016 - 30.09.2016
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 024	1 415	2 160	494
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 009	1 647	-2 648	-606
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-13 134	-3 086	316	72

Kurs EUR/PLN	30.09.2017	30.09.2016	31.12.2016
- dla danych sprawozdania z sytuacji finansowej	4,3091	4,3120	4,4240
- dla danych rachunku zysków i strat	4,2566	4,3688	4,3757

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

AKTYWA	stan na 30.09.2017 r.	stan na 31.12.2016 po korekcie	stan na 30.09.2016 po korekcie
Aktywa trwałe	106 433	140 728	128 558
Rzeczowe aktywa trwałe	72 626	106 759	95 560
Wartości niematerialne	6 776	7 737	8 033
Nieruchomości inwestycyjne	2 291	2 291	0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	18 719	15 070	17 624
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży			0
Pozostałe aktywa finansowe			0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 021	8 871	7 341
Pozostałe aktywa trwałe			0
Aktywa obrotowe	55 577	46 019	51 038
Zapasy	20 920	16 855	25 076
Należności handlowe	23 951	24 775	21 026
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	184	129
Pozostałe należności	680	2 796	3 082
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży			0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy			0
Pozostałe aktywa finansowe	74	74	356
Rozliczenia międzyokresowe	9 601	883	1 011
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	351	452	358
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		2 499	2 291
AKTYWA RAZEM	162 010	189 246	181 887

5.2Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

PASYWA	stan na 30.09.2017 r.	stan na 31.12.2016 po korekcie	stan na 30.09.2016 po korekcie
Kapitał własny	77 098	80 637	71 269
Kapitał zakładowy	59 055	48 351	64 468
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Akcje własne
Pozostałe kapitały	31 841	36 034	23 644
Niepodzielony wynik finansowy	-7 586	-4 696	-16 452
Wynik finansowy bieżącego okresu	-6 212	948	-391
Zobowiązanie długoterminowe	15 974	39 535	47 101
Kredyty i pożyczki	3 409	11 998	15 197
Pozostałe zobowiązania finansowe		8 668	15 358
Inne zobowiązania długoterminowe		2 277	2 053
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 308	12 704	10 423
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 195	3 781	3 986
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	62	107	84

Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe	68 938	69 075	63 517
Kredyty i pożyczki	14 307	17 883	15 970
Pozostałe zobowiązania finansowe	19 902	13 291	7 282
Zobowiązania handlowe	12 550	18 742	26 218
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania	19 535	17 646	12 725
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 060	782	782
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	110	460	158
Pozostałe rezerwy	1 474	271	382
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM	162 010	189 246	181 887

5.3Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

	za okres 01.07.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017	za okres 01.07.2016 - 30.09.2016	Dane przekształcone do porównywalności 01.01.2016 - 30.09.2016
Przychody ze sprzedaży	14 404	45 243	14 723	44 554
Przychody ze sprzedaży produktów	2 150	7 982	3 888	8 226
Przychody ze sprzedaży usług	10 415	34 958	13 893	35 856
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 839	2 303	-3 058	472
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	12 938	36 283	10 077	37 322
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	11 643	34 860	10 077	37 322
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 295	1 423
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 466	8 960	4 646	7 232
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom
Pozostałe przychody operacyjne	-509	974	-1 440	3 322
Koszty sprzedaży	254	630	156	661
Koszty ogólnego zarządu	1 258	3 947	1 545	4 915
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe
Pozostałe koszty operacyjne	5 529	7 059	155	808
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-6 084	-1 702	1 350	4 170
Przychody finansowe	1	2	24	102
Koszty finansowe	2 197	5 059	1 097	4 343
Udział w zyskach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-8 280	-6 759	277	-71
Podatek dochodowy	-791	-547	64	320
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-7 489	-6 212	213	-391
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-7 489	-6 212	213	-391

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,10	-0,08	0,00	0,01
Podstawowy za okres obrotowy	-0,10	-0,08	0,00	0,01
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,10	-0,08	0,00	0,01

Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,10	-0,08	0,00	0,01
Podstawowy za okres obrotowy	-0,10	-0,08	0,00	0,01
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,10	-0,08	0,00	0,01
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)

5.4Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r.	48 351	0	0	36 034	3 836	0	88 221
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości							0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów					-7 586		-7 586
Kapitał własny po korektach	48 351	0	0	36 034	-3 750	0	80 635
Emisja akcji	10 704			-8 029			2 675
Koszty emisji akcji							0
Płatność w formie akcji własnych							0
Podział zysku netto				3 836	-3 836		0
Wypłata dywidendy							0
Suma dochodów całkowitych						-6 212	-6 212
Kapitał własny na dzień 30.09.2017 r.	59 055	0	0	31 841	-7 586	-6 212	77 098
		dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	64 468	0	-1 700	14 750	-2 862	0	74 656
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości							0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów							0
Kapitał własny po korektach	64 468	0	-1 700	14 750	-2 862	0	74 656
Emisja akcji				8 029			8 029
Obniżenie kapitału (pokrycie straty)	-16 117			16 117			0
Zbycie akcji własnych			1 700				1 700
Podział zysku netto				-2 862	2 862	3 836	3 836
Korekta wyniku netto do danych porównywalnych					-4 696	-2 888	-7 584
Wypłata dywidendy							0
Suma dochodów całkowitych							0
Kapitał własny na dzień 31.12.2016 r.	48 351	0	0	36 034	-4 696	948	80 637
		dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	64 468	0	-1 700	14 751	-2 863		74 656
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości							0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów							0
Kapitał własny po korektach	64 468	0	-1 700	14 751	-2 863	0	74 656
Emisja akcji							0

Koszty emisji akcji							0
Sprzedaż akcji własnych			1 700
Wynik netto za rok obrotowy						888	888
Korekta wyniku netto do danych					-4 696	-1 279	-5 975
porównywalnych
Podział zysku netto,				8 893	-8 893		0
reklasyfikacja
Wypłata dywidendy							0
Suma dochodów całkowitych							0
Kapitał własny na dzień	64 468	0	0	23 644	-16 452	-391	71 269
30.09.2016 r.

5.5Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2017 - 30.09.2017	za okres 01.01.2016- 30.09.2016 po korekcie
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-6 759	-71
Korekty razem:	12 599	2 182
Amortyzacja	6 901	6 643
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 796	2 909
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	3 571	49
Zmiana stanu rezerw	809	-245
Zmiana stanu zapasów	-4 065	-4 481
Zmiana stanu należności	1 935	-5 079
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-5 674	3 495
Zmiana stanu pozostałych aktywów	5 326	-1 284
Inne korekty		175
Gotówka z działalności operacyjnej	5 840	2 111
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	184	49
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 024	2 160
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	11 514	2 469
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10 509	521
Zbycie inwestycji w nieruchomości
Zbycie aktywów finansowych	5	50
Dywidendy i udziały w zyskach	1 000	1 895
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		3
Wydatki	4 505	5 117
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 355	4 831
Nabycie inwestycji w nieruchomości
Wydatki na aktywa finansowe	1 150	2
Inne wydatki inwestycyjne		284
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 009	-2 648

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	12 322	35 590
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	2 675
Kredyty i pożyczki	7 989	7 690
Emisja dłużnych papierów wartościowych		4 000
Inne wpływy finansowe	1 658	23 900
Wydatki	25 456	35 274
Nabycie udziałów (akcji) własnych
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłaty kredytów i pożyczek	20 154	15 507
Wykup dłużnych papierów wartościowych		150
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	3 205	2 639
Odsetki	2 097	2 908
Inne wydatki finansowe		14 070
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-13 134	316
D. Przepływy pieniężne netto razem	-101	-172
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-101	-172
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	452	530
G. Środki pieniężne na koniec okresu	351	358

6.INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" .

Sprawozdanie za III kwartał 2017 roku zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w raporcie dla analogicznych okresów roku poprzedniego z zastosowaniem tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod wyceny.

Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.

osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.