GRUPA KAPITAŁOWA STARHEDGE S.A.

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU

Zawierający śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34

Spis treści

	WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
	SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW7
	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 9
	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017 11
I.	Informacje ogólne 11
II.	Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 13
III.	Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych 13
IV.	Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny 13
V.	Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny 14
	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU
	SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017 15
1. 2.	Sprawozdawczość według segmentów działalności 15 Odroczony podatek dochodowy 15
3.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 16
4.	Wartości niematerialne 16
5.	Rzeczowe aktywa trwałe 17
6.	Nieruchomości inwestycyjne 17
7.	Wartość firmy/Zysk na okazyjnym nabyciu 18
8.	Długoterminowe aktywa finansowe 19
9.	Zapasy 19
10.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 20
11.	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 20
12.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 21
13.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
14.	Wynagrodzenia wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej 22
15.	Umowy o usługi budowlane 22
16.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu 22
17.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki 23
18.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 23
19.	Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 23
20.	Informacje dotyczące dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 24
21.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 24

Skonsolidowany raport kwartalny STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2017 – 30.09.2017

22.	Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 25
23.	Połączenie jednostek 25
1.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 31 Opis organizacji Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 31
2.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 31
3.	Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 31
4.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. 31
5.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 31
6.	Zawarte przez STARHEDGE S.A. lub jednostkę zależną od STARHEDGE S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości 31
7.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. 32
8.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 32
9.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 32
	KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A. 33 SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2017 STARHEDGE S.A 33 Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) 33 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 34
	SPRAWOZDANIE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 35 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 36 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 37
1.	Informacje ogólne 38
2.	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego za III kwartał 2017 roku. 39
3. 4.	Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 40 Przychody ze sprzedaży 40

5.	Koszty działalności operacyjnej 41
6.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne 41
7.	Przychody i koszty finansowe 42
8.	Odroczony podatek dochodowy 42
9. 10.	Zapasy 43 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe 43
11.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 44

12. Objaśnienie struktury środków pieniężnych przyjętych do przepływów pieniężnych. ................................ 44
13. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. ............................................................................................................................................................................ 45
14. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. .......................................................................................................... 45
15. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. ....... 45
17. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. ............................... 47
18. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.................................................................................................................................... 47

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi. ............................................................................................................................. 48

WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	w zł		w EUR
	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
WYBRANE DANE FINANSOWE	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody łącznie całkowite	1 284 321,28	3 473 593,40	301 724,68	795 090,96
Przychody ze sprzedaży	420 000,00	-	98 670,30	-
Koszty działalności operacyjnej	(575 109,87)	(214 067,72)	(135 110,15)	(48 999,20)
Amortyzacja	(764,33)	(15 499,07)	(179,56)	(3 547,67)
Zysk (strata) na sprzedaży	(155 109,87)	(214 067,72)	(36 439,85)	(48 999,20)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	703 699,09	(185 389,90)	165 319,52	(42 434,97)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	701 309,11	(369 971,32)	164 758,05	(84 684,88)
Zysk (strata) netto	1 877 678,83	(376 549,43)	441 121,75	(86 190,59)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 934 941,52)	(1 101 304,34)	(689 503,72)	(252 083,95)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	343 082,15	-	78 530,07
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 970 000,00	12 498,35	697 739,98	2 860,82

	30.09.2017 r.	31.12.2016 r.	30.09.2017 r.	31.12.2016 r.
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	16 538 290,07	1 858,68	3 837 991,71	420,14
Aktywa obrotowe	40 225 936,10	30 283 745,47	9 335 113,16	6 845 331,25
Pożyczki udzielone długoterminowe	-	-	-	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	280 960,54	41 559,01	65 201,68	9 393,99
Kapitał własny	37 237 797,14	21 089 998,33	8 641 664,65	4 767 178,65
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	14 740 580,57	-	3 420 802,62	-
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	4 785 848,46	9 195 605,82	1 110 637,59	2 078 572,74
Rezerwy długoterminowe	2 079 680,57	-	482 300,69	-
Rezerwy krótkoterminowe	6 000,00	16 500,00	1 391,47	3 729,66
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	0,74	3,01	0,17	0,68
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,04	-	0,01	-
Liczba akcji na dzień bilansowy	50 000 000	7 011 403	50 000 000	7 011 403

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio 4,3091 zł / EURO na 30 września 2017 toku, 4,4240 zł / EURO na 31 grudnia 2016 roku),
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,2566 zł / EURO za 9 miesięcy 2017 roku i 4,3688zł / EURO za 9 miesięcy 2016 roku).

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

			30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)	30.09.2016 (niebadane)
	A Aktywa trwałe	NOTA	16 538 290,07	1 858,68	127 243,78
I	Wartości niematerialne	4	21 651,07	-	-
	II. Rzeczowe aktywa trwałe	5	340 229,58	1 858,68	41 140,67
	III. Nieruchomości inwestycyjne	6	14 480 000,00	-	86 101,61
	IV. Wartość firmy	7	-	-	1,50
	V. Długoterminowe aktywa finansowe	8	5 060,00
	VI. Prawa wieczystego użytkowania gruntów		-	-	-
	VII. Pożyczki udzielone		-	-	-
	VIII. Akcje i udziały w jednostkach zależnych		-	-	-
	IX. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-	-
	X. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2	1 125 000,00
	XI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		566 349,42	-	-
	B Aktywa obrotowe	NOTA	40 225 936,10	30 283 745,47	10 560 861,50
I	Zapasy	9	34 433 890,42	29 000 000,00	-
	II. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 0	4 895 854,47	1 242 030,41	29 840,83
	III. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		-		1 832 644,01
	IV. Pożyczki udzielone		-
	V. Instrumenty finansowe utrzymywane do terminy wymagalności		-
	VI. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-		7 730 000,00
	VII. Akcje i udziały w jednostkach zależnych		-
	VIII. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		-
	IX. Należności z tytułu podatku dochodowego (PDOP)		-
	X. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		280 960,54	41 559,01	967 236,52
	XI. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-
	XII. Rozliczenia międzyokresowe		615 230,67	156,05	1 140,14
	Suma aktywów		56 764 226,17	30 285 604,15	10 688 105,28

			30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)	30.09.2016 (niebadane)
	A. Kapitał własny	NOTA	37 237 797,14	21 089 998,33	10 136 088,00
	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		32 087 677,16	7 438 302,70	15 851 986,30
I	Kapitał zakładowy		17 755 565,98		-
	II. Kapitał zapasowy		-		-
	III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)		-		-
	IV. Kapitał z aktualizacji wyceny		-
	V. Pozostałe kapitały rezerwowe		12 583 443,70	13 520 609,36	20 651 400,83
	VI. Zyski zatrzymane		- 129 011,35	- 129 011,35	- 25 990 749,70
	VII. Zysk (strata) netto za rok obrotowy		1 877 678,83	260 097,62	- 376 549,43
	VIII. Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących		5 150 119,98		-
	B. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	NOTA	14 740 580,57	-	-
I	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	1 1	12 660 900,00	-	-
	II. Rezerwy		80 493,57	-
	III. Rezerwy na podatek odroczony	2	1 999 187,00		-
	IV. Pozostałe zobowiązania długoterminowe		-	-
	C. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	NOTA	4 785 848,46	9 195 605,82	552 017,28
I	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 2	3 664 615,94	9 179 105,82	551 318,74
	II. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	1 1	1 021 916,18		698,54
	III. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (PDOP)		-		-
	IV. Rezerwy		6 000,00	16 500,00	-
	V. Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
	VI. Rozliczenia międzyokresowe		93 316,34	-	-
	Suma pasywów		56 764 226,17	30 285 604,15	10 688 105,28

Wartość księgowa	37 237 797,14	21 089 998,33	10 136 088,00
Liczba akcji na dzień bilansowy	50 000 000,00	7 011 403,00	7 011 403,00
Wartość księgowa na jedną akcję	0,74	3,01	1,45

*po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji C w dniu 17 lutego 2017 oku

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		01.01.-	01.07.-	01.01.-	01.07.-
	Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2016	30.09.2016
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
	A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	420 000,00	-	-	-
I	Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	420 000,00
	II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
	B Koszty działalności operacyjnej	(575 109,87)	(223 893,01)	(214 067,72)	(103 884,35)
I	Amortyzacja	(764,33)	(254,78)	(15 499,07)	(8 999,69)
	II. Zużycie surowców i materiałów	(1 388,08)	(179,69)	(1 308,81)	(307,39)
	III. Usługi obce	(95 955,23)	(39 597,98)	(143 145,01)	(74 286,81)
	IV. Podatki i opłaty	(77 257,84)	(1 859,00)	(1 634,77)	(850,83)
	V. Wynagrodzenia	(359 213,78)	(166 729,35)	(37 029,91)	(14 397,56)
	VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(29 018,91)	(12 660,51)	(3 713,97)	(1 470,11)
	VII. Pozostałe koszty rodzajowe	(11 511,70)	(2 611,70)	(11 736,18)	(3 571,96)
	VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-
	C Zysk (strata) ze sprzedaży	(155 109,87)	(223 893,01)	(214 067,72)	(103 884,35)
I	Pozostałe przychody operacyjne	864 293,75	863 443,88	531 857,13	149,04
	II. Pozostałe koszty operacyjne	(5 484,79)	(1 090,03)	(503 179,31)	(2 824,41)
	D. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	703 699,09	638 460,84	(185 389,90)	(106 559,72)
I	Przychody finansowe	27,53	5,96	2 941 736,27	2 754 484,10
	II. Koszty finansowe	(2 417,51)	(888,24)	(3 126 317,69)	(2 744 396,65)
	E. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	701 309,11	637 578,56	(369 971,32)	(96 472,27)
	F. Podatek dochodowy	1 125 000,00	-	(6 578,11)	-
I	część bieżąca	-	-	-	-
	II. część odroczona	1 125 000,00		(6 578,11)	-
	G. ZYSK Z OKAZYJNEGO NABYCIA JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ	51 369,72	51 369,72
	H. ZYSK (STRATA) ZA OKRES	1 877 678,83	688 948,28	(376 549,43)	(96 472,27)
I.	Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	1 877 678,83	688 948,28	(376 549,43)	(96 472,27)
J.	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-		-	-
			-
	Pozostałe całkowite dochody:	-	-	-	-
	Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku		-	-	-
	Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych
	okresach:	-	-	-	-
	Suma całkowitych dochodów:	-		-	-

	Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	1 877 678,83	688 948,28	(376 549,43)	(96 472,27)
	- podstawowy za okres obrotowy	0,04	0,01	(0,05)	(0,01)
	- rozwodniony za okres obrotowy	0,04	0,01	(0,05)	(0,01)
	- średnia ważona liczba akcji	50 000 000	50 000 000	7 011 403	7 011 403
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej ( w zł)	1 877 678,83	688 948,28	(376 549,43)	(96 472,27)
	- podstawowy za okres obrotowy	0,04	0,01	(0,05)	(0,01)
	- rozwodniony za okres obrotowy	0,04	0,01	(0,05)	(0,01)
	- średnia ważona liczba akcji	50 000 000	50 000 000	7 011 403	7 011 403
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	-	-	-	-
	- podstawowy za okres obrotowy	-	-	-	-
	- rozwodniony za okres obrotowy	-	-	-	-
	- średnia ważona liczba akcji	50 000 000	50 000 000	7 011 403	7 011 403
	*po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji C w dniu 17 lutego 2017 roku

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	(metoda pośrednia)	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)
	A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	701 309,11	(369 971,32)
II.	Korekty razem	(3 636 250,63)	(731 333,02)
1.	Amortyzacja	764,33	15 499,07
2.	Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych		-
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		-
4.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	194 674,54
5.	Zmiana stanu rezerw	(16 500,00)	(516 000,00)
6. 7.	Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności	(3 842 313,55) (907 612,83)	- 576 472,41
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	2 141 937,28	(1 001 828,15)
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 012 525,86)	(150,89)
10.	Inne korekty	-	-
III.	Gotówka z działalności operacyjnej (I+II)	(2 934 941,52)	(1 101 304,34)
IV.	Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty	-	-
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	(2 934 941,52)	(1 101 304,34)

	B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	-	354 831,17
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	-	354 831,17
a)	w jednostkach powiązanych	-	-
b)	w pozostałych jednostkach:	-	354 831,17
4.	- zbycie aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne	- -	354 831,17 -
II.	Wydatki	-	11 749,02

1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	-	11 749,02
a)	w jednostkach powiązanych		-
b)	w pozostałych jednostkach:	-	11 749,02
4.	- nabycie aktywów finansowych Inne wydatki inwestycyjne	- -	11 749,02
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-	343 082,15

	C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	2 970 000,00	47 835,63
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		47 137,09
2.	Kredyty i pożyczki		698,54
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	2 970 000,00	-
4.	Inne wpływy finansowe	-	-
II.	Wydatki	-	35 337,28
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych		35 337,28
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	2 970 000,00	12 498,35
D.	Przepływy pieniężne netto razem	35 058,48	(745 723,84)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	35 058,48	(745 723,84)
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu	41 559,01	1 712 960,36
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym	76 617,49	967 236,52
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	41 192,00	-

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

	Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym	01.01.- 30.09.2017 (niebadane)	01.01.- 31.12.2016 (badane)	01.01.- 30.09.2016 (niebadane)
A.	KAPITAŁ WŁASNY AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
I.	Kapitał własny na początek okresu (BO)	21 089 998,33	9 950 500,34	9 950 500,34
	Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych	-	-	-
I.a	Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	21 089 998,33	9 950 500,34	9 950 500,34
1.	Kapitał podstawowy na początek okresu	7 438 302,70	15 851 986,30	15 851 986,30
	1.1 Zmiany kapitału podstawowego	10 317 263,28	(8 413 683,60)	-
a)	zwiększenie (z tytułu) - rejestracja emisji akcji serii C	10 317 263,28 10 317 263,28	-	- -
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	(8 413 683,60)	-
	- obniżenie kapitału podstawowego	-	(8 413 683,60)	-
	1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	17 755 565,98	7 438 302,70	15 851 986,30
2.	Udziały (akcje) własne na początek okresu		(2 177 971,60)	(2 177 971,60)
a)	zwiększenie (z tytułu) - zysk na sprzedaży akcji własnych	- -	-	-
	- nabycie akcji własnych	-		-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	2 177 971,60	2 177 971,60
	- sprzedaż akcji własnych - strata na sprzedaży akcji własnych		562 137,09 1 615 834,51	562 137,09 1 615 834,51
	2.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu	-	-	-
3.	Kapitał zapasowy na początek okresu		2 349 718,93	2 349 718,93
	3.1 Zmiany kapitału zapasowego	-	(2 349 718,93)	(2 349 718,93)
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	-	-
	- podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii B (agio) - wynik na sprzedaży akcji własnych	- -		-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	(2 349 718,93)	(2 349 718,93)
	- podział wyniku za 2014 rok	-
	- podział wyniku za 2015 rok - rejestracja emisji akcji serii C		(733 884,42) (1 615 834,51)	(862 895,77) (1 486 823,16)
	3.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	-	-	-
4.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-	-
	4.1 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-	-
5.	4.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	- 13 520 609,36	- 22 346 858,00	- 22 346 858,00
	5.1 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	(937 165,66)	(8 826 248,64)	(1 695 457,17)
a)	zwiększenie (z tytułu)	9 380 097,62	10 317 263,28	-
	- podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS	9 120 000,00	10 317 263,28	-
	- podział wyniku finansowego za 2016 - podwyższenie kapitału - emisja akcji serii C	260 097,62 -	- -	- -
	- przekazanie części kapitału podstawowego na kapitał rezerwowy	-	-	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	(10 317 263,28)	(19 143 511,92)	(1 695 457,17)
	- przekazanie środków na kapitał zapasowy	-	-	-
	- koszty emisji akcji serii C	-	-
	- podział wyniku za 2015 rok - rejestracja emisji akcji serii C	(10 317 263,28)	(1 695 457,17) 3 203 346,08	(1 695 457,17)
	- podział wyniku za 2014 rok	-	(20 651 400,83)
	5.2 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	12 583 443,70	13 520 609,36	20 651 400,83
5.	Zyski zatrzymane na początek okresu	131 086,27	(25 861 738,35)	(25 861 738,35)
	6.1 Zmiany zysków zatrzymanych	(260 097,62)	25 732 727,00	(129 011,35)
a)	zwiększenie (z tytułu) - wynik finansowy 2014 roku	- -	(2 687 364,29)	(2 687 364,29)
	- wynik finansowy 2015 roku		(2 558 352,94)	(2 558 352,94)
	- strata na sprzedaży akcji własnych		(129 011,35)	(129 011,35)
b)	zmniejszenie (z tytułu)	(260 097,62)	28 420 091,29	2 558 352,94
	- podział wyniku finansowego - pozostałe kapitały rezerwowe - podział wyniku finansowego - kapitał zapasowy	(260 097,62)	20 651 400,83 2 558 352,94	1 695 457,17 862 895,77
	- przekazanie części kapitału podstawowego na pokrycie straty lat	-	5 210 337,52	-
	ubiegłych 6.2 Zyski zatrzymane na koniec okresu	(129 011,35)	(129 011,35)	(25 990 749,70)
7.	Całkowite dochody ogółem	1 877 678,83	260 097,62	(376 549,43)
a)	Zysk netto	1 877 678,83	-	-
b)	Strata netto		260 097,62	(376 549,43)
c)	Odpisy z zysku	-	-	-
II.	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu (BZ)	32 087 677,16	21 089 998,33	10 136 088,00

B.	KAPITAŁ WŁASNY UDZIAŁOWCÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH
I.	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących na początek okresu BO	-	-	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	5 150 119,98	-	-
	- zyski netto okresu przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	-
	- włączenie do sprawozdania jednostek na dzień objęcia kontroli	5 150 119,98
	- strata na sprzedaży akcji własnych
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-	-
	- strata netto okresu przypadająca akcjonariuszom niekontrolującym
II.	Kapitał własny akcjonariuszy niekontrolujących na koniec okresu (BZ)	5 150 119,98	-	-

C.	KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU	37 237 797,14	21 089 998,33	10 136 088,00

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017

I. Informacje ogólne

Jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest Starhedge S.A. której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5.

Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

Jednostka dominująca na dzień 30 września 2017 roku posiadała udziały w następujących spółkach zależnych : 68,31 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.

Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 30 września 2017 roku przez STARHEDGE S.A.

Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 350 000 zł

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku dla jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie "Grupą" są:

działalność deweloperska;
usługi wynajmu nieruchomości;
sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych;

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest działalność deweloperska.

	Informacje ogólne
	Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda	w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW SHG
Sektor na GPW	Finanse Inne (fin)
LEI	259400SO1WQPETY92977
ISIN	PLHRDEX00021
	Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy:	Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
	ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
	Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
	e-mail: [email protected]

Schemat grupy kapitałowej STARHEDGE S.A. na 30 września 2017 roku :

Jednostki kontrolowane przez STARHEDGE S.A.:

Lp	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 30 września 2017	Metoda Konsolidacji
1.	SURTEX S.A.	Łódź	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	68,31 %	Pełna
2.	Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.	Gdynia	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
3.	Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.	Poznań	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
4.	Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o. o.	Wrocław	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna

* Progi istotności w Grupie ustalone są na poziomie 1% sumy prostej aktywów Grupy, 10% sumy prostej przychodów Grupy oraz 10% sumy prostej wyników Grupy. W przypadku przekroczenia któregokolwiek z powyższych wskaźników jednostki zależne podlegają konsolidacji.

Jednostki nie kontrolowane przez STARHEDGE S.A.:

Lp	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 30 września 2017	Metoda Konsolidacji
1.	Sosnowieckie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.	Sosnowiec	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Brak konsolidacji

W dniu 10 sierpnia 2017 roku Zarząd Spółki Sosnowieckie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu złożył do Sądu Rejonowego Katowice –Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku spółki z uwagi na fakt, iż jest ona niewypłacalna w rozumieniu ar. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2013 roku – prawo upadłościowe.

W dniu 15 listopada 2017 Sąd Rejonowy Katowice –Wschód w Katowicach na posiedzeniu niejawnym postanowił ogłosić upadłość Sosnowieckiego Przedsiębiorstwa Handlowego SURTEX Sp. z o. o. oraz wyznaczył syndyka .

Sosnowieckie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o. o nie zostało objęte konsolidacją ze względu na brak kontroli w związku z postanowieniem o ogłoszeniu upadłości MSSF 10 B37. Inwestor nie ma władzy nad jednostką w której dokonano inwestycji , pomimo posiadania praw głosu w tej jednostce z uwagi na to iż istotne działania znajdują się pod kontrolą syndyka.

Zatem STARHEDGE S.A. nie posiada kontroli i nie konsoliduje danych Sosnowieckiego Przedsiębiorstwa Handlowego SURTEX Sp. z o.o.

II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 września 2017 roku.

III. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej.

Niniejsze dane finansowe po raz pierwszy są prezentowane jako skonsolidowane w związku z utworzeniem Grupy Kapitałowej, zatem dane porównawcze są danymi jednostkowymi Emitenta za poszczególne okresy sprawozdawcze.

Poprzednie sprawozdania finansowe jednostkowe Emitenta również były sporządzane przy założeniu kontynuowania działalności.

IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

STARHEDGE S.A., jako podmiot dominujący, sporządza śródroczne sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.starhedge.pl

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były w jednostce dominującej w prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

Podstawa sporządzenia

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: nieruchomości inwestycyjnych, instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy.

Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Sprawozdania jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w złotych, o ile nie wskazano inaczej. Złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną wszystkich Spółek w Grupie Kapitałowej.

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w innej walucie niż złoty polski są przeliczane według kursu średniego NBP.

Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia ujmowane są łącznie w przychodach lub kosztach finansowych.

V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka STARHEDGE S.A. nie dokonała istotnych zmian stosowanych zasad (polityki) rachunkowości w porównaniu do poprzedniej wersji polityki rachunkowości, zaprezentowanej w opublikowanym sprawozdaniu rocznym.

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017

1. Sprawozdawczość według segmentów działalności

W związku z połączeniem jednostek gospodarczych zostały zidentyfikowane następujące segmenty operacyjne :

Działalność deweloperska obejmuje całą działalność związaną z budową i sprzedażą nieruchomości;
Tekstylia obejmuje całą działalność związaną z handlem hurtowym i detalicznym w zakresie artykułów technicznych (tkaniny techniczne, filce techniczne, płyty i szczeliwa uszczelniające, taśmy techniczne, gazy i siatki poliamidowe, włókniny, wyroby powroźnicze, hydroizolacyjne i elektroizolacyjne, płyty filtracyjne, tworzywa konstrukcyjne, geosyntetyki).
Nieruchomości komercyjne obejmuje całą działalność związaną z usługami najmu powierzchni biurowych i magazynowych.

Wyniki segmentów za III kwartał 2017 roku prezentują się następująco :

		01.01.-30.09.2017 (niebadane)
Wyszczególnienie		Działalność kontynuowana		Pozostałe segmenty/ korekty	Działalność Razem
	Działalnośc deweloperska	Tekstylia	Nieruchomości komercyjne	konsolidacyjne
Wynik finansowy segmentów branżowych
Przychody segmentu ogółem	-	-	-	420 000,00	420 000,00
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	-	-	-	420 000,00	420 000,00
Sprzedaż pomiędzy segmentami	-	-	-	-	-
Koszty operacyjne	-	-	-	(575 109,87)	(575 109,87)
Zysk (strata ) segmentu	-	-	-	(155 109,87)	(155 109,87)
Pozostełe przychody operacyjne	-	-	-	864 293,75	864 293,75
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-	(5 484,79)	(5 484,79)
Przychody finansowe	-	-	-	27,53	27,53
Koszty finansowe	-	-	-	(2 417,51)	(2 417,51)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	-	-	701 309,11	701 309,11
Podatek dochodowy	1 125 000,00	-	-	-	1 125 000,00
Wynik mniejszości	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres	1 125 000,00	-	-	701 309,11	1 826 309,11
Zysk z okazyjnego nabycia	-	-	-	51 369,72	51 369,72
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za okres	1 125 000,00	-	-	752 678,83	1 877 678,83
Aktywa segmentów branżowych
Wartości niematerialne	-	21 651,07	-	-	21 651,07
Rzeczowe aktywa trwałe	-	339 135,23	-	1 094,35	340 229,58
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	14 480 000,00	-	14 480 000,00
Długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	5 060,00	5 060,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 125 000,00	-	-	-	1 125 000,00
Zapasy	32 842 313,55	1 591 576,87	-	-	34 433 890,42
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2 149 643,24	2 675 581,65	70 629,58	-	4 895 854,47
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	76 617,49	-	204 343,05	-	280 960,54
Rozliczenia międzyokresowe	1 060 081,91	70 724,75	50 773,43	-	1 181 580,09

2. Odroczony podatek dochodowy

Podatek dochodowy odroczony	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
zmniejszenie/zwiększenie z tytułu powstania i odwrócenia różnic przejściowych	1 125 000,00	-
zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu połączenia jednostek	(1 999 187,00)	-
Podatek dochodowy odroczony, razem	-874 187,00	-

	30.09.2017	31.12.2016
Rezerwa netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(niebadane)	(badane)
Aktywa z tytulu podatku dochodowego	1 125 000,00	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 999 187,00	-
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego w bilansie	874 187,00	-

3. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

W III kwartale 2017 roku nie wystąpiły zmiany w wysokości odpisów aktualizujących aktywa Grupy Kapitałowej.

4. Wartości niematerialne

	30.09.2017
Wartości niematerialne	(niebadane)
a) wytworzone we własnym zakresie	-
b) nabyte wartości niematerialne	21 651,07
c) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy
lub innej umowy, w tym umowy leasingu	-
Wartoście niematerialne, razem	21 651,07

Zmiany wartości niematerialnych za okres 01.01.2017 do 30.09.2017
Wyszczególnienie	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Wartości niematerialne	Inne wartości	niematerialne Wartość firmy	RAZEM
wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	-	-	-	-	-
zwiększenia (z tytułu)	-	25 080,00	216 540,87	-	241 620,87
- połączenie jednostek gospodarczych	-	25 080,00	216 540,87	-	241 620,87
zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-
wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	-	25 080,00	216 540,87	-	241 620,87
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	-	-	-	-
amortyzacja za okres (z tytułu)	-	-	-	-	-
zwiększenie - umorzenia	-	25 080,00	194 889,80	-	219 969,80
- połączenie jednostek gospodarczych		25 080,00	194 889,80		219 969,80
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	25 080,00	194 889,80	-	219 969,80
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-
zwiększenie	-	-	-	-	-
zmniejszenie	-	-	-	-	-
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	-
wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	-	-	21 651,07	-	21 651,07

5. Rzeczowe aktywa trwałe

	30.09.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	(niebadane)
a) własne	340 229,58
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w
tym umowy leasingu,	-
Środki trwałe bilansowe, razem	340 229,58

Wyszczególnienie	grunty	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny		środki transportu inne środki trwałe środki trwałe w	budowie	RAZEM
wartość brutto środków trwałych na początek okresu	500,00	-	3 397,00	-	-	-	3 897,00
zwiększenia (z tytułu)	-	-	756 093,66	345 752,00	55 691,25	35 679,08	1 193 215,99
- połączenie jednostek gospodarczych	-	-	756 093,66	345 752,00	55 691,25	35 679,08	1 193 215,99
zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-	-	-
wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	500,00	-	759 490,66	345 752,00	55 691,25	35 679,08	1 197 112,99
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	-	2 038,32	-	-	-	2 038,32
amortyzacja za okres	-	-	764,33	-	-	-	764,33
zwiększenia umorzenia (z tytułu)	-	-	600 701,49	198 168,86	55 210,41	-	854 080,76
- połączenie jednostek gospodarczych	-	-	600 701,49	198 168,86	55 210,41		854 080,76
skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	-	603 504,14	198 168,86	55 210,41	-	856 883,41
odpis z tytulu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-	-	-
- zwiększenie	-	-	-	-	-	-	-
- zmniejszenie	-	-	-	-	-	-	-
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	-	-	-
wartość netto środków trwałych na koniec okresu	500,00	-	155 986,52	147 583,14	480,84	35 679,08	340 229,58

6. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
Bilans otwarcia	-	-
Zwiększenia stanu	14 480 000,00	-
-połączenie jednostek gospodarczych	14 480 000,00
Zmniejszenia stanu	-	-
Bilans zamknięcia	14 480 000,00	-

Informacja o wartość godziwej

W poziomie 2 znajdują się wyceny nieruchomości sporządzone przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych lub przez wykwalifikowany personel jednostki. Wyceny są sporządzane na podstawie obserwowalnych cen rynkowych.

31.12.2016	poziom 1	poziom 2	poziom 3	Wpływ na wynik okresu	Pozycja w sprawozdaniu z dochodów całkowitych
Nieruchomości inwestycyjne
Razem

30.09.2017	poziom 1	poziom 2	poziom 3	Wpływ na wynik okresu	Pozycja w sprawozdaniu z dochodów całkowitych
Nieruchomości inwestycyjne		14 480 000,00

7. Wartość firmy/Zysk na okazyjnym nabyciu

STARHEDGE S.A. skorzysta z par. 45 MSSF 3, który pozwala na skorygowanie wartości firmy w ciągu roku od dnia nabycia spółki. Zatem ewentualne korekty jakie mogą powstać w ciągu tego okresu zostaną rozliczone w 2017 lub w 2018 roku.

Przychody oraz wynik finansowy a także główne pozycje bilansów na dzień 30 września 2017 roku połączonych jednostek przedstawiony został przedstawiony poniżej:

Wyszczególnienie	SURTEX Sp. z o.o.	Gdyńskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Poznańskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Zakład Handlowy SURTEX Sp. zo.o.	Razem
Przychody netto ze sprzedaży	4 717 512,74	3 029 310,52	2 806 797,97	1 272 634,70	11 826 255,93
Pozostałe przychody operacyjne	6 896 697,24	1 962 400,72	1 806 559,31	18 864,22	10 684 521,49
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 858 235,69	1 920 374,92	1 815 984,16	40 730,46	10 635 325,23
Przychody finansowe	43 369,42	3 902,09	360,82	-	47 632,33
ZYSK (STRATA) ZA OKRES	6 230 933,03	1 904 350,70	1 794 086,72	39 720,08	9 969 090,53
Aktywa trwałe	10 123 041,68	4 026 913,39	2 891 117,33	361 730,08	17 402 802,48
Aktywa finansowe	92 814,13	12 129,76	9 387,73	90 011,43	204 343,05
Pozostałe aktywa	1 974 419,10	897 451,74	1 244 160,03	341 730,64	4 457 761,51
Kapitał własny	9 540 712,55	3 527 413,25	2 510 334,71	673 029,19	16 251 489,70
Kredyty i pożyczki	268 899,80	274 270,45	385 745,93	-	928 916,18
Pozostałe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 380 662,56	1 134 811,19	1 248 584,45	120 442,96	4 884 501,16
Aktwa netto	9 540 712,55	3 527 413,25	2 510 334,71	673 029,19	16 251 489,70

Kalkulacja wartości firmy /zysku na okazyjnym nabyciu
zapłata	8 500 000,00
udziały niekontrolujące	5 150 119,98
wartość godziwa zidentyfikowanych aktywów netto	(13 701 489,70)
	(51 369,72)

Ponieważ kwota sumy przekazanej zapłaty wycenianej zgodnie z MSSF 3 oraz kwota niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej wycenionych również zgodnie z MSSF 3 jest niższa od kwoty netto ustalonej na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF

3, według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skonsolidowanego, spółka rozpoznała w skonsolidowanym rachunku zysków i strat zysk na okazyjnym nabyciu jednostki gospodarczej w wysokości 51 369,72 zł . Niemniej jednak STARHEDGE S.A., jako jednostka przejmująca, prezentuje w niniejszym sprawozdaniu przybliżone kwoty dotyczące pozycji, których rozliczanie jest niezakończone . Spółka skorzysta z par. 45 MSSF 3 i jeżeli uzyska nowe informacje o faktach i okolicznościach , które istniały na dzień przejęcia, przy założeniu, że jeśli byłyby znane wpłynęłyby na ujęcie aktywów i zobowiązań na ten dzień, ujmie je na moment połączenia jednostek. Zatem możliwe jest skorygowanie retrospekcyjne prowizorycznych kwot ujętych w niniejszym sprawozdaniu. Okres wyceny nie będzie przekraczał , zgodnie z par. 45 MSSF 3, jednego roku od dnia przejęcia. Okres ten da STARHEDGE S.A. rozsądny czas na uzyskanie informacji niezbędnych do zidentyfikowania i wyceny poniższych pozycji , zgodnie z wymogami MSSF 3 :

Możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów
Możliwych do zidentyfikowania przejętych zobowiązań
Wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej
Zapłaty przekazanej w zamian za jednostkę przejętą
Powstałą wartość firmy lub zysk na okazyjnym nabyciu

8. Długoterminowe aktywa finansowe

	30.09.2017	31.12.2016
Długoterminowe aktywa finansowe (długoterminowe)	(niebadane)	(badane)
Udziały :	5 060,00	-
- w jednostkach powiązanych	-	-
- w jednostkach pozostałych	5 060,00	-
Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	-
Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą	-	-
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne	-	-
Należności długoterminowe	-	-
RAZEM	5 060,00	-

9. Zapasy

Zapasy	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
a) materiały	-	-
b) półprodukty i produkty w toku	32 842 313,55	-
c) produkty gotowe	9 390,92	-
d) towary	1 582 185,95	-
Zapasy ogółem	34 433 890,42	-
a) wartość zapasów odniesienia jako koszt w okresie	-	-
b) wartość zapasów, które będą zrealizowane (sprzedane/zużyte) później niż 12
miesięcy od dnia bilansowego	-	-


Kwota odpisów aktualizujących wartość zapasów	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
Odpisów aktualizujący wartość zapasów na początek	-	-
zwiększenia z tytułu:	-	-
- utworznie odpisu aktualizującego	-	-
zmniejszenia z tytułu:	-	-
- rozwiązanie odpisów aktualizujących	-	-
- wykorzystanie odpisów	-	-
Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec	-	-

10.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności handlowe	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
od jednostek powiązanych	-	-
od pozostałych jednostek	3 308 432,45	12 587,28
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	3 308 432,45	12 587,28
Odpisy aktualizujące wartość należności	637 102,40	-
Należności z tytułu dostaw i usług netto	2 671 330,05	12 587,28

Odpisy aktualizujące należności handlowe	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	-	-
Zwiększenia w tym:	-	-
- z tytułu połaczenia jednostek gospodarczych	637 102,40
Zmniejszenia w tym:	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	637 102,40	-

Należności pozostałe	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
Należności z tytułu podatków,ceł i ubezpieczeń	1 712 314,18	1 219 427,00
Należności z tytułu sprzedaży akcji/udziałów	-	-
Kaucje	-	-
Pozostałe	512 210,24	10 016,13
Pozostałe należności (brutto)	2 224 524,42	1 229 443,13
Odpisy aktualizujące należności	-	-
Pozostałe należności (netto)	2 224 524,42	1 229 443,13


Wyszczególnienie	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
a) należności w walucie polskiej	2 224 524,42	1 229 443,13
b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	-	-
Należności brutto, razem	2 224 524,42	1 229 443,13

11. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe

Kredyty, pożyczki i papiery dłużne	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
Kredyty w rachunku bieżącym	812 122,83	-
Kredyty bankowe	6 000,00	-
Pożyczki	110 793,35	-
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	12 753 900,00	-
Razem zobowiązania finansowe, w tym:	13 682 816,18	-
długoterminowe	12 660 900,00	-
krótkoterminowe	1 021 916,18	-

Kredyty i pożyczki	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku	928 916,18	-
Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat	-	-
W okresie od 3 do 5 lat	-	-
Powyżej 5 lat	-	-
Suma kredytów i pożyczek	928 916,18	-

12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30.09.2017	31.12.2016
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(niebadane)	(badane)
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	3 664 615,94	9 179 105,82
Zobowiązania z tytułu dywidend	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 868 110,85	780,96
Zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym:	419 330,99	2 985,13
- podatek VAT	145 499,96	-
- podatek dochodowy od osób prawnych	121 461,11	-
- podatek dochodowy od osób fizycznych	33 116,16	-
- zobowiązania wobec ZUS	91 582,76	2 985,13
- pozostałe	27 671,00	-
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	129 883,57	9 276,46
Zobowiązania z tytułu zakupu nieruchomości	-	9 158 041,03
Pozostałe zobowiązania	247 290,53	8 022,24
Zobowiązania krótkoterminowe handlowe i pozostałe, razem	3 664 615,94	9 179 105,82


	30.09.2017	31.12.2016
Struktura walutowa	(niebadane)	(badane)
	3 664 615,94	9 179 105,82
a) zobowiązania w walucie polskiej
b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) Zobowiązania krótkoterminowe handlowe i pozostałe, razem	-	-
	3 664 615,94	9 179 105,82

13. Transakcje z podmiotami powiązanymi

30.09.2017
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
Pozostałe j. powiązane z Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Kategoria rozrachunków
SURTEX Sp. z o.o		1 853,95	Rozrachunki handlowe

Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.
Pozostałe j. powiązane z Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Kategoria rozrachunków
SURTEX Sp. z o.o		3 577,46	Rozrachunki handlowe

	SURTEX Sp. z o.o.
Pozostałe j. powiązane z Surtex Sp.z o.o.	Należność	Zobowiązanie	Kategoria rozrachunków
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	1 854		Rozrachunki handlowe
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	3 577		Rozrachunki handlowe

Razem:	5 431,41	5 431,41

W III kwartale 2017 roku brak jest transakcji pomiędzy jednostką dominującą STARHEDGE S.A. a jednostkami zależnymi.

14.Wynagrodzenia wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)
Zarządu	41 000,00	18 000,00
Rady Nadzorczej	-	9 844,91
Razem:	41 000,00	27 844,91

Spółka nie dokonywała emisji akcji własnych kierowanych do kadry kierowniczej podlegających regulacjom zawartym w MSSF2.

15.Umowy o usługi budowlane

W okresie sprawozdawczym nie występowały umowy budowlane o charakterze długotrwałym.

16.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu

Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Apartamenty Mackiewicza" oraz uruchomienie mieszkaniowego rachunku powierniczego

W dniu 23 września 2017 roku po dopełnieniu wszelkich niezbędnych formalności Zarząd Emitenta podjął uchwałę o rozpoczęciu z dniem 25 września 2017 roku sprzedaży mieszkań (zawierania umów deweloperskich) w standardzie deweloperskim "Apartamenty Mackiewicza".

W dniu przekazania raportu do publicznej wiadomości, od momentu rozpoczęcia przyjmowania umów rezerwacyjnych zawarto ich dotychczas czterdzieści jeden.

Jednocześnie Spółka poinformowała , że przy zawieraniu ww. umów wszyscy (z wyjątkiem jednej osoby) potencjalni nabywcy dokonali także rezerwacji miejsca garażowego. Zakończenie inwestycji planowane jest na koniec pierwszego kwartału 2018 roku. W ramach inwestycji powstanie budynek mieszkalny wielorodzinny w układzie częściowo zamkniętego dziedzińca wraz z garażem w części podziemnej. Wysokość pomieszczeń w zależności od kondygnacji wynosi od 260 do 280 cm wysokości. Całkowita powierzchnia pięciokondygnacyjnego budynku sięgnie 7 tys. metrów kwadratowych, z czego największą część zajmują mieszkania – 5 128 m2 tys. metrów kwadratowych, których jest 80. Dodatkową podziemną kondygnację zajmują garaże, których liczba wyniesie 85.

Jednocześnie Emitent poinformował o otwarciu zamkniętego mieszkaniowego rachunku powierniczego, który służy gromadzeniu środków pieniężnych wpłacanych przez Nabywców na cele określone w Umowie Deweloperskiej. Wypłata deponowanych środków następuje jednorazowo w momencie, gdy inwestycja mieszkaniowa jest całkowicie ukończona, a na nabywcę zostaje przeniesiona odrębna własność lokalu, nieruchomości zabudowanej budynkiem. Wpłata na zamknięty rachunek inwestycyjny oznacza , iż to Bank kontroluje nie tylko zakończenie każdego z etapów przedsięwzięcia, ale również sposób, w jaki deweloper wykorzystuje środki z rachunku powierniczego oraz celowość wydatkowania tych funduszy. mieszkaniowy rachunek powierniczy zapewnia ochronę interesów klientów i środków pieniężnych wpłacanych na poczet wybranego przez nich lokalu. Rachunek powierniczy zamknięty oznacza sfinansowania przedsięwzięcia ze środków własnych Emitenta bądź z finansowania zewnętrznego.

17.Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki

W prezentowanym okresie brak zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

18.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie jest działalność deweloperska która nie charakteryzuje się znacząco sezonowością.

19. Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

a) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C

W dniu 30 grudnia 2016 roku doszło do zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii C na skutek objęcia 42.988.597 szt. akcji i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii C, a przez to dojściem do skutku przedmiotowego podwyższenia. Emitent zobowiązał się niezwłocznie do złożenia do Sądu Rejestrowego odpowiedniego wniosku celem zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia.

W dniu 17 lutego 2017 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o rejestracji przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia akcji Emitenta. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta został podwyższony z kwoty 1.682.736,72 zł do kwoty 12.000.000,00 zł poprzez emisję 42.988.597 akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł.

Po rejestracji podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.000.000,00 zł i dzieli się na: - 5.587.403 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, , dających prawo do 50.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 17.755.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Spółki Hardex za 2011 rok.

b) Zawarcie Umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla

Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż w ramach zawartej w dniu 10 marca 2017 roku Umowy dotyczącej emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny(zwany dalej "Wekslem Inwestycyjnym") na sumę wynoszącą 3.713.000,00 zł zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 3.656.539,33 zł. "Weksel Inwestycyjny" zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 3.713.000,00 zł. Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić "Weksel Inwestycyjny" w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 30 czerwca 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla Inwestycyjnego" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.

Emisja weksla inwestycyjnego związana była z transakcją nabycia znaczącego aktywa przez Emitenta o czym spółka poinformowała RB ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016. Inwestor nabył od "VIART" bezsporną wierzytelność jaką "VIART" przysługiwała w stosunku do Emitenta z tytułu części ceny sprzedaży nieruchomości, należnej na podstawie zawartej przed notariuszem w Łodzi Mariuszem Wróblewskim za Rep. A nr 13482/16 umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2016 roku, w tym w kwocie 3.606.736,72 zł wymagalna w dniu 28 grudnia 2016 roku. W związku z powyższym na dzień zawarcia Umowy tj. 10 marca 2017 roku Inwestor posiadał bezsporną i wymagalną wierzytelność w stosunku do Emitenta na kwotę 3.606.736,72 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty wymagalności wierzytelności w tym zakresie do dnia zawarcia niniejszej Umowy w kwocie 49.802,61 zł tj. w łącznej wysokości wynoszącej 3.656.539,33 zł. W celu zapłaty kwoty nabycia "Weksla Inwestycyjnego", Inwestor dokonał kompensaty wymagalnej i bezspornej oraz opisanej powyżej W związku z opisanym powyżej i dokonanym pomiędzy Inwestorem i Emitentem potrąceniem wzajemnych wierzytelności obie wzajemne wierzytelności uległy wzajemnemu umorzeniu, skutkując wygaśnięciem wzajemnych wierzytelności z opisanych powyżej tytułów.

c) Planowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej

Emitent dnia 31 marca 2017 roku przedstawił projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które planowane jest dnia 27 kwietnia 2017 roku. Emitent planuje podwyższenie kapitału o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 15.000.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 62.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł każda.

Objęcie akcji serii D nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).

Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii D w trybie art.431 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpiło dniu 22 września 2017 roku. Tym samym zamknięta została subskrypcja akcji serii D o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 24/2014 w dniu 24 września 2017 roku.

d) Emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. zakłada w związku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, które odbyło się 27 kwietnia 2017 roku emisję od 1 do 37.500.000 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C z prawem do łącznego objęcia od 1 do nie więcej niż 37.500.000 akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Emisja warrantów subskrypcyjnych na podstawie niniejszej uchwały nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.

e) Emisja weksla inwestycyjnego przez Starhedge S.A.

W dniu 27 września 2017 roku Spółka wyemitowała i wydała Inwestorowi weksel własny na sumę wynoszącą 9.200.000,00 zł. Datę płatności weksla ustalono na dzień 27 września 2019 roku przy czym za porozumieniem obu Stron zawartym w formie pisemnego aneksu do Umowy, termin wykupu "Weksla", może zostać przesunięty, w tym skrócony. "Weksel Inwestycyjny" zawiera ponadto klauzulę bez protestu.

Inwestor w ramach Umowy nabędzie wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 8.700.000 zł . Kwota za jaką będzie nabyty "Weksel" zostanie zapłacona przez Inwestora w terminie najpóźniej do dnia 28 września 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Podział wyniku finansowego Spółki jest dokonywany na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

21.Wskazanie zdarzeń , które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Wszystkie istotne informacje zostały zawarte w prezentowanym sprawozdaniu finansowym.

22. Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada żadnych aktywów warunkowych. W związku z podpisaną umową sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Emitent wykazuje zobowiązanie warunkowe jako zabezpieczenie obniżenia ceny przedsiębiorstwa w przypadku nie przeniesienia akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę 2.430.000,00 zł z powodu nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przeniesienia akcji na wskazany przez kupującego rachunek inwestycyjny w terminie i na warunkach określonych w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z dn. 2 grudnia 2016 roku.

Akcje Starhedge S.A. dopuszczone do obrotu w liczbie 2.150.000,00 znajdują się na rachunku maklerskim, 10.000.000 akcji serii C znajduje się w procesie dopuszczenia do obrotu i mają postać warunkowej dematerializacji (uchwała KDPW). Obecnie trwa aktualizacja dokumentu informacyjnego i w niedługim czasie zostanie ponownie złożony do GPW. Na terminy te STARHEDGE S.A. nie ma wpływu.

Dodatkowo nieruchomość położona w Łodzi przy ul. Mickiewicza 3,5 objęta księgami wieczystymi oznaczonymi numerami LD1M/00007619/5 oraz LD1M/00085993/0, zostały obciążone hipoteką umową łączną do kwoty 15.000.000,00 zł na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy czym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką do dnia 31 grudnia 2020 roku. Jeżeli jednak do dnia 31 grudnia 2020 roku Spółka Viart Sp. z o.o. nie doręczy Emitentowi zezwolenia spółki Central Fund of Immovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi na wykreślenie hipoteki, wówczas zgodnie z treścią zawartej umowy, Spółka Viart Sp. z o.o. zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w kwocie 15.000.000,00 zł. płatną w terminie do dnia 15 stycznia 2021 roku i co do wykonania tego obowiązku, Spółka Viart Sp. z o.o. poddała się egzekucji stosownie do art. 777 § 4 k.p.c.

23. Połączenie jednostek

a) nazwę i opis jednostki przejmowanej,

SURTEX Sp. z o.o.

Główną działalnością podmiotu jest handel hurtowy i detaliczny w zakresie artykułów technicznych (tkaniny techniczne, filce techniczne, płyty i szczeliwa uszczelniające, taśmy techniczne, gazy i siatki poliamidowe, włókniny, wyroby powroźnicze, hydroizolacyjne i elektroizolacyjne, płyty filtracyjne, tworzywa konstrukcyjne, geosyntetyki) oraz usługi najmu powierzchni biurowych i magazynowych.

SURTEX Sp. z o.o. posiada udziały w czterech spółkach – po 100 % :

Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 350 000 zł
Sosnowieckie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 600 000 zł
b) datę przejęcia,

30 września 2017

c) procent przejętych udziałów kapitałowych z prawem głosu, 68,31 %
d) główne przyczyny połączenia jednostek oraz opis tego, w jaki sposób jednostka przejmująca objęła kontrolę nad jednostką przejmowaną,

Głównymi przyczynami połączenia jednostek poprzez przejęcie jednostki podporządkowanej była możliwość dywersyfikacji ryzyka prowadzenia działalności poprzez wejście na nowy rynek, a także możliwość zarządzania posiadanymi przez SURTEX Sp. z o.o. oraz spółki zależne nieruchomościami położonymi m.in. w Łodzi, Gdyni , Poznaniu Przemyślu i Wałbrzychu.

Starhedge S.A. pośród swojej działalności innowacyjno - inwestycyjnej powziął wiedzę o nowej i innowacyjnej technologii z branży tekstylnej umożliwiającej rozwój Grupy Kapitałowej poprzez inwestycje zarówno knowhow jak i w środki trwałe.

Oprócz zawartych w bilansie składników aktywów i pasywów SURTEX Sp. z o.o. wraz z jednostkami zależnymi posiada wiele wartości niematerialnych, które nie są tam wykazywane, takich jak: know-how, reputacja firmy, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty, projekty produktów, dostęp do rynków. Znaczącym powodem decyzji o przejęciu SURTEX Sp. z o.o. przez Emitenta była możliwość wzrostu wartości firmy po połączeniu, która ma wynikać z osiągnięcia korzyści skali, dywersyfikacji ryzyka oraz wzmocnienia pozycji rynkowej. Należy zaznaczyć, że motyw wzrostu wartości ma charakter strategiczny. Wpisuje się ono przede wszystkim w perspektywie wewnętrznej reorganizacji, gdzie Emitent stara się połączyć posiadane już zasoby. Przejęcie ma również przynieść oszczędności eliminujące dublujące się obszary, a także likwidują niektóre stanowiska bądź pozbycia się zbędnych aktywów oraz co istotne zwiększają i stabilizują przychody. Decyzja o nabyciu innego podmiotu została podjęta po analizie, że deweloperska działalność przedsiębiorstwa wiąże się z koniecznością poniesienia znaczących nakładów, które w krótkoterminowym okresie nie przełożą się na zyski z realizowanych inwestycji.

Dlatego nabycie Surtex Sp. z o. o wraz z jednostkami zależnymi Emitent traktuje jako najskuteczniejszą metodę osiągnięcia dynamicznego tempa wzrostu, a łączące się przedsiębiorstwa spodziewają się uzyskać różnego rodzaju korzyści. Motywów było wiele (rynkowe i marketingowe, techniczne i operacyjne, finansowe, inwestycyjne.) Celem tego przejęcia jest także zwiększanie rynków sprzedaży, ograniczanie kosztów oraz motywy finansowe takie jak : obniżenie kosztów finansowych, korzyści podatkowe, zwiększenie zdolności kredytowej, a także wzrost wartości akcji na rynku kapitałowym. Przejęcie Surtex Sp. z o. o wraz z jednostkami zależnymi wpisuje się także w strategiczny sposób ekspansji stosowany przez Emitenta, w tym również planowane wejście do nowego segmentu rynku dywersyfikującego ryzyko działalności.

Celem przejęcia jest zapewnienie niezbędnej infrastruktury oraz logistyki zmierzającej do przywrócenia znaczącej pozycji SURTEX Sp. z o.o. na rynku tekstylnym.

Emitent objął kontrolę nad SURTEX Sp. z o .o. poprzez zakup udziałów, dającego kontrolę nad jednostką przejętą.

e) jakościowy opis czynników, które doprowadziły do ujęcia wartości firmy, takich jak oczekiwana synergia łączących się działalności jednostki przejmowanej i jednostki przejmującej, wartości niematerialne niekwalifikujące się do osobnego ujęcia oraz inne czynniki,

W ocenie Emitenta konsolidacja sprzedaży produktów prowadzonych przez SURTEX Sp. z o.o. wraz z jednostkami zależnymi przez jeden z podmiotów w grupie spowoduje znaczące ograniczenie kosztów ogólnego zarządu co m.in. spowoduje wg planów Emitenta uzyskanie trwałej rentowności sprzedaży

Koszt wyceny wartości niematerialne niekwalifikujące się do osobnego ujęcia , w ocenie Zarządu Emitenta, przewyższa ich wartość. Z uwagi na ten fakt Zarząd odstąpił od ich wyceny.

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość firmy może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt 6).

f) wartość godziwą na dzień przejęcia całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień przejęcia każdej głównej kategorii zapłaty takiej jak:

i) środki pieniężne,

ii) inne materialne (rzeczowe) i niematerialne aktywa, w tym przedsięwzięcie lub jednostka zależna jednostki przejmującej,

iii) zaciągnięte zobowiązania, na przykład zobowiązanie dotyczące zapłaty warunkowej oraz iv) udziały kapitałowe jednostki przejmującej, w tym liczba instrumentów lub udziałów wyemitowanych oraz metodę ustalania wartości godziwej tych instrumentów lub udziałów.

Emitent w dniu 29 września 2017 roku zawarł umowę na mocy której doszło do przeniesienia własności Udziałów w Spółce Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Na mocy zawartej umowy 1.261 udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy stanowiących 68,31% w kapitale zakładowym przejmowanej Spółki zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty za nabyty weksel inwestycyjny. Emitent przejął Udziały w zamian za zwolnienie Inwestora z długu w zakresie kwoty 8 500 000,00 złotych. Z chwilą podpisania Umowy prawo własności do wszystkich Udziałów przeszło na Emitenta tj. Emitent stał się ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Zgodnie z założeniami Emitenta inwestycja kapitałowa w Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ma charakter inwestycji długoterminowej. Starhedge S.A. nie wyklucza zwiększenia bądź zmniejszenia ilości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

g) w przypadku umów dotyczących zapłaty warunkowej i aktywów z tytułu odszkodowania:
i) kwotę ujętą na dzień przejęcia,

ii) opis umowy oraz podstawę ustalenia kwoty płatności oraz

iii) szacunek przedziału wyników (niezdyskontowanych), lub jeśli przedział nie może być oszacowany, stwierdzenie tego faktu wraz z podaniem powodu, dla którego było to niemożliwe. Jeżeli kwota maksymalnej płatności jest nieograniczona, jednostka przejmująca ujawnia ten fakt.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał umów warunkowych bądź aktyw z tytułu odszkodowania, niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt 6).

h) w przypadku nabytych należności:

i) wartość godziwą należności,

ii) wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów oraz

iii) najlepszy szacunek na dzień przejęcia określonych w umowach przepływów pieniężnych, których wpływu nie można oczekiwać.

Wyszczególnienie	SURTEX Sp. z o.o.	Gdyńskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Poznańskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Zakład Handlowy SURTEX Sp. zo.o.	Razem jednostka przejmowana wraz ze spółkami zależnymi
Wartość godziwa należności	1 420 903,19	434 641,46	796 596,41	99 501,58	2 751 642,64
Wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów	1 841 333,72	434 641,46	886 532,70	226 237,16	3 388 745,04
Najlepszy szacunek na dzień przejęcia określonych w umowach przepływów pienięnych, któych wpływu nie można oczekiwać	420 430,53	-	89 936,29	126 735,58	637 102,40

Wyszczególnienie	SURTEX Sp. z o.o.	Gdyńskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Poznańskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Zakład Handlowy SURTEX Sp. zo.o.	Razem jednostka przejmowana wraz ze spółkami zależnymi
Należności z tytułu dostaw i usług	1 390 690,74	431 966,01	767 619,28	84 815,03	2 675 091,06
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	25 911,42	155,25	25 514,93	4 562,92	56 144,52
Kaucje	-	-	-	-	-
Pożyczki	-	-	-	-	-
Należności z tytułu leasingów finansowych	-	-	-	-	-
Pozostałe należności	4 301,03	2 520,20	3 462,20	10 123,63	20 407,06

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt 6).

i) kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Wyszczególnienie	SURTEX Sp. z o.o.	Gdyńskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Poznańskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Zakład Handlowy SURTEX Sp. zo.o.	Razem jednostka przejmowana wraz ze spółkami zależnymi
Wartości niematerialne	17 296,06	4 355,01	-	-	21 651,07
Rzeczowe aktywa trwałe	55 245,62	187 998,38	84 161,15	11 730,08	339 135,23
Nieruchomości inwestycyjne	7 500 000,00	3 830 000,00	2 800 000,00	350 000,00	14 480 000,00
Długoterminowe aktywa finansowe	2 550 500,00	4 560,00	-	-	2 555 060,00
Zapasy	505 845,87	439 473,27	405 596,67	240 661,06	1 591 576,87
Należności z tytułu dostaw i usług	1 390 690,74	431 966,01	767 619,28	84 815,03	2 675 091,06
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	25 911,42	155,25	25 514,93	4 562,92	56 144,52
Pozostałe należności	4 301,03	2 520,20	3 462,20	10 123,63	20 407,06
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	92 814,13	12 129,76	9 387,73	90 011,43	204 343,05
Rozliczenia międzyokresowe (aktywa)	47 670,04	23 337,01	48 923,13	1 568,00	121 498,18
Rezerwy na podatek odroczony	1 286 534,00	369 166,00	341 262,00	2 225,00	1 999 187,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	884 900,24	422 671,00	753 821,90	52 841,16	2 114 234,30
Zobowiązania z tytułu ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń	124 797,63	166 770,83	43 923,90	46 953,21	382 445,57
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	33 395,92	9 070,01	22 052,70	17 815,22	82 333,85
Zobowiązania pozostałe	51 034,77	40 723,44	81 523,95	608,37	173 890,53
Kredyty w rachunku bieżącym	152 106,45	274 270,45	385 745,93		812 122,83
Pozostałe kredyty bankowe	6 000,00				6 000,00
Pożyczki	110 793,35				110 793,35
Rezerwy		80 493,57	6 000,00		86 493,57
Rozliczenia międzyokresowe (pasywa)	-	45 916,34	-	-	45 916,34

j) w przypadku każdego zobowiązania warunkowego, które ujęto zgodnie z paragrafem 23, informacje wymagane w paragrafie 85 MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Jeżeli zobowiązanie warunkowe nie może być ujęte, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie wycenić, jednostka przejmująca ujawnia:

i) informacje wymagane przez paragraf 86 MSR 37 oraz

ii) powód, dla którego zobowiązania nie można wycenić.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał rezerw, zobowiązań i aktyw warunkowych , niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt 6).

k) kwotę wartości firmy, co do której oczekuje się, że dla celów podatkowych będzie stanowić koszt uzyskania przychodu,

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał wartości firmy co do której oczekuje się, że dla celów podatkowych stanowić będzie koszt uzyskania przychodów . Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt 6).

l) w przypadku transakcji, które są ujmowane odrębnie od nabycia aktywów i przejęcia zobowiązań w ramach połączenia jednostek, zgodnie z paragrafem 51:

i) opis każdej transakcji,

ii) w jaki sposób jednostka przejmująca rozliczyła każdą transakcję,

iii) kwoty ujęte dla każdej transakcji i pozycję w sprawozdaniu finansowym, w której każda kwota jest ujęta oraz

iv) jeżeli transakcja stanowi ostateczne rozliczenie wcześniej istniejącego powiązania, metodę przyjętą do ustalenia kwoty rozliczenia.

Nie wystąpiły transakcje opisane w paragrafie 51 MSSF 3.

m) ujawnienie odrębnie ujętych transakcji wymaganych przez punkt l) obejmuje kwotę kosztów związanych z przejęciem oraz odrębnie kwotę tych kosztów ujętych jako koszt okresu oraz pozycję lub pozycje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w których te koszty są ujęte. Ujawnieniu podlegają także koszty emisji nieujęte jako koszty okresu oraz sposób ich ujęcia.

Nie dotyczy

n) w przypadku okazyjnego nabycia:

i) kwotę zysku ujętego zgodnie z paragrafem 34 oraz pozycję w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której taki zysk ujęto oraz ii) podanie przyczyn, które doprowadziły do powstania zysku z transakcji,

Spółka oszacowała kwotę zysku na okazyjnym nabyciu jednostki gospodarczej w wysokości 51.369,72 zł. Powyższa kwota znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w pozycji G.

Z uwagi na wielkość zysku na okazyjnym nabyciu w ocenie Zarządu nie zaistniały czynniki mające istotny wpływ na powstanie zysku z transakcji.

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość ta może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt 6)

o) w każdym połączeniu jednostek, w którym jednostka przejmująca posiada mniej niż 100 % udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia:

i) kwotę niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej ujmowanego na dzień przejęcia oraz podstawę wyceny tej kwoty oraz

ii) w przypadku każdego udziału niekontrolującego w jednostce przejmowanej wycenianego w wartości godziwej, technikę(techniki) wyceny i istotne dane wejściowe wykorzystane do ustalenia tej wartości.

STARHEDGE S.A. przejęła 68,31 % udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o.o. zatem kwota niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej wynosi 5.150.119,98 zł . Podstawą wyceny wartości niekontrolującego udziału była wartość aktywów netto związana do wartości godziwej przejętej spółki wraz ze spółkami zależnymi.

p) w połączeniu jednostek zrealizowanym etapami:

i) wartość godziwa na dzień przejęcia udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej należącego do jednostki przejmującej tuż przed dniem przejęcia oraz

ii) kwotę zysku lub straty ujętych na skutek przeszacowania do wartości godziwej udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej należącego do jednostki przejmującej przed połączeniem jednostek oraz pozycję w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której zysk lub strata są ujmowane.

Nie dotyczy

q) następujące informacje:

i) kwoty przychodu oraz zysku lub straty jednostki przejmowanej od dnia przejęcia, uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy oraz

ii) przychody oraz zysk lub stratę połączonej jednostki za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia w przypadku wszystkich połączeń jednostek przeprowadzonych w trakcie roku był początek rocznego okresu sprawozdawczego.

Z uwagi na datę przejęcia przez Emitenta SURTEX Sp. z o.o. jak i datę zakończenia okresu sprawozdawczego niniejszego raportu, tj. 30 września 2017 roku ,nie zostały ujęte przychody i koszty spółek przejętych w skonsolidowanym rachunku zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

Natomiast zestawienie przychodów i kosztów a także zysków czy strat połączonej jednostki wraz z jednostkami zależnymi wyliczone w taki sposób jakby datą przejęcia był początek okresu sprawozdawczego tj. 1 stycznia 2017 roku przedstawia poniżej tabela.

Wyszczególnienie	SURTEX Sp. z o.o.	Gdyńskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Poznańskie PH SURTEX Sp. zo.o.	Zakład Handlowy SURTEX Sp. zo.o.	Razem jednostka przejmowana wraz ze spółkami zależnymi	STARHEDGE S.A.	Razem STARHEDGE S.A. i jednostka przejmowana wraz ze spółkami zależnymi
Przychody netto ze sprzedaży	4 717 512,74	3 029 310,52	2 806 797,97	1 272 634,70	11 826 255,93	420 000,00	12 246 255,93
Koszty działalności operacyjnej	(4 738 782,33)	(3 070 929,58)	(2 786 587,03)	(1 242 330,77)	(11 838 629,71)	(575 109,87)	(12 413 739,58)
w tym amortyzacja	(44 992,97)	(38 558,10)	(28 676,13)	(12 549,42)	(124 776,62)	(764,33)	(125 540,95)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(21 269,59)	(41 619,06)	20 210,94	30 303,93	(12 373,78)	(155 109,87)	(167 483,65)
Pozostałe przychody operacyjne	6 896 697,24	1 962 400,72	1 806 559,31	18 864,22	10 684 521,49	864 293,75	11 548 815,24
Pozostałe koszty operacyjne	(17 191,96)	(406,74)	(10 786,09)	(8 437,69)	(36 822,48)	(5 484,79)	(42 307,27)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 858 235,69	1 920 374,92	1 815 984,16	40 730,46	10 635 325,23	703 699,09	11 339 024,32
Przychody finansowe	43 369,42	3 902,09	360,82	-	47 632,33	27,53	47 659,86
Koszty finansowe	(670 672,08)	(19 926,31)	(22 258,26)	(1 010,38)	(713 867,03)	(2 417,51)	(716 284,54)
ZYSK (STRATA) ZA OKRES	6 230 933,03	1 904 350,70	1 794 086,72	39 720,08	9 969 090,53	701 309,11	10 670 399,64

POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Struktura Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. oraz jednostki podlegające konsolidacji zostały ujawnione w pkt. I Dodatkowych informacji do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Emitent w dniu 29 września 2017 roku zawarł umowę na mocy której doszło do przeniesienia własności Udziałów w Spółce Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Na mocy zawartej umowy 1 261 Udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy stanowiących 68,31% w kapitale zakładowym przejmowanej Spółki zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty za nabyty weksel inwestycyjny. Emitent przejął Udziały w zamian za zwolnienie Inwestora z długu w zakresie kwoty 8. 500.000,00 złotych. Z chwilą podpisania Umowy prawo własności do wszystkich Udziałów przeszło na Emitenta tj. Emitent stał się ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Zgodnie z założeniami Emitenta inwestycja kapitałowa w Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ma charakter inwestycji długoterminowej. Starhedge S.A. nie wyklucza zwiększenia bądź zmniejszenia ilości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Szczegółowy opis przyczyn i skutków połączenia opisany został w punkcie 23 Dodatkowych not objaśniających do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. nie publikowała prognoz wyników na III kwartał 2017 roku.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Nie toczą się postępowania sądowe o wartości 10 % kapitałów własnych Emitenta .

6. Zawarte przez STARHEDGE S.A. lub jednostkę zależną od STARHEDGE S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

W prezentowanym okresie nie miały miejsca tego rodzaju transakcje.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

W prezentowanym okresie nie miały miejsca poręczenia kredytu , pożyczek lub udzielenia gwarancji o wartości wyższej niż 10 % kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Poza przedstawionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie zaistniały istotne zdarzenia dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent na dzień publikacji sprawozdania nie posiada wiedzy o ww. czynnikach.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A.

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2017 STARHEDGE S.A.

Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

W okresie objętym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

EUR
kurs na 30.09.2017	4,3091
średnioważony kurs na 30.09.2017	4,2566
EUR
kurs na 31.12.2016	4,424
średnioważony kurs na 31.12.2016	4,3757
EUR
kurs na 30.09.2016	4,312
średnioważony kurs na 30.09.2016	4,3688

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:

bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,
rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na każdy dzień miesiąca w danym okresie.

	w zł		w EUR
	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
WYBRANE DANE FINANSOWE	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.	30.09.2017 r.	30.09.2016 r.
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody łącznie całkowite	1 284 321,28	3 473 593,40	301 724,68	795 090,96
Przychody ze sprzedaży	420 000,00	-	98 670,30	-
Koszty działalności operacyjnej	(575 109,87)	(214 067,72)	(135 110,15)	(48 999,20)
Amortyzacja	(764,33)	(15 499,07)	(179,56)	(3 547,67)
Zysk (strata) na sprzedaży	(155 109,87)	(214 067,72)	(36 439,85)	(48 999,20)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	703 699,09	(185 389,90)	165 319,52	(42 434,97)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	701 309,11	(369 971,32)	164 758,05	(84 684,88)
Zysk (strata) netto	1 826 309,11	(376 549,43)	429 053,50	(86 190,59)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 934 941,52)	(1 101 304,34)	(689 503,72)	(252 083,95)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	343 082,15	-	78 530,07
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 970 000,00	12 498,35	697 739,98	2 860,82

	30.09.2017 r.	31.12.2016 r.	30.09.2017 r.	31.12.2016 r.
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	10 185 487,59	1 858,68	2 363 715,76	420,14
Aktywa obrotowe	35 569 262,95	30 283 745,47	8 254 452,89	6 845 331,25
Pożyczki udzielone długoterminowe	-	-	-	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	76 617,49	41 559,01	17 780,39	9 393,99
Kapitał własny	32 036 307,44	21 089 998,33	7 434 570,43	4 767 178,65
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	12 660 900,00	-	2 938 177,35	-
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	1 057 543,10	9 195 605,82	245 420,88	2 078 572,74
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	16 500,00	-	3 729,66
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	0,64	3,01	0,15	0,68
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,04	-	0,01	-
Liczba akcji na dzień bilansowy	50 000 000	7 011 403	50 000 000	7 011 403

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

			30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
			(niebadane)	(badane)	(niebadane)
I	A Aktywa trwałe Wartości niematerialne	NOTA	10 185 487,59 -	1 858,68 -	127 243,78 -
	II. Rzeczowe aktywa trwałe		1 094,35	1 858,68	41 140,67
	III. Nieruchomości inwestycyjne		-	-	86 101,61
	IV. Długoterminowe aktywa finansowe		-	-	1,50
	V. Prawa wieczystego użytkowania gruntów		-	-	-
	VI. Pożyczki udzielone		-	-	-
	VII. Akcje i udziały w jednostkach zależnych		8 500 000,00	-	-
	VIII. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-	-
	IX. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	1 125 000,00
X	. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		559 393,24	-	-
	B Aktywa obrotowe	NOTA	35 569 262,95	30 283 745,47	10 560 861,50
I	Zapasy	9	32 842 313,55	29 000 000,00	-
	II. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 0	2 149 643,24	1 242 030,41	29 840,83

	III. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy				1 832 644,01
	IV. Pożyczki udzielone
	V. Instrumenty finansowe utrzymywane do terminy wymagalności
	VI. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży				7 730 000,00
	VII. Akcje i udziały w jednostkach zależnych
	VIII. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
	IX. Należności z tytułu podatku dochodowego (PDOP)
X	. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		76 617,49	41 559,01	967 236,52
	XI. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
	XII. Rozliczenia międzyokresowe		500 688,67	156,05	1 140,14
	Suma aktywów		45 754 750,54	30 285 604,15	10 688 105,28


			30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)	30.09.2016 (niebadane)
	A. Kapitał własny	NOTA	32 036 307,44	21 089 998,33	10 136 088,00
I	Kapitał zakładowy	15A	17 755 565,98	7 438 302,70	15 851 986,30
	II. Kapitał zapasowy				-
	III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)				-
	IV. Kapitał z aktualizacji wyceny				-
	V. Pozostałe kapitały rezerwowe		12 583 443,70	13 520 609,36	20 651 400,83
	VI. Zyski zatrzymane		(129 011,35)	(129 011,35)	(25 990 749,70)
	VII. Zysk (strata) netto za rok obrotowy		1 826 309,11	260 097,62	(376 549,43)
	B. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	NOTA	12 660 900,00	-	-
I	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	1 1	12 660 900,00	-	-
	II. Rezerwy		-	-	-
	III. Rezerwy na podatek odroczony		-
	IV. Pozostałe zobowiązania długoterminowe		-	-	-
	C. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	NOTA	1 057 543,10	9 195 605,82	552 017,28
I	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 1	917 143,10	9 179 105,82	551 318,74
	II. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	1 1	93 000,00		698,54
	III. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (PDOP)				-
	IV. Rezerwy			16 500,00	-
	V. Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako			-	-
	przeznaczone do sprzedaży
	VI. Rozliczenia międzyokresowe		47 400,00	-	-
	Suma pasywów		45 754 750,54	30 285 604,15	10 688 105,28
	Wartość księgowa		32 036 307,44	21 089 998,33	10 136 088,00
	Liczba akcji na dzień bilansowy		50 000 000,00	7 011 403,00	7 011 403,00
	Wartość księgowa na jedną akcję		0,64	3,01	1,45

*po uwzględnieniu rejestracji emisji serii akcji C w dniu 17 lutego 2017 roku

SPRAWOZDANIE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		NOTA	01.01.- 30.09.2017 (niebadane)	01.07.- 30.09.2017 (niebadane)	01.01.- 30.09.2016 (niebadane)	01.07.- 30.09.2016 (niebadane)
	A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi		420 000,00	-	-	-
I	Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług		420 000,00
	II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		-	-	-	-
	B Koszty działalności operacyjnej	4	(575 109,87)	(223 893,01)	(214 067,72)	(103 884,35)
I	Amortyzacja		(764,33)	(254,78)	(15 499,07)	(8 999,69)
	II. Zużycie surowców i materiałów		(1 388,08)	(179,69)	(1 308,81)	(307,39)
	III. Usługi obce		(95 955,23)	(39 597,98)	(143 145,01)	(74 286,81)
	IV. Podatki i opłaty		(77 257,84)	(1 859,00)	(1 634,77)	(850,83)
	V. Wynagrodzenia		(359 213,78)	(166 729,35)	(37 029,91)	(14 397,56)
	VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(29 018,91)	(12 660,51)	(3 713,97)	(1 470,11)
	VII. Pozostałe koszty rodzajowe		(11 511,70)	(2 611,70)	(11 736,18)	(3 571,96)
	VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-
	C Zysk (strata) ze sprzedaży		(155 109,87)	(223 893,01)	(214 067,72)	(103 884,35)
I	Pozostałe przychody operacyjne	5	864 293,75	863 443,88	531 857,13	149,04
	II. Pozostałe koszty operacyjne	5	(5 484,79)	(1 090,03)	(503 179,31)	(2 824,41)
	D. Zysk (strata) na działalności operacyjnej		703 699,09	638 460,84	(185 389,90)	(106 559,72)
I	Przychody finansowe	6	27,53	5,96	2 941 736,27	2 754 484,10
	II. Koszty finansowe	6	(2 417,51)	(888,24)	(3 126 317,69)	(2 744 396,65)
	E. Zysk (strata) przed opodatkowaniem		701 309,11	637 578,56	(369 971,32)	(96 472,27)
	F. Podatek dochodowy	7	1 125 000,00	-	(6 578,11)	-
I	część bieżąca		-	-	-	-
	II. część odroczona		1 125 000,00		(6 578,11)	-
	G. ZYSK (STRATA) ZA OKRES	8	1 826 309,11	637 578,56	(376 549,43)	(96 472,27)
	H. Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	8	1 826 309,11	637 578,56	(376 549,43)	(96 472,27)
	I. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	8/9	-	-	-	-

	Pozostałe całkowite dochody:		-	-	-	-
	Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku		-	-	-	-
	Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych
	okresach:		-	-	-	-
	Suma całkowitych dochodów:		-	-	-	-

	Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	8	1 826 309,11	637 578,56	(376 549,43)	(96 472,27)
	- podstawowy za okres obrotowy		0,04	0,01	(0,05)	(0,01)
	- rozwodniony za okres obrotowy		0,04	0,01	(0,05)	(0,01)
	- średnia ważona liczba akcji		50 000 000,00	50 000 000,00	7 011 403,00	7 011 403,00
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej ( w zł)	8	1 826 309,11	637 578,56	(376 549,43)	(96 472,27)
	- podstawowy za okres obrotowy		0,04	0,01	(0,05)	(0,01)
	- rozwodniony za okres obrotowy		0,04	0,01	(0,05)	(0,01)
	- średnia ważona liczba akcji		50 000 000,00	50 000 000,00	7 011 403,00	7 011 403,00
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	8	-	-	-	-
	- podstawowy za okres obrotowy		-	-	-	-
	- rozwodniony za okres obrotowy		-	-	-	-
	- średnia ważona liczba akcji		50 000 000,00	50 000 000,00	7 011 403,00	7 011 403,00

*po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji C w dniu 17 lutego 2017 roku

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	(metoda pośrednia)	01.01.-30.09.2017	01.01.-30.09.2016
		(niebadane)	(niebadane)
	A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	701 309,11	(369 971,32)
II.	Korekty razem	(3 636 250,63)	(731 333,02)
1	Amortyzacja	764,33	15 499,07
2 3	Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		- -
4	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	194 674,54
5	Zmiana stanu rezerw	(16 500,00)	(516 000,00)
6	Zmiana stanu zapasów	(3 842 313,55)	-
7 8	Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(907 612,83) 2 141 937,28	576 472,41 (1 001 828,15)
9	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 012 525,86)	(150,89)
10.	Inne korekty	-	-
III. IV.	Gotówka z działalności operacyjnej (I+II) Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty	(2 934 941,52) -	(1 101 304,34) -
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	(2 934 941,52)	(1 101 304,34)

	B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	-	354 831,17
1 2	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	- -	- -
3	Z aktywów finansowych, w tym:	-	354 831,17
a)	w jednostkach powiązanych	-	-
b)	w pozostałych jednostkach:	-	354 831,17
	- zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach	- -	354 831,17
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-
	- odsetki	-	-
4	- inne wpływy z aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne	- -	- -
II.	Wydatki	-	11 749,02
1	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-
2	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3 a)	Na aktywa finansowe, w tym: w jednostkach powiązanych	-	11 749,02 -
b)	w pozostałych jednostkach:	-	11 749,02
	- nabycie aktywów finansowych	-	11 749,02
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-
4 III.	Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	- -	343 082,15
	C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I.	Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych	2 970 000,00	47 835,63
1	oraz dopłat do kapitału		47 137,09
2	Kredyty i pożyczki		698,54
3	Emisja dłużnych papierów wartościowych	2 970 000,00	-
4	Inne wpływy finansowe	-	-
II.	Wydatki	-	35 337,28
1	Nabycie udziałów (akcji) własnych		35 337,28
2 3	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	- -	- -
4	Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
5	Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
6 7	Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- -	- -
8	Odsetki	-	-
9	Inne wydatki finansowe	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	2 970 000,00	12 498,35
D	Przepływy pieniężne netto razem	35 058,48	(745 723,84)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	35 058,48	(745 723,84)
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu	41 559,01	1 712 960,36
G	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym	76 617,49	967 236,52
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	41 192,00	-

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		01.01.-	01.01.-	01.01.-
		30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
I.	Kapitał własny na początek okresu (BO)	(niebadane) 21 089 998,33	(badane) 9 950 500,34	(niebadane) 9 950 500,34
	Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów
	podstawowych	-	-	-
I.a	Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	21 089 998,33	9 950 500,34	9 950 500,34
1.	Kapitał podstawowy na początek okresu	7 438 302,70	15 851 986,30	15 851 986,30
	1.1 Zmiany kapitału podstawowego	10 317 263,28	(8 413 683,60)	-
a)	zwiększenie (z tytułu) - rejestracja emisji akcji serii C	10 317 263,28 10 317 263,28	-	- -
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	(8 413 683,60)	-
	- obniżenie kapitału podstawowego	-	(8 413 683,60)	-
	1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	17 755 565,98	7 438 302,70	15 851 986,30
2.	Udziały (akcje) własne na początek okresu		(2 177 971,60)	(2 177 971,60)
a)	zwiększenie	-	-
	- zysk na sprzedaży akcji własnych	-		-
b)	- nabycie akcji własnych zmniejszenie	- -	2 177 971,60	- 2 177 971,60
	- sprzedaż akcji własnych		562 137,09	562 137,09
	- strata na sprzedaży akcji własnych		1 615 834,51	1 615 834,51
	2.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu	-	-	-
3.	Kapitał zapasowy na początek okresu		2 349 718,93	2 349 718,93
	3.1 Zmiany kapitału zapasowego	-	(2 349 718,93)	(2 349 718,93)
a)	zwiększenie (z tytułu) - podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii B (agio)	- -	-	- -
	- wynik na sprzedaży akcji własnych	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	(2 349 718,93)	(2 349 718,93)
	- podział wyniku za 2014 rok	-
	- podział wyniku za 2015 rok		(733 884,42)	(862 895,77)
	- rejestracja emisji akcji serii C 3.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	-	(1 615 834,51) -	(1 486 823,16) -
4.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-	-
	4.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	-	-	-
a)	zwiększenie	-	-	-
	zmniejszenie	-	-	-
b)
	4.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-	-
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	13 520 609,36	22 346 858,00	22 346 858,00
	5.1 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	(937 165,66)	(8 826 248,64)	(1 695 457,17)
a)	zwiększenie	9 380 097,62	10 317 263,28	-
	- podwyższenie kapitału zakładowego - w trakcie rejestracji w KRS - przeksięgowanie wyniku finansowego z roku poprzedniego	9 120 000,00 260 097,62	10 317 263,28 -	- -
	- podwyższenie kapitału - emisja akcji serii C	-	-	-
	- przekazanie części kapitału podstawowego na kapitał rezerwowy	-	-	-
d)	zmniejszenie	(10 317 263,28)	(19 143 511,92)	(1 695 457,17)
	- przekazanie środków na kapitał zapasowy	-	-	-
	- koszty emisji akcji serii C	-	-
	- podział wyniku za 2015 rok - rejestracja emisji akcji serii C	(10 317 263,28)	(1 695 457,17) 3 203 346,08	(1 695 457,17)
	- podział wyniku za 2014 rok	-	(20 651 400,83)
	5.2 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	12 583 443,70	13 520 609,36	20 651 400,83
5.	Zyski zatrzymane na początek okresu	131 086,27	(25 861 738,35)	(25 861 738,35)
	6.1 Zmiany zysków zatrzymanych	(260 097,62)	25 732 727,00	(129 011,35)
a)	zwiększenie	-	(2 687 364,29)	(2 687 364,29)
	- wynik finansowy 2014 roku	-
	- wynik finansowy 2015 roku - strata na sprzedaży akcji własnych		(2 558 352,94) (129 011,35)	(2 558 352,94) (129 011,35)
b)	zmniejszenie (z tytułu)	(260 097,62)	28 420 091,29	2 558 352,94
	- podział wyniku finansowego - pozostałe kapitały (fundusze)	(260 097,62)	20 651 400,83	1 695 457,17
	rezerwowe
	- podział wyniku finansowego - kapitał zapasowy - przekazanie części kapitału podstawowego na pokrycie straty lat		2 558 352,94	862 895,77
	ubiegłych	-	5 210 337,52	-
	6.2 Zyski zatrzymane na koniec okresu	(129 011,35)	(129 011,35)	(25 990 749,70)
7.	Całkowite dochody ogółem	1 826 309,11	260 097,62	(376 549,43)
a)	Zysk netto	1 826 309,11	-	-
b) c)	Strata netto Odpisy z zysku	-	260 097,62 -	(376 549,43) -

II.	Kapitał własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego	32 036 307,44 32 036 307,44	21 089 998,33 21 089 998,33	10 136 088,00 10 136 088,00

1. Informacje ogólne

Starhedge S.A. jest Spółką akcyjną, której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: nr 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska.

Czas działania Spółki jest nieoznaczony.

	Informacje ogólne
	Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda	w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW	SHG
Sektor na GPW	Finanse Inne (fin)
	Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy:	Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
	ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
	Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
	e-mail: [email protected]

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Mateusz Kaczmarek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Marcin Rumowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Anna Korwin - Kochanowska	Członek Rady Nadzorczej
4,	Rafał Reczek	Członek Rady Nadzorczej
5.	Agnieszka Katarzyna Witkowska	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 9 miesięcy, zakończonych 30 września 2017 roku, zaszły następujące zmiany w składach osobowych Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.:

W dniu 15 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej w osobach:

Andrzej Jasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Romuald Bogusz Członek Rady Nadzorczej
Jacek Janiszewski Członek Rady Nadzorczej
Marian Bolesław Litwinowicz Członek Rady Nadzorczej
Eliezer Danziger Członek Rady Nadzorczej

W miejsce odwołanych członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało następujące osoby:

Anna Korwin-Kochanowska

Agnieszka Katarzyna Witkowska
Rafał Reczek
Mateusz Kaczmarek
Marcin Rumowicz

Skład organów Jednostki na dzień publikacji skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego za III kwartał 2017 roku nie uległ zmianom od 30 września 2017 roku.

2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego za III kwartał 2017 roku.

a) Zgodność z wymogami MSSF

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską a w szczególności z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2016.

b) Informacje dotyczące działalności Spółki

Obecnie głównym przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:

I. Działalności inwestycyjnej która obejmuje działalność w obszarze nieruchomości (inwestycje deweloperskie, budowa i wyposażenie apartamentowców, inwestycje w grunty, realizacja projektów komercyjnych).
II. Działalności doradczej, która obejmuje dokonywanie okresowych analiz sektorowych

STARHEDGE S.A. przeprowadza na potrzeby własne oraz zlecenia kontrahentów własne analizy sektorowe, w których opiera się na badaniu atrakcyjności projektów deweloperskich i ich efektywności, oraz prowadzi działalność doradczą w zakresie promocyjnym , reklamowym i informacyjnym .

Klienci STARHEDGE S.A. otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych.

c) Informacja o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Emitent nie dokonał istotnych zmian stosowanych zasad (polityki) rachunkowości w porównaniu do poprzedniej wersji polityki rachunkowości, zaprezentowanej w opublikowanym sprawozdaniu rocznym.

d) Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 30 września 2016 roku, 31 grudnia 2016 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 3 oraz 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku, i 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

W grudniu 2016 roku sfinalizowano transakcję sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Od początku stycznia 2017 roku Starhedge S.A zmienił charakter działalności na działalność deweloperską. Nie jest to działalność tożsama do działalności prowadzonej w okresie porównywalnym.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30 września 2017 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku, zawarte w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2016 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2016 została wydana dnia 27 kwietnia 2017 roku.

e) Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia.

Na dzień bilansowy spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości. Przeprowadzona analiza nie wskazała przesłanek ewentualnej utraty wartości. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31 grudnia 2017 roku, ponadto spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.

Zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2017 roku, Emitent prezentuje aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Na dzień bilansowy w STARHEDGE S.A. nie zawiązał rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

f) Założenie kontynuacja działalności gospodarczej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu, że jednostka będzie kontynuowała działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty, na którą sporządzono niniejsze sprawozdanie.

3. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W prezentowanym okresie sprawozdawczym, Spółka nie dokonywała transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

4. Przychody ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.07-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07-30.09.2016 (niebadane
a) wyroby gotowe	-	-	-	-
b) usługi	420 000,00	-	-	-
c) zmiana stanu produktów	-	-	-	-
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
razem	420 000,00	-	-	-
a) sprzedaż kraj, w tym:	420 000,00	-	-	-
b) sprzedaż zagranica	-	-	-	-

*W okresie 01.01.2016-31.12.2016 Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży w wysokości 10 000,00 zł

Spółka nie prezentuje szczegółowych informacji wynikających z MSSF 8.

Obecnie podstawowym przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. jest działalność deweloperska.

5. Koszty działalności operacyjnej

Koszty według rodzaju	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.07-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07-30.09.2016 (niebadane
a) amortyzacja	(764,33)	(254,78)	(15 499,07)	(8 999,69)
b) zużycie materiałów i energii	(1 388,08)	(179,69)	(1 308,81)	(307,39)
c) usługi obce	(95 955,23)	(39 597,98)	(143 145,01)	(74 286,81)
d) podatki i opłaty	(77 27,84)	(1 859,00)	(1 634,77)	(850,83)
e) wynagrodzenia	(359 213,78)	(166 729,35)	(37 029,91)	(14 397,56)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(29 018,91)	(12 660,51)	(3 713,97)	(1 470,11)
g) pozostałe koszty rodzajowe	(11 511,70)	(2 611,70)	(11 736,18)	(3 571,96)
h) wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszty według rodzaju ogółem	(575 109,87)	(223 893,01)	(214 067,72)	(103 884,35)

Koszty zatrudnienia	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.07-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07-30.09.2016 (niebadane
a) Koszty wynagrodzeń	(359 213,78)	(166 729,35)	(37 029,91)	(14 397,56)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(29 018,91)	(12 660,51)	(3 713,97)	(1 470,11)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych	(388 232,69)	(179 389,86)	(40 743,88)	(15 867,67)

6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów)	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.07-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07-30.09.2016 (niebadane
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	844 218,87	844 218,87	-	-
b) pozostałe przychody operacyjne, w tym:	20 074,88	19 225,01	531 708,09	149,04
- inne	20 074,88	19 225,01	2 164,21	-
- rozwiązanie rezerwy	-	-	500 000,00	-
- VAT	-	-	149,56	149,04
- odpis aktualizujący zobowiązania	-	-	13 543,36	-
- rozwiązanie rezerwy na sprawozdanie finansowe i badanie sprawozdania finansowego	-	-	16 000,00	-
Pozostałe przychody operacyjne, razem	864 293,75	863 443,88	531 857,13	149,04

Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów)	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.07-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07-30.09.2016 (niebadane
a) pozostałe koszty operacyjne, w tym:	(5 484,79)	(1 090,03)	(503 179,31))	(2 824,41)
- VAT	-	-	(1 183,25)	(1 012,43)
- odszkodowania i kary NKUP	(276,60)	(276,60)	(500 000,00)	-
- inne	(318,43)	(272,03)	(1 996,06)	(1 811,98)
- zaległe składki ZUS	(4 889,76)	(541,40)	-	-
Pozostałe koszty operacyjne, razem	(5 484,79)	(1 090,03)	(503 179,31)	(2 824,41)

7. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.07-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07-30.09.2016 (niebadane
a)Przychody z tytułu odsetek:	27,53	5,96	5 251,69	3,52
- odsetki od lokat bankowych	-	-	5 251,69	3,52
- odsetki z tytułu wpłaconej kaucji	21,05	-	-	-
- odsetki bankowe	6,48	5,96	-	-
b)Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych	-	-	10,45	10,45
c) Pozostałe przychody finansowe, w tym:	-	-	2 936 474,13	2 754 470,13
- wycena akcji Spółek publicznych	-	-	2 936 474,13	2 754 470,13
RAZEM	27,53	5,96	2 941 736,27	2 754 484,10

Koszty finansowe	01.01.-30.09.2017 (niebadane)	01.07-30.09.2017 (niebadane)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07-30.09.2016 (niebadane
a) Koszty z tytułu odsetek w tym:	(2 417,51)	(888,24)	(100,54)	(52,63)
- odsetki bankowe	-	-	(41,53)	(25,15)
- odsetki od zobowiązań	(1 059,60)	(868,24)	-
- odsetki NKUP	(1 337,91)	(20,00)	(8,05)	(5,39)
- Inne	-	-	(50,96)	(22,09)
b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	(432 871,39)	(51 000,00)
c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych	-	-	-	1,74
d) Strata ze zbycia inwestycji, w tym:	-	-	(2 693 345,76)	(2 693 345,76)
- przychody ze sprzedaży aktywów finansowych	-	-	355 795,45	355 795,45
- koszty sprzedaży (po uwzględnieniu wyceny)	-	-	(3 049 141,21)	(3 049 141,21)
RAZEM	(2 417,51)	(888,24)	(3 126 317,69)	(2 744 396,65)

Emitent w momencie sprzedaży posiadanych papierów wartościowych w formie akcji odwraca ich wycenę. Ujmuje wynik na sprzedaży akcji jako różnice między ceną sprzedaży a ich ceną nabycia.

8. Odroczony podatek dochodowy

Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w stosunku do 31 grudnia 2016 roku:

	30.09.2017 (niebadane)	Zmiana	31.12.2016 (badane)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego, z tytułu:	1 125 000,00	1 125 000,00	-
- części strat podatkowych możliwych do rozliczenia w przyszłości	1 125 000,00	1 125 000,00	-

9. Zapasy

Zapasy	30.09.2017	31.12.2016
a) materiały	-	-
b) półprodukty i produkty w toku	32 842 313,55	29 000 000,00
c) produkty gotowe	-	-
d) towary	-	-
Zapasy ogółem	32 842 313,55	29 000 000,00
a) wartość zapasów odniesienia jako koszt w okresie	-	-
b) wartość zapasów, które będą zrealizowane (sprzedane/zużyte) później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego	32 842 313,55	29 000 000,00

Pozycja "Półprodukty i produkty w toku" zawiera głównie posiadane przez Spółkę nieruchomości oraz nakłady na projekty mieszkaniowe w przygotowaniu i w trakcie realizacji w związku z prowadzoną działalnością deweloperską.

10.Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Należności pozostałe	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)	30.09.2016 (niebadane)
Należności z tytułu podatków,ceł i ubezpieczeń	1 656 169,66	1 219 427,00	19 814,59
Należności z tytułu sprzedaży akcji/udziałów
Kaucje			10 016,13
Zakup wierzytelności
Pozostałe	491 803,18	10 016,13
Pozostałe należności (brutto)	2 147 972,84	1 229 443,13	29 830,72
Odpisy aktualizujące należności	-	-	-
Pozostałe należności (netto)	2 147 972,84	1 229 443,13	29 830,72


	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Wyszczególnienie	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
a) należności w walucie polskiej	2 147 972,84	1 229 443,13	29 830,72
b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	-	-	-
Należności brutto, razem	2 147 972,84	1 229 443,13	29 830,72

Należności handlowe	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)	30.09.2016 (niebadane)
od jednostek powiązanych	-	-	-
od pozostałych jednostek	1 670,40	12 587,28	10,11
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	1 670,40	12 587,28	10,11
Odpisy aktualizujące wartość należności	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług netto	1 670,40	12 587,28	10,11

Odpisy aktualizujące należności handlowe	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)	30.09.2016 (niebadane)
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek
okresu	-	-	-
Zwiększenia w tym:	-	-	-
- Dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	-	-	-
Zmniejszenia w tym:	-	-	-
- Rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	-	-	-
- Rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze sprzedażą przedsiębiorstwa	-	-	-
Zakończenie postępowań	-	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	-	-	-

11. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe i pozostałe	30.09.2017 (niebadane)	31.12.2016 (badane)	30.09.2016 (niebadane)
wobec jednostek powiązanych	-	-	-
wobec pozostałych jednostek	917 143,10	9 179 105,85	551 318,74
Zobowiązania z tytułu dywidend	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	759 307,96	780,96	41 684,73
Zaliczki otrzymane na dostawy		-	-
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym:	36 885,42	2 985,13	2 913,61
- podatek VAT		-	-
- podatek dochodowy od osób prawnych		-	-
- podatek dochodowy od osób fizycznych	8 316,00
- zobowiązania wobec ZUS	25 627,42	2 985,13	2 913,61
- pozostałe	2 942,00
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	47 549,72	9 276,46	6 676,49
Zobowiązania z tytułu zakupu akcji		9 158 041,03
Pozostałe zobowiązania	73 400,00	8 022,27	500 043,91
Zobowiązania krótkoterminowe razem	917 143,10	9 179 105,85	551 318,74


	30.09.2017	31.12.2016	30.09.2016
Struktura walutowa	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
a) zobowiązania w walucie polskiej	917 143,10	9 179 105,85	551 318,74
b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	917 143,10	9 179 105,85	551 318,74

12. Objaśnienie struktury środków pieniężnych przyjętych do przepływów pieniężnych.

Zmiana stanu	Bilans otwarcia	Bilans zamknięcia	Różnica	Przepływy pieniężne	Różnica między przepływami pieniężnymi a zmianą bilansową
Środki pieniężne	41 559,01	76 617,49	35 058,48	35 054,48	-
Zobowiązania krótkoterminowe bez pożyczek	9 179 105,82	917 143,10	(8 261 962,72)	2 141 937,28	10 403 900,00
Należności	1 242 030,41	2 149 643,24	(907 612,83)	(907 612,83)	-

12. A Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana bilansowa	(8 261 962,72)
Zmiana w przepływach pieniężnych	2 141 937,28
Różnica:	10 403 900,00
- zobowiązanie z tytułu emisji weksli	10 403 900,00

12 B. Zmiana stanu należności
Zmiana bilansowa	(907 612,83)
Zmiana w przepływach pieniężnych	(907 612,83)
Różnica:	-

należność z tytułu sprzedaży aktywów finansowych na zasadzie porozumienia

13. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.

14. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W opisywanym okresie nie występowały korekty błędów przynależne do poprzednich okresów sprawozdawczych.

15. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

a) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C

b) Zawarcie Umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla

Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż w ramach zawartej w dniu 10 marca 2017 roku Umowy dotyczącej emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny(zwany dalej "Wekslem Inwestycyjnym") na sumę wynoszącą 3.713.000,00 PLN zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 3.656.539,33 zł. "Weksel Inwestycyjny" zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 3.713.000,00 zł. Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić "Weksel Inwestycyjny" w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 30 czerwca 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla Inwestycyjnego" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.

Emisja weksla inwestycyjnego związana była z transakcją nabycia znaczącego aktywa przez Emitenta o czym spółka poinformowała RB ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016. Inwestor nabył od "VIART" bezsporną wierzytelność jaką "VIART" przysługiwała w stosunku do Emitenta z tytułu części ceny sprzedaży nieruchomości, należnej na podstawie zawartej przed notariuszem w Łodzi Mariuszem Wróblewskim za Rep. A nr 13482/16 umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2016 roku, w tym w kwocie 3.606.736,72 PLN wymagalna w dniu 28 grudnia 2016 roku. W związku z powyższym na dzień zawarcia Umowy tj. 10 marca 2017 roku Inwestor posiadał bezsporną i wymagalną wierzytelność w stosunku do Emitenta na kwotę 3.606.736,72 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty wymagalności wierzytelności w tym zakresie do dnia zawarcia niniejszej Umowy W związku z opisanym powyżej i dokonanym pomiędzy Inwestorem i Emitentem potrąceniem wzajemnych wierzytelności obie wzajemne wierzytelności uległy wzajemnemu umorzeniu, skutkując wygaśnięciem wzajemnych wierzytelności z opisanych powyżej tytułów.

c) Planowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej

Emitent dnia 31 marca 2017 roku przedstawił projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które planowane jest dnia 27 kwietnia 2017 roku Emitent planuje podwyższenie kapitału o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 15.000.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1000 akcji i nie więcej niż 62.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł każda.

d) Planowane emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.

e) Emisja weksla inwestycyjnego przez Starhedge S.A.

16. Informacje dotyczące aktywów warunkowych, zobowiązań warunkowych oraz zabezpieczeń na majątku Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada żadnych aktywów warunkowych.

W związku z podpisaną umową sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Emitent wykazuje zobowiązanie warunkowe jako zabezpieczenie obniżenia ceny przedsiębiorstwa w przypadku nie przeniesienia akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę 2.430.000,00 zł z powodu nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przeniesienia akcji na wskazany przez kupującego rachunek inwestycyjny w terminie i na warunkach określonych w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z dn. 2 grudnia 2016 r.

Dodatkowo nieruchomość położona w Łodzi przy ul. Mickiewicza 3,5 objęta księgami wieczystymi oznaczonymi numerami LD1M/00007619/5 oraz LD1M/00085993/0, zostały obciążone hipoteką umową łączną do kwoty 15.000.000,00 zł na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy czym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką do dnia 31 grudnia 2020 roku. Jeżeli jednak do dnia 31 grudnia 2020 roku Spółka Viart Sp. z o.o. nie doręczy Emitentowi zezwolenia spółki Central Fund of Immovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi na wykreślenie hipoteki, wówczas zgodnie z treścią zawartej umowy, Spółka Viart Sp. z o.o. zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w kwocie 15.000.000,00 złotych płatną w terminie do dnia 15 stycznia 2021 roku i co do wykonania tego obowiązku, Spółka Viart Sp. z o.o. poddała się egzekucji stosownie do art. 777 § 4 k.p.c.

17. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Emitent w dniu 29 września 2017 roku zawarł umowę na mocy której doszło do przeniesienia własności Udziałów w Spółce Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Na mocy zawartej umowy 1.261 Udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy stanowiących 68,31% w kapitale zakładowym przejmowanej Spółki zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty za nabyty weksel inwestycyjny. Emitent przejął Udziały w zamian za zwolnienie Inwestora z długu w zakresie kwoty 8.500.000,00 złotych. Z chwilą podpisania Umowy prawo własności do wszystkich Udziałów przeszło na Emitenta tj. Emitent stał się ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Zgodnie z założeniami Emitenta inwestycja kapitałowa w Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ma charakter inwestycji długoterminowej. Starhedge S.A. nie wyklucza zwiększenia bądź zmniejszenia ilości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

18. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Według wiedzy Emitenta, na dzień 29 listopada 2017 roku co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadali:

a) Restata Investments Limited z siedziba na Giblartarze która posiada 15 352 623 akcji, tj. 30,71 % udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 15 352 623 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 30,71 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
b) Andrzej Witkowski która posiada 14 826 000 akcji, tj. 29,65 % udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 14.826.000 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 29,65 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
c) Goodmax Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie która posiada 14 088 597 akcji, tj. 28,18 % udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 14 088 597 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 30,71 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Według stanu na dzień 30 września 2017 roku STARHEDGE S.A. posiada udziały w poniższych jednostkach:

Lp	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 30 września 2017
1.	SURTEX Sp. z o. o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	68,31 %

W III kwartale 2017 roku STARHEDGE S.A. nie posiadała transakcji z podmiotami powiązanymi.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
Tomasz Bujak	Członek Zarządu
Anna Jakubowicz	Osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe

AI Terminal

Starhedge S.A.

5825_rns_2017-11-30_b4f876f7-c8e6-4bcf-aab9-6479a7cea4f2.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA STARHEDGE S.A.

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU

Spis treści

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi. ............................................................................................................................. 48

WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017

I. Informacje ogólne

Jednostki nie kontrolowane przez STARHEDGE S.A.:

II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

III. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

Podstawa sporządzenia

Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017

1. Sprawozdawczość według segmentów działalności

2. Odroczony podatek dochodowy

3. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

4. Wartości niematerialne

5. Rzeczowe aktywa trwałe

6. Nieruchomości inwestycyjne

Informacja o wartość godziwej

7. Wartość firmy/Zysk na okazyjnym nabyciu

8. Długoterminowe aktywa finansowe

9. Zapasy

10.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

11. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe

12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

13. Transakcje z podmiotami powiązanymi

14.Wynagrodzenia wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej

15.Umowy o usługi budowlane

16.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu

Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Apartamenty Mackiewicza" oraz uruchomienie mieszkaniowego rachunku powierniczego

17.Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki

18.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

19. Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

a) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C

b) Zawarcie Umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla

c) Planowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej

d) Emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

e) Emisja weksla inwestycyjnego przez Starhedge S.A.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

21.Wskazanie zdarzeń , które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

22. Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

23. Połączenie jednostek

h) w przypadku nabytych należności:

i) kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Nie dotyczy

POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A.

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2017 STARHEDGE S.A.

Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

1. Informacje ogólne

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU

2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego za III kwartał 2017 roku.

a) Zgodność z wymogami MSSF

b) Informacje dotyczące działalności Spółki

c) Informacja o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

d) Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu

f) Założenie kontynuacja działalności gospodarczej

3. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

4. Przychody ze sprzedaży

5. Koszty działalności operacyjnej

6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

7. Przychody i koszty finansowe

8. Odroczony podatek dochodowy

9. Zapasy

10.Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

11. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania